01606 国银金租 通函：选举独立非执行董事、建议修订公司章程、不再设立监事会及监事及2025年第一次临时股东大会及类别股东大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之国银金融租赁股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及代表委任表格交予
买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何
损失承担任何责任。
国银金融租赁股份有限公司
*
CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1606）
选举独立非执行董事
建议修订公司章程
不再设立监事会及监事
及
2025年第一次临时股东大会及类别股东大会通告
临时股东大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会分别谨订于2025年7月31日（星期四）上午十时
正、上午十时三十分（或紧随临时股东大会后）及上午十一时正（或紧随H股类别股东大会后）于中国广东
省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦会议室举行。
随函附奉临时股东大会及类别股东大会适用之代表委任表格，并登载于联交所网站（ http://www.hkexnews.hk ）
及本公司网站（ http://www.cdb-leasing.com ）。如 阁下拟委任代表出席相关会议，务请按照代表委任表格
上印列之指示填妥代表委任表格，并尽快且无论如何不迟于该等会议或其任何续会指定举行时间二十四小
时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可亲自出席该等会议，并于会上投票。
2025年7月14日
- 《银行业条例》涵义内获授权的机构；(b)未获授权在香港开展银
行业务╱吸收存款业务；及(c)不受香港金融管理局的监管。
– i –
目 录
页次
释义 …………………………………………………..1
董事会函件………………………………………………3
绪言……………………………………………….3
选举独立非执行董事……………………………………4
建议修订公司章程 …………………………………….6
不再设立监事会及监事………………………………….7
临时股东大会及类别股东大会 …………………………….7
于临时股东大会及类别股东大会上表决之方式 …………………8
推荐意见……………………………………………8
附录一－建议修订公司章程 ………………………………….9
2025年第一次临时股东大会通告……………………………….150
2025年第一次H股类别股东大会通告 ……………………………152
2025年第一次内资股类别股东大会通告 ………………………….154
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「公司章程」指本公司之章程（经不时修订）
「董事会」指本公司董事会
「监事会」指本公司监事会
「类别股东大会」指内资股类别股东大会及H股类别股东大会
「本公司」或「公司」指国银金融租赁股份有限公司，于1984年在中国成
立，并于2015年9月28日改制为股份有限公司，其H
股在联交所上市，股份代号为1606
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本中以人民币认购及缴足的每股面值人民
币1.00元的普通股
「内资股类别股东大会」指本公司将于2025年7月31日（星期四）上午十一时正
（或紧随H股类别股东大会后），假座中国广东省深
圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦会议
室举行之2025年第一次内资股类别股东大会
「内资股股东」指内资股股东
「临时股东大会」指本公司将于2025年7月31日（星期四）上午十时正于
中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融
中心大厦会议室举行之2025年第一次临时股东大会
释 义
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外
资股，于联交所上市并以港币交易
「H股类别股东大会」指本公司将于2025年7月31日（星期四）上午十时三十
分（或紧随临时股东大会后），假座中国广东省深圳
市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦会议室
举行之2025年第一次H股类别股东大会
「H股股东」指H股股东
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「《中国公司法》」指《中华人民共和国公司法》
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，包
括H股及内资股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义
「监事」指本公司监事
「%」指百分比
公司章程以中文书写，并无正式英文译本，英文译本仅供参考。中英文版本如有
任何歧义，概以中文版本为准。
董事会函件
国银金融租赁股份有限公司
*
CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1606）
执行董事：
马红女士（董事长）
靳涛先生（副董事长）
非执行董事：
张克升先生
张传红先生
独立非执行董事：
刘民先生
王贵国先生
注册办事处：
中国
广东省
深圳市福田区
福中三路2003号
国银金融中心大厦
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
勿地臣街1号
时代广场二座31楼
敬启者：
选举独立非执行董事
建议修订公司章程
不再设立监事会及监事
及
2025年第一次临时股东大会及类别股东大会通告
绪言
本通函之目的为向 阁下提供所有合理所需之资料，使 阁下可于临时股东大会
及类别股东大会上就投票赞成或反对以下提呈决议案作出知情决定。
董事会函件
选举独立非执行董事
兹提述本公司日期为2025年7月14日内容有关提名独立非执行董事候选人的公
告。于临时股东大会上将提呈普通决议案，以审议及批准选举独立非执行董事。
董事会已审议及批准刘思芹女士（「刘女士」）获提名为独立非执行董事候选人。
刘女士已确认，彼就提名并无不同意见。刘女士的任职自获得临时股东大会选举通过
及国家金融监督管理总局深圳监管局（「深圳金融监管局」）核准彼董事任职资格之日
起生效，并至第三届董事会任期届满之日止。刘女士作为独立非执行董事的任期届满
后，可以连选连任。若刘女士于临时股东大会上获选为第三届董事会独立非执行董事
且深圳金融监管局核准彼董事任职资格，董事会将委任刘女士担任第三届董事会薪酬
委员会主席、提名委员会主席、审计委员会成员、关联交易控制委员会成员、战略决
策委员会成员及社会责任与消费者权益保护委员会成员，任期自深圳金融监管局核准
彼董事任职资格之日起至第三届董事会任期届满之日止。
根据上市规则第13.51(2)条，刘女士的简历详情载列如下：
刘思芹女士，55岁。刘女士自1999年9月至2000年9月担任广东省东江深圳供水
工程管理局计财处副处长，自2000年9月至2004年8月担任深圳市东深投资控股有限公
司董事、财务总监，自2004年8月至2008年1月担任粤海中粤（中山）马口铁工业有限公
司建设工程指挥部财务总监，自2005年2月至2008年1月兼任粤海中粤（中山）马口铁工
业有限公司基板厂建设工程指挥部财务总监。彼自2008年1月至2012年4月担任中山粤
海能源有限公司董事、财务总监，自2012年4月至2015年8月担任深圳市东深投资控股
有限公司财务总监，自2015年8月至2024年10月担任广东粤海水务股份有限公司党委
委员、财务总监，自2017年8月至2024年10月兼任粤海水务控股有限公司财务总监，
自2020年10月至2024年10月兼任广东粤港供水有限公司财务总监。
董事会函件
刘女士于1992年7月毕业于中南财经政法大学审计学专业，获学士学位，并于
2001年12月于中南财经政法大学取得管理学硕士学位（非全日制）。刘女士于1997年5
月获中国注册会计师协会授予注册会计师资格，并于2000年11月获国际内部审计师协
会授权及由中国内部审计协会颁发的国际注册内部审计师资格。
刘女士已确认(i)彼就上市规则第3.13(1)至(8)条所述之各项因素有关之独立性；
(ii)彼过往或现在概无于本公司或其附属公司业务中拥有财务或其他权益，或与本公司
任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及(iii)并无其他可能影响其独立性
之因素。
为确保董事会具备切合本公司业务及公司治理方面所需的技巧、经验及多元化观
点，董事会已采纳本公司的提名政策，制定辨识适合本公司的董事候选人及建议选举
董事的过程及准则。提名委员会就其建议选举刘女士担任独立非执行董事的推荐意见
时已遵循本公司的提名政策，有关政策详情载于本公司年度报告中。董事会认为，刘
女士在会计及财务管理等领域具有丰富的从业经验和扎实的专业素养，其个人履职经
历和专业特长能够为董事会提供有价值的见解，并能够促进董事会成员的多元化（包括
性别多元化）。董事会经审核其履历及按上市规则第3.13条对独立性要求的评估后信纳
刘女士作为独立非执行董事候选人之独立性。
除本通函所披露外，刘女士确认，于本通函日期：(1)彼于过去三年并无在其证
券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任董事职务，亦无其他主要任命
及专业资格；(2)彼并无在本公司及其附属公司担任任何职务；(3)彼与本公司或其任何
附属公司之任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系；(4)
彼并无于股份中拥有证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定之任何权益；
及(5)概无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定须予披露之任何其他资料，亦无与
彼委任有关之任何其他事宜须提请股东留意。
倘刘女士于临时股东大会获选为独立非执行董事且其董事任职资格获深圳金融监
管局核准，本公司将与彼订立服务合约。彼于任职期间将按照本公司董事薪酬方案及
本公司薪酬管理制度领取薪酬及津贴。本公司将于每年年度报告中披露董事薪酬或津
贴。
董事会函件
建议修订公司章程
兹提述本公司日期为2025年7月14日内容有关（其中包括）建议修订公司章程的公
告。于临时股东大会及类别股东大会上将提呈一项特别决议案，以批准建议修订公司
章程。
2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
及相关指引，包括废止《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》；2024年7
月1日，修订后的《中国公司法》正式生效实施；2024年9月，国家金融监督管理总局正
式颁布了修订后的《金融租赁公司管理办法》；2025年3月，中国证监会颁布了《上市公
司章程指引》；近几年来，联交所亦对上市规则作出了若干修订。
为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管制度的变化情况，并结合本公
司拟不再设立监事会及监事（见下文）等实际情况，本公司拟对公司章程进行修订（「本
次章程修订」）。本次章程修订亦按照党中央关于加强党的领导相关规定，对相关条款
进行了完善。此外，本次章程修订亦删除牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规
定（「仲裁规定」）。联交所在《建议根据中国内地监管新规修订〈上市规则〉以及其他有
关中国发行人的条文修订》咨询文件（「咨询文件」）中说明其认为仲裁规定已无必要，
及该等要求的删除将使其与上市规则中适用于海外发行人的条文（并无类似仲裁规定）
达成一致。咨询文件强调，仲裁规定删除后，中国发行人的股东可行使其于组织章程
细则下的权利，一如其他海外发行人的股东。尤其是，彼等可与海外发行人的股东一
样，通过在发行人注册成立地的法院或香港法院提出法律诉讼来寻求行使其权利。
本次章程修订已获董事会审议通过，并须经临时股东大会及类别股东大会以特别
决议案方式通过。经修订的公司章程将于深圳金融监管局核准后生效。董事会同时提
请临时股东大会及类别股东大会授权董事会根据监管机构的意见或要求（如有）对本次
章程修订内容作相应调整，并转授权董事长办理本次章程修订的监管报批和市场监督
管理部门备案等各项有关事宜。
本次章程修订的详情载于本通函附录一。
董事会函件
不再设立监事会及监事
兹提述本公司日期为2025年7月14日内容有关（其中包括）不再设立监事会及监事
的公告。根据《中国公司法》、《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法
衔接有关事项的通知》（金规[2024]23号）以及中国财政部关于深化国有金融企业监事会
改革的要求，本公司拟不再设立监事会及监事（「不再设立监事会及监事」），并相应修
订公司章程，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《中国公司法》
及其他法律、监管法规规定的监事会的职权。
上述调整自临时股东大会以特别决议审议通过本决议案，以及临时股东大会及类
别股东大会以特别决议审议通过本次章程修订的决议案，且本公司收到深圳金融监管
局对修订后的公司章程核准批覆后生效。待不再设立监事会及监事生效后，本公司监
事会议事规则等与监事会有关的公司治理制度将废止，现任监事会成员不再担任监事
职务。
临时股东大会及类别股东大会
临时股东大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会分别谨订于2025年7月
31日（星期四）上午十时正、上午十时三十分（或紧随临时股东大会后）及上午十一时
正（或紧随H股类别股东大会后）于中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融
中心大厦会议室举行，临时股东大会及类别股东大会通告载于本通函第150页至第155
页。
为确定有权参加临时股东大会及类别股东大会的股东名单，本公司将于2025年7
月28日（星期一）至2025年7月31日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份登记手续。
凡于2025年7月31日（星期四）名列本公司股东名册之股东均有权出席临时股东大会及
类别股东大会并于会上投票。欲出席临时股东大会及类别股东大会而尚未登记过户文
件的股东，应于2025年7月25日（星期五）下午四时三十分前将过户文件连同有关股票
证书交回本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17楼1712-1716号舖（就H股持有人而言），或本公司的注册办事
处，地址为中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦（就内资股持
有人而言）。
董事会函件
于临时股东大会及类别股东大会上表决之方式
根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东于临时股东大会及类别股东大会上所作
的表决将以投票方式进行。
推荐意见
董事认为在临时股东大会及类别股东大会通告载列供股东审议并批准的所有决议
案均符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将在临时股东大会
及类别股东大会提呈的所有决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
国银金融租赁股份有限公司
董事长
马红
2025年7月14日
附录一 建议修订公司章程
《国银金融租赁股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一条 为维护国银金融租赁股份有限 公司（简称公司）、股东及债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券 法》）、《国务院关于调整适用在境外上市 公司召开股东大会通知期限等事项规定 的批覆》、《上市公司章程指引》、《中华 人民共和国银行业监督管理法》、《金融 租赁公司管理办法》、《非银行金融机构 行政许可事项实施办法》、《银行保险机 构公司治理准则》、《银行保险机构董事 监事履职评价办法（试行）》、《银行保险 机构大股东行为监管办法（试行）》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 （简称《香港上市规则》）和其他有关规 定，制定本章程。 | 第一条 为维护国银金融租赁股份有限 公司（简称公司）、股东、职工及债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）、《国务院关于调整适用在境 外上市公司召开股东大会通知期限等事 项规定的批覆》、《上市公司章程指引》、 《中华人民共和国银行业监督管理法》、 《金融租赁公司管理办法》、《非银行金融 机构行政许可事项实施办法》、《银行保 险机构公司治理准则》、《银行保险机构 董事监事履职评价办法（试行）》、《银行 保险机构大股东行为监管办法（试行）》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（简称《香港上市规则》）和其他有关 规定，制定本章程。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二条 公司系依照《公司法》以及中国 其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司，为非银行金融机构。 本公司经原中国银行业监督管理委员会 （现国家金融监督管理总局）深圳监管局 于2015年9月25日向公司下发的《深圳 银监局关于国银金融租赁有限公司变更 公司名称的批覆》（深银监覆[2015]295 号）、《深圳银监局关于国银金融租赁 有限公司章程变更的批覆》（深银监覆 [2015]296号）以及《深圳银监局关于国银 金融租赁有限公司变更注册资本的批覆》 （深银监覆[2015]297号）批准由原国银金 融租赁有限公司（始建于1984年）改制为 股份制有限公司，于2015年9月28日以 发起方式设立，并于同日在深圳市市场 和质量监督管理局办理变更登记，换发 营业执照。企业的营业执照注册号为： 440301102880400。 | 第二条 公司系依照《公司法》以及中国 其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司，为非银行金融机构。 本公司经原中国银行业监督管理委员会 （现国家金融监督管理总局）深圳监管局 于2015年9月25日向公司下发的《深圳 银监局关于国银金融租赁有限公司变更 公司名称的批覆》（深银监覆[2015]295 号）、《深圳银监局关于国银金融租赁 有限公司章程变更的批覆》（深银监覆 [2015]296号）以及《深圳银监局关于国银 金融租赁有限公司变更注册资本的批覆》 （深银监覆[2015]297号）批准由原国银金 融租赁有限公司（始建于1984年）改制为 股份制有限公司，于2015年9月28日以 发起方式设立，并于同日在深圳市市场 和质量监督管理局办理变更登记，换发 营业执照。企业的营业执照注册号为： 440301102880400统一社会信用代码为： 9144030061920064R。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司的发起人为：国家开发银行、海航 集团有限公司、西安飞机工业（集团）有 限责任公司、江苏佳源投资有限公司、 启天控股有限公司、乌鲁木齐银行股份 有限公司、四川金融租赁股份有限公 司、汇联资产管理有限公司。 | 公司的发起人为：国家开发银行、海航 集团有限公司、西安飞机工业（集团）有 限责任公司、江苏佳源投资有限公司、 启天控股有限公司、乌鲁木齐银行股份 有限公司、四川金融租赁股份有限公 司、汇联资产管理有限公司。 上述发起人中，海航集团有限公司、四 川金融租赁股份有限公司已不再持有本 公司股份，西安飞机工业（集团）有限责 任公司已被中航飞机股份有限公司吸收 合并。 |
| 第三条 公司根据《中国共产党章程》及 《公司法》有关规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动，公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实，建 立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 公司根据《中国共产党章程》及 《公司法》有关规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。，公司党委坚持党 中央对金融工作的集中统一领导，深入 学习和贯彻习近平新时代中国特色社会 主义思想，发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实，保证党和国家的方针政 策、重大部署在公司贯彻执行。把党的 领导融入公司治理各环节，坚持党管干 部和党管人才原则。 公司为党组织的活动提供必要条件，建 立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 落实党风廉政建设主体责任和监督责 任，加强基层党组织建设和党员队伍建 设，把党要管党、全面从严治党落到实 处。 | |
| 第五条 公司住所：中国广东省深圳市 福田区福中三路2003号国银金融中心大 厦 邮政编码：518026 电话：86-755 – 2398 0999 传真：86-755 – 2398 0900 | 第五条 公司住所：中国广东省深圳市 福田区福中三路2003号国银金融中心大 厦 邮政编码：518026518000 电话：86-755 – 2398 0999 传真：86-755 – 2398 0900 |
| 第六条 公司董事长是公司的法定代表 人。 | 第六条 公司董事长是公司的法定代表 人。，代表公司执行公司事务。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 第八条 本章程由公司股东大会的特别 决议通过，经国家有关部门批准并自公 司境外上市股份在香港联合交易所有限 公司（以下简称香港联交所）挂牌交易之 日起生效，取代公司原在工商行政管理 机关登记备案的章程。 自本章程生效之日起，本章程即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的文件。 | 第八条 本章程由公司股东大会股东会 的特别决议通过，经国家有关部门批准 并自公司境外上市股份在香港联合交易 所有限公司（以下简称香港联交所）挂牌 交易之日起生效，取代公司原在工商行 政管理机关登记备案的章程自银行业监 督管理机构核准之日起生效。自本章程 生效之日起，本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的文件。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第九条 本章程对公司及其股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百三十六条规定的 前提下，股东可以依据本章程起诉公 司；公司可以依据本章程起诉股东；股 东可以依据本章程起诉其他股东；公司 股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条 本章程对公司及其股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百三十六一百八十 八条规定的前提下，股东可以依据本章 程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 股东；股东可以依据本章程起诉其他股 东；公司股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十一条 公司可以向其他企业投资， 但是，除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 | 第十一条 公司可以根据法律法规及监 管规定向其他企业投资，但是，除法律 另有规定外，公司不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人的，从 其规定。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第十二条 公司的经营宗旨是：坚持市 场化、专业化、多元化和国际化发展策 略，依法合规，稳健经营，积极服务于 国家经济发展战略，为客户提供卓越服 务，为股东创造最佳回报，塑造中国金 融租赁业的世界品牌。 | 第十二条 公司的经营宗旨是：坚持市 场化、专业化、多元化和国际化发展策 略，依法合规，稳健经营，积极服务于 国家经济发展战略，为客户提供卓越服 务，为股东创造最佳回报，塑造中国金 融租赁业的世界品牌。坚持金融工作的 政治性、人民性，适应国家发展需要和 经济金融改革要求，立足租赁本源，深 化产融结合，服务国家战略，助力实体 经济高质量发展。 秉承依法合规、稳健经营的理念，坚持 「市场化、专业化、国际化、数字化」的 战略定位，践行「稳健、专业、诚信、共 赢」的价值观，积极履行社会责任，建设 国际一流金融租赁公司，为股东和社会 创造长期价值。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第十三条 公司的经营范围以经公司行 业监管部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司经银行业监督管理机构批准，经营 下列本外币业务： （一）融资租赁业务； （二）转让和受让融资租赁资产； （三）固定收益类证券投资业务； （四）接受承租人的租赁保证金； （五）吸收非银行股东三个月（含）以上定 期存款； （六）同业拆借； （七）向金融机构借款； （八）境外借款； （九）租赁物变卖及处理业务； （十）经济咨询； （十一）在境内保税地区设立项目公司开 展融资租赁业务； （十二）为控股子公司、项目公司对外融 资提供担保； | 第十三条 公司的经营范围以经公司行 业监管部门银行业监督管理机构批准并 经工商行政管理公司登记机关核准的项 目为准。 公司经银行业监督管理机构批准，经营 下列本外币业务： （一）融资租赁业务； （二）转让和受让融资租赁资产； （三）固定收益类证券投资业务向非银行 股东借入三个月（含）以上借款； （四）接受承租人的租赁保证金同业拆 借； （五）吸收非银行股东三个月（含）以上定 期存款向金融机构融入资金； （六）同业拆借发行非资本类债券； （七）向金融机构借款接受租赁保证金； （八）境外借款租赁物变卖及处理业务； （九）租赁物变卖及处理业务在境内设立 项目公司开展融资租赁业务； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十三）开办基础类衍生产品交易业务， 仅限于从事套期保值类衍生产品交易。 公司应当在章程规定的经营范围内从事 经营活动。 | （十）经济咨询向专业子公司、项目公司 发放股东借款，为专业子公司、项目公 司提供融资担保、履约担保； （十一）在境内保税地区设立项目公司开 展融资租赁业务固定收益类投资业务； （十二）为控股子公司、项目公司对外融 资提供担保从事套期保值类衍生产品交 易； （十三）开办基础类衍生产品交易业务， 仅限于从事套期保值类衍生产品交易。 提供融资租赁相关咨询服务； （十四）经国家金融监督管理总局批准的 其他业务。 公司应当在本章程规定的经营范围内从 事经营活动。 |
| 第十四条 公司在任何时候均设置普通 股。公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的 股份。 | 第十四条 公司在任何时候均设置普通 股。公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以根据有关法律及 行政法规的规定，设置其他种类的股份。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类类别的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人认购人所认购的股份，每股应当支 付相同价格。 |
| 第十七条 经国务院证券主管机构批 准，公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 | 第十七条 经国务院证券主管机构批 准，公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票，必须符合法律、行政法规 规定的条件，依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门注册， 并报银行业监督管理机构及其他相关监 管机构履行相关程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第十八条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。经国务院授权的部门 批准发行，并经境外证券监督管理机构 核准，在境外证券交易所上市交易的股 份，称为境外上市股份。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市股份，简称 为H股。H股指经批准后在香港联交所， 以人民币标明股票面值，以港币认购及 交易的股票。 | 第十八条 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。经国务院授权的部门 批准发行，并经境外证券监督管理机构 核准，在境外证券交易所上市交易的股 份，称为境外上市股份。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市股份，简称 为H股。公司的H股指本公司经批准后在 香港联合交易所有限公司（简称香港联交 所）上市的境外上市股份，以人民币标明 股票面值，以港币认购及交易的股票。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十一条 股东应支持董事会制定合 理的资本规划，使公司资本持续符合银 行业监督管理机构的监管规定。发起人 股东在公司出现支付困难时，给予流动 性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时 补足资本金。主要股东应当在必要时向 公司补充资本，在公司出现支付困难时 给予流动性支持。公司主要股东应当就 上述事项向公司出具书面承诺。 公司根据相关法律法规、监管规定建立 损失吸收与风险抵御机制，当公司发生 重大风险事件时，根据上述机制采取相 应措施，股东履行相应义务，承担相应 责任，主要包括增资扩股、发行新型资 本工具、减少股利分配等。 本章程所称「发起人股东」是指本章程第 二条规定的发起人中依法持有公司股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 主体。 本章程所称「主要股东」是指能够直接、 间接、共同持有或控制公司百分之五以 上股份或表决权，或者股份总额虽不足 百分之五但对公司经营管理有重大影响 的股东。 | 第二十一条 股东应支持董事会制定合 理的资本规划，使公司资本持续符合银 行业监督管理机构的监管规定。发起人 股东在公司出现支付困难时，给予流动 性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时 补足资本金。主要股东应当在必要时向 公司补充资本，在公司出现支付困难时 给予流动性支持。公司主要股东应当就 上述事项向公司出具书面承诺。 公司根据相关法律法规、监管规定建立 损失吸收与风险抵御机制，当公司发生 重大风险事件时，根据上述机制采取相 应措施，股东履行相应义务，承担相应 责任，主要包括增资扩股、发行新型资 本工具、减少股利分配等。 本章程所称「发起人股东」是指本章程第 二条规定的发起人中依法持有公司股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 主体。 本章程所称「主要股东」是指能够直接、 间接、共同持有或控制公司百分之五以 上股份或表决权，或者股份总额虽不足 百分之五但对公司经营管理有重大影响 的股东。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十二条 公司成立后，经国务院证 券主管机构批准，公司已发行境外上市 股份3,142,380,000股，公司国有股东已 根据国家有关国有股减持的规定在首次 发行境外上市股份的同时把314,238,000 股国有股份转由全国社会保障基金理事 会持有。 公司于2016年7月首次公开发行境外上市 股份3,142,380,000股，发行完成后，公 司的股本总数为12,642,380,000股，股本 结构为：内资股股东持有9,185,762,000 股，占普通股总股本的72.66%；H股股 东持有3,456,618,000股，占普通股总股 本的27.34%。 截至2022年12月31日，公司的股份总 数为12,642,380,000股，股本结构为： 内资股股东持有9,872,786,000股，占 普通股总股本的78.09%；H股股东持有 2,769,594,000股，占普通股总股本的 21.91%。 | 第二十二条 公司成立后，经国务院证 券主管机构批准，公司已发行境外上市 股份H股3,142,380,000股，公司国有股 东已根据国家有关国有股减持的规定 在首次发行境外上市股份H股的同时把 314,238,000股国有股份转由全国社会保 障基金理事会持有。 公司于2016年7月首次公开发行境外 上市股份H股3,142,380,000股，发 行完成后，公司的股本股份总数为 12,642,380,000股，股本结构为：内资 股股东持有9,185,762,000股，占普通股 总股本股份数的72.66%；H股股东持有 3,456,618,000股，占普通股总股本股份 数的27.34%。 公司于2019年12月27日向三峡资本控股 （香港）有限公司回购及注销687,024,000 股H股。同时，公司向中国长江三峡集团 有限公司发行687,024,000股内资股。 截至20222024年12月31日，公司的股份 总数为12,642,380,000股，股本结构为： 内资股股东持有9,872,786,000股，占普 通股总股本股份数的78.09%；H股股东 持有2,769,594,000股，占普通股总股本 股份数的21.91%。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十三条 经国务院证券主管机构批 准的公司发行境外上市股份和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的 实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市股 份和内资股的计划，可以自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内分别实 施。 | 删除 |
| 第二十四条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行境外上市股份和内 资股的，应当分别一次募足；有特殊情 况不能一次募足的，经国务院证券主管 机构批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 第 二 十 五 条 公 司 的 注 册 资 本 为 12,642,380,000元人民币。 | 第 二 十 三 条 公 司 的 注 册 资 本 为 12,642,380,000元人民币。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十六条 公司根据经营和发展的需 要，可以按照本章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式及 国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，应报银行业监督管理机构批 准，并根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 增加或减少资本后，公司须向公司原工 商行政管理机关办理变更登记并作出公 告。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以按照本章程的有关规定 批准采用下列方式增加资本。： 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股；向不特 定对象发行股份； （二）向现有股东配售新股；向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式及 国务院证券主管部门批准规定的其他方 式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，应报银行业监督管理机构批 准，并根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 增加或减少注册资本后，公司须依法向 公司原工商行政管理机关公司登记机关 办理变更登记并作出公告。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十七条 除法律、行政法规及香港 联交所另有规定外，公司股份可以自由 转让，并不附带任何留置权。 | 第二十五条 除法律、行政法规、监管 规定及公司股票上市地证券监督管理机 构、香港联交所另有规定外，公司股份 可以自由依法转让，并不附带任何留置 权。 |
| 第二十八条 公司不接受公司的股票作 为质押权的标的。 发起人以公司股票为自己或他人担保 的，应当严格遵守法律法规和监管部门 的要求，并事前告知董事会。发起人转 让公司股份的，应当事前告知公司董事 会。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股票 股份作为质押权的标的。 发起人股东以公司股票股份为自己或他 人担保的，应当严格遵守法律法规和监 管部门的要求，并事前书面 告知董事 会。发起人股东转让公司股份的，应当 事前书面告知公司董事会。 本章程所称「发起人股东」是指本章程第 二条规定的发起人中依法持有公司股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 主体。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十九条 发起人持有的公司股份， 自取得股权之日起5年内不得转让、不 将所持有的公司股权进行质押或设立信 托。发起人持有的公司股份还应遵守银 行业监督管理机构关于不得转让的限制 性规定。 公司主要股东承诺不将所持有的本公司 股权质押或设立信托。公司主要股东自 取得股权之日起5年内不得转让所持有的 股权（经银行业监督管理机构批准采取风 险处置措施、银行业监督管理机构责令 转让、涉及司法强制执行或者在同一出 资人控制的不同主体间转让股权等特殊 情形除外）。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。若此款转让限制 涉及H股，则需遵守《香港上市规则》及 有关适用法律法规的相关规定。 | 第二十七条 发起人持有的公司股份， 自取得股权之日起5年内不得转让、不 将所持有的公司股权进行质押或设立信 托。发起人持有的公司股份还应遵守银 行业监督管理机构关于不得转让的限制 性规定。 公司主要股东应承诺不将所持有的本公 司股权质押或设立信托。公司主要股东 自取得股权之日起5年内不得转让所持有 的股权（经银行业监督管理机构批准采取 风险处置措施、银行业监督管理机构责 令转让、涉及司法强制执行或者在同一 出资人控制的不同主体间转让股权等特 殊情形除外）。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。若此款转让限制 涉及H股，则需遵守《香港上市规则》及 有关适用法律法规的相关规定。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。若此款转让限 制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》 及有关适用法律法规的相关规定。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的公司股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。若此款转让 限制涉及H股，则需遵守《香港上市规 则》及有关适用法律法规的相关规定。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十一条 公司可以减少其注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额一亿元人民币。 | 第二十九条 公司可以减少其注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额一亿十亿元人民币。 |
| 第三十二条 公司减少注册资本时，应 报银行业监督管理机构批准，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起九十日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的偿债担保。 | 第三十条 公司减少注册资本时，应报 银行业监督管理机构批准，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统至少公告三次。债权人自接到通 知书通知之日起三十日内，未接到通知 书通知的自公告之日起九十 四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律、行政 法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及上市规则另有规定或经公司股东会 特别决议的除外。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十三条 公司在下列情况下，可以 经本章程规定的程序通过，报国家有关 主管机构批准，依法定程序购回其发行 在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第三十一条 公司在下列情况下，可以 经本章程规定的程序通过，报国家有关 主管机构批准，依法定程序购回其发行 在外的股份公司不得收购本公司股份。 但是有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东大会股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十四条 公司经国家有关主管机构 批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 公司因第三十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 | 第三十二条 公司经国家有关主管机构 批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 国务院证券主管机构、公司股票上市地 证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因第三十三一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十五条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非 经市场或以招标方式购回，其价格不得 超过最高价格限定；如以招标方式购 回，则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十六条 公司因第三十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销该部 分股份；属于第（二）项和第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。 公司因收购股份而注销该部分股份的， 应向公司登记机关申请办理注册资本变 更登记并按照法律法规的规定进行公 告。被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 | 第三十三条 公司因第三十三一条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10十日内注销该 部分股份；属于第（二）项和第（四）项情 形的，应当在6六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10% 百分之十，并应当在3三年内转让或者注 销。 公司因收购股份而注销该部分股份的， 应向公司登记机关申请办理注册资本变 更登记并按照法律法规的规定进行公 告。被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 如涉及收购本公司H股，公司股票上市地 上市规则对前述股份购回涉及的库存股 份事项另有规定的，从其规定。 公司收购本公司股份，应按法律法规要 求履行信息披露义务。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十七条 除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股份，应当 遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司溢价账户或 资本公积金账户上的金额（包括发行新股 的溢价金额）； | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （三）公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额，应当计入公司的溢价账户或 资本公积金账户中。 | |
| 第三十八条 公司或者其子公司在任何 时候均不应当以任何方式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的 人（以下简称义务人）。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的 情形。 | 第三十四条 公司或者其子公司在任何 时候均不应当以任何方式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何不得为他 人取得本公司或其母公司的股份提供赠 与、垫资、借款、担保以及其他财务资 助，公司依据法律法规实施员工持股计 划的除外。前述购买公司股份的人，包 括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人（以下简称义务人）。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的 情形。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第三十九条 本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转 让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安排 是否可以强制执行，也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第四十条 下列行为不视为本章第三十 八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股 份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是 不应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）。 | 第三十五条 如符合下列条件，则下列 行为不视为本章程第三十八四条禁止的 行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）财务资助经股东会决议通过公司依 法以其财产作为股利进行分配； （三）财务资助的累计总额不得超过本公 司已发行股本总额的百分之十。以股份 的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股 份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是 不应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）。 违反第三十四条和第三十五条的规定， 给公司造成损失的，负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 规定之外，还应当包括公司股票上市的 证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必 须确保其所有在香港联交所上市的证券 的一切所有权文件（包括H股股票）包括 以下声明，并须指示及促使其股票过户 登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除非 及直至该个别持有人向该股票过户登记 处提交有关该等股份的签妥表格，而表 格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法 规、及公司章程的规定。 | 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 规定之外，还应当包括公司股票上市的 证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必 须确保其所有在香港联交所上市的证券 的一切所有权文件（包括H股股票）包括 以下声明，并须指示及促使其股票过户 登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除非 及直至该个别持有人向该股票过户登记 处提交有关该等股份的签妥表格，而表 格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法 规、及公司章程的规定。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、监事、总裁及其他高级管 理人员同意，而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意，将因公司 章程而产生之一切争议及索赔，或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规 定的权利和义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张，须根据公司章程 的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲 裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同 意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事、总裁与其他高级管理人员订立合 约，由该等董事、总裁及其他高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 | （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、监事、总裁及其他高级管 理人员同意，而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意，将因公司 章程而产生之一切争议及索赔，或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规 定的权利和义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张，须根据公司章程 的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲 裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同 意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事、总裁与其他高级管理人员订立合 约，由该等董事、总裁及其他高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第四十二条 股票由董事长签署。公司 股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关 高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖证券印章后生 效。在股票上加盖公司印章，应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 | 第三十七条 股票由董事长签署。公司 股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关 高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖证券 印章后生 效。在股票上加盖公司印章，应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 如公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所对公司股票无纸化发行和交 易另有规定，从其规定。 |
| 第四十三条 公司应当设立股东名册， 登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 | 第三十八条 公司应当设立股东名册， 登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款 项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据；但是有相反证据的除外。 所有境外上市股份的行为或转让将登记 在根据本章程的规定存放于上市地的境 外上市股份股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同 持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任 何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地 及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联 名股东中的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份享有所有权的人，但董事会 有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明 文件； | 公司依据证券登记机构提供的凭证设立 股东名册。 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据，股东有权查阅股东名册；但是 有相反证据的除外。 所有境外上市股份的行为或转让将登记 在根据本章程的规定存放于上市地的境 外上市股份股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同 持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任 何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地 及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联 名股东中的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份享有所有权的人，但董事会 有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明 文件； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （四）就任何股份的联名股东而言，只 有在股东名册上排名首位的联名股东有 权从公司收取有关股份的股票，收取公 司的通知，而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表出席的联 名股东多于一人，则由较优先的联名股 东所作出的表决，不论是亲自或由代表 作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次 序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定。 | （四）就任何股份的联名股东而言，只 有在股东名册上排名首位的联名股东有 权从公司收取有关股份的股票，收取公 司的通知，而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表出席的联 名股东多于一人，则由较优先的联名股 东所作出的表决，不论是亲自或由代表 作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次 序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定。 |
| 第四十四条 公司可以依据国务院证券 主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市股份股东名册正 本存放在境外，并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市股份股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市股份股东名册的副 本备置于公司住所；受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市股份股东名 册正、副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第四十五条 公司应当保存有完整的股 东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在 地的公司境外上市股份股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。 | 删除 |
| 第四十六条 股东名册的各部分应当互 不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得 注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
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|---|---|
| 第四十七条 所有已缴付全部款额的在 香港上市的境外上市股份皆可根据本章 程自由转让；但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响 股份所有权的转让文件及其它文件，均 须登记，并须就登记向公司支付费用， 费用标准由董事会确定，但该等费用均 不应超过香港联交所不时规定的最高费 用； （二）转让文据只涉及香港上市的境外上 市股份； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求 的转让人有权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置 权； （七）任何股份均不得转让予未成年人或 精神不健全或其它法律上无行为能力的 人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转 让申请正式提出之日起两个月内，给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让 的通知。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第四十八条 所有在香港上市的境外上 市股份的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据（包括香港联交所不时规定的标 准转让格式或过户表格）；可以只用人手 签署转让文据，或（如出让方或受让方为 公司）盖上公司的印章。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所（简称认可结算所） 或其代理人，转让表格可用人手签署或 机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或 董事会不时制定的地址。 | 第三十九条 所有在香港上市的境外上 市股份H股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；可以只用 人手签署转让文据，或（如出让方或受让 方为公司）盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（简称认可结算 所）或其代理人，转让表格可用人手签署 或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或 董事会不时制定指定的地址。 |
| 第四十九条 股东大会召开前三十日内 或者公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东 名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件及公司股票上市地证券监督管理 机构另有规定的，从其规定。 | 第四十条 股东大会召开前三十日内或 者公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东 名册的变更登记。 对于股东会召开前暂停办理股份过户登 记手续的期间，按照法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件及或公司股 票上市地证券交易所规定办理。证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第五十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，应当由董事会决定某一日为股权 确定日，股权确定日终止时，在册股东 为公司股东。 | 第四十一条 公司召开股东大会 股东 会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权股东身份的行为时，应当由董事 会决定某一日为股权确定登记日，股权 确定登记日终止时，收市后登记在册股 东为公司享有相关权益的股东。 |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异 议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东 名册中删除的，均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 第五十二条 任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即「原 股票」）遗失，可以向公司申请就该股份 （即「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依 照《公司法》相关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市股份股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。 | 第四十二条 任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即「原 股票」）遗失，可以依据法律法规的规定 向公司申请就该股份（即「有关股份」）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依 照《公司法》相关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市股份股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 到香港上市公司的境外上市股份股东遗 失股票申请补发的，其股票的补发应当 符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式 提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收 到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应 当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告；公告期间为九十日，每 三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告 之前，应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证 券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为九十日。 | 到香港上市公司的境外上市股份股东遗 失股票申请补发的，其股票的补发应当 符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式 提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收 到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应 当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告；公告期间为九十日，每 三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告 之前，应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证 券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为九十日。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、 展示的九十日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的 全部费用，均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。 | 如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、 展示的九十日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的 全部费用，均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。 |
| 第五十三条 公司根据本章程的规定补 发新股票后，获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的 股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 第五十四条 公司对于任何由于注销原 股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第五十五条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。公 司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。但股东在 公司授信逾期未还期间内，不能在股东 大会行使表决权，其提名或派出董事亦 不能在董事会行使表决权。 法人作为公司股东时，应由法定代表人 或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 的人士并未向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所持 任何股份附有的权利。 | 第四十三条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类类别和份额享 有权利，承担义务；持有同一种类类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。公司各类别股东在以股利或其他 形式所作的任何分派中享有同等权利。 但股东在公司授信逾期未还期间内，不 能在股东大会股东会行使表决权，其提 名或派出董事亦不能在董事会行使表决 权。 法人作为公司股东时，应由法定代表人 或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 的人士并未向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所持 任何股份附有的权利。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息， 包括： (1)在缴付成本费用后得到本章程； (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： 1、所有股东的名册； | 第四十四条 公司普通股股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额领取获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依据法律法规请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 股东会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让股份； （五）在缴付了合理费用后，查阅、复制 本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议和财务会计报告。依照 本章程的规定获得有关信息，包括： (1)在缴付成本费用后得到本章程； (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： 1、所有公司的股东的名册； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及 董事会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每 一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主 管机关备案的最近一期的年检报告副本； (8)股东大会的会议记录。 | 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及 董事会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每 一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主 管机关备案的最近一期的年检报告副本； (8)股东大会的会议记录。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司须将以上(1)至(8)的文件及任何其他 适用文件按香港上市规则的要求备置于 公司的香港地址，以供公众人士及股东 免费查阅。其中第(8)项仅供股东查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公 司核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及本章程所赋予的 其他权利。 | 公司须将以上(1)至(8)的文件及任何其他 适用文件按香港上市规则的要求备置于 公司的香港地址，以供公众人士及股东 免费查阅。其中第(8)项仅供股东查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公 司核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规 定。如果所查阅和复印的内容涉及公司 的商业秘密、内幕信息以及有关人员个 人隐私的，公司可以拒绝提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规、公司股票上市地 上市规则及本章程所赋予的其他权利。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第五十七条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律法规的，股东有权请求 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律法规或本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议 之日起六十日内，请求法院撤销。 | 第四十五条 公司股东大会股东会、董 事会的决议内容违反法律、行政法规的 无效，股东有权请求法院认定无效。 股东大会股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或本 章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请 求法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第五十八条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向法院提起诉讼。 | 第四十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会审计委员会以 公司名义向法院提起诉讼；监事会审计 委员会成员执行公司职务时违反法律法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会以公 司名义向法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向法院提起诉讼。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
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| 第六十条 公司普通股股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购股份和入股方式缴纳 股金；使用来源合法的自有资金入股公 司，不得以委托资金、债务资金等非自 有资金入股，法律法规或者监管制度另 有规定的除外； …… （四）按照法律法规及监管规定，如实向 公司告知财务信息、股权结构、入股资 金来源、控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人、投资其 他金融机构情况等信息； （五）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； …… （十）应经但未经监管部门批准或未向 监管部门报告的股东，不得行使股东大 会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利； | 第四十八条 公司普通股股东承担下列 义务： …… （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金股款；使用来源合法的自有资金入股 公司，不得以委托资金、债务资金等非 自有资金入股，法律法规或者监管制度 国务院另有规定的除外； …… （四）按照法律法规及监管规定，如实向 公司告知财务信息、股权结构、入股资 金来源、控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人、投资其 他金融机构以及其他重大变化情况等信 息； （五）除法律、法规规定的情形外，不得 退股抽回其股本； …… （十）应经但未经监管部门批准或未向监 管部门报告的股东，不得行使股东大会 股东会召开请求权、表决权、提名权、 提案权、处分权等权利； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十一）…… 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 他损害公司利益行为的股东，银行业监 督管理机构可以限制或禁止公司与其开 展关联交易，限制其持有公司股权的限 额等，并可限制其股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权 等权利。 （十二）公司发生风险事件或者重大违规 行为的，股东应当配合监管机构开展调 查和风险处置； （十三）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 除法律法规、监管规定及本章程另有规 定外，股东除了股份的认购人在认购时 所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 | （十一）…… 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 他损害公司利益行为的股东，银行业监 督管理机构可以限制或禁止公司与其开 展关联交易，限制其持有公司股权的限 额等，并可限制其股东大会股东会召开 请求权、表决权、提名权、提案权、处 分权等权利。 （十二）公司发生重大案件、风险事件或 者重大违规行为的，股东应当配合监管 机构开展调查和风险处置； （十三）法律、行政法规、监管规定及本 章程规定应当承担的其他义务。 除法律法规、监管规定及本章程另有规 定外，股东除了股份的认购人在认购时 所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第六十一条 除履行法律、行政法规或 者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务及本章程对普通股东规 定的义务外，控股股东（根据以下条款的 定义）在行使其股东的权力时，不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用 关联关系损害公司利益。违反本规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 大股东应当依法加强对其提名的董事和 监事的履职监督，对不能有效履职的人 员应当按照法律法规、本章程规定和监 管要求及时进行调整。 | 第四十九条 除履行法律、行政法规或 者公司股份股票上市地的证券交易所的 上市规则所要求的义务及本章程对普通 股东规定的义务外，控股股东（根据以下 条款的定义）在行使其股东的权力时，不 得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 公司的控股股东、实际控制人（根据本章 程第五十条的定义）不得利用关联关系损 害公司利益。违反本规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 大股东应当依法加强对其提名的董事和 监事的履职监督，对不能有效履职的人 员应当按照法律法规、本章程规定和监 管要求及时进行调整。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第六十二条 本章程所称的本公司的控 股股东是具备以下条件之一的股东： （一）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，可以选出半数以上的董事； （二）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，可以行使公司百分之三十以上（含 百分之三十）的表决权或者可以控制公司 的百分之三十以上（含百分之三十）表决 权的行使； （三）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，持有公司发行在外百分之三十以 上（含百分之三十）的股份； （四）依其出资额或者持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响； （五）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称的本公司的大股东是指符合 下列条件之一的公司股东： （一）持有公司15%以上股权的； | 第五十条 本章程所称的本公司的控股 股东是指其持有的股份占本公司股本总 数超过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然低于百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。具备 以下条件之一的股东： （一）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，可以选出半数以上的董事； （二）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，可以行使公司百分之三十以上（含 百分之三十）的表决权或者可以控制公司 的百分之三十以上（含百分之三十）表决 权的行使； （三）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，持有公司发行在外百分之三十以 上（含百分之三十）的股份； （四）依其出资额或者持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响； （五）该股东单独或者与其他股东一致行 动时，以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称的本公司的大股东是指符合 下列条件之一的公司股东： （一）持有公司15%以上股权的； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）实际持有公司股权最多，且持股 比例不低于5%的（含持股数量相同的股 东）； （三）提名董事两名以上的； （四）公司董事会认为对公司经营管理有 控制性影响的； （五）银行业监督管理机构认定的其他情 形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比 例合并计算。持股比例合计符合上述要 求的，对相关股东均视为大股东管理。 本章程所称的本公司实际控制人是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人或其他最终控制人。 本条所称「一致行动」是指投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大 其所能够支配的一个公司股份表决权数 量的行为或者事实。 | （二）实际持有公司股权最多，且持股 比例不低于5%的（含持股数量相同的股 东）； （三）提名董事两名以上的； （四）公司董事会认为对公司经营管理有 控制性影响的； （五）银行业监督管理机构认定的其他情 形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比 例合并计算。持股比例合计符合上述要 求的，对相关股东均视为大股东管理。 本章程所称的本公司实际控制人是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人自然人或其他最终控制人。 本条所称「一致行动」是指投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大 其所能够支配的一个公司股份表决权数 量的行为或者事实。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第六十三条 股东对公司董事、监事候 选人的提名，应严格遵循法律、法规、 证券上市地上市规则和本章程规定的条 件和程序。股东提名的董事、监事候选 人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。 | 第五十一条 股东对公司董事、监事候 选人的提名，应严格遵循法律、法规、 证券公司股票上市地上市规则和本章程 规定的条件和程序。股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。 |
| 第八章 党组织 | 第八章 党组织党委 |
| 第六十四条 公司设立党委。党委设书 记1名，副书记1至2名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记由一人担任， 确定1名党委副书记协助党委书记抓党建 工作。公司应当坚持和完善「双向进入、 交叉任职」领导体制，符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层，董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按 规定设立纪委。 | 第五十二条 公司设立党委。党委设书 记1名，副书记1至2名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记由一人担任， 确定1名党委副书记协助党委书记抓党建 工作。公司应当坚持和完善「双向进入、 交叉任职」领导体制，符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层，董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按 规定设立纪委。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第六十五条 公司党委根据《中国共产党 章程》及《中国共产党国有企业基层组织 工作条例（试行）》、《中国共产党组织工 作条例》等党章党规要求履行职责： （一）深入学习和贯彻习近平新时代中 国特色社会主义思想，学习宣传党的理 论，贯彻执行党的路线方针政策，监 督、保证党中央重大决策部署和上级党 组织决议在本公司贯彻落实。 （二）加强对选人用人工作的领导和把 关，管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督，坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。支持股东大 会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职；支持职工代表大会开展工作。 | 第五十三条 公司党委根据《中国共产党 章程》及《中国共产党国有企业基层组织 工作条例（试行）》、《中国共产党组织工 作条例》等党章党规等党内法规要求履行 职责： （一）深入学习和贯彻习近平新时代中 国特色社会主义思想，加强公司党的建 设，坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，保证监督 党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 落实党中央、国务院重大战略决策，以 及上级党组织有关重要工作部署；学习 宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针 政策，监督、保证党中央重大决策部署 和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 （二）加强对公司选人用人工作的领导和 把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风 过硬标准，抓好领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设，管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干 部原则与董事会依法选择经营管理者高 级管理层以及经营管理者高级管理层依 法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担 当的高素质专业化金融干部人才队伍； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作。领导党风廉政建设，支持 纪委切实履行监督责任。 （五）增强公司基层党组织的政治功能和 组织功能，加强党员队伍建设，充分发 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用，团结带领干部职工积极投身公司 改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事 项。 | （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工员工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持股 东大会股东会、董事会、监事会、高级 管理层依法履职；支持职工代表大会开 展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青 团、妇女组织等群团工作，积极践行中 国特色金融文化。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督职责责任； （五）增强公司基层党组织的政治功能和 组织功能，加强公司基层党组织和党员 队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用，团结带领干部 职工员工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事 项。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第六十六条 公司重大经营管理事项必 须经党委前置研究讨论后，再由董事会 或者高级管理层按照职权和规定程序作 出决定。公司党委实行集体领导和个人 分工负责相结合的制度，进入董事会、 监事会、高级管理层的党委领导班子成 员必须落实党委决定。公司党委坚持和 完善党委工作制度，健全工作规则和决 策机制，坚持党建工作与业务工作同谋 划、同部署、同推进、同考核，确保党 的理论和路线方针政策在公司贯彻落实。 | 第五十四条 公司坚持加强党的领导和 完善公司治理相统一，把党的领导融入 公司治理各环节。董事会、高级管理层 自觉维护党委发挥领导作用。公司重大 经营管理事项必须经党委前置研究讨论 后，再由董事会或高级管理层按照职权 和规定程序作出决定。董事会年度工作 报告、高级管理层经营管理工作报告应 当事先听取党委意见。 公司重大经营管理事项必须经党委前置 研究讨论后，再由董事会或者高级管理 层按照职权和规定程序作出决定。公司 党委实行集体领导和个人分工负责相结 合的制度，进入董事会、监事会、高级 管理层的党委领导班子成员必须落实党 委决定。公司党委坚持和完善党委工作 制度，健全工作规则和决策机制，坚持 党建工作与业务工作同谋划、同部署、 同推进、同考核，确保党的理论和路线 方针政策在公司贯彻落实。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第九章 股东大会 | 第九章 股东大会股东会 |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使职权。 | 第五十六条 股东大会股东会由全体股 东组成，是公司的权力机构，依法行使 职权。 |
| 第六十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针、战略发展规 划和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； | 第五十七条 股东大会股东会行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针、战略发展规 划和投资计划； （二一）选举和更换由非职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六三）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十）对公司债券发行年度计划作出决 议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所及其报酬作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议根据法律、法规及上市地 上市规则规定需股东大会批准的重大股 权投资、债券投资、资产购置、资产处 置、资产核销及对外担保等交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）依照法律规定对收购本公司股份 作出决议； （十六）对公司上市作出决议； （十七）审议代表公司有表决权的股份百 分之五以上（含百分之五）的股东的提 案； （十八）法律、行政法规、上市地上市规 则及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强 制性规定的情况下，股东大会可以授权 或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 | （十七）对公司债券发行年度计划作出决 议； （十一八）对公司聘用、解聘或者不再续 聘为公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所及其报酬作出决议； （十二九）修改本章程，审议批准股东 会、董事会议事规则； （十三十）审议根据法律、法规及公司股 票上市地上市规则规定需股东大会股东 会批准的重大股权投资、债券投资、资 产购置、资产处置、资产核销及对外担 保等交易事项； （十四十一）审议批准股权激励计划； （十五十二）依照法律规定对收购本公司 股份作出决议； （十六十三）对公司上市作出决议； （十七十四）审议单独或者合计持有代表 公司有表决权的股份百分之五一以上（含 百分之五一）股份的股东提出的提案； （十八十五）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地上市规则、监管规 定或及本章程规定应当由股东大会股东 会作出决议的其他事项。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 在不违反法律法规及上市地上市规则强 制性规定的情况下，股东大会可以授权 或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。上述股东会职权范围内的事项， 应由股东会审议决定，以保障公司股东 对该等事项的决策权。在必要、合理、 合法、合规的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法或无需在股东会上即时 决定的具体事项，股东会可以授权董事 会决定或委托董事会办理。授权或委托 的内容应当明确、具体。 | |
| 第七十条 非经股东大会事前批准，公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十八条 非经股东大会股东会事前 批准，公司不得与董事、监事、总裁和 其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。银行业监督管理机构依法对公 司施行接管或促成重组的，遵照相关法 律法规执行。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第七十一条 股东大会分为股东年会和 临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的股东以书面形式要求召开临时股东 大会时； （四）全体独立董事的二分之一以上且不 少于两名独立董事提议召开时； （五）董事会认为必要或者监事会提出召 开时。 | 第五十九条 股东大会股东会分为股东 年会和临时股东大会股东会。股东年会 每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个 月内召开临时股东大会股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）股份的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时； （四）全体独立董事的二分之一以上且不 少于两名独立董事提议召开时； （五）董事会认为必要或者监事会提出审 计委员会提议召开时；。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则及本章程规定的其 他情形。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第七十三条 公司召开股东年会，应当 于会议召开二十个营业日前发出通知， 公司召开临时股东大会，应当于会议召 开十个营业日或十五日（以较长者为准） 前发出通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的时间，不应包括开会日 及发出通知日。 | 第六十一条 公司召开股东年会，应当 于会议召开二十个营业日前发出书面通 知，公司召开临时股东大会股东会，应 当于会议召开十个营业日或十五日（以较 长者为准）前发出书面通知，将会议召开 的时间、地点和拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册通知各股东。 计算发出通知的时间，不应包括开会日 及发出通知日。 |
| 第七十四条 公司召开股东大会，持有 公司有表决权的股份总数百分之三以上 （含百分之三）的股东，有权以书面形 式向公司提出临时提案，公司应当将临 时提案中属于股东大会职责范围内的事 项，列入该次会议的议程。董事会应当 在收到提案后两日内通知其他股东，并 将该临时提案提交股东大会审议。 股东提出临时议案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）在股东大会召开十日前提出且以书 面形式提交或送达董事会。 | 第六十二条 公司召开股东大会 股东 会，单独或者合计持有公司有表决权的 股份总数百分之三一以上（含百分之三 一）的股东，有权以书面形式向公司董事 会提出临时提案，公司应当将临时提案 中属于股东大会职责范围内的事项，列 入该次会议的议程。董事会应当在收到 提案后两日内通知其他股东，并将该临 时提案提交股东大会股东会审议。 股东提出临时议案提案应当符合下列条 件： （一）内容不违背法律、行政法规规定或 者本章程的规定，并且属于公司经营范 围和股东大会股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）在股东大会股东会召开十日前提出 且以书面形式提交或送达董事会。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第七十五条 股东大会不得决定通知未 载明的事项。 | 第六十三条 股东大会股东会不得对通 知中未列明的事项作出决议决定通知未 载明的事项。 |
| 第七十六条 股东大会的会议的通知应 当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）载明有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出 认真的解释； （六）如任何董事、监事、总裁和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； | 第六十四条 股东大会股东会的会议的 通知应当以书面形式作出，并应当包括 以下内容符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二一）指定会议的地点、日期和时间； （三二）提交会议审议的事项和提案说明 会议将讨论的事项； （四三）载明有权出席股东大会股东会股 东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出 认真的解释； （六）如任何董事、监事、总裁和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （七）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表 决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东 代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （十）会务常设联系人姓名、电话号码以 及电子邮箱地址。 | （七）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （八四）以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权书面委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （十五）会务常设联系人姓名、电话号码 以及电子邮箱地址； （六）股东会的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、监管规定及公司 股票上市地上市规则要求的其他内容。 |
| 第七十七条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出，收 件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果公司按照相关法律法规和经修订的 《香港上市规则》的规定，获得了股东的 事先书面同意或默示同意，股东大会通 知也可以用公告方式（包括通过公司网站 发布）进行。 公司发给内资股股东的通知，应当在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家 媒体上刊登以及通过公司网站发布，一 经公告，视为所有内资股股东已收到有 关股东大会的通知。 | 第六十五条 股东大会股东会通知应当 向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地址 为准。如果公司按照相关法律法规和经 修订的《香港上市规则》的规定，获得了 股东的事先书面同意或默示同意，股东 大会通知也可以用以公告方式在香港联 交所及（包括通过公司网站发布）进行。 公司发给内资股股东的通知，还应当以 电子邮件方式向股东专门发送在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家媒体 上刊登以及通过公司网站发布，一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关股 东大会的通知。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第七十九条 任何有权出席股东大会的 股东均有发言权。任何有权出席股东大 会并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托，可以行使下列权 利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券 法律法规另有规定外，以举手或者投票 方式行使表决权，但是委任的股东代理 人超过一人时，该等股东代理人只能以 投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所 定义的结算公司，结算公司有权授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会、任何类别股东会议或任何债权人 会议上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类，授权书由结算公司授权人员签 署。经此授权的人士可以代表结算公司 出席会议（不用出示持股凭证，经公证的 授权和╱或进一步的证据证实其获正式 授权）行使权利，如同该人士是公司的 股东并享有等同其他股东享有的法定权 利，包括发言及投票的权利。 | 第六十七条 任何有权出席股东大会股 东会的股东均有发言权。任何有权出席 股东大会股东会并有权表决的股东，可 以亲自出席股东会并表决，也可以有权 委任一人或者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方 式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券 法律法规另有规定外，以举手或者投票 方式行使表决权，但是委任的股东代理 人超过一人时，该等股东代理人只能以 投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所 定义的结算公司，结算公司有权授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会股东会、任何类别股东会议或任何 债权人会议上担任其代表；但是，如果 一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类，授权书由结算公司授权 人员签署。经此授权的人士可以代表结 算公司出席会议（不用出示持股凭证，经 公证的授权和╱或进一步的证据证实其 获正式授权）行使权利，如同该人士是公 司的股东并享有等同其他股东享有的法 定权利，包括发言及投票的权利。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第八十条 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书 应载明股东代理人所代表的股份数额， 如果委托数人为股东代理人的，委托书 应注明每名股东代理人所代表的股份数 目。 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 | 第六十八条 股东委托股东代理人出席 股东会的，应当以书面形式出具授权委 托书。委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等委托书应载明股东代理人所代表的 股份数额，如果委托数人为股东代理人 的，委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数目。 股东出具的委托他人出席股东大会股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入 股东大会股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应当加盖法人单位印章或由 其董事或正式授权的代表签名。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第八十一条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时，或者在指定表决时间前二 十四小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 公司有权要求代表股东出席股东大会的 代理人出示其护照或身份证作为身份证 明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公 司有权要求该代表出示身份证明和该法 人股东的董事会或者其他权力机构委派 该代表的，经过公证证实的决议或授权 书副本（认可结算所或其代理人除外）。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 股东委托人为法人或其他机构的，应由 其法定代表人、负责人或者其董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会股东会（均视为股东亲 自出席）。法定代表人、负责人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人、负责人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位或其他机构出具 的书面授权委托书。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 如股东无法亲自出席且无法亲自签署表 决代理授权委托书的，可以授权他人签 署。授权他人签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或文件，应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 公司有权要求代表股东出席股东大会的 代理人出示其护照或身份证作为身份证 明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公 司有权要求该代表出示身份证明和该法 人股东的董事会或者其他权力机构委派 该代表的，经过公证证实的决议或授权 书副本（认可结算所或其代理人除外）。 | |
| 第八十四条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，除有正当理由外，其他高级管理人 员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会股东会召开时， 除有正当理由外，公司全体董事、监事 和董事会秘书和高级管理人员应当出席 会议，就股东的质询和建议做出答复和 说明除有正当理由外，其他高级管理人 员应当列席会议。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第八十五条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十三条 股东会由会议主席主持， 会议主席持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）在 股东大会表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，如 果公司股票上市的交易所的上市规则有 要求，则关联股东不应当参与表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的 交易所的上市规则，凡任何股东须就某 决议事项放弃表决权、或限制其任何股 东只能投票支持（或反对）某决议事项， 若有任何违反此项规定或限制的情况， 则由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。 | 第七十五条 股东（包括股东代理人）在 股东大会股东会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会股东会 有表决权的股份总数。 股东大会股东会议有关关联交易事项 时，如果公司股票上市的交易所的上市 规则有要求，则关联股东不应当参与表 决，其所代表的有表决权的持有股份数 不计入有效表决总数。股东会决议的公 告应当披露非关联股东的表决情况。 根据适用的法律法规、部门规章及公司 股票上市地的交易所的上市规则及监管 规定，凡任何股东须就某决议事项放弃 表决权、或被限制其任何股东只能投票 支持（或反对）某决议事项投赞成票或只 能投反对票时，若有任何违反此项规定 或限制的情况，则由该等股东或其代表 代理人投下的表决票数不得计算在内均 不得计入有效表决总数。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第八十八条 除根据适用的证券上市规 则或其他证券法律法规另有规定外，股 东大会以举手方式进行表决，除非（在宣 布举手表决以前或以后）下述人士要求以 投票方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表 决权的股东的代理人；或 （三）单独或者合并计算持有在该会议上 有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的一个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证 券法律法规另有规定外或有人按照前述 规定提出以投票方式表决，会议主席根 据举手表决的结果，宣布提议通过情 况，并将此记载在会议记录中，作为最 终的依据，无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤 回。 | 第七十六条 除根据适用的证券上市规 则或其他证券法律法规另有规定外，股 东大会以举手方式进行表决，除非（在宣 布举手表决以前或以后）下述人士要求以 投票方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表 决权的股东的代理人；或 （三）单独或者合并计算持有在该会议上 有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的一个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证 券法律法规另有规定外或有人按照前述 规定提出以投票方式表决，会议主席根 据举手表决的结果，宣布提议通过情 况，并将此记载在会议记录中，作为最 终的依据，无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤 回。除会议主席以诚实信用的原则做出 决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的 决议案以举手方式表决外，股东会上， 股东所作的任何表决必须以投票方式进 行。 |
| 第八十九条 如果要求以投票方式表决 的事项是选举主席或者中止会议，则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票 方式表决的事项，由主席决定何时举行 投票，会议可以继续进行，讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 | 删除 |
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|---|---|
| 第九十一条 当反对和赞成票相等时， 无论是举手还是投票表决，会议主席有 权多投一票。 | 删除 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会的普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）董事和股东代表监事的选举、罢 免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规、公司股票上市 的交易所上市规则规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会股东 会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订制订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）非职工董事的选举及其报酬和支 付方法，除职工董事和独立董事以外的 董事的罢免；董事和股东代表监事的选 举、罢免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债 表、利润表及其他财务报表； （五）对公司财务报告进行定期法定审计 的会计师事务所的聘用、解聘或者不再 续聘及其报酬事项； （五六）除法律、行政法规、公司股票上 市地的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第九十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增、减股本、回购本公司股份 和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算、 变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会股东 会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购本公司股份 和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算、 变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）法律、行政法规、公司股票上市地 上市规则或本章程规定的，以及股东大 会股东会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 |
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|---|---|
| 第九十四条 股东或监事会要求召集临 时股东大会或者类别股东大会，应当按 照下列程序办理： （一）单独或者合计持有公司有表决权股 份总数百分之十以上股份的股东有权书 面提请董事会召开临时股东大会。合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份百分之十以上（含百分之十）的两个 或者两个以上的股东或监事会，可以签 署一份或者数份同样格式内容的书面要 求，提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东大会，并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东大会或者类别股东大会。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后 三十日内没有发出召集会议的通告，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东大会的 程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举 行会议而自行召集并举行会议的，其所 发生的合理费用，应当由公司承担，并 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第八十条 股东或监事会要求召集召开 临时股东大会股东会或者本章程第十章 规定的类别股东大会股东会，应当按照 下列程序办理： （一）单独或者合计持有公司有表决权 股份总数百分之十以上股份的股东有权 书面提请董事会召开临时股东大会股东 会。合计持有在该拟举行的会议上有表 决权的股份百分之十以上（含百分之十） 的两个或者两个以上的股东或监事会， 可以签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东大 会股东会或者类别股东大会股东会，并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书 面要求后应当在收到前述请求之日起十 日内作出是否召开临时股东会或类别股 东会的决定，并书面答复股东。董事会 决定召开临时股东会或类别股东会的， 应当尽快召集临时股东大会股东会或者 类别股东大会股东会。前述持股数按股 东提出书面要求日计算。 |
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|---|---|
| 在股东大会上，除涉及公司商业秘密不 能公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议做出答复或说明。 | （二）如果董事会不同意召开或者在收 到前述书面要求后三十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会职责，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以以书面形 式向审计委员会提议召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知。审计委员会不召集和主持的，或 在收到股东请求之日起十日内未反馈 的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上（含百分之十）的股 东可以自行召集和主持没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董 事会收到该要求后四个月内自行召集会 议，召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东大会股东会的程序相同。 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，会议所必需的 费用由公司承担。股东或监事会因董事 会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，其所发生的合理费用，应 当由公司承担，并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 在股东大会上，除涉及公司商业秘密不 能公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议做出答复或说明。 |
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|---|---|
| 第九十六条 会议主席负责决定股东大 会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除 |
| 第九十七条 会议主席如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣 布后立即要求点票，会议主席应当即时 进行点票。 | 第八十二条 会议主席如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑的，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣 布后立即要求点票，会议主席应当组织 即时进行点票。 |
| 第九十八条 股东大会如果进行点票， 点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书，应当在公司住所保存。 上述会议记录、签名薄及委托书，保存 期限为永久。 | 第八十三条 股东大会股东会如果进行 点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场连同出席股东的签 名簿及代理出席的授权委托书一并作为 公司档案保存，应当在公司住所保存。 上述会议记录、签名薄及委托书，保存 期限为永久。 |
| 第九十九条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 | 删除 |
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| 第一百条 持有不同种类股份的股东， 为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程 的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则 该等股份的名称须加上「无投票权」的字 样。 如股本资本包括附有不同投票权的股 份，则每一类别股份（附有最优惠投票权 的股份除外）的名称，均须加上「受限制 投票权」或「受局限投票权」的字样。 | 第八十四条 持有不同种类类别股份的 股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程 的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则 该等股份的名称须加上「无投票权」的字 样。 如股本资本包括附有不同投票权的股 份，则每一类别股份（附有最优惠投票权 的股份除外）的名称，均须加上「受限制 投票权」或「受局限投票权」的字样。 |
| 第一百〇一条 公司拟变更或者废除类 别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百〇三条至第一百〇七条另行召集的 股东大会上通过，方可进行。 | 第八十五条 公司拟变更或者废除类别 股东的权利，应当经股东大会股东会以 特别决议通过和，并经受影响的类别股 东在按第一百〇三条八十七条至第一百 〇七条九十一条另行召集的类别股东大 会股东会上通过，方可进行。 |
| 第一百〇三条 受影响的类别股东，无 论原来在股东大会上是否有表决权，在 涉及第一百〇二条第（二）至（八）、（十 一）至（十二）项的事项时，在类别股东 大会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东大会上没有表决权。 | 第八十七条 受影响的类别股东，无论 原来在股东大会 股东会上是否有表决 权，在涉及第一百〇 二条八十六条第 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东大会股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东大 会股东会上没有表决权。 |
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| 前款所述「有利害关系股东」的含义如 下： （一）在公司按本章程第三十四条的规定 向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第六十二条所定义的控股 股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的规 定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股 东」是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 | 前款本条第一款所述「有利害关系股东」 的含义如下： （一）在公司按本章程第三十四三十二 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己收购本公司股份的情况 下，「有利害关系的股东」是指按照法 律、行政法规、公司股票上市地上市规 则和证券监督管理机构规定的需要回避 表决的股东。本章程第六十二条所定义 的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的规 定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东； （三二）在公司改组方案中，「有利害关系 股东」是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百〇四条 类别股东大会的决议， 应当经根据第一百〇三条由出席类别股 东大会的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过，方可作出。 | 第八十八条 类别股东大会股东会的决 议，应当经根据第一百〇三八十七条由 出席类别股东大会股东会的有表决权的 三分之二以上的股权表决通过，方可作 出。 |
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| 第一百〇五条 除非类别股东大会与股 东年会同时召开时应当于召开二十个营 业日前发出书面通知，公司召开类别股 东大会应当于召开十个营业日或十五日 （以较长者为准）前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。 | 第八十九条 除非类别股东大会股东会 与股东年会同时召开时应当于召开二十 个营业日前发出书面通知，公司召开类 别股东大会股东会应当于召开十个营业 日或十五日（以较长者为准）前发出书面 通知，将会议召开的时间、地点和拟审 议的事项通知以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百〇七条 除其他类别股份股东 外，内资股股东和境外上市股份股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市股份，并且拟发行的内资 股、境外上市股份的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市 股份的计划，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 | 第九十一条 除其他类别股份股东外， 内资股股东和境外上市股份H股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市股份，并且拟发行的内资 股、境外上市股份的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市 股份的计划，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 |
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| 第一百〇八条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人，其中独立董事三人。董事任 职前须经银行业监督管理机构进行任职 资格许可。 | 第九十二条 公司设董事会，董事会由 八至九名董事组成，。 董事会设董事长一人，副董事长一人， 董事长和副董事长为执行董事。其中设 独立董事三人。，为非执行董事。设由职 工代表出任的职工董事一名。 本公司的八人董事会由两名执行董事、 五名非执行董事（含三名独立董事）、一 名职工董事组成；九人董事会由两名执 行董事、六名非执行董事（含三名独立董 事）、一名职工董事组成。 本公司不设监事会、监事，由董事会审 计委员会行使《公司法》及其他法律、监 管法规规定的监事会的职权，具体职权 在本公司的《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《审计委员会工作规则》中另 行规定。 董事任职前须经银行业监督管理机构进 行任职资格许可。 |
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| 第一百〇九条 董事由股东大会选举产 生，任期三年。董事任期届满，可以连 选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数 选举和罢免，董事长、副董事长任期三 年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 | 第九十三条 非职工董事由股东大会股 东会选举产生，职工董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生和罢免。公司高级管理 人员不得兼任职工董事。 董事每届任期三年。，董事任期届满时， 可以连选连任。董事连选连任的，其任 期从股东会或职工代表大会等有权机关 选举产生之日起算。因填补董事会临时 空缺或增任为董事的任何人士，其任职 期限至该届董事会任期届满时止，并可 以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数 选举和罢免，董事长、副董事长任期三 年，可以连选连任。 董事任职前须经银行业监督管理机构进 行任职资格许可。 董事无须持有公司股份。 |
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| 第一百一十条 董事的提名方式和程序 为： （一）董事会提名委员会、单独或者合计 持有公司发行的有表决权股份总数百分 之三以上股东亦可以向董事会提出非独 立董事候选人。同一股东及其关联方提 名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一。国家另有规定的除外； （二）董事会提名委员会应当避免受股东 影响，独立、审慎地行使董事提名权。 董事会提名委员会对董事候选人的任职 资格和条件进行初步审核，合格人选提 交董事会审议；经董事会审议通过后， 以书面提案方式向股东大会提出董事候 选人； | 第九十四条 非职工董事的提名方式和 程序为： （一）董事会提名委员会、单独或者合计 持有公司发行的有表决权股份总数百分 之三以上股东亦可以向董事会提出非独 立董事候选人。同一股东及其关联方提 名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一，。国家另有规定的除外如 公司主要股东（同一股东及其关联方视为 一名股东）数量不超过五个的，同一股东 及其关联方提名的董事数量可以超过董 事会成员总数的三分之一，同时应当按 照适当分散的原则合理确定各方提名的 董事占比； （二）董事会提名委员会应当避免受股东 影响，独立、审慎地行使董事提名权。 董事会提名委员会对董事候选人的任职 资格和条件进行初步审核，合格人选提 交董事会审议；经董事会审议通过后， 以书面提案方式向股东大会股东会提出 董事候选人； |
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| （三）董事候选人应当在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会召开前依照 法律法规和公司章程规定向股东披露董 事候选人详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （五）股东大会对每位董事候选人逐一进 行表决； （六）遇有临时增补董事，由董事会提名 委员会或符合提名条件的股东提出并提 交董事会审议，股东大会予以选举或更 换。 | （三）董事候选人应当在股东大会股东 会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会股东会召开 前依照法律法规和公司本章程规定向股 东披露董事候选人详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解； （五）股东大会股东会对每位董事候选人 逐一进行表决； （六）遇有临时增补董事，由董事会提名 委员会或符合提名条件的股东提出并提 交董事会审议，股东大会股东会予以选 举或更换。 |
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| 第一百一十一条 有关提名董事候选人 的意图以及候选人愿意接受提名的书面 通知，应当不早于股东大会会议通知发 出后翌日及不迟于股东大会召开前七天 发给公司。公司给予有权提名人及其所 提名董事候选人的提交书面通知及文件 的期限（该期限自股东大会会议通知发出 后翌日计算）应不少于七天。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事提出辞职或者任 期届满，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 | 删除 |
| 第一百一十七条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务，并与公司及其股东、 实际控制人不存在可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。公司独立董事中 至少应包括一名财务或会计专业人士。 独立董事每届任期三年，可连选连任， 但最多不得超过六年，但相关法律、法 规及公司股票上市的交易所的上市规则 另有规定的除外。 | 第九十九条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务，并与公司及其股东、实际 控制人不存在可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。公司独立董事中至少 应包括一名财务或会计专业人士。 独立董事每届任期三年，可连选连任， 但最多不得超过六年，但相关法律、法 规及公司股票上市的交易所的上市规则 另有规定的除外。 |
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| 第一百二十条 董事会提名委员会、监 事会、单独或者合计持有公司有表决权 股份总数百分之一以上股东可以向董事 会提出独立董事候选人。已经提名非独 立董事的股东及其关联方不得再提名独 立董事。 被提名的独立董事候选人应当由董事会 提名委员会进行资质审查，审查重点包 括独立性、专业知识、经验和能力等， 并由股东大会选举产生。独立董事每届 任期三年，累计任职不得超过六年，其 任职应当报银行业监督管理机构进行任 职资格许可。 | 第一百〇二条 董事会提名委员会、监 事会、单独或者合计持有公司有表决权 股份总数百分之一以上股东可以向董事 会提出独立董事候选人。已经提名非独 立董事的股东及其关联方原则上不得再 提名独立董事，但全部主要股东均已提 名非独立董事的，已经提名非独立董事 的股东及其关联方可以再提名独立董 事，同时应当充分保障董事会内部制衡 有效性和董事的独立性。 被提名的独立董事候选人应当由董事会 提名委员会进行资质审查，审查重点包 括独立性、专业知识、经验和能力等， 并由股东大会股东会选举产生。独立董 事每届任期三年，累计任职不得超过六 年，其任职应当报银行业监督管理机构 进行任职资格许可。 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百二十一条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。在董事会批准独立董 事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞 职报告，并应当向最近一次召开的股东 大会提交书面声明，说明任何与其辞职 有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人 数占比少于三分之一的，在新的独立董 事就任前，该独立董事应当继续履职， 因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百〇三条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。在董事会批准独立董事 辞职前，独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞 职报告，并应当向最近一次召开的股东 大会股东会提交书面声明，说明任何与 其辞职有关或其认为有必要引起股东和 债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人 数少于三人或占比少于三分之一的，在 新的独立董事就任前，该独立董事应当 继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢 免的除外。 |
| 第一百二十七条 独立董事有下列情形 的，董事会、监事会有权提请股东大会 予以罢免： （一）严重失职； （二）不符合独立董事任职资格条件，本 人未提出辞职的； | 第一百〇九条 独立董事有下列情形 的，董事会、监事会有权提请股东大会 股东会予以罢免： （一）严重失职； （二）不符合独立董事任职资格条件，本 人未提出辞职的； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （三）连续三次未亲自出席董事会会议 的，或者连续两次未亲自出席会议亦未 委托其他独立董事出席的，或者一年内 亲自参加董事会会议的次数少于董事会 会议总数的三分之二的； （四）法律、行政法规和规章规定的不适 合继续担任独立董事的其他情形。 | （三）连续三次未亲自出席董事会会议 的，或者连续两次未亲自出席会议亦未 委托其他独立董事出席的，或者一年内 亲自参加董事会会议的次数少于董事会 会议总数的三分之二的； （四）法律、行政法规和规章规定的不适 合继续担任独立董事的其他情形。 |
| 第一百二十八条 董事会、监事会提请 股东大会罢免独立董事，应当在股东大 会召开前一个月内向独立董事本人发出 书面通知。独立董事有权在表决前以口 头或书面形式陈述意见，并有权将该意 见在股东大会会议召开前五日报送银行 业监督管理机构。股东大会应在审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 | 第一百一十条 董事会、监事会提请股 东大会股东会罢免独立董事，应当在股 东大会股东会召开前一个月内向独立董 事本人发出书面通知。独立董事有权在 表决前以口头或书面形式陈述意见，并 有权将该意见在股东大会会议股东会召 开前五日报送银行业监督管理机构。股 东大会股东会应在审议独立董事陈述的 意见后进行表决。 |
| 第一百三十一条 董事会对股东大会负 责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十三条 董事会对股东大会负 责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会股东会，并向股 东大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （三）制订公司战略发展规划并监督战 略实施；决定公司的经营计划和投资方 案，年度具体经营目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 的方案，并在股东大会批准的债券发行 年度计划内制订并批准债券发行具体方 案，其中包括公司作为发起机构的资产 证券化方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或合并、分立、解散或者变更公司形 式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决 定公司的分公司及其他分支机构的设立 或者撤销； （九）选举公司董事长及副董事长； | （三）制订制定公司中长期战略发展规划 并监督战略实施；决定公司的经营计划 和投资方案，年度具体经营目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的 方案，并在股东大会股东会批准的债券 发行年度计划内制订并批准债券发行具 体方案，其中包括公司作为发起机构的 资产证券化方案； （七）拟订制订公司重大收购、回购本公 司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置， 决定除根据本章程规定必须提交股东会 批准以外的公司的分公司及其他分支机 构重要子公司的设立、合并、转让、分 立、改制、解散、破产或者变更公司形 式的方案或者撤销； （九）选举公司董事长及副董事长； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书，聘任或者解聘董事会各专门委员会 主任； （十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人及其他高级管 理人员，决定其报酬和奖惩事项，监督 高级管理层履行职责； （十二）制定公司的基本管理制度及董事 会下设专门委员会工作制度； （十三）拟订本章程修改方案、《股东大会 议事规则》及《董事会议事规则》； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）负责公司信息披露，并对会计和 财务报告的真实性、准确性、完整性和 及时性承担最终责任； （十六）决定专门委员会的设置并选举其 成员； （十七）决定公司的风险管理体系，包 括风险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制，并对其实施监控；制定公 司风险容忍度、风险管理和内部控制政 策，承担全面风险管理的最终责任； | （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书，决定其报酬和奖惩事项；聘任或者 解聘董事会各专门委员会主任； （十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人及其他高级管 理人员，决定其报酬和奖惩事项，监督 高级管理层履行职责； （十二）制定公司的基本管理制度及董事 会下设专门委员会工作制度； （十三）拟订制订本章程修改方案、《股东 大会股东会议事规则》及《董事会议事规 则》； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）负责公司信息披露，并对会计和 财务报告的真实性、准确性、完整性和 及时性承担最终责任； （十六）决定专门委员会的设置并选举其 成员； （十七）决定公司的风险管理体系，包 括风险偏好、风险评估、财务控制、内 部审计、法律风险控制，并对其实施监 控；制定公司风险容忍度、风险管理和 内部控制政策，承担全面风险管理的最 终责任； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十八）向股东大会提请聘请或解聘为公 司财务报告进行定期法定审计的会计师 事务所； （十九）听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级管理人员定期或不定期的工作汇 报，批准总裁工作报告； （二十）审议批准单笔三百万元以上的对 外捐赠事项； （二十一）审议批准重大财务会计政策、 会计估计变更； （二十二）决定公司人员编制、薪酬方案 及对高级管理人员的绩效考核方案； （二十三）审议除根据本章程规定必须提 交股东大会批准的重大的股权投资、债 券投资、资产购置、资产处置、资产核 销及对外担保等交易事项； （二十四）制定公司资本规划，承担资本 或偿付能力管理最终责任； （二十五）审议根据法律、法规及公司证 券上市地上市规则规定需由董事会批准 的重大关联交易，对关联交易管理承担 最终责任； | （十八）向股东大会股东会提请聘用请、 续聘或解聘为公司财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所； （十九）听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级其他管理人员定期或不定期的工 作汇报，批准总裁工作报告； （二十）审议批准单笔三百万元以上的对 外捐赠事项； （二十一）审议批准重大财务会计政策、 会计估计变更； （二十二）决定公司人员编制、薪酬方案 及对高级管理人员的绩效考核方案； （二十三）审议除根据本章程规定必须提 交股东大会股东会批准以外的重大的股 权投资、债券投资、资产购置、资产处 置、资产核销、资产抵押及对外担保等 交易事项； （二十四）制定公司资本规划，承担资本 或偿付能力管理最终责任； （二十五）审议根据法律、法规及公司证 券股票上市地上市规则规定需由董事会 批准的重大关联交易，对关联交易管理 承担最终责任； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二十六）定期评估并完善公司治理， 维护金融消费者和其他利益相关者合法 权益，建立公司与股东特别是主要股东 之间的利益冲突的识别、审查和管理机 制；承担消费者权益保护工作的最终责 任； （二十七）承担股东事务的管理责任； （二十八）制定数据战略，审批或授权审 批与数据治理相关的重大事项，督促高 级管理层提升数据治理有效性，对数据 治理承担最终责任； （二十九）法律、法规、公司股票上市地 的交易所的上市规则所规定的及股东大 会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 （六）、（七）、（十）、（十一）、（十三）、 （二十二）、（二十三）、（二十四）、（二 十五）项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由过半数董事表决 同意。董事会应遵照国家法律、行政法 规、本章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。 | （二十六）定期评估并完善公司治理， 维护金融消费者和其他利益相关者合法 权益，建立公司与股东特别是主要股东 之间的利益冲突的识别、审查和管理机 制；承担消费者权益保护工作的最终责 任； （二十七）承担股东事务的管理责任； （二十八）制定数据战略，审批或授权审 批与数据治理相关的重大事项，督促高 级管理层提升数据治理有效性，对数据 治理承担最终责任； （二十九）法律、法规、公司股票上市地 的交易所的上市规则所规定的及股东大 会和股东会或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 （六）、（七）、（十）、（十一）、（十三）、 （二十二）、（二十三）、（二十四）、（二 十五）项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由过半数董事表决 同意。董事会应遵照国家法律、行政法 规、本章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会股东会作出说明。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 董事会职权由董事会集体行使。公司法 规定的董事会职权原则上不得授予董事 长、董事、其他机构或个人行使。某些 具体决策事项确有必要授权的，应当通 过董事会决议的方式依法进行。授权应 当一事一授，不得将董事会职权笼统或 永久授予其他机构或个人行使。 | 董事会职权由董事会集体行使。《公司 法》规定的董事会职权原则上不得授予董 事长、董事、其他机构或个人行使。某 些具体决策事项确有必要授权的，应当 通过董事会决议的方式依法进行。授权 应当一事一授，不得将董事会职权笼统 或永久授予其他机构或个人行使。 |
| 第一百三十二条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的百分之三十三，则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百三十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务且未指 定副董事长代行其职权的或者董事长不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务且未指 定副董事长代行其职权的或者董事长不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 |
| 第一百三十五条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。定期会议每年度至少 召开四次，由董事长召集，每次会议应 当至少于会议召开十四日以前通知全体 董事和监事。 有下列情形之一的，应当召集临时董事 会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东书 面提议时； （六）总裁提议时。 | 第一百一十六条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。定期会议每年度至少 召开四次，由董事长召集，每次会议应 当至少于会议召开十四日以前通知全体 董事和监事。 有下列情形之一的，应当召集临时董事 会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会审计委员会提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东书 面提议时； （六）总裁提议时。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百三十六条 董事会及临时董事会 会议召开的通知方式为：电话、传真或 电子邮件；通知时限为：定期董事会会 议至少应于会议召开之前十四日发出通 知，临时会议应于会议召开前三天通知 董事，情况紧急的，通知可以不受该时 间限制，但应在会上予以说明。 董事会会议的时间和地点可由董事会事 先规定，并记录在会议记录上。若该会 议记录已在下次董事会会议召开前最少 十四天前发给全体董事，则其召开毋须 另行发通知给董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十七条 定期董事会及临时董 事会会议召开的通知方式为：专人送 达、电话、传真或电子邮件或者其他电 子通信方式；通知时限为：定期董事会 会议至少应于会议召开之前十四日发出 通知，临时会议应于会议召开前三天日 通知董事，情况紧急的，通知可以不受 该时间限制，但董事会的召集人应在会 上予以说明。 董事会会议的时间和地点可由董事会事 先规定，并记录在会议记录上。若该会 议记录已在下次董事会会议召开前最少 十四天日前发给全体董事，则其召开毋 须另行发通知给董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百四十一条 董事会应当对现场会 议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事和董事会秘书（记录人）应当 在会议记录上签名。董事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时附加说明。 会议记录保管期限为永久。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 公司还应当采取录音、录像等方式记录 董事会现场会议情况。 | 第一百二十二条 董事会应当对现场会 议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事和董事会秘书（记录人）应当 在会议记录上签名。董事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时附加说明。 会议记录保管期限为永久。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 公司还应当采取录音、录像等方式记录 董事会现场会议情况。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百四十四条 公司董事会秘书应当 是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要职责是： （一）协助董事处理董事会的日常工作， 向董事提供、提醒并确保其了解相关监 管机构关于公司运作的法规、政策及要 求，协助董事及总裁在行使职权时遵守 法律、法规、规范性文件、本章程及其 他有关规定； （二）负责股东大会、董事会文件的有关 组织和准备工作，组织做好会议记录， 保证会议决策符合法定程序，并掌握董 事会决议执行情况； （三）负责组织协调信息披露，增强公司 透明度，确保公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件； （四）负责处理投资者关系，协调公司与 监管机构、中介机构以及媒体的关系， 协调公共关系； （五）协助董事会拟订并完善相关公司治 理文件，建立科学的决策机制和治理程 序； | 第一百二十五条 公司董事会秘书应当 是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要职责是： （一）协助董事处理董事会的日常工作， 向董事提供、提醒并确保其了解相关监 管机构关于公司运作的法规、政策及要 求，协助董事及总裁在行使职权时遵守 法律、法规、规范性文件、本章程及其 他有关规定； （二）负责股东大会股东会、董事会文件 的有关组织和准备工作，组织做好会议 记录，保证会议决策符合法定程序，并 掌握董事会决议执行情况； （三）负责组织协调信息披露，增强公司 透明度，确保公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件； （四）负责处理投资者关系，协调公司与 监管机构、中介机构以及媒体的关系， 协调公共关系； （五）协助董事会拟订制订并完善相关公 司治理文件，建立科学的决策机制和治 理程序； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （六）保管公司的股东名册、董事和高级 管理人员名册以及股东大会、董事会、 董事会各专门委员会的会议文件和会议 记录等，保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件； （七）法律、法规、规范性文件、本章程 规定的以及董事会授权的其他职责。 | （六）组织保管公司的股东名册、董事 和高级管理人员名册以及股东大会股东 会、董事会、董事会各专门委员会的会 议文件和会议记录等，保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记 录和文件； （七）法律、法规、规范性文件、本章程 规定的以及董事会授权的其他职责。 |
| 第一百四十六条 董事会设立战略决策 委员会、风险管理与内部控制委员会、 关联交易控制委员会、审计委员会、薪 酬委员会、提名委员会等若干专门委员 会，各专门委员会在董事会领导下，协 助董事会执行其职权或为董事会决策提 供建议或咨询意见，其人员组成与议事 规则由董事会另行议定。 | 第一百二十七条 董事会设立战略决策 委员会、风险管理与内部控制委员会、 关联交易控制委员会、审计委员会、薪 酬委员会、提名委员会、社会责任与消 费者权益保护委员会等若干专门委员 会，。 各专门委员会在董事会领导下，协助董 事会执行其职权或为董事会决策提供建 议或咨询意见，其人员组成、具体职责 与议事规则，由董事会依据法律、法规 及监管规定另行议定。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百四十七条 专门委员会成员由董 事组成，应当具备与专门委员会职责相 适应的专业知识或工作经验。审计、提 名、薪酬、风险管理、关联交易控制委 员会中独立董事占比原则上不低于三分 之一或《香港上市规则》中规定的较高占 比要求，审计、提名、薪酬、关联交易 控制委员会应由独立董事担任主任委员 或负责人。审计委员会成员应当具备财 务、审计、会计或法律等某一方面的专 业知识和工作经验，并应当同时满足《香 港上市规则》所规定的适当专业资格或专 长。 董事会风险管理与内部控制委员会、审 计委员会、关联交易控制委员会主任委 员每年在公司工作的时间不得少于20个 工作日。 | 第一百二十八条 专门委员会成员由董 事组成，应当具备与专门委员会职责相 适应的专业知识或工作经验。审计、提 名、薪酬、风险管理、关联交易控制委 员会中独立董事占比原则上不低于三分 之一或《香港上市规则》中规定的较高 占比要求，审计、提名、薪酬、关联交 易控制委员会应由独立董事担任主任委 员或负责人。审计委员会成员为三名以 上，过半数成员为独立董事，应当具备 财务、审计、会计或法律等某一方面的 专业知识和工作经验，并应当同时满足 《香港上市规则》所规定的适当专业资格 或专长。同时公司应当采取有效内部管 理措施，防止出现一股独大、大股东控 制等问题。 董事会风险管理与内部控制委员会、审 计委员会、关联交易控制委员会主任委 员每年在公司工作的时间不得少于20二 十个工作日。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百四十八条 战略决策委员会的主 要职责为： （一）对公司的长期发展规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的发展战略进行研究并提出 建议； （三）研究公司内外部发展环境并提出建 议； （四）对公司经营范围、主营业务的调整 和变更提出建议； （五）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （六）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （八）对（一）至（七）事项的实施进行监 督、检查； （九）法律、法规、《香港上市规则》、公 司章程规定的或董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 战略决策委员会的主 要职责为： （一）对公司的中长期战略发展规划、经 营计划、投资方案进行研究并提出审议 意见经营目标、发展方针进行研究并提 出建议； （二）对公司的发展战略进行研究并提出 建议； （三二）定期听取对可能影响本公司战略 发展规划实施情况的风险因素进行评估 的报告，并提出建议研究公司内外部发 展环境并提出建议； （四三）对公司经营范围、主营业务的调 整和变更提出建议； （五四）对公司本章程规定须经董事会批 准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （六五）对公司本章程规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （七六）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （八七）对（一）至（七）事项的实施进行监 督、检查； （九八）法律、行政法规、监管规定、 公司股票上市地上市规则、本章程规定 的或董事会授权的其他事宜。法律、法 规、《香港上市规则》、公司章程规定的 或董事会授予的其他职权。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百四十九条 风险管理与内部控制 委员会的主要职责为： （一）监督高级管理层关于信用风险、流 动性风险、市场风险、操作风险、合规 风险和声誉风险等风险的控制情况； （二）对公司风险政策、管理状况及风险 承受能力进行定期评估； （三）提出完善公司风险管理和内部控制 的意见； （四）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监督管理机构和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十条 风险管理与内部控制委 员会的主要职责为： （一）监督高级管理层全面风险管理体系 的建立、完善和有效实施，审议公司风 险管理及内部控制的总体目标、基本政 策及重要制度； （一二）监督高级管理层关于对公司高级 管理层在信用风险、流动性风险、市场 风险、操作风险、合规风险、信息科技 风险、和声誉风险、租赁物价值风险、 集中度风险、国别风险、洗钱及制裁风 险、战略风险等方面的等风险的控制情 况进行监督； （二三）审核公司风险管理及内部控制机 制的运行情况并提出完善意见，每年至 少检查一次风险管理和内部控制系统及 内部审核功能的有效性及足够性；对公 司风险政策、管理状况及风险承受能力 进行定期评估； （三四）提出完善公司风险管理和内部控 制的意见向公司董事会报告风险管理和 内部控制重大事宜，对重大决策进行风 险评估，审议重大风险的解决方案，并 提出专业意见和建议； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （五）根据外部环境和公司风险状况，结 合公司经营战略和风险承受能力，审议 公司风险偏好，对风险偏好的重大调整 提出建议并及时向董事会进行报告； （四六）法律、行政法规、监管规定、 公司股票上市地上市规则、本章程规定 的或董事会授权的其他事宜。法律、法 规、规范性文件、公司股票上市地证券 监督管理机构和《公司章程》规定的以及 董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十条 关联交易控制委员会的 主要职责为： （一）关联交易的管理； （二）关联交易的审查和批准； （三）控制关联交易风险； （四）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监督管理机构和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十一条 关联交易控制委员会 的主要职责为： （一）审阅关联方名单，听取或审阅对未 按规定报告关联方、违规开展关联交易 等事项的问责情况的报告； （一二）负责关联交易的管理，审核和完 善公司关联交易管理制度，监督关联交 易管理体系的建立、完善及有效实施； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二三）关联交易的审查和批准对重大关 联交易、持续关联交易和统一交易协议 等需经董事会审议的事项进行审查，以 此形成决议及建议，并及时提交董事会 批准，或由董事会提交股东会批准； （三四）控制关联交易风险重点关注重大 或特殊关联交易的合规性、公允性和必 要性，防范和管控关联交易可预期风险； （五）对已按照公司关联交易管理制度和 授权程序审批的一般关联交易进行备案 和监督； （六）审议关联交易情况报告，并就相关 工作向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、监管规定、公司 股票上市地上市规则、本章程规定的或 董事会授权的其他事宜。法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监督 管理机构和《公司本章程》的以及董事会 授权的其他事宜。 | |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百五十一条 审计委员会的主要职 责为： （一）审核公司重大财务政策及其贯彻执 行情况，监督财务运营状况； （二）审核公司的财务信息及其披露情 况； （三）审议批准公司内控评价工作方案， 监督和评价公司的内部控制工作； （四）根据董事会的授权，审议批准公 司审计预算、人员薪酬和主要负责人任 免，监督和评价公司内部审计工作，拟 订公司中长期审计规划、年度工作计划 和内部审计体系设置方案，并向董事会 报告； （五）提议聘请或解聘外部审计机构，监 督外部审计机构的工作，审查外部审计 机构的报告，确保外部审计机构对其审 计工作承担相应责任； （六）协调内部审计部门与外部审计机构 之间的沟通，并监督内部审计部门与外 部审计机构之间的关系； （七）监控公司财务报告和内部控制中的 不当行为； | 第一百三十二条 审计委员会的主要职 责为： （一）检查公司财务；审核公司重大财务 政策及其贯彻执行情况，监督财务运营 状况； （二）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事 会不履行召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）提议召开临时董事会会议； （七）依照本章程第四十六条的规定，对 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员提起诉讼； （二）审核公司的财务信息及其披露情 况； （三八）审议批准公司内控评价工作方 案，监督和评价公司的内部控制工作； （四九）根据董事会的授权，审议批准公 司审计预算、人员薪酬和主要负责人任 免，监督和评价公司内部审计工作，拟 订公司中长期审计规划、年度工作计划 和内部审计体系设置方案，并向董事会 报告；确保内部审计工作有足够资源运 作，并有适当的地位；根据董事会的授 权，审核内部审计重要制度和报告，审 批中长期审计规划、年度审计计划，监 督和评价公司内部审计工作，并向董事 会报告； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （八）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监督管理机构和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | （五十）提议聘请或解聘外部审计机构为 公司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所，监督外部审计机构会计师事 务所的工作，审查外部审计机构会计师 事务所的报告，确保外部审计机构会计 师事务所对其审计工作承担相应责任； （六十一）协调内部审计部门与外部审计 机构会计师事务所之间的沟通，并监督 内部审计部门与外部审计机构会计师事 务所之间的关系； （七）监控公司财务报告和内部控制中的 不当行为； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （八十二）法律、行政法规、监管规定、 公司股票上市地上市规则、本章程、《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《审计 委员会工作规则》规定的或董事会授权的 其他事宜。法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监督管理机构和《公 司章程》规定的以及董事会授权的其他事 宜。 | |
| 第一百五十二条 薪酬委员会的主要职 责为： （一）组织拟订董事和高级管理人员的薪 酬政策及方案，提交董事会审议；根据 董事和高级管理人员的业绩考核，提出 薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （二）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监督管理机构和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十三条 薪酬委员会的主要职 责为： （一）组织拟订制订董事和高级管理人员 的薪酬政策及方案，提交董事会审议； 根据董事和高级管理人员的业绩考核， 提出薪酬分配方案的建议，提交董事会 审议； （二）法律、行政法规、监管规定、公司 股票上市地上市规则、本章程规定的或 董事会授权的其他事宜。法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监督 管理机构和《公司章程》规定的以及董事 会授权的其他事宜。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百五十三条 提名委员会的主要职 责为： （一）拟订董事和高级管理人员的选任程 序和标准，并向董事会提出建议； （二）就董事、总裁及董事会秘书的人选 向董事会提出建议； （三）对董事和高级管理人员人选的任职 资格进行初步审核； （四）就董事会各专门委员会的主任和委 员人选向董事会提出建议； （五）审核董事会的架构及人员组成，并 向董事会提出建议； （六）审议董事会的工作表现； （七）审议董事会成员的继任规划并向董 事会提出建议； （八）监督董事和高级管理人员选任程 序和标准的执行情况，确保符合公司需 要，并满足监管规定，反映良好的公司 治理要求； （九）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监督管理机构和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十四条 提名委员会的主要职 责为： （一）拟订制订董事和高级管理人员的选 任程序和标准，并向董事会提出建议； （二）就董事、总裁及董事会秘书的人选 向董事会提出建议； （三）对董事和高级管理人员人选的任职 资格进行初步审核； （四）就董事会各专门委员会的主任和委 员人选向董事会提出建议； （五）审核董事会的架构及人员组成，并 向董事会提出建议； （六）审议董事会的工作表现； （七）审议董事会成员的继任规划并向董 事会提出建议； （八）监督董事和高级管理人员选任程 序和标准的执行情况，确保符合公司需 要，并满足监管规定，反映良好的公司 治理要求； （九）法律、行政法规、监管规定、公司 股票上市地上市规则、本章程规定的或 董事会授权的其他事宜。法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监督 管理机构和《公司章程》规定的以及董事 会授权的其他事宜。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十五条 社会责任与消费者权 益保护委员会的主要职责为： （一）审议公司在ESG方面的重大问题 和重要政策，包括对经营管理过程中与 ESG相关事项重要性的评估，审议或向 董事会汇报ESG相关重要事项等，提请 董事会批准年度ESG报告； （二）督促高级管理层在公司树立并推行 节约、低碳、环保、可持续发展的绿色 发展理念，分析与判断环境相关风险和 机遇，建立与社会共赢的可持续发展模 式； （三）研究消费者权益保护重大问题和重 要政策，指导和督促消费者权益保护工 作制度体系建立和完善，确保相关制度 规定与公司治理、企业文化建设和经营 发展战略相适应； （四）审议公司高级管理层关于消费者 权益保护的年度工作报告，提供相关意 见，并将报告提交董事会听取；监督消 费者权益保护相关工作要求及整改意见 的落实； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （五）对需经董事会审议的年度对外捐赠 事项提出意见并提报董事会审议； （六）法律、行政法规、监管规定、公司 股票上市地上市规则、本章程规定的或 董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十五条 公司总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议； （二）拟定、组织实施公司年度经营计 划； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公 司的专项制度、操作规范以及工作指引 等具体规章制度； （五）提请聘任或解聘公司的副总裁等公 司高级管理人员； （六）制订公司内部的经营指标分解方案 及绩效考核方案； | 第一百三十七条 公司总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司中长期战略发展规 划； （二三）拟定、组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （四）组织实施公司的年度财务预算方 案、决算方案； （三五）拟订制订公司内部管理机构设置 方案； （四六）拟订制订公司的基本管理制度， 制定公司的专项制度、操作规范以及工 作指引等具体规章制度； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 | （五七）提请董事会聘任或解聘公司的副 总裁、首席官等公司高级管理人员； （六八）制订公司内部的经营指标分解方 案及绩效考核方案； （七九）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八十）公司本章程和或者董事会授予的 其他职权。 |
| 第一百五十七条 公司总裁在行使职权 时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百三十九条 公司总裁在行使职权 时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信忠实和勤勉的义务。 |
| 第十五章 监事会 | 删除第十五章全部内容（第一百五十八条 至第一百六十八条） |
| 第十六章 公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的资格和义务 | 第十五章 公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的资格和义务 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百六十九条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、总裁或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； | 第一百四十条 有下列情况之一的，不 得担任公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）公司股票上市地的有关法律法规所 规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 | （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八七）非自然人； （九八）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十九）法律、行政法规、公司股票上市 地的有关法律法规所规定上市规则及证 券监督管理机构规定不能担任企业领导 的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百七十条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性，不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 第一百四十一条 公司董事、总裁和其 他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性，不因其在任职、选举 或者资格上有任何不合规行为而受影响。 违反本章程第一百四十条的规定选举、 委派董事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本 章程第一百四十条第一款所列情形的， 公司应当解除其职务。 |
| 第一百七十一条 除法律、行政法规或 者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时，还应当对每个股东负有 下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的 营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 不限于）分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第一百四十二条 除法律、行政法规或 者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时，还应当对每个股东负有 下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的 营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 不限于）分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会股东会通过的公司 改组。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百七十二条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时，以一个合理 的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第一百四十三条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时，以一个合理 的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。公 司董事、总裁和其他高级管理人员对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 公司董事、总裁和其他高级管理人员对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 |
| 第一百七十三条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自 身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括（但不限于）履行下列 义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他本人的酌量处理 权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； | 第一百四十四条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自 身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括（但不限于）应遵循下 列原则履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二一）在其职权范围内行使权力，不得 越权； （三二）亲自行使所赋予他本人的酌量 处理权，不得受他人操纵；非经未经法 律、行政法规允许或者得到股东大会股 东会在知情的情况下的同意，不得将其 酌量处理权转给他人行使； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （四）对同类别的股东应当平等，对不同 类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会 在知情的情况下另有批准外，不得与公 司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得以任何形式挪用公司资 金、侵占公司的财产，包括（但不限于） 对公司有利的机会，不得为股东利益损 害公司利益，不得损害利益相关者合法 权益； （八）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护 公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与公司竞争；不得 利用关联关系损害公司的利益； | （四三）对同类别的股东应当平等，对不 同类别的股东应当公平； （四）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （五）不得将公司资金以其个人名义或者 以其他个人名义开立账户存储； （六）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （五九）除本章程另有规定或者由董事会 或股东大会股东会在知情的情况下另有 批准外，不得直接或间接与公司订立合 同、或者进行交易或者安排； （十）不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下 列情形之一的除外： (1)向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通 过； (2)根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十一）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储， 不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息： (1)法律有规定； (2)公众利益有要求； (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 （十三）如实告知公司自身本职、兼职 情况，确保任职情况符合监管要求，并 且与公司不存在利益冲突。按照相关规 定，及时向董事会、监事会报告关联关 系、一致行动关系及变动情况，严格遵 守关联交易和履职回避相关规定。 | （十一）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与 其任职公司同类的业务； （六）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七十二）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产，包括（但不限 于）对公司有利的机会，不得为股东利益 损害公司利益，不得损害利益相关者合 法权益； （八）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护 公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与公司竞争；不得 利用关联关系损害公司的利益； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （十一）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储， 不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息： (1)法律有规定； (2)公众利益有要求； (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 （十三）如实告知公司自身本职、兼职情 况，确保任职情况符合监管要求，并且 与公司不存在利益冲突。按照法律法规 及本章程相关规定，及时向董事会、监 事会报告关联关系、一致行动关系及变 动情况，严格遵守关联交易和履职回避 相关规定。 | |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百七十四条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，不得指使下列 人员或者机构（「相关人」）做出董事、监 事、总裁和其他高级管理人员不能做的 事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条（一）项所述人员的信 托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条（一）、（二）项所述人 员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，不得指使下列 人员或者机构（「相关人」相关人）做出董 事、监事、总裁和其他高级管理人员不 能做的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条（一）项所述人员的信 托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条（一）、（二）项所述人 员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百七十五条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止，其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其它义务的持续期应当根据公平 的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 | 第一百四十六条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提出辞职或任期 届满，其所负的诚信忠实义务不一定因 其任期结束而终止，其对公司商业秘密 保密的义务在其任期 任职结束后仍有 效，直至该秘密成为公开信息。其它义 务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 |
| 第一百七十六条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任，可以由股东大会在知 情的情况下解除，但是本章程第六十一 条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 第一百七十七条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交 易、安排有重要利害关系时（公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的 聘任合同除外），不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其 任何联系人（按适用的不时生效的证券上 市规则的定义）拥有重大权益的合同、 交易或安排或任何其他相关建议进行投 票，在确定是否有法定人数出席会议 时，有关董事亦不得计算在内。 | 第一百四十七条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交 易、安排有重要利害关系时（公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的 聘任合同除外），不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其 任何紧密联系人（按适用的不时生效的证 券上市规则《香港上市规则》的定义）拥 有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票，在确定是否有 法定人数出席会议时，有关董事亦不得 计算在内。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 除非有利害关系的公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数、亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人或紧密联系人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 | 除非有利害关系的公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数、亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总裁和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人或紧密联系人（按《香港上 市规则》的定义）与某合同、交易、安排 有利害关系的，有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 |
| 第一百七十八条 如果公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员视为做了本章第一百 七十七条所规定的披露。 | 第一百四十八条 如果公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员视为做了本章第一百 七十七第一百四十七条所规定的披露。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百七十九条 公司不得以任何方式 为其董事、监事、总裁和其他高级管理 人员缴纳税款。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司不得直接或者间接 向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款 担保；亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子 公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合 同，向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项，使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 | 删除 |
| 第一百八十一条 公司违反第一百八十 条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百八十二条 公司违反第一百八十 条第一款的规定所提供的贷款担保，不 得强制公司执行。但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。 | 删除 |
| 第一百八十三条 本章前述条款中所称 担保，包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 第一百八十四条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时，除法律、行政法规规定的各 种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或者交易，以及由公司与第三人（当 第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务）订立的合同或者 交易； | 第一百四十九条 公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时，除法律、行政法规规定的各 种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或者交易，以及由公司与第三人（当 第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务）订立的合同或者 交易； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （三）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | （三）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
| 第一百八十五条 公司应当与每名董 事、监事及高级管理人员订立书面合 同，其中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司 作出承诺，表示遵守《公司法》、公司章 程、香港《公司收购及合并守则》、香港 《股份购回守则》及其他香港交易所订立 的规定，并约定公司将享有本章程规定 的补救措施，而该份合同及其职位均不 得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司 作出承诺，表示遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽的责任；及本章程第二 百三十六条规定的仲裁条款。 | 第一百五十条 公司应当与每名董事、 监事及高级管理人员订立书面合同。，其 中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司 作出承诺，表示遵守《公司法》、公司章 程、香港《公司收购及合并守则》、香港 《股份购回守则》及其他香港交易所订立 的规定，并约定公司将享有本章程规定 的补救措施，而该份合同及其职位均不 得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司 作出承诺，表示遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽的责任；及本章程第二 百三十六条规定的仲裁条款。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百八十六条 公司应当就报酬事项 与公司董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管 理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退 休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前 述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百八十七条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定，当公司将被收购时，公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下，有 权取得因失去职位或者退休而获得的补 偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； 或 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 | 删除 |
| 第十七章 财务会计制度与利润分配 | 第十六章 财务会计制度与利润分配 |
| 第一百八十八条 公司依照法律、行政 法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定，制定本公司的财务会 计制度。 | 第一百五十一条 公司依照法律、行政 法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定，制定建立本公司的财 务、会计制度。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百八十九条 公司应当在每一会计 年度终了时制作财务报告，并依法经会 计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 | 第一百五十二条 公司应当在每一会计 年度终了时编制制作财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历年度日历年历， 即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。 |
| 第一百九十条 公司董事会应当在每次 股东年会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 第一百五十三条 公司董事会应当在每 次股东年会上，向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的 规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 公司依据法律法规、监管规定及公司股 票上市地上市规则的规定，将本公司的 年度报告和中期报告（含年度业绩公告、 中期业绩公告及核数师报告）在香港联交 所及本公司网站上进行通知和公告。 |
| 第一百九十一条 公司的财务报告应当 在召开周年股东大会的二十日以前置备 于本公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百九十二条 公司至少应当在股东 大会召开前二十一日将财务报告复印本 连同资产负债表（包括所适用法律规定须 附录于资产负债表的每份文件）及损益表 或收支结算表、或财务摘要报告，以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市股份股 东，收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 | 删除 |
| 第一百九十四条 公司公布或者披露的 中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制，同时按国际或者境外 上市地会计准则编制。 | 删除 |
| 第一百九十五条 公司每一会计年度公 布两次财务报告，即在每一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财 务报告，会计年度结束后的一百二十天 内公布年度财务报告。 | 第一百五十五条 公司每一会计年度公 布两次财务报告业绩公告，即在每一会 计年度的前六个月结束后的六十天两个 月内公布中期财务报告业绩公告，会计 年度结束后的一百二十天三个月内公布 年度财务报告业绩公告。 |
| 第一百九十六条 公司除法定的会计账 册外，不得另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账 册账簿外，不得另立会计账册账簿。对 公司的资产资金，不以任何个人名义开 立账户存储。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第一百九十七条 资本公积金包括下列 款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。 | 第一百五十七条 公司的资本公积金包 括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）发行无面额股所得股款未计入注册 资本的金额； （二三）国务院财政主管部门规定列入资 本公积金的其他收入项目。 |
| 第一百九十八条 公司分配当年税后利 润前，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金，并根据法律、法规、规 范性文件及有关监管机构的要求提取一 般准备。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利 润前，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金，并根据法律、法规、规 范性文件及有关监管机构的要求提取一 般准备。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司从税后利润中提取法定公积金和一 般准备后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金和一 般准备后，经股东大会股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程另有规定不按持股比例分配的 除外。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 股东大会股东会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百条 股东对其在催缴股款前已缴 付任何股份的股款均享有利息，但股东 无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | 删除 |
| 第二百〇一条 公司应当为持有境外上 市股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上 市股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市 股份股东的收款代理人，应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交 所的规定的前提下，对于无人认领的股 利，公司可行使没收权力，但该权力在 适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市 股份持有人发送股息券，但公司应在股 息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而，如股息券在初次未能送达 收件人而遭退回后，公司亦可行使此项 权力。 | 第一百六十条 公司应当为持有境外上 市股份H股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市股份H股分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市 股份H股股东的收款代理人，应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交 所的规定的前提下，对于无人认领的股 利，公司可行使没收权力，但该权力在 适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市 股份持有人发送股息单，但公司应在股 息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而，如股息单在初次未能送达 收件人而遭退回后，公司亦可行使此项 权力。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 关于行使权力发行认股权证予持有人， 除非公司确实相信原本的认股权证已被 毁灭，否则不得发行任何新认股权证代 替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市股份股东的股份， 但必须遵守以下的条件： (1)有关股份于十二年内最少应已派发三 次股利，而于该段期间无人认领股利； (2)公司于十二年的期间届满后，于公司 上市地的一份或以上的报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并知会该 等股份上市的证券交易所。 | 关于行使权力发行认股权证予持有人， 除非公司确实相信原本的认股权证已被 毁灭，否则不得发行任何新认股权证代 替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市股份股东的股份， 但必须遵守以下的条件： (1)有关股份于十二年内最少应已派发三 次股利，而于该段期间无人认领股利； (2)公司于十二年的期间届满后，于公司 上市地的一份或以上的报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并知会该 等股份上市的证券交易所。 |
| 第十八章 会计师事务所的聘任 | 第十七章 会计师事务所的聘任 |
| 第二百〇二条 公司应当聘用符合国家 有关规定的、独立的会计师事务所，审 计公司的年度财务报告及其他财务报告。 | 第一百六十一条 公司应当聘用符合国 家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告及其他财务报 告。 |
| 第二百〇四条 经公司聘用的会计师事 务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明； | 第一百六十三条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）要求公司采取一切合理措施，从其 子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明； （三）列席股东大会会议，得到任何股东 有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | （二）要求公司采取一切合理措施，从其 子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明； （三）列席股东大会会议，得到任何股东 有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东大会上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 |
| 第二百〇五条 如果会计师事务所职位 出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。但 在空缺持续期间，公司如有其他在任的 会计师事务所，该等会计师事务所仍可 行事。 | 删除 |
| 第二百〇六条 不论会计师事务所与公 司订立的合同条款如何规定，股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前， 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 | 删除 |
| 第二百〇七条 会计师事务所的报酬或 者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董 事会确定。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所，以填补会计师事务 所职位的任何空缺，或续聘一家由董事 会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时，应 当按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前，应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告知股 东，公司除非收到书面陈述过迟，否则 应当采取以下措施： (1)在为作出决议而发出的通知上说明将 离任的会计师事务所作出了陈述； (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程 规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读，并可以进一步作出申诉。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （四）离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： (1)其任期应到期的股东大会； (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东 大会； (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议 的所有通知或与会议有关的其他信息， 并在前述会议上就涉及其作为公司前会 计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所，应当事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务，可 以把辞聘书面通知置于公司法定地址。 通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司 股东或债权人交代情况的声明；或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 | 第一百六十四条 公司股东会、董事会 就解聘会计师事务所进行表决时，应当 允许会计师事务所陈述意见。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 应当事先通知会计师事务所，会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务，可 以把辞聘书面通知置于公司法定地址。 通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司 股东或债权人交代情况的声明；或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）公司收到本条（一）项所指的书面通 知的十四日内，须将该通知复印件送出 给有关主管之机关。如果通知载有本条 （一）(2)项提及的陈述，公司应当将该陈 述的副本备置于公司，供股东查阅。公 司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 件寄给每个有权得到公司财务状况报告 的股东，收件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 （三）如果会计师事务所的辞聘通知载有 本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师事 务所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞职有关情况作出的解释。 | （二）公司收到本条（一）项所指的书面通 知的十四日内，须将该通知复印件送出 给有关主管之机关。如果通知载有本条 （一）(2)项提及的陈述，公司应当将该陈 述的副本备置于公司，供股东查阅。公 司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 件寄给每个有权得到公司财务状况报告 的股东，收件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 （三）如果会计师事务所的辞聘通知载有 本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师事 务所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞职有关情况作出的解释。 |
| 第十九章 保险 | 第十八章 保险 |
| 第二百一十条 公司可以建立董事、监 事、总裁和其他高级管理人员责任保险 制度，以降低该等人士正常履职所可能 引致的风险。 | 第一百六十五条 公司可以建立董事、 监事、总裁和其他高级管理人员责任保 险制度，为降低该等人士正常履职所可 能引致的风险。因执行公司职务承担的 赔偿责任投保责任保险。 公司为董事、总裁和其他高级管理人员 投保责任保险或者续保后，董事会应当 向股东会报告责任保险的投保金额、承 保范围及保险费率等内容。 |
| 第二十章 劳动制度与社会责任 | 第十九章 劳动制度与社会责任 |
| 第二十一章 工会组织 | 第二十章 工会组织 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十二章 公司的合并与分立 | 第二十一章 公司的合并与分立 |
| 第二百一十九条 公司合并或者分立， 应当由公司董事会提出方案，按本章程 规定的程序通过后，依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件，供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个 境外上市股份股东。 | 删除 |
| 第二百二十条 公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当报银行业监督管理机构 批准，由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 | 第一百七十四条 公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 公司合并，应当报银行业监督管理机构 批准，由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书通知之日起三十日内，未接到 通知书通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 | 公司合并后 时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 |
| 第二百二十一条 公司分立，其财产应 当作相应的分割。 公司分立，应当报银行业监督管理机构 批准，由分立各方签订分立协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司股票上市的证 券交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产应 当作相应的分割。 公司分立，应当报银行业监督管理机构 批准，由分立各方签订分立协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司股票上市的证 券交易所认可的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 |
| 第二十三章 公司解散和清算 | 第二十二章 公司解散和清算 |
| 第二百二十三条 公司有下列情形之一 的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； | 第一百七十七条 公司有下列情形之一 的，应当经银行业监督管理机构批准 后，予以解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （一二）股东大会股东会决议解散； |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）法律、法规规定公司应当解散的其 他情形。 | （二三）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二百三十 一条的规定予以解散； （五六）法律、法规规定公司应当解散的 其他情形其他法定事由。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十四条 公司因第二百二十三 条（一）项规定解散的，应当在十五日之 内成立清算组，并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。 公司因第二百二十三条（三）项规定解散 的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及有关专业人员成 立清算组，进行清算。 | 第一百七十八条 公司因第二百二十三 条（一）项规定解散的，应当在十五日之 内成立清算组，并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。 公司因第二百二十三条（三）项规定解散 的， 由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组，进行清算。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司因第二百二十三条（四）项规定解散 的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组，进行清 算。 | 公司因第二百二十三条（四）项规定解散 的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组，进行清 算。 公司解散的，应当依法成立清算组，按 照法定程序进行清算，并对未到期债务 及相关责任承接等作出明确安排。银行 业监督管理机构监督清算过程。清算结 束后，清算组应当按规定向银行业监督 管理机构提交清算报告等相关材料。 |
| 第二百二十五条 如董事会决定公司 进行清算（因公司宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知 中，声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查，并认为公司可以在清算开 始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出，公司的业务和清算的进展，并 在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百二十六条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报债 权。清算组应当按法律规定对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 | 第一百七十九条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书通知之日 起三十日内，未接到通知书通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当按法律规定对债权进行登记。在申 报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第二百二十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知或者、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百二十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有 关主管机关确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法 被宣告破产或被责令关闭后，任何人未 经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费 用、职工工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财 产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 | 第一百八十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定制订清算方案，并报股东大会股 东会或者人民法院有关主管机关确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法 被宣告破产或被责令关闭后，任何人未 经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费 用、职工工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财 产，由公司股东按其持有的股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百二十九条 因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 公司出现因资不抵债情况，需要申请破 产的，须经银行业监督管理机构批准。 | 第一百八十二条 因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产资产不 足清偿债务的，应当立即向人民法院申 请宣告破产。应当立即停止清算，并向 银行业监督管理机构报告，经银行业监 督管理机构同意，依法向人民法院申请 公司破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。 公司出现因资不抵债情况，需要申请破 产的，须经银行业监督管理机构批准。 |
| 第二百三十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册，经中国注册会计师验 证后，报股东大会或者有关主管机关确 认。 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册，经中国注册会计师 验证后，报股东大会股东会或者有关主 管机关人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 清算组应当自股东大会或者有关主管机 关确认之日起三十日内，将前述文件报 送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 | 清算组应当自股东大会或者有关主管机 关确认之日起三十日内，将前述文件报 送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 |
| 第二十四章 公司章程的修订程序 | 第二十三章 公司章程的修订程序 |
| 第二百三十二条 本章程的修改，应报 银行业监督管理机构批准后生效；涉及 公司登记事项的，应当依法办理变更登 记。 | 第一百八十五条 本章程的修改，应报 银行业监督管理机构批准后生效；涉及 公司登记事项的，应当依法办理变更登 记。 董事会可以依照股东会修改公司章程的 决议和银行业监督管理机构的审批意见 （如有）修改本章程。 |
| 第二十五章 通知 | 第二十四章 通知 |
| 第二百三十三条 除本章程另有规定 外，公司发给境外上市股份股东的通 知，如以公告形式发出，则按当地上市 规则的要求于同一日通过香港联交所电 子登载系统向香港联交所呈交其可供即 时发表的电子版本，以登载于香港联交 所的网站上。公告亦须同时在公司网站 登载。此外，必须根据每一境外上市股 份股东名册登记的地址，由专人或以预 付邮资函件方式送达，以便股东有充分 通知和足够时间行使其权利或按通知的 条款行事。 | 第一百八十六条 除本章程另有规定 外，公司发给境外上市股份H股股东的 通知，如以公告形式发出，则按当地上 市规则《香港上市规则》的要求于同一日 通过香港联交所电子登载系统向香港联 交所呈交其可供即时发表的电子版本， 以登载于香港联交所的网站上。公告亦 须同时在公司网站登载。此外，必须根 据每一境外上市股份股东名册登记的 地址，由专人或以预付邮资函件方式送 达，以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 公司的境外上市股份股东可以书面方式 选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯，并可以选择 只收取中文版本或英文版本，或者同时 收取中、英文版本。也可以在合理时间 内提前给予公司书面通知，按适当的程 序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 | 公司的境外上市股份股东可以书面方式 选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯，并可以选择 只收取中文版本或英文版本，或者同时 收取中、英文版本。也可以在合理时间 内提前给予公司书面通知，按适当的程 序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 |
| 第二百三十四条 通知以邮递方式送交 时，只须清楚地写明地址、预付邮资， 并将通知放置信封内，而包含该通知的 信封投入邮箱内即视为发出，并在发出 四十八小时后，视为已收悉。 公司发给内资股股东的通知，以公告方 式送达的，应在国务院证券主管机关指 定的一家或多家媒体上以及在公司网站 上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内 资股股东即被视为已收到有关通知。 | 删除 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二百三十五条 即使前文明确规定要 求以书面形式向股东提供和╱或派发公 司通讯，就公司按照《香港上市规则》要 求向股东提供和╱或派发公司通讯的方 式而言，如果本公司按照相关法律法规 和不时修订的《香港上市规则》的有关规 定，获得了股东的事先书面同意或默示 同意，则本公司可以以电子方式或以在 本公司网站发布信息的方式，将公司通 讯发送给或提供给本公司股东。公司通 讯包括但不限于：通函，年报，中报， 股东大会通知，以及《香港上市规则》中 所列其它类型公司通讯。 | 第一百八十七条 即使前文明确规定要 求以书面形式向股东提供和╱或派发公 司通讯，就公司按照《香港上市规则》要 求向股东提供和╱或派发公司通讯的方 式而言，如果本公司可以按照相关法律 法规和不时修订的《香港上市规则》的 有关规定，获得了股东的事先书面同意 或默示同意，则本公司可以以电子方式 或以在本公司网站发布信息的方式，以 电子通信方式、在香港联交所指定网站 及本公司网站发布信息的方式或邮寄方 式，将公司通讯发送给或提供给本公司 股东。公司通讯包括但不限于：通函， 年报，中报，股东大会股东会通知，以 及《香港上市规则》中所列其它类型公司 通讯。 公司的H股股东亦可以书面方式选择通过 邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十六章 争议的解决 | 第二十五章 争议的解决 |
| 第二百三十六条 本公司遵从下述争议 解决规则： （一）凡涉及(i)公司与其董事、监事或高 级管理人员之间；(ii)境外上市股份股东 与公司之间，境外上市股份股东与公司 董事、监事、总裁或者其他高级管理人 员之间，境外上市股份股东与内资股股 东之间，基于合约、本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权 利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员，应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决。 | 第一百八十八条 本公司遵从下述争议 解决规则： （一）凡涉及(i)公司与其董事、监事或高 级管理人员之间；(ii)境外上市股份H股 股东与公司之间，境外上市股份H股股东 与公司董事、监事、总裁或者其他高级 管理人员之间，境外上市股份H股股东与 内资股股东之间，基于合约、本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员，应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决。 |
附录一 建议修订公司章程
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| （二）申请仲裁者可以选择中国国际经 济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后，对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。 （五）此项仲裁协议公司既代表其本身也 代表每名股东。 （六）任何提交的仲裁均视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决。 | （二）申请仲裁者可以应当选择深圳国际 仲裁院中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁。，也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。 （五）此项仲裁协议公司既代表其本身也 代表每名股东。 （六）任何提交的仲裁均视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决。 |
附录一 建议修订公司章程
注： 如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，其后相应公司章程条款序号依次顺延或递减调
整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。
| 原条款 | 修改后条款 |
|---|---|
| 第二十七章 附则 | 第二十六章 附则 |
| 第二百三十七条 除本章程另有规定 外，本章程所称「以上」、「以内」、「以 下」，都含本数；「超过」、「以外」不含本 数。 | 第一百八十九条 除本章程另有规定 外，本章程所称「以上」、「以内」、「以 下」，都含本数；「过半数」、「超过」、 「以外」不含本数。 |
| 第二百三十八条 本章程所称「高级管 理人员」指公司总裁、副总裁、董事会 秘书、首席财务官(CFO)、首席风险官 (CRO)等。本章程所称「总裁」、「副总 裁」、「监事长」即《公司法》所称的「经 理」、「副经理」、「监事会主席」。本章 程所称「银行业监督管理机构」指国家金 融监督管理总局及其派出机构。本章程 所称「法院」指有管辖权之法院及仲裁机 构。本章程所称「现场会议」是指通过现 场、视频、电话等能够保证参会人员即 时交流讨论方式召开的会议。 | 第一百九十条 本章程所称「高级管理 人员」指公司总裁、副总裁、首席官（包 括但不限于首席财务官、首席风险官、 首席合规官）、董事会秘书、首席财务官 (CFO)、首席风险官(CRO)以及法律、行 政法规、监管规定要求应当列为高级管 理人员的其他职位等。本章程所称「总 裁」、「副总裁」、「监事长」即《公司法》 所称的「经理」、「副经理」、「监事会主 席」。本章程所称「银行业监督管理机 构」指国家金融监督管理总局及其派出机 构。本章程所称「法院」指有管辖权之法 院及仲裁机构。本章程所称「现场会议」 是指通过现场、视频、电话等能够保证 参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 |
2025年第一次临时股东大会通告
国银金融租赁股份有限公司
*
CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1606）
2025年第一次临时股东大会通告
兹通告，国银金融租赁股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月31日（星期四）
上午十时正于中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦会议室举行
2025年第一次临时股东大会（「临时股东大会」），以考虑并酌情通过下列决议案。除文
义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为2025年7月14日的通函所界定者具有
相同涵义：
普通决议案
- ；
特别决议案
- 《国银金融租赁股份有限公司章程》；及
- 。
承董事会命
国银金融租赁股份有限公司
联席公司秘书
刘毅
中国深圳
2025年7月14日
- 《银行业条例》涵义内获授权的机构；(b)未获授权在香港开展银
行业务╱吸收存款业务；及(c)不受香港金融管理局的监管。
2025年第一次临时股东大会通告
附注：
- 、有权出席临时股东大会之资格
本公司将于2025年7月28日（星期一）至2025年7月31日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份登
记手续。凡于2025年7月31日（星期四）名列本公司股东名册之股东均有权出席临时股东大会并于
会上投票。欲出席临时股东大会而尚未登记过户文件的股东，须最迟于2025年7月25日（星期五）
下午四时三十分前将过户文件连同有关股票证书交回本公司之H股证券登记处香港中央证券登记有
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖（就H股持有人而言），或
本公司的注册办事处，地址为中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦（就内资
股持有人而言）。
2. 委任代表
有权出席临时股东大会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任
代表毋须为本公司股东。
委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。倘股东为
法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。倘代表委
任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过
公证。
拟委派代表出席临时股东大会的股东最迟须于临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举
行时间二十四小时前（即不迟于2025年7月30日（星期三）上午十时正前）将代表委任表格连同授权
书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本公司的H股证券登记处香港中央证券登记
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言）或本公司的注册
办事处，地址为中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦（就内资股持有人而
言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席临时股东大会并于会上投票。
3. 本公司联系方式
联系地址： 中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦
联系人： 张乐子
联系电话： (86) 755 2398 0824
联系传真： (86) 755 2398 0900
4. 于临时股东大会上表决之方式
根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东于临时股东大会上所作之表决将以投票方式进行。
5. 其他事项
临时股东大会预计需约半日。股东（亲身或通过其委任代表）出席临时股东大会之交通和住宿费用
需自理。
股东或股东代表于出席临时股东大会时需出示有关的身份证明文件。
于本通告日期，本公司执行董事为马红女士及靳涛先生；本公司非执行董事为张
克升先生及张传红先生；及本公司独立非执行董事为刘民先生及王贵国先生。
2025年第一次H股类别股东大会通告
国银金融租赁股份有限公司
*
CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1606）
2025年第一次H股类别股东大会通告
兹通告，国银金融租赁股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月31日（星期四）
上午十时三十分（或紧随临时股东大会后）于中国广东省深圳市福田区福中三路2003
号国银金融中心大厦会议室举行2025年第一次H股类别股东大会（「H股类别股东大
会」），以考虑并酌情通过下列决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司
日期为2025年7月14日的通函所界定者具有相同涵义：
特别决议案
- 《国银金融租赁股份有限公司章程》。
承董事会命
国银金融租赁股份有限公司
联席公司秘书
刘毅
中国深圳
2025年7月14日
- 《银行业条例》涵义内获授权的机构；(b)未获授权在香港开展银
行业务╱吸收存款业务；及(c)不受香港金融管理局的监管。
2025年第一次H股类别股东大会通告
附注：
- 、有权出席H股类别股东大会之资格
H股持有人须注意，本公司将于2025年7月28日（星期一）至2025年7月31日（星期四）（包括首尾两
天）暂停办理H股股份登记手续。凡于2025年7月31日（星期四）名列本公司股东名册之H股股东均
有权出席H股类别股东大会并于会上投票。欲出席H股类别股东大会而尚未登记过户文件的H股持
有人，须最迟于2025年7月25日（星期五）下午四时三十分前将过户文件连同有关股票证书交回本
公司之H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17
楼1712-1716号舖）。
2. 委任代表
有权出席H股类别股东大会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受
委任代表毋须为本公司股东。
委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。倘股东为
法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。倘代表委
任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过
公证。
拟委派代表出席H股类别股东大会的股东最迟须于H股类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）
指定举行时间二十四小时前（即不迟于2025年7月30日（星期三）上午十时三十分前）将代表委任表
格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本公司的H股证券登记处香港中
央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回
代表委任表格后，股东仍可亲身出席H股类别股东大会并于会上投票。
3. 本公司联系方式
联系地址： 中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦
联系人： 张乐子
联系电话： (86) 755 2398 0824
联系传真： (86) 755 2398 0900
4. 于H股类别股东大会上表决之方式
根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东于H股类别股东大会上所作之表决将以投票方式进行。
5. 其他事项
H股类别股东大会预计需约半日。股东（亲身或通过其委任代表）出席H股类别股东大会之交通和住
宿费用需自理。
股东或股东代表于出席H股类别股东大会时需出示有关的身份证明文件。
于本通告日期，本公司执行董事为马红女士及靳涛先生；本公司非执行董事为张
克升先生及张传红先生；及本公司独立非执行董事为刘民先生及王贵国先生。
2025年第一次内资股类别股东大会通告
国银金融租赁股份有限公司
*
CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1606）
2025年第一次内资股类别股东大会通告
兹通告，国银金融租赁股份有限公司（「本公司」）将于2025年7月31日（星期四）
上午十一时正（或紧随H股类别股东大会后）于中国广东省深圳市福田区福中三路2003
号国银金融中心大厦会议室举行2025年第一次内资股类别股东大会（「内资股类别股东
大会」），以考虑并酌情通过下列决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公
司日期为2025年7月14日的通函所界定者具有相同涵义：
特别决议案
- 《国银金融租赁股份有限公司章程》。
承董事会命
国银金融租赁股份有限公司
联席公司秘书
刘毅
中国深圳
2025年7月14日
- 《银行业条例》涵义内获授权的机构；(b)未获授权在香港开展银
行业务╱吸收存款业务；及(c)不受香港金融管理局的监管。
2025年第一次内资股类别股东大会通告
附注：
- 、有权出席内资股类别股东大会之资格
内资股持有人须注意，本公司将于2025年7月28日（星期一）至2025年7月31日（星期四）（包括首尾
两天）暂停办理内资股股份登记手续。凡2025年7月31日（星期四）名列本公司股东名册之内资股股
东均有权出席内资股类别股东大会并于会上投票。欲出席内资股类别股东大会而尚未登记过户文件
的内资股持有人，须最迟于2025年7月25日（星期五）下午四时三十分前将过户文件连同有关股票
证书交回本公司的注册办事处，地址为中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大
厦。
2. 委任代表
有权出席内资股类别股东大会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。
受委任代表毋须为本公司股东。
委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。倘股东为
法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。倘代表委
任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过
公证。
拟委派代表出席内资股类别股东大会的股东最迟须于内资股类别股东大会或其任何续会（视乎情况
而定）指定举行时间二十四小时前（即不迟于2025年7月30日（星期三）上午十一时正前）将代表委任
表格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本公司的注册办事处，地址为
中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦，方为有效。填妥及交回代表委任表
格后，股东仍可亲身出席内资股类别股东大会并于会上投票。
3. 本公司联系方式
联系地址： 中国广东省深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦
联系人： 张乐子
联系电话： (86) 755 2398 0824
联系传真： (86) 755 2398 0900
4. 于内资股类别股东大会上表决之方式
根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东于内资股类别股东大会上所作之表决将以投票方式进行。
5. 其他事项
内资股类别股东大会预计需约半日。股东（亲身或通过其委任代表）出席内资股类别股东大会之交
通和住宿费用需自理。
股东或股东代表于出席内资股类别股东大会时需出示有关的身份证明文件。
于本通告日期，本公司执行董事为马红女士及靳涛先生；本公司非执行董事为张
克升先生及张传红先生；及本公司独立非执行董事为刘民先生及王贵国先生。