00077 进智公共交通 通函：(1) 建议重选董事、(2) 建议发行及购回股份之一般授权、(3) 建议以股份溢价账派付股息及(4) 股东周年大会通告
二零二五年七月十五日
此乃要件
请即处理
AMS PUBLIC TRANSPORT HOLDINGS LIMITED
进智公共交通控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
(1)
建议重选董事、
(2)
建议发行及购回股份之一般授权、
(3)
建议以股份溢价账派付股息
及
(4)
股东周年大会通告
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其
他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之进智公共交通控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函
及随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其
他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内
容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公司谨订于二零二五年八月二十九日（星期五）下午三时正假座香港香港仔香港仔大
道223号利群商业大厦1303–1305室举行股东周年大会，召开大会之通告载于本通函第
AGM-1至AGM-5页。
亦随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请
尽快将代表委任表格按照其上印备之指示填妥，并无论如何须不迟于股东周年大会或
其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记处联合证券登记
有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室。填妥及交
回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表
决。
目
录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
董事会函件
绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
重选董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
发行及购回股份之一般授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
以股份溢价账派付股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
股东周年大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
以投票方式表决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
推荐意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附录一
—
拟膺选连任之董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二
—
购回股份一般授权之说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
释
义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十九日（星期五）下午三
时正假座香港香港仔香港仔大道223号利群商业大厦
1303–1305室举行之二零二五年股东周年大会
「股东周年大会通告」指载于本通函第AGM-1至AGM-5页之召开股东周年大会
之通告
「细则」指组织章程细则中的细则
「组织章程细则」指本公司之组织章程细则
「联系人」指具有上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收
系统
「主席」指董事会主席
「本公司」指进智公共交通控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
77）
「董事」指本公司董事
「股息」指董事会建议之拟派末期股息每股3港仙及特别股息每
股1港仙
「执行董事」指本公司执行董事
「现有发行授权」指具有本通函董事会函件「发行及购回股份之一般授权」
一节所界定的涵义
「现有购回授权」指具有本通函董事会函件「发行及购回股份之一般授权」
一节所界定的涵义
释
义
「本集团」指本公司及其附属公司之统称
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指本公司之独立非执行董事
「发行授权」指具有本通函董事会函件「发行及购回股份之一般授权」
一节所界定的涵义
「JETSUN」指JETSUN UT Company (PTC) Limited，于英属处女群岛
注册成立之公司，由信托人（作为The JetSun Trust之受
托人）全资拥有
「最后可行日期」指二零二五年七月九日，即本通函付印前为确定当中所
载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「组织章程大纲」指本公司之组织章程大纲
「Metro Success」指Metro Success Investments Limited，于英属处女群岛注
册成立之公司，由JETSUN全资拥有
「黄灵新先生」指执行董事兼主席黄灵新先生，为黄先生及伍女士之儿
子
「黄先生」指前执行董事兼董事会荣誉主席黄文杰先生（已故），为
伍女士之配偶
「黄蔚诗女士」指黄蔚诗女士，为黄先生及伍女士之女儿
「黄慧芯女士」指执行董事黄慧芯女士，为黄先生及伍女士之女儿
「伍女士」指执行董事伍瑞珍女士，为黄先生之配偶
释
义
「黄蔚敏女士」指非执行董事黄蔚敏女士，为黄先生及伍女士之女儿
「非执行董事」指本公司之非执行董事
「购回授权」指具有本通函董事会函件「发行及购回股份之一般授权」
一节所界定的涵义
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股份溢价账」指本公司之股份溢价账，根据本公司于二零二五年三月
三十一日之经审核综合财务报表，于该日之进账金额
约为63,735,000港元
「股东」指股份之登记持有人
「Skyblue」指Skyblue Group Limited，于英属处女群岛注册成立之
公司，由Metro Success全资拥有，而Metro Success则为
JETSUN之全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有香港法例第622章公司条例所赋予涵义
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则
「The JetSun Trust」指The JetSun Trust，由黄先生成立的全权信托，其全权
信托对象为伍女士、黄灵新先生、黄蔚诗女士、黄慧
芯女士、黄蔚敏女士以及黄先生的（外）孙子女
「信托人」指汇丰国际信托有限公司
「%」指百分比
董事会函件
AMS PUBLIC TRANSPORT HOLDINGS LIMITED
进智公共交通控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
黄灵新先生（主席）
伍瑞珍女士
陈文俊先生（行政总裁）
黄慧芯女士
非执行董事：
黄蔚敏女士
独立非执行董事：
陈阮德徽教授
邝其志先生
方文杰先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
香港仔香港仔大道223号
利群商业大厦
11–12楼
敬启者：
(1)
建议重选董事、
(2)
建议发行及购回股份之一般授权、
(3)
建议以股份溢价账派付股息
及
(4)
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会提呈之决议案之资料，涉及(i)重
选董事；(ii)授予董事一般授权，以发行及购回分别最多占本公司已发行股本（不包括
任何库存股份）面值20%及10%之股份；及(iii)以股份溢价账派付股息。
董事会函件
重选董事
根据组织章程细则第86(3)及87(1)条，执行董事陈文俊先生及黄慧芯女士，及独立
非执行董事陈阮德徽教授须于股东周年大会轮值退任，惟彼等均符合资格并愿意膺选
连任。退任董事之履历详情载于本通函附录一。
提名委员会已向董事会推荐上述董事合资格重新委任。提名委员会根据本公司
之提名程序与政策及客观甄选准则（包括上述董事之技能、知识及经验，以及彼等于品
格、诚信、诚实及经验等方面之良好声誉），以及考虑本公司董事会成员多元化政策所
载之多元化准则（包括性别、年龄、教育背景、种族等），经充分考虑董事会多元化之裨
益后，考虑于应届股东周年大会上提名陈文俊先生及黄慧芯女士重新委任为执行董事，
以及提名陈阮德徽教授重新委任为独立非执行董事。此外，提名委员会已评估每名退
任董事自上次重选之日起至本通函日期期间的表现，并信纳彼等之表现。有关本集团
的提名政策及程序，请参阅二零二四╱二零二五年报所载的企业管治报告。
陈阮德徽教授在董事会任职超过十五年。虽然彼并无参与本集团的日常管理，但
彼已向董事会确认其独立性。提名委员会已根据上市规则第3.13条的独立性指引评估
及审阅其年度确认书。根据此次评估，委员会认为彼为独立人士，并不知悉有任何证
据或情况表明其任期长短影响了其独立性。
鉴于陈教授多年来作为独立非执行董事向本公司提供宝贵的独立判断及公正意见，
提名委员会深信陈教授具备继续担任该职位所需的品格、诚信、专业及才干。除担任
独立非执行董事外，彼亦作为提名委员会主席以及审核及薪酬委员会成员作出重大贡
献，提供专业知识及稳健的商业判断。
提名委员会进一步相信，重新委任陈教授将有利于董事会，凭借彼于策略及行政
管理方面的丰富知识及经验，以及其运输专业知识，有助董事会提升多元化。彼对本
集团的深入了解为本公司提供了宝贵的见解，使本公司受益匪浅。
陈教授的重选与其他退任董事的重选相同，须经股东以单独决议案批准。
董事会函件
发行及购回股份之一般授权
于二零二四年八月二十九日举行之本公司上届股东周年大会上，授出一般授权
之普通决议案获通过，以授权董事(i)配发、发行及处理不超过当日本公司已发行股本
面值总额20%之股份（即不超过54,382,600股股份）（「现有发行授权」）；及(ii)购回不超过
当日本公司已发行股本或相关类别股份10%之股份（即不超过27,191,300股股份）（「现有
购回授权」）。
现有发行授权及现有购回授权将于股东周年大会结束时届满。董事认为现有发
行授权及现有购回授权可提高本公司处理事务之灵活弹性，符合股东利益，故本公司
应继续采纳该等授权。本公司将于股东周年大会提呈新一般授权，以配发、发行及处
理最多占股东周年大会通告所载第5(a)及5(b)项决议案获通过当日本公司已发行股本
20%之股份（「发行授权」）及购回最多占当日本公司已发行股本（不包括任何库存股份）
10%之股份（「购回授权」）。于股东周年大会上亦将提呈第5(c)项决议案，扩大授予董事
发行股份之一般授权至涵盖根据购回授权所购回股份（如有）之面值总额。
上述建议新发行授权及购回授权仅自有关决议案获通过之时起一直有效，直至
下列较早发生者：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)组织章程细则或任何适用法
例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及(iii)股东于股东大会上通
过普通决议案撤销或修订所述授权之日。
就建议新发行授权及购回授权而言，董事谨此声明，彼等现时并无即时计划根据
有关授权发行任何新股份或购回任何现有股份。除所披露者外，本公司于过去12个月
并无取得发行股份之任何其他一般授权或特别授权。
本通函附录二之说明函件载有上市规则规定之资料，有助股东就表决赞成或反
对将于股东周年大会提呈有关购回授权之第5(b)项决议案作出知情决定。
以股份溢价账派付股息
董事会建议以股份溢价账宣派及派付股息，即末期股息每股3港仙及特别股息每
股1港仙，惟须股东批准后方可作实。
董事会函件
于最后可行日期，本公司有271,913,000股已发行股份。根据于最后可行日期的已
发行股份数目，股息（如宣派及派付）总额将约为10,877,000港元。待达成下文「以股份溢
价账派付股息的条件」一节所载的条件后，根据组织章程细则第137条，股息拟以股份
溢价账派付。于二零二五年三月三十一日，根据本公司经审核综合财务报表，股份溢
价账之进账金额约为63,735,000港元。派付股息后，股份溢价账进账将有约52,858,000港
元的余额。
以股份溢价账派付股息的条件
以股份溢价账派付股息须待下列条件达成后，方可作实：
a) 股东通过普通决议案，宣布及批准根据组织章程细则第137条以股份溢价账
派付股息；及
b) 董事信纳并无合理理由相信本公司于紧随股息派付日期后无法偿还其于一
般业务过程中到期的债务。
倘未达成该等条件，则不会派付股息。
待上述条件达成后，预期股息将于二零二五年九月十九日（星期五）或前后派付予
于二零二五年九月十日（星期三）（即厘定收取股息权利的记录日期）营业时间结束时名
列本公司股东名册的股东。
以股份溢价账派付股息的理由及影响
董事会认为毋须将储备项下的股份溢价账维持于目前水平。为肯定股东的支持，
董事认为以储备项下的股份溢价账宣派及派付股息符合本公司及其股东的整体利益。
除因派付股息而产生的非重大开支外，董事会相信派付股息将不会对本集团的
相关资产、业务、营运或财务状况造成任何重大不利影响，且不会涉及本公司法定或
已发行股本的任何削减或股份面值的任何减少或导致股份交易安排发生任何变动。
务请股东就派付股息的潜在税务影响向彼等本身的税务顾问寻求专业意见。董
事会并不知悉任何股东已放弃或同意放弃任何股息。
董事会函件
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-5页。上述有关(i)重选董事，(ii)
向董事授出发行授权及购回授权，及(iii)以股份溢价账派付股息之普通决议案将于股
东周年大会上提呈。
股东周年大会适用之代表委任表格亦已随附于本通函，并刊载于联交所网站
(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.amspt.com)。无论 阁下能否出席股东周年大
会，务请尽快将代表委任表格按照其上印备之指示填妥，并无论如何须不迟于股东周
年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记处联合
证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室。
填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并
于会上表决。
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，股东在股东大会所作任何表决必须以按股数投票方
式进行，除非主席以真诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决
则作别论。因此，股东周年大会主席将根据组织章程细则第66条行使权利，要求每项
在股东周年大会提呈之决议案以按股数投票方式表决。
推荐意见
董事认为，就批准重选退任董事、授予董事发行授权及购回授权并在发行授权项
下可予配发股份之面值总额加上购回授权项下已购回股份（如有）之面值总额，及以股
份溢价账派付股息所提呈之普通决议案，符合本公司及股东整体最佳利益。因此，董
事建议全体股东表决赞成将于股东周年大会上提呈之所有相关决议案。
一般资料
敬请 阁下垂注本通函各附录载列之其他资料。本通函之中英文版本如有任何歧
义，概以英文版本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
进智公共交通控股有限公司
主席
黄灵新
谨启
二零二五年七月十五日
– I-1 –
附录一
拟膺选连任之董事
拟于应届股东周年大会膺选连任之董事之履历详情载列如下：
1.
陈文俊，MBA、JP
陈文俊先生，61岁，本集团行政总裁兼执行董事。陈先生于一九八九年七月加入
本集团，后于二零零五年四月一日获委任为行政总裁。彼积极参与本集团之整体业务
运作，专责制定及推行本集团企业策略。陈先生持有工商管理硕士学位及香港理工大
学运输学士学位。陈先生为香港专线小巴持牌人协会会长。彼现为南区区议会委任议
员。彼亦为南区足球会及南区康乐体育促进会的主席。
陈先生并无担任本公司任何附属公司之任何董事职务。彼亦于过去三年未曾担
任任何其他公众公司（其证券在任何香港或海外证券市场上市）之任何董事职务。彼与
本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。
于最后可行日期，陈先生于3,539,500股股份中拥有直接权益及于220,000股股份中
拥有家族权益，分别相当于本公司已发行股本总额约1.30%及0.08%。
陈先生已与本公司订立首份服务协议，自二零零四年三月二十二日起至二零零
七年三月二十一日止初步固定为期三年，并于初步三年任期届满时或其后持续有效，
直至任何一方向另一方发出不少于六个月之事先书面通知予以终止。其后，陈先生与
本公司另订七份补充服务协议。根据补充服务协议，陈先生之酬金总额为每年约2,021,000
港元，彼亦有权收取年终花红，金额相等于2,500,000港元或按本集团除税及少数股东
权益后但未计非经常项目及该等花红之经审核综合溢利5.5%计算之较高者。截至二零
二五年三月三十一日止年度支付予陈先生之花红金额为2,500,000港元。陈先生须根据
组织章程细则在本公司股东周年大会轮值退任并膺选连任。除此之外，陈先生概无与
本集团任何其他成员公司订立或拟订立任何服务协议。根据服务协议应付予陈先生之
酬金金额，由董事会辖下薪酬委员会参考香港雇主一般给予一名才干及工作职责相若
之高级行政人员之酬金水平及╱或范围而厘定。
– I-2 –
附录一
拟膺选连任之董事
就重选陈先生而言，概无其他资料或彼所涉及任何事宜根据上市规则第13.51(2)(h)
至(v)条之任何规定须予以披露。除本通函披露者外，概无其他事宜须提请股东垂注，
亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)条须予以披露。
2.
黄慧芯，BBA (HRM)、MA (TRANSPPOL & PLAN)、MIHRM (HK)、CMILT
黄慧芯女士（曾用名：黄慧琛、黄蔚芯），49岁，于二零零三年九月加入本集团。彼
现为本公司人力资源及财务副董事，负责本集团人力资源及财务管理工作。加入本集
团前，黄慧芯女士曾于一间著名国际航空公司任职。彼持有香港大学交通政策及筹划
科硕士学位及加拿大Simon Fraser University工商管理学士学位（主修人力资源管理）。
彼已取得日本早稻田大学国际部之日本语及亚洲研究课程证书。彼自二零零五年起为
香港运输物流学会特许会员及香港人力资源管理学会会员。彼于二零一一年九月三十
日获委任为执行董事。
黄慧芯女士担任本公司旗下所有附属公司之董事。黄慧芯女士为伍女士之女儿
以及黄灵新先生及黄蔚敏女士之胞妹，并为本集团工程经理黄文钊先生之侄女。黄慧
芯女士于过去三年未曾担任任何其他公众公司（其证券在任何香港或海外证券市场上市）
之任何董事职务。
于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，由于黄慧芯女士为The JetSun
Trust受益人之一，彼被视为于Skyblue所持117,677,000股股份（相当于本公司已发行股
本总额约43.28%）中拥有权益。此外，于最后可行日期，黄慧芯女士于5,682,600股股份
中拥有直接权益，相当于本公司已发行股本总额约2.09%。
黄慧芯女士已于二零一一年九月三十日与本公司订立服务协议，该服务协议将
持续有效，直至任何一方向另一方发出不少于六个月之书面通知予以终止。其后，彼
与本公司另订四份补充服务协议。补充服务协议所载酬金金额为每年约845,000港元，
包括相等于一个月固定董事袍金之年度定额花红。彼亦有权收取酌情花红，按本集团
除税及少数股东权益后但未计本集团非经常项目及该等花红之经审核综合纯利若干
百分比计算，而有关百分比须由董事会参考本集团业绩及黄慧芯女士之表现而厘定。
截至二零二五年三月三十一日止年度支付予黄慧芯女士之酌情花红金额为120,000港元。
彼须根据组织章程细则在本公司股东周年大会轮值退任并膺选连任。除上述者外，黄
– I-3 –
附录一
拟膺选连任之董事
慧芯女士概无与本集团任何其他成员公司订立或拟订立任何服务合约。根据服务合约
应付予黄慧芯女士之酬金金额由董事会辖下薪酬委员会参考香港雇主一般给予一名
才干及工作职责相若之高级行政人员之酬金水平及╱或范围而厘定。
就重选黄慧芯女士而言，概无其他资料或彼所涉及任何事宜根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条之任何规定须予以披露。除本通函披露者外，概无其他事宜须提请
股东垂注，亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)条须予以披露。
3.
陈阮德徽，B.SOC.SC, M.SOC.SC, PHD, BBS, FCILT
陈阮德徽教授，75岁，现为香港大学专业进修学院常务副院长。彼亦为港铁学院
（香港）有限公司及香港大学专业进修学院保良局何鸿燊社区书院理事会成员。陈教授
为国际物流与运输学会总会的荣誉院士及理事会顾问成员，以及国际物流与运输学
会蔚(cid:129)木兰(WiLAT)全球名誉主席。彼现时担任之公职包括香港机场管理局董事局成
员、香港公共行政学院理事及西九文化区管理局商业项目租赁小组主席、TWGHs E-Co
Village董事会董事、信佳集团（香港）管理有限公司战略顾问及香港中华职业教育社理
事会成员。加入香港大学专业进修学院前，陈教授为香港政府运输署副署长。彼亦曾
为国际物流与运输学会总会会长及该学会妇女组织之前全球主席兼全球顾问、香港政
府社会福利咨询委员会成员、环境咨询委员会成员、农业持续发展基金咨询委员会主
席及香港铁路有限公司（联交所主板上市公司）独立非执行董事。
陈教授持有香港大学社会科学学士学位、社会科学硕士学位及哲学博士学位。彼
于二零一零年三月获委任为独立非执行董事。
陈教授已与本公司订立构成服务合约之一份委任函及两份补充委任函，并须根
据组织章程细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任。彼有权向本公司收取董事袍
金每年384,000港元，由董事会及其薪酬委员会参考彼于本公司之职务及职责后厘定。
除此之外，陈教授概无与本集团任何其他成员公司订立或拟订立任何服务合约。
除独立非执行董事外，陈教授亦已获委任为本公司提名委员会主席以及本公司
审核委员会及薪酬委员会成员。此外，陈教授已向本公司确认，彼已符合上市规则第
3.13条所载之独立性指引。因此，董事会认为彼为独立人士，且相信鉴于其丰富的专业
经验和对董事会的宝贵贡献，彼应连任董事。
– I-4 –
附录一
拟膺选连任之董事
除上文所披露者外，于最后可行日期，陈教授于过往三年内并无于其证券于香港
或海外任何证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职务，且彼与本公司任何董事、
高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。陈教授概无于
本公司或其集团的任何其他成员公司中担任任何职务。
于最后可行日期，陈教授于588,000股股份中拥有直接权益，相当于本公司于最后
可行日期已发行股本总额0.216%。除上文所披露者外，陈教授并无拥有证券及期货条
例第XV部所指的任何其他股份权益。
就重选陈教授而言，概无任何资料或彼所涉及任何事宜根据上市规则第13.51(2)(h)
至(v)条之任何规定须予以披露。除本通函披露者外，概无其他事宜须提请股东垂注，
亦无其他资料根据上市规则第13.51(2)条须予以披露。
– II-1 –
附录二
购回股份一般授权之说明函件
本附录载有上市规则规定须载于说明函件之资料，有助股东就投票赞成或反对
将于股东周年大会上提呈有关建议购回授权之决议案作出知情决定。
股本
于最后可行日期，本公司已发行股本为27,191,300港元，分为271,913,000股已缴足
股款股份。
在授出建议购回授权之决议案获通过及于股东周年大会前并无发行或购回其他
股份之前提下，本公司将可于截至本公司下届股东周年大会结束时或组织章程细则或
任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日或股东于股东大会
上通过决议案撤销或修订所述授权之日（以较早发生者为准）期间内购回最多27,191,300
股股份。
购回之理由
董事会相信董事获股东一般授权，使本公司可在联交所购回股份，乃符合本公司
及股东整体最佳利益。视乎当时市况及资金安排，任何股份购回可能会提高每股股份
之资产净值及╱或盈利，有关购回仅在董事会相信购回股份对本公司及股东整体有利
时方会进行。
倘本公司根据购回授权购回任何股份，本公司可根据购回相关时间的市况及本
集团的资本管理需要注销该等购回股份或将其作为库存股份持有。
倘有存置于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份，本公司将采取适
当措施，确保本公司不会行使任何股东权利或接纳任何权利（倘该等股份以本公司本
身名义登记为库存股份，则根据适用法律，该等权利将被暂停行使），其中可能包括董
事会批准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，
要求其就存置于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票；及(ii)就股息或分派而言，
本公司将于股息或分派的记录日期前从中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义
将其重新登记为库存股份或注销。
– II-2 –
附录二
购回股份一般授权之说明函件
购回之资金
本公司仅会动用依照组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法规定可合法拨作
该用途之资金进行回购。本公司不得以现金以外之代价或非根据联交所买卖规则规定
之结算方式在联交所购回本身之股份。根据开曼群岛法例，本公司进行购回之资金仅
可以其溢利或因购回而发行股份之所得款项拨付，或在若干情况下，倘获组织章程大
纲及细则授权及在开曼群岛公司法条文之规限下，以股本拨付。
任何须于购回时支付超过所购回股份面值之溢价必须以本公司所得溢利或本公
司股份溢价账拨付，或在若干情况下，倘获组织章程大纲及细则授权及在开曼群岛公
司法条文之规限下，以股本拨付。
可能构成之重大不利影响
经考虑本公司之现有营运资金状况，董事认为，倘购回授权获悉数行使，相对于
二零二五年三月三十一日（即本公司最新公布经审核综合财务报表日期）之状况，将可
能对本公司之营运资金及╱或资产负债比率造成重大不利影响。因此，倘在有关情况下，
行使购回授权将对本公司之营运资金需求或资产负债比率（董事认为不时适合本公司
之水平）造成重大不利影响，则董事无意购回任何股份。
在任何情况下购回股份之数目、价格及购回股份之其他条款将由董事经考虑当
时情况而厘定。
收购守则及最低公众持股量
倘因本公司根据购回授权行使购回股份之权力以致一名股东在本公司投票权之
权益比例增加，则就收购守则规则32而言，该项增加将被视为一项收购。因此，视乎
有关增幅而定，该股东或一群一致行动之股东可能取得或巩固其于本公司之控制权，
继而须遵照收购守则规则26及32作出强制要约。
于最后可行日期，据董事所知以及按本公司根据证券及期货条例第336条须
备存之主要股东权益及淡仓登记册所示，由Metro Success全资拥有之Skyblue持有
117,677,000股股份权益，相当于本公司全部已发行股本约43.28%。Metro Success由
JETSUN全资拥有，而JETSUN由信托人（作为The JetSun Trust之受托人）全资拥有。
JETSUN全部已发行股本由信托人拥有。
– II-3 –
附录二
购回股份一般授权之说明函件
假设Skyblue（于最后可行日期为控股股东（定义见上市规则））并无出售其股份及
倘购回授权获全面行使（目前并无此打算），Skyblue所持股权百分比在购回后应增至约
48.08%。
除上述Skyblue所持股权增加外，董事并无获悉因购回股份而导致Skyblue或任何
其他股东或一群一致行动之股东须根据收购守则规则26及32作出强制要约之后果。倘
购回授权获全面行使，不属于上市规则第8.24条所界定「公众人士」之现有股东（现时合
共持有本公司股权约73.19%）届时所持股权百分比将高于75%，故公众人士所持股份数
目将跌至低于已发行股份总数之25%。然而，本公司现时无意购回股份或全面行使购
回授权，因此本公司公众持股量不会跌至低于已发行股份总数之25%。
股价
于最后可行日期前十二个月各月内，股份在联交所交易之最高及最低成交价如下：
最高最低
（港元）（港元）
二零二四年
七月0.6200.600
八月0.6600.610
九月0.6900.470
十月0.5900.500
十一月0.5300.495
十二月0.5300.480
二零二五年
一月0.5200.485
二月0.5300.485
三月0.5000.460
四月0.5100.395
五月0.4250.400
六月0.4600.380
七月（截至最后可行日期）0.4250.390
本公司作出之股份购回
本公司或其任何附属公司概无于紧接最后可行日期前六个月内在联交所或其他
证券交易所购回任何股份。
– II-4 –
附录二
购回股份一般授权之说明函件
一般资料
据董事经作出一切合理查询后所深知，董事或彼等任何联系人目前均无意向本
公司或其附属公司出售任何股份。董事将遵照上市规则及开曼群岛适用法例行使购回
授权以购回股份。
概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司其目前有意向本公司出
售其持有之股份或承诺倘本公司获授权购回股份，不会向本公司出售其所持股份。
本说明函件及建议购回授权概无任何不寻常之处。
– AGM-1 –
股东周年大会通告
AMS PUBLIC TRANSPORT HOLDINGS LIMITED
进智公共交通控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告进智公共交通控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十九日（星
期五）下午三时正假座香港香港仔香港仔大道223号利群商业大厦1303–1305室举行股东
周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：
普通决议案
- 、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综
合财务报表及董事（「董事」）会报告与核数师报告；
2. 以本公司储备项下的股份溢价账宣派截至二零二五年三月三十一日止年度
之股息；
附注4
- ；
(b) 重选黄慧芯女士为执行董事；
(c) 重选陈阮德徽教授为独立非执行董事；
(d) 授权董事会厘订下一年度之董事酬金；
- （香港）会计师事务所有限公司，并授权董事会厘定其
酬金；
- （无论有否修订）为普通决议案：
(a) 「动议：
- ，无条件授予本公司董事会一般授权，于有关
期间（定义见下文）内发行、配发或以其他方式处理本公司股本中
– AGM-2 –
股东周年大会通告
之额外股份，并作出或授予可能须行使该等权力之要约、协议及
购股权（「发行授权」）：
(a) 除本公司董事会可于有关期间内作出或授予可能须于有关
期间内任何时间或有关期间结束后行使该等权力之要约、
协议及购股权外，发行授权不得延续至超出有关期间之期限；
及
(b) 本公司董事会根据发行授权可配发、发行或以其他方式处
理本公司股本中股份之面值总额（因(i)供股（定义见下文）；
或(ii)行使本公司所发行附带权利认购或购买本公司股份之
任何认股权证或其他证券条款项下之认购或兑换权；或(iii)
行使本公司股东为向本公司及╱或其任何附属公司雇员授
予或发行可认购本公司股份之购股权或可购入本公司股份
之权利而采纳之任何购股权计划项下之任何购股权；或(iv)
依据本公司组织章程大纲及细则实行之任何以股代息或其
他类似计划除外），不得超过本决议案获通过当日本公司已
发行股本（不包括任何库存股份）面值总额之20%；及
- ：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列任何最早日期止之
期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 本公司组织章程大纲及细则或开曼群岛之任何适用法例规
定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及
(c) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议
案授予之授权之日。
– AGM-3 –
股东周年大会通告
「供股」指于本公司董事会指定期间内向于指定记录日期名列股
东名册之股份持有人按其所持股份之比例进行股份发售（惟须受
本公司董事会就零碎股权或适用于本公司之香港以外任何地区
之法律限制或责任或该地区任何认可管制机构或任何证券交易
所之规定，作出其可能认为必要或合宜之豁免或其他安排所规
限）。」；
(b) 「动议：
- ，无条件授予本公司董事会一般授权，于有关
期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以购回本公司股本中
最多27,191,300股普通股（「购回授权」）：
(a) 根据购回授权行使所有权力须遵照及按照所有适用法例以
及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他适用
证券交易所之规定；及
(b) 根据购回授权可购回之本公司股本中之股份面值总额，不
得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本（不包括任何
库存股份）面值总额之10%；
- ：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列任何最早日期止之
期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 本公司组织章程大纲及细则或开曼群岛之任何适用法例规
定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及
(c) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议
案授予之授权之日。」；及
– AGM-4 –
股东周年大会通告
(c) 「动议扩大上文第5(a)项决议案授予本公司董事会之发行授权，以涵盖
行使上文第5(b)项决议案之购回授权下所购回之本公司股本中之股份
面值总额，惟该数额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本（不
包括任何库存股份）面值总额之10%。」
承董事会命
进智公共交通控股有限公司
主席
黄灵新
香港，二零二五年七月十五日
附注：
- （倘该股东持有两
股或以上股份）代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经公证人签署证明之授权
书或其他授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前，
送交本公司之香港股份过户登记处（「过户登记处」）联合证券登记有限公司，地址为香港
北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室，方为有效。填妥及交回代表委任表格
后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票。
- （或其任何续会）并于会上发言及投票之资格以及收取股息
之权利，本公司将如下文所载暂停办理股东登记手续：
(i) 为厘定出席股东周年大会并于会上发言及投票之资格：
向本公司过户登记处递交过户文件
办理登记手续之最后时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年八月二十五日（星期一）
下午四时正
暂停办理股东登记手续 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年八月二十六日（星期二）至
二零二五年八月二十九日（星期五）
（包括首尾两日）
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年八月二十九日（星期五）
(ii) 为厘定收取股息之权利：
向本公司过户登记处递交过户文件
办理登记手续之最后时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年九月四日（星期四）
下午四时正
暂停办理股东登记手续 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年九月五日（星期五）至
二零二五年九月十日（星期三）
（包括首尾两日）
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年九月十日（星期三）
– AGM-5 –
股东周年大会通告
于上述暂停办理手续期间，将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周
年大会（或其任何续会）并于会上发言及投票以及收取股息，所有填妥之过户表格连同相
关股票须于上述最后时限前递交本公司之过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香
港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室，以办理登记手续。
- ，股息（包括末期股息及特别股息）支票将于二零二五年九月十九日（星期五）支付。
- ，本公司之执行董事为黄灵新先生（主席）、伍瑞珍女士、陈文俊先生（行政
总裁）及黄慧芯女士；非执行董事为黄蔚敏女士；而独立非执行董事为陈阮德徽教授、邝
其志先生及方文杰先生。