09995 荣昌生物 通函：2025年第二次H股类别股东大会通函
此乃要件 请即处理
2025年7月15日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何
声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有的荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股份，应立即将本通函连同随附代表委任表格送交
买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
RemeGen Co., Ltd.*
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9995）
(1)建议修订《公司章程》
(2)建议修订股东会议事规则
及
2025年第二次H股类别股东大会通告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司谨订于2025年7月31日下午二时正假座中国山东省自由贸易试验区烟台片区烟台
开发区北京中路58号公司三期大楼6134会议室召开H股类别股东大会，大会通告载列于本通函内。本通函亦随附可
用于H股类别股东大会的代表委任表格。该等代表委任表格亦刊发于联交所网站( www.hkexnews.hk )及本公司网站
( www.remegen.com )。
拟委任代表出席H股类别股东大会的股东务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并不迟于H股类别股东大
会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席H
股类别股东大会并于会上投票。
本通函所提及的时间及日期均指香港本地时间及日期。
* 仅供识别
– i –
目 录
页次
释义 …………………………………………………..1
董事会函件………………………………………………4
附录一 － 建议修订《公司章程》……………………………..I-1
附录二 － 建议修订股东会议事规则 ………………………….II-1
2025年第二次H股类别股东大会通告 ……………………………HCM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：
「2022年A股计划」指本公司于2022年12月28日采纳的本公司2022年A股
限制性股票激励计划（按其现有形式或任何经修订形
式）
「2024年年度股东大会」指于2025年6月26日举行之本公司2024年年度股东大
会
「2025年第一次A股
类别股东大会」
指于2025年6月26日举行之2025年第一次A股类别股
东大会
「2025年第一次H股
类别股东大会」
指于2025年6月26日举行之2025年第一次H股类别股
东大会
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，已
于上海证券交易所科创板上市
「A股股东」指A股持有人
「《公司章程》」指本公司现行有效的《公司章程》（经不时修订）
「审核委员会」指董事会审核委员会
「董事会」指董事会
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别
行政区及台湾
「本公司」指荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
释 义
「董事」指本公司董事
「首期H股奖励信托计划」指本公司于2021年3月23日采纳的本公司首期H股奖励
信托计划（按其现有形式或任何经修订形式）
「《上市公司章程指引》」指《上市公司章程指引（2025年修订）》
「H股」指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的股份，
已于联交所上市
「H股类别股东大会」指将于2025年7月31日下午二时正举行之2025年第二
次H股类别股东大会或其任何续会
「H股股东」指H股持有人
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指2025年7月7日，即本通函落实定稿前确定本通函所
载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「H股类别股东大会通告」指日期为2025年7月15日的H股类别股东大会通告，其
副本载于本通函第HCM-1至HCM-2页
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东会议事规则」指本公司股东会议事规则（经不时修订）
「监事会议事规则」指本公司监事会议事规则（经不时修订）
释 义
「第二期H股奖励
信托计划」
指本公司于2023年7月14日采纳的本公司第二期H股奖
励信托计划（按其现有形式或任何经修订形式）
「《证券法》」指《中华人民共和国证券法》
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包
括A股及H股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「监事」指本公司监事
「监事会」指本公司监事会
「%」指百分比
董事会函件
RemeGen Co., Ltd.*
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9995）
执行董事：
王威东先生（董事长）
房健民博士
林健先生
温庆凯先生
非执行董事：
王荔强博士
苏晓迪博士
独立非执行董事：
郝先经先生
陈云金先生
黄国滨先生
注册办事处、总部及
中国主要营业地点：
中国
山东省
自由贸易试验区烟台片区
烟台开发区
北京中路58号
香港主要营业地点：
香港
湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者：
- 《公司章程》
(2) 建议修订股东会议事规则
及
2025年第二次H股类别股东大会通告
I. 绪言
本通函旨在向 阁下提供H股类别股东大会通告及所有合理所需的资料，以
供 阁下就H股类别股东大会提呈的决议案投票的知情决定。
董事会函件
II. 决议案详情
- 《公司章程》
兹提述(1)本公司日期为2025年5月26日的公告，内容有关（其中包括）建议
修订《公司章程》；(2)本公司日期为2025年5月27日的通函（「通函」），内容有关
（其中包括）建议修订《公司章程》及建议修订股东会议事规则（已于2025年6月26
日举行的2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次
H股类别股东大会提呈审议及批准）；及(3)本公司日期为2025年6月26日的投票
表决结果公告（「投票表决结果公告」），内容有关2024年年度股东大会、2025年
第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议及批准（其中包
括）建议修订《公司章程》及建议修订股东会议事规则。
诚如投票表决结果公告所披露，有关建议修订《公司章程》的特别决议案已
于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会通过，但并未于2025年
第一次H股类别股东大会通过。因此，本公司将于H股类别股东大会上再次提呈
一项特别决议案，以考虑及批准建议修订《公司章程》（当中相关建议修订与通函
附录四所载者以及已于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会批
准者相同）。
为促进规范运作及完善公司治理制度，根据《公司法》、中国证监会颁布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及
本公司股份上市所在司法管辖权区的其他法律、法规、规范性文件、监管规则和
上市规则，以及鉴于本公司注册资本及已发行股份总数因根据2022年A股计划归
属A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期的合共276,160股A股
而增加，董事会决议（其中包括），根据本公司的实际情况，在符合上市规则附
录A1所载核心的股东保障水平的前提下，本公司将撤销监事会及监事，由审核
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，废止监事会议事规则，并修订《公司
章程》有关条款以及部分内部管理制度，如股东会议事规则，以（其中包括）符合
《公司章程》的建议修订。
董事会函件
建议修订《公司章程》的主要内容包括：(1)将「股东大会」表述统一调整为
「股东会」；(2)因撤销监事会而由审核委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
因此删去有关「监事」的条款及描述，将其他条款中的「监事会」改为「审核委员
会」；(3)调整股东会及董事会的职权；(4)将有权向本公司提出提案的股东持股比
例调整为单独或者合计持有本公司有表决权股份总数1%以上，强化股东权利；
(5)增加有关控股股东及实际控制人、独立董事及董事会专门委员会的条款；(6)
删除有关类别股东表决的特别程序的条款；及(7)其他相应及杂项修订。
董事会认为，建议修订《公司章程》（包括删除《公司章程》中的类别股东会
议规定）将不会损害对股东的保障，亦将不会对有关股东保障的措施造成重大影
响，乃由于根据中国法律H股及A股被视为同一类别普通股，该等两类股份所享
有的实质权利（包括投票权、股息及清算时的资产分配）相同。
本公司有关香港法律及中国法律的法律顾问已分别确认，建议修订《公司章
程》符合上市规则附录A1的适用规定及中国适用法律法规。本公司亦确认，作为
于中国注册成立并于香港上市的公司，建议修订《公司章程》并无不寻常之处。
建议修订《公司章程》的详情载于本通函附录一。该等建议修订与通函附录
四所载者相同。除本通函附录一所述的建议修订外，《公司章程》其他条款维持
不变。《公司章程》的英文版本为中文版本的非正式译本。倘中英文版本有任何歧
义，概以中文版本为准。
建议修订《公司章程》已于2025年5月26日获董事会、于2025年6月26日的
2024年年度股东大会上获股东以及于2025年6月26日的A股类别股东大会上获A
股股东审议及批准，但相关特别决议案并未于2025年6月26日的2025年第一次
H股类别股东大会通过。因此，一项特别决议案将再次于H股类别股东大会上提
呈，以审议及批准建议修订《公司章程》（当中相关建议修订与通函附录四所载者
以及已于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会批准者相同），
并授权董事会采取一切行动及事宜以作出该等修订。由于建议修订《公司章程》
董事会函件
（当中相关建议修订与通函附录四所载者相同）已于2024年年度股东大会及2025
年第一次A股类别股东大会上获批准，建议修订《公司章程》将于H股类别股东大
会上获H股股东批准后生效。于建议修订《公司章程》生效后，经修订的《公司章
程》全文将刊载于联交所及本公司网站。
2. 建议修订股东会议事规则
诚如投票表决结果公告所披露，有关建议修订股东会议事规则的特别决议
案已于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会通过，但并未于
2025年第一次H股类别股东大会通过。因此，本公司将于H股类别股东大会上再
次提呈一项特别决议案，以考虑及批准建议修订股东会议事规则（当中相关建议
修订与通函附录五所载者以及已于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别
股东大会批准者相同）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性
文件，本公司拟结合本公司实际情况并根据《公司章程》的建议修订，修改股东
会议事规则的相关条款。
股东会议事规则的建议修订的详情载于本通函附录二。该等建议修订与通
函附录五所载者相同。除本通函附录二所述的建议修订外，股东会议事规则其他
条款维持不变。股东会议事规则的英文版本为中文版本的非正式译本。倘中英文
版本有任何歧义，概以中文版本为准。
建议修订股东会议事规则已于2025年6月26日的2024年年度股东大会上获
股东及于2025年6月26日的2025年第一次A股类别股东大会上获A股股东审议及
批准，但相关特别决议案并未于2025年6月26日的2025年第一次H股类别股东大
会通过。因此，一项特别决议案将再次于H股类别股东大会上提呈，以审议及批
准对股东会议事规则的建议修订（当中相关建议修订与通函附录五所载者以及已
董事会函件
于2024年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会批准者相同）。由于建
议修订股东会议事规则（当中相关建议修订与通函附录五所载者相同）已于2024
年年度股东大会及2025年第一次A股类别股东大会上获批准，建议修订股东会议
事规则将于H股类别股东大会上获H股股东批准后生效。
III. H股类别股东大会
本公司将于2025年7月31日下午二时正假座中国山东省自由贸易试验区烟台
片区烟台开发区北京中路58号公司三期大楼6134会议室举行H股类别股东大会。
H股类别股东大会通告载于本通函第HCM-1至HCM-2页，并刊载于联交所网站
( www.hkexnews.hk )及本公司网站( www.remegen.com )。
IV. 暂停办理股东登记手续
本公司将于2025年7月28日至2025年7月31日（包括首尾两天）暂停办理H股股东
登记手续，期间不会办理H股过户登记手续，以厘定有权出席将于2025年7月31日举行
的H股类别股东大会并于会上投票的H股持有人身份。于2025年7月28日名列本公司H
股股东名册的H股持有人有权出席H股类别股东大会并于会上投票。
为符合资格出席H股类别股东大会并于会上投票，所有过户文件连同相关股票必
须于2025年7月25日下午四时三十分前交回本公司的H股证券登记处香港中央证券登记
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以办理登
记手续。
V. 委任代表安排
随附H股类别股东大会的代表委任表格。阁下如欲委任代表出席H股类别股东大
会，务请按照随附委托书上的指示填妥及交回该表格。H股的持有人须将委托书交回
至本公司的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17M楼，惟最迟须于H股类别股东大会或其任何续会指定举行时间前24
小时交回。填妥及交回委托书后， 阁下仍可依愿亲身出席H股类别股东大会或任何其
他续会并于会上投票。
董事会函件
VI. 以投票方式表决
除H股类别股东大会主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东于H股类别股东大会所作的任何表决必须以投
票方式进行。本公司将按照上市规则第13.39(5)条规定的方式刊发投票表决结果的公
告。
恒泰信托（香港）有限公司（即持有首期H股奖励信托计划及第二期H股奖励信托
计划项下未归属股份的受托人）于最后实际可行日期持有6,077,502股股份，须根据上
市规则以及首期H股奖励信托计划的计划规则及第二期H股奖励信托计划的计划规则就
须经股东批准的事宜放弃表决。
除以上所述者外，就董事所深知、尽悉及确信，概无股东需于H股类别股东大会
上放弃投票。
VII. 推荐建议
董事会（包括独立非执行董事）认为所有于H股类别股东大会上提呈的决议案均符
合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成提呈的该等决议案。
VIII. 责任声明
本通函载有为遵守上市规则而提供之本公司资料，董事对本通函内容共同及个别
承担全部责任，并于作出一切合理查询后，确认据彼等所深知及确信，本通函内所载
之资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺骗成分，及本通函并无遗漏其他事
实，以致本通函内任何声明或本通函有所误导。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
董事长兼执行董事
王威东先生
谨启
2025年7月15日
* 仅供识别
– I-1 –
附录一 建议修订《公司章程》
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》修订对照表
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》《中国证监会 海外上市部、国家体改委生产体制司 关于到香港上市公司对公司章程作补 充修改的意见的函》《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革 的意见》《国务院关于调整适用在境 外上市公司召开股东大会通知期限等 事项规定的批覆》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称《科创板上市 规则》）《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简 称《管理办法》）《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》和其他法律、法规和规范 性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护荣昌生物制药（烟台） 股份有限公司（以下简称公司）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》）《上市公司章程指引》 （简称《章程指引》）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简 称《科创板上市规则》）《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称《管理办法》） 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 |
– I-2 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 荣昌生物制药（烟台）有限公司于2008年 7月4日成立。公司系由荣昌生物制药（烟 台）有限公司以发起方式依法整体变更设 立的股份有限公司，并于2020年5月12 日在烟台经济技术开发区市场监督管理局 注册登记，取得公司营业执照，统一社会 信用代码为91370600676820877R。原荣昌 生物制药（烟台）有限公司的全体股东即 为公司发起人，具体为：烟台荣达创业投 资中心（有限合伙）、I–NOVA Limited、 房健民、国投（上海）科技成果转化创业 投资基金企业（有限合伙）、PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited、烟台荣 谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣 益企业管理中心（有限合伙）、Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新投资集团有 限公司、RongChang Holding Group LTD.、 RC–Biology Investment Ltd.、 烟 台 荣 实 企业管理中心（有限合伙）、Metroplus International Limited、国投创合国家新兴 产业创业投资引导基金（有限合伙）、北 京龙磐健康医疗投资中心（有限合伙）、 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX, L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、Janchor Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龙磐 怡景创业投资中心（有限合伙）、南京华 泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合 伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州礼康股权投 资中心（有限合伙）、杭州创合精选创业 投资合伙企业（有限合伙）、威海鲁信福 威股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 江苏高科技投资集团有限公司、江苏省国 际信托有限责任公司、民图基础设施发 展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED、中小企业发 展基金（深圳有限合伙）、烟台荣建企业 管理中心（有限合伙）、烟台鸿大投资 有限公司、烟台市经济发展投资公司、 Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth Holding IV (HK) Limited、苏州礼瑞股权 投资中心（有限合伙）、Senming Capital Limited、CRF Investment Holdings Company Limited、上海檀英投资合伙企业（有限 合 伙 ）、ORBIMED GENESIS MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二号股权投 资合伙企业（有限合伙）、南京道安企业 管理中心（普通合伙）。 | 荣昌生物制药（烟台）有限公司于2008年 7月4日成立。公司系由荣昌生物制药（烟 台）有限公司以发起方式依法整体变更设 立的股份有限公司，并于2020年5月12 日在烟台经济技术开发区市场监督管理局 注册登记，取得公司营业执照，统一社会 信用代码为91370600676820877R。原荣昌 生物制药（烟台）有限公司的全体股东即 为公司发起人，具体为：烟台荣达创业投 资中心（有限合伙）、I–NOVA Limited、 房健民、国投（上海）科技成果转化创业 投资基金企业（有限合伙）、PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited、烟台荣 谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣 益企业管理中心（有限合伙）、Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新投资集团有 限公司、RongChang Holding Group LTD.、 RC–Biology Investment Ltd.、 烟 台 荣 实 企业管理中心（有限合伙）、Metroplus International Limited、国投创合国家新兴 产业创业投资引导基金（有限合伙）、北 京龙磐健康医疗投资中心（有限合伙）、 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX, L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、Janchor Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龙磐 怡景创业投资中心（有限合伙）、南京华 泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合 伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州礼康股权投 资中心（有限合伙）、杭州创合精选创业 投资合伙企业（有限合伙）、威海鲁信福 威股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 江苏高科技投资集团有限公司、江苏省国 际信托有限责任公司、民图基础设施发 展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED、中小企业发 展基金（深圳有限合伙）、烟台荣建企业 管理中心（有限合伙）、烟台鸿大投资 有限公司、烟台市经济发展投资公司、 Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth Holding IV (HK) Limited、苏州礼瑞股权 投资中心（有限合伙）、Senming Capital Limited、CRF Investment Holdings Company Limited、上海檀英投资合伙企业（有限 合 伙 ）、ORBIMED GENESIS MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二号股权投 资合伙企业（有限合伙）、南京道安企业 管理中心（普通合伙）。 |
– I-3 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第三条 公司境外上市外资股（以下 简称 H 股）于 2020 年 11 月 9 日在香 港联合交易所有限公司（以下简称香 港联交所）主板上市。 公司于 2022 年 1 月 11 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）注册，首次向社会公众发 行人民币普通股（以下简称 A 股） 54,426,301 股，于 2022 年 3 月 31 日 在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第三条 公司中文名称：荣昌生物制 药（烟台）股份有限公司 英文名称：RemeGen Co., Ltd. | 第四条 公司中文注册名称：荣昌生 物制药（烟台）股份有限公司 公司英文注册名称：RemeGen Co., Ltd. |
| 第三条 公司住所：中国（山东）自 由贸易试验区烟台片区烟台开发区北 京中路58号 邮政编码：264006 | 第五条 公司住所：中国（山东）自 由贸易试验区烟台片区烟台开发区北 京中路58号 邮政编码：264006 |
| – | 第六条 公司的注册资本为人民币 54,460.8243万元。 |
| 第四条 公司为永久存续的股份有限 公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限 公司。 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币 54,433.2083万元。 | – |
| 第六条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 |
| – | 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 |
– I-4 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第九条 本章程对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员均有法律约束力， 前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 或者仲裁机构申请仲裁。 | |
| 第十条 在法律、法规允许的范围内， 公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司投资，并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 | – |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、总裁、首席医学 官、首席财务官和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、首席财务官和董 事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 |
– I-5 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：引进先 进的管理技术，达到国内和国际先进 水平，获取合资各方满意的经济效益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：引进先 进的管理技术，达到国内和国际先进 水平，获取合资各方满意的经济效益。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：研发、生产和销售医药产品、 诊断试剂产品，以及进行与上述产品 及其研发相关的技术服务、技术转让， 货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营 范围：研发、生产和销售医药产品、 诊断试剂产品，以及进行与上述产品 及其研发相关的技术服务、技术转让， 货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形 式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形 式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股 在以股息或其他形式所作的任何分派 中享有相同的权利。不得只因任何直 接或间接拥有权益的人并无向公司披 露其权益而行使任何权力，以冻结或 以其他方式损害其任何附于股份的权 利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，均为有 面值股票，以人民币标明面值，每股 面值人民币壹元。 公司在任何时候均设置普通股；公司 根据需要，经国务院授权的部门批准， 可以设置其他种类的股份。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值人民币壹元。 |
| – | 第十九条 公司发行的 A 股，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管；公司的 H 股在香港中央 结算有限公司属下的受托代管公司托 管，亦可由股东以个人名义持有。 |
– I-6 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第十八条 经国务院证券监督管理机 构批准，公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发 行股份的外国和中华人民共和国（以 下简称中国）香港特别行政区（以下 简称香港）、澳门特别行政区、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购 公司发行股份的，除前述地区以外的 中国境内的投资人。 | 第二十条 经国务院证券监督管理机 构注册或备案，公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发 行股份的外国和中华人民共和国（以 下简称中国）香港特别行政区（以下 简称香港）、澳门特别行政区、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购 公司发行股份的，除前述地区以外的 中国境内的投资人。 |
| 第十九条 公司向境内投资人发行的 以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份，称为外资股。外资股在境外 上市的，称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门批准发行，并经 境外证券监管机构核准，在境外证券 交易所上市交易的股份，统称为境外 上市股份。 公司发行的在香港联合交易所有限公 司（简称香港联交所）上市的外资股， 简称为 H 股，即获批在香港联交所上 市，以人民币标明股票面值，以外币 认购和进行交易的股票。 前款所称外币，是指国家外汇主管部 门认可的、可以用来向公司缴付股款 的、人民币以外的其他国家或者地区 的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允 许的情况下，经国务院证券监督管理 机构等有关监管机构批准，公司股东 可将其持有的未上市股份在境外上市 交易。上述股份在境外证券交易所上 市交易，还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。上述股份在 境外证券交易所上市交易的情形，不 需要召开类别股东会表决。 | – |
– I-7 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司在首次公开发行境外上市外资股 前，股本为人民币 40,181.9202 万元， 股份总数为 40,181.9202 万股，均为普 通股，股权结构如下： 序号 股东名称╱姓名 持股数额（万 股）持股比例 出资方式 出资时间 1 烟台荣达创业投资中心（有限合 伙）10,238.1891 25.48% 净资产折 股 2020年3月31日 2 RongChang Holding Group LTD. 1,168.3725 2.91% 净资产折 股 2020年3月31日 3 烟台荣谦企业管理中心（有限合 伙 ）1,850.7388 4.61% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 4 烟台荣实企业管理中心（有限 合伙）919.0203 2.29% 净资产折 股 2020年3月31日 5 烟台荣益企业管理中心（有限合 伙 ）1,663.0337 4.14% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 6 烟台荣建企业管理中心（有限 合伙）216.3655 0.54% 净资产折 股 2020年3月31日 7 RC–Biology Investment Ltd 1,081.8262 2.69% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 8 房健民 2,621.8320 6.52% 净资 产折股 2020年3月31日 9 I–NOVA Limited 3,960.0000 9.86% 净资产折股 2020 年 3 月 31 日 10 烟 台 市 经 济 发 展 投 资 公 司 206.0663 0.51% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 11 Wholly Sunbeam Limited 1,569.3711 3.91% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 12 烟 台 鸿 大 投 资 有 限 公 司 217.4603 0.54% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 13 Metroplus International Limited 785.5771 1.96% 净资产折股 2020年3 月31日 | |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 14 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 262.4263 0.65% 净资产折股 2020 年3月31日 15 江 苏 省 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 239.1734 0.59% 净资产折股 2020 年3月31日 16 民 图 基 础 设 施 发 展 控 股 有 限 公 司 232.5294 0.58% 净资产折股 2020 年3月31日 17 鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 421.8265 1.05% 净资产折股 2020 年3月31日 18 国投创合国家新兴产业创业投资引导 基金（有限合伙）753.8084 1.88% 净资 产折股 2020年3月31日 19 北京龙磐健康医疗投资中心（有限合 伙）753.8084 1.88% 净资产折股 2020 年3月31日 20 国 投（ 上 海） 科 技 成 果 转 化 创 业 投 资 基 金 企 业（ 有 限 合 伙 ） 2,473.2556 6.16% 净资产折股 2020年 3月31日 21 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 1,281.3478 3.19% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 22 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 226.1426 0.56% 净资产折股 2020年3 月31日 23 Senming Capital Limited 150.7616 0.37% 净资产折股 2020年3 月31日 24 山东吉富金谷新动能股权投资基金合 伙企业（有限合伙）326.7431 0.81% 净 资产折股 2020年3月31日 25 南京华泰大健康一号股权投资合伙企 业（有限合伙）347.5226 0.85% 净资产 折股 2020年3月31日 26 南京华泰大健康二号股权投资合伙企 业（有限合伙）23.8110 0.06% 净资产 折股 2020年3月31日 27 南京道安企业管理中心（普通合伙） 5.5702 0.01% 净资产折股 2020年3月 31日 | |
– I-9 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 28 威海鲁信福威股权投资基金合伙企业 （有限合伙）263.8326 0.66% 净资产折 股 2020年3月31日 29 PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited 2,110.6602 5.25% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 30 PAG Growth Holding IV(HK) Limited 200.2231 0.50% 净资产折股 2020年3 月31日 31 西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合 伙）385.4037 0.96% 净资产折股 2020 年3月31日 32 杭州创合精选创业投资合伙企业（有 限 合 伙 ）301.5230 0.75% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 33 LAV Remegen Limited 459.3351 1.14% 净资产折股 2020年3月31日 34 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） 306.2235 0.76% 净资产折股 2020年3 月31日 35 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） 153.1116 0.38% 净资产折股 2020年3 月31日 36 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P. 472.3198 1.18% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 37 Janchor Partners Pan–Asian Master Fund 392.7884 0.98% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 38 Hudson Bay Master Fund LTD 204.5096 0.51% 净资产折股 2020年3月31日 39 ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED 233.7254 0.58% 净资 产折股 2020年3月31日 40 ORBIMED GENESIS MASTER FUND, L.P. 58.4313 0.15% 净资产折股 2020 年3月31日 41 Vivo Capital Fund IX, L.P. 452.8427 1.13% 净资产折股 2020年3 月31日 42 CRF Investment Holdings Company Limited 97.3856 0.24% 净 资 产 折 股 2020年3月31日 43 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 93.0248 0.23% 净资产折股 2020 年 3 月31日 合计 40,181.9202 100.00% – | |
– I-10 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二十条 在完成首次公开发行境外上市 外资股后，公司的股本结构为：普通股 478,356,202股（超额配售权行使前），其 中，内资股239,294,291股，占公司普通股股 份总数的50.02%；非上市外资股132,193,534 股，占公司普通股股份总数的27.64%；H股 106,868,377股，占公司普通股股份总数的 22.34%。 全额行使超额配售权后，公司的股本结构 为： 普 通 股 489,836,702 股， 其 中， 内 资 股239,294,291股，占公司普通股股份总数 的48.85%；非上市外资股132,193,534股， 占公司普通股股份总数的 26.99%；H 股 118,348,877股，占公司普通股股份总数的 24.16%。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，公司 15名股东将合计 71,232,362股境内未上市股份转为境外上市外 资股，相关股份转换完成后可在香港交易所 上市。 经上海证券交易所（以下简称上交所）同意 并经中国证监会注册，公司首次公开发行境 内人民币普通股（A股）54,426,301股，于 2022年3月31日在科创板上市。在公司完成 上述境内未上市股份转为境外上市外资股， 以及完成首次公开发行境内人民币普通股（A 股）并上市后，公司的股本结构为：普通股 544,263,003股，其中：境内人民币普通股（A 股）354,681,764股，占公司普通股股份总数 的65.17 %；H股189,581,239股，占公司普 通股股份总数的34.83 %。 经公司2022年第二次临时股东大会、2022 年第一次A股类别股东大会及2022年第一 次H股类别股东大会批准，公司2022年A 股限制性股票激励计划A类权益第一个归属 期归属69,080股A股股份；本次归属后，公 司的股本结构为：普通股544,332,083股，其 中：境内人民币普通股（A股）354,750,844 股，占公司普通股股份总数的65.17 %；H 股189,581,239股，占公司普通股股份总数的 34.83 %。 | – |
| 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批 准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 | – |
– I-11 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募 足的，经国务院证券监督管理机构批准，也 可以分次发行。 | – |
| – | 第二十一条 公司已发行的股份总数 为 544,608,243 股 普 通 股， 其 中 A 股 为 355,027,004股，约占股本总数的65.19%， H 股为 189,581,239 股，约占股本总数的 34.81%。 |
| – | 第二十二条 如公司股本中包括不同类别的 股份，除另有规定外，对其中任一类别的股 份所附带的权利的变更须经出席该类别股份 股东会并持有表决权的股东以特别决议批 准。就本条而言，公司的A股股份和H股股 份视为同一类别股份。 |
| – | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售或派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 |
– I-12 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司增资发行新股，按照本章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 | 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，公司股份上市 地证券监管规则、本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 公司增加注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 |
| 第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 |
– I-13 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司因上述第（一）项、第（二）项 的原因购回本公司股份的，应当经股 东大会决议。因上述第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形购 回本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照上述规定购回本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内转让或者注销。 公司购回本公司股份的，应当依法履 行信息披露义务。 | |
| – | 第二十七条 公司收购公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规、公司股份上市地证券 监管规则和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 |
– I-14 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第二十八条 公司因本章程第二十六 条第（一）项、第（二）项的原因购 回公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 购回公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，应当经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规 定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份 数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司购回本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方 式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规许可和监管机 构批准的其他情况。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 | – |
– I-15 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二十七条 公司在证券交易所外以 协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订立的合 同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但 不限于）同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者 合同中规定的任何权利。 | – |
| 第二十八条 公司依法购回股份后， 应当在法律、行政法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。 | – |
| 第二十九条 除非公司已经进入清算 阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的， 其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份 的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额中减除； | – |
– I-16 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| (2) 购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额，也不得超过购回时公司溢价 账户或资本公积金账户上的金额（包 括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有 关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额，应当计入公司的 溢价账户或资本公积金账户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相 关规定对前述股份购回涉及的财务处 理另有规定的，从其规定。 | |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第三十条 除法律、行政法规和公司 股票上市地证券监督管理机构另有规 定外，股本已缴清的公司股份可以依 法自由转让，并不附带任何留置权。 公司股份可按有关法律、行政法规和 本章程的规定赠与、继承和质押。公 司股份的转让，需到公司委托的当地 股票登记机构办理登记。 | – |
– I-17 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第三十一条 除非符合下列条件，否 则董事会可拒绝承认任何 H 股转让文 件，并无需申述任何理由： （一）转让文件只涉及H股； （二）转让文件已付应缴的印花税； （三）应当提供有关的股票，以及董 事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （四）有关股份没有附带任何公司的 留置权；及 （五）任何股份均不得转让予未成年 人或精神不健全或其它法律上无行为 能力的人士。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司 应在转让申请正式提出之日起 2 个月 内给转让人和受让人一份拒绝登记该 股份转让的通知。公司 H 股的转让皆 应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文件（包 括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；该书面转让文件可 采用手签方式或者加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称认可结算所）或其代理人，书 面转让文件可采用手签或印刷方式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址 或董事会不时指定的地址。 | – |
| – | 第二十九条 公司的股份应当依法转 让。 |
| 第三十二条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受公司的股票作 为质权的标的。 |
– I-18 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第三十三条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司 A 股股票在上海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。 |
| 第三十四条 董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 第三十二条 公司持有 5% 以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5% 以上 股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 |
| 第三十五条 公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定对上市股份的 转让限制另有规定的，从其规定。 | 第三十三条 公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定对上市股份的 转让限制另有规定的，从其规定。 |
– I-19 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第四节 购买公司股份的财务资助 | – |
| 第三十六条 公司或者其子公司（包 括公司的附属企业）在任何时候均不 应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属 企业）在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条 所述的情形。 | – |
| 第三十七条 本章所称财务资助，包 括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身 的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于 他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中 权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净 资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财 务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因 订立合同或者作出安排（不论该合同 或者安排是否可以强制执行，也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 | – |
– I-20 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第三十八条 下列行为不视为本章程 第三十六条禁止的行为，但按照相关 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件予以禁止的除外： （一）公司提供的有关财务资助是诚 实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划 中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进 行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、 购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正 常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）。 | – |
| 第五节 股票和股东名册 | – |
| 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除《公司 法》规定的外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 公司内资股股东所持股票的登记存管 机构为中国证券登记结算有限责任公 司，内资股股东的股东名册及股东持 有的股份以中国证券登记结算有限责 任公司证券簿记系统记录的数据为准。 | – |
– I-21 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司发行的境外上市股份，可以按照 公司股票上市地法律和证券登记存管 的惯例，采取境外存股证或股票的其 他派生形式。 | |
| 第四十条 公司股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司 总经理或其他高级管理人员签署的， 还应当由公司总经理或其他有关高级 管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章，应当有董事会 的授权。公司董事长、总经理或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。在公司股票无 纸化发行和交易的条件下，适用公司 股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 | – |
| 第四十一条 公司应当设立股东名册， 登记以下事项，或根据法律、行政法 规、部门规章及股票上市地监管规则 的规定进行股东登记： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数 量； （三）各股东所持股份已付或者应付 的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的 充分证据；但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提 下，公司股份一经转让，股份受让方 的姓名（名称）将作为该等股份的持 有人，列入股东名册内。 | – |
– I-22 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第四十二条 股票的转让和转移，须 登记在股东名册内。公司可以依据国 务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议，将境外上市外 资股股东名册存放在境外，并委托境 外代理机构管理。股东名册香港分册 必须可供股东查阅，但可容许公司按 与不时修订的《公司条例》（香港法 例第 622 章）适用条款暂停办理股东 登记手续。 公司应当将境外上市外资股股东名册 的副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的 记载不一致时，以正本为准。 | – |
| 第四十三条 公司应当保存有完整的 股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条 （二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所 所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要 而决定存放在其他地方的股东名册。 | – |
| 第四十四条 股东名册的各部分应当 互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册的各部分的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 | – |
– I-23 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第四十五条 股东大会召开前 30 日内 或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 公司证券上市地证券监督管理机构另 有规定的，从其规定。 | – |
| 第四十六条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会决定某一 日为股权确定日，股权确定日终止时， 在册股东为公司股东。 | – |
| 第四十七条 任何人对股东名册持有 异议而要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上，或者要求将其姓名（名 称）从股东名册中删除的，均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 | – |
| 第四十八条 任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票 （简称原股票）遗失，可以向公司申 请就该股份（简称有关股份）补发新 股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的， 依照《公司法》等相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请 补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股 票的补发应当符合下列要求： | – |
– I-24 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （一）申请人应当用公司指定的标准 格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件 的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据，以及无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东 的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没 有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为90日， 每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发股票的公 告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收 到该证券交易所的回复，确认已在证 券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定 的公告、展示的 90 日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股 票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司 有权拒绝采取任何行动。 | |
– I-25 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发 新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名称）均不得从股 东名册中删除。 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当 事人能证明公司有欺诈行为。 | – |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： （一）任何股份的所有联名股东须共同地及 个别地承担支付有关股份所应付的所有金额 的责任； （二）如联名股东其中之一逝世，只有联名 股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关 股份享有所有权的人，但董事会有权就有关 股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当 之有关股东的死亡证明文件； （三）就任何股份之联名股东，只有在股东 名册上排名首位之联名股东有权从公司收取 有关股份的股票，收取公司的通知，而任何 送达上述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可 签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出 席的联名股东多于一人，则由较优先的联名 股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作 出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一 表决。就此而言，股东的优先次序须按本公 司股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定； （四）若联名股东任何其中一名就应向该等 联名股东支付的任何股息、红利或资本回报 发给公司收据，则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 |
– I-26 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第五十一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，以登记在股东名册 的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在股东名册的股东为享有 相关权益的股东。 |
| 第五十二条 公司普通股股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）依照公司章程的规定获得有关 信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a）现在及以前的姓名、别名； (b）主要地址（住所）； (c）国籍； (d）专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e）身份证明文件及其号码。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司购回 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则或本章程规 定的其他权利。 |
– I-27 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 3、查阅董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告、公司债券存根 股东提出查阅上述有关信息或索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持有数量的书面文 件，公司核实股东身份后按照股东要 求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司购 回其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则或本章程规 定的其他权利。 | |
| – | 第三十七条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》、公司股份上市地证券监 管规则等法律、行政法规的规定。 |
| 第五十三条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 |
– I-28 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 | |
| – | 第三十九条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 |
– I-29 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第五十四条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 第四十条 审核委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1% 以上股份的 股东有权书面请求审核委员会向人民 法院提起诉讼；审核委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规、公 司股份上市地证券监管规则或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审核委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规、公司股份上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的审核委员会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 |
– I-30 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第五十五条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 | 第四十一条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规、公司股份上市地 证券监管规则或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 |
| 第五十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的合法利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规、公司股票上 市地监管规则及本章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同 意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。 |
– I-31 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第四十三条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| – | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| – | 第四十四条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第五十七条 持有公司 5% 以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 | – |
| 第五十八条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联（连）关系 损害公司利益。违反本规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保、关 联（连）交易等方式损害公司和公司 其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和公司其他股东的利 益。 | 第四十五条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； |
– I-32 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保、关联（连）交易 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 | |
| – | 第四十六条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| – | 第四十七条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 |
– I-33 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第五十九条 除法律、行政法规或者 公司股票上市地监管规则所要求的义 务外，控股股东在行使其股东的权力 时，不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以 公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者 他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的 机会； （三）批准董事、监事（为自己或者 他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大 会通过的公司改组。 | – |
| 第六十条 本章程所称控股股东是具 备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动 时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司 30% 以上（含 30%）的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动 时，持有公司发行在外 30% 以上（含 30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制公司。 | – |
– I-34 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第六十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、由股东代表担任的监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及 上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程以及股东大会、董 事会和监事会议事规则； （十一）对公司聘用、解聘或者不再 续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由 股东大会批准的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； | 第四十八条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股 东会批准的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议批准股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 |
– I-35 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （十四）审议批准法律、行政法规、 公司股票上市地监管规则和本章程规 定应当由股东大会审议批准的重大交 易、关联（连）交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划方案的制定、修改及实施； （十七）审议单独或合计持有代表公 司有表决权的股份 3% 以上的股东的 提案； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地监管规则或本 章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 在不违反法律法规及上市地相关法律 法规强制性规定的情况下，股东大会 可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 |
| 第六十二条 非经股东大会事前批准， 公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | – |
| 第六十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保 对象提供的担保； | 第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保 对象提供的担保； |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （四）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连） 方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地监管规则或本章程规定的其他担保情 形。 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股 东大会审议本条第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二） 项、第（三）项的规定，但是公司章程另有 规定除外。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。董事会有权审议批 准除前述需由股东大会审批之外的对外担保 事项。 公司为关联（连）人提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联（连）方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联（连） 方应当提供反担保。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 联（连）方提供担保的议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，表决须由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 | （四）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连） 方提供的担保。 |
– I-37 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第六十四条 达到下列标准之一的重 大交易（对外担保除外），应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且超过500万元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述 标准中的净利润指标。 上述规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。 上述规定的市值，是指交易前 10 个交 易日收盘市值的算术平均值。 | – |
– I-38 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用上述规定。公司应当及时披露分期交 易的实际发生情况。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条规定履行股东大会的审议程 序。 | |
| 第六十五条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 |
| 第六十六条 有下列情形之一的，董 事会在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司发行在 外的有表决权的股份 10% 以上股份的 股东以书面形式要求召开临时股东大 会时（持股数按照股东提出书面要求 日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则或本章程规 定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 或 以上附带投票权的股份（含表决权恢 复的优先股等但不包括库存股份（定 义见《香港上市规则》））的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审核委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他情形。 |
– I-39 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第六十七条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会会议通知 中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，会议召开地点 应当明确具体。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会会议通知中明 确规定的地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东出席股东会及 于会上投票表决提供便利。 |
| 第六十八条 公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十九条 股东大会由董事会召集； 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会职责的，监事会应当及时召集； 监事会不召集的，连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10% 以上股份的股 东可以自行召集。 | – |
– I-40 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事向董 事会提议召开临时股东大会的，应当 经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规 定的，从其规定。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规 定的，从其规定。 |
| 第七十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 第五十五条 审核委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审核委员会可以自 行召集和主持。 |
– I-41 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七十二条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10% 以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10% 以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司 10% 或以上附带投票权的股份（含表 决权恢复的优先股等但不包括库存股 份（定义见《香港上市规则》））的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 或以上附 带投票权的股份（含表决权恢复的优 先股等但不包括库存股份（定义见《香 港上市规则》））的股东有权向审核 委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审核委员会提出请求。 审核委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审核委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审核委员会不召集和 主持股东会，连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10% 或以上附带投票权 的股份（含表决权恢复的优先股等但 不包括库存股份（定义见《香港上市 规则》））的股东可以自行召集和主 持。 |
– I-42 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于10%。 | 第五十七条 审核委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审核委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等但不包括 库存股份（定义见《香港上市规则》）） 比例不得低于10%。 |
| 第七十四条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审核委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 |
| 第七十五条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 | 第五十九条 审核委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第七十六条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、公 司股份上市地证券监管规则和本章程 的有关规定。 |
– I-43 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七十七条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，通知临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审核委员会以及单独或者合并持 有公司 1% 以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规、公司股份上市 地证券监管规则或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第七十八条 公司召开年度股东大会， 应当于会议召开前至少 20 个工作日 （不包括通知发出日及会议召开日） 发出书面通知，召开临时股东大会应 当于会议召开前至少 15 日或 10 个工 作日（以孰长者为准，且不包括通知 发出日及会议召开日）发出书面通知。 法律、法规和公司股票上市地证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会 召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。法律、法规和公 司股票上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 |
– I-44 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第七十九条 股东大会的通知应以书 面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号 码； （五）如任何董事、监事、经理和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该 董事、监事、经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点； （七）有权出席股东大会股东的股权 登记日。 （八）相关法律、法规、规章、规范 性文件、公司股票上市所在地上市规 则以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整说明所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 |
– I-45 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 股东大会采用其他方式表决的，还应 在通知中载明其他方式的表决时间及 表决事项。股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 | |
| 第八十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分说明董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联（连）关 系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒等重 大失信等不良记录情况。 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分说明董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的董事、高层管 理人员、控股股东及实际控制人是否 存在关联（连）关系； （三）持有公司股份数量，包括《证 券及期货条例》第 XV 部所指的公司 股份权益； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）相关法律、行政法规、公司股 份上市地证券监管规则要求的其他内 容。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 |
– I-46 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第八十一条 除法律、法规及本章程 另有规定外，股东大会通知应当向股 东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对内资股股东，股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监 督管理机构指定的网站发布，一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 向 H 股股东发出的股东大会通知，可 通过香港联交所的指定网站及公司网 站发布，一经公告，视为所有境外上 市股股东已收到有关股东会议的通知。 | – |
| 第八十二条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 | – |
| 第八十三条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第八十四条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 |
– I-47 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第八十五条 股东大会召开时，所有 于股权登记日登记于股东名册的股东 或其代理人，均有权出席股东大会， 有权在股东大会上发言，并依照有关 法律、法规、公司证券上市地证券上 市规则及本章程行使表决权，除非个 别股东受有关法律、法规、公司证券 上市地证券上市规则规定须就个别事 宜放弃表决权。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会，有权在股东会上发言，并依 照有关法律、法规、公司股份上市地 证券监管规则及本章程行使表决权（除 非个别股东受公司股份上市地证券监 管规则规定须就个别事宜放弃投票 权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席、发言和表决。代 理人无需是公司的股东。 |
| 第八十六条 任何有权出席股东大会 并有表决权的股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人 代为出席和表决。股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为机构股东的，应当加盖机构股 东印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 | – |
| 第八十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 |
– I-48 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 机构股东应由法定代表人（负责人） 或者法定代表人（负责人）委托的代 理人出席会议。法定代表人（负责人） 出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人（负责人）资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、机构 股东单位的法定代表人（负责人）依 法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人（负责人） 或者法定代表人（负责人）委托的代 理人出席会议，而如该法人股东已委 派代表出席任何会议，视为亲自出席。 法定代表人（负责人）出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人（负责人）资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表 人（负责人）依法出具的书面授权委 托书。 香港中央结算有限公司须有权委任代 表或法定代表人出席公司的股东会及 债权人会议，而这些代表或法定代表 人须享有等同其他股东享有的法定权 利，包括发言及投票的权利。 |
| 第八十八条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名及代理人代表的 股份数； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 |
| 第八十九条 任何由公司董事会发给 股东用于任命股东代理人的空白委托 书的格式，应当让股东自由选择指示 股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 | – |
– I-49 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第九十条 授权委托书至少应当在该 授权委托书委托表决的有关会议召开 前24小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定代表 人（负责人）或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士在任何股东大会或者任何类 别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类，授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人） 出席会议（不用出示持股凭证，经公 证的授权和╱或进一步的证据证实其 获正式授权）行使权利，如同该人士 是公司的个人股东。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 |
| 第九十一条 表决前委托人已经去世、 丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。 | – |
– I-50 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第九十二条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 |
| 第九十三条 召集人应当依据股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 |
| 第九十四条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第九十五条 股东大会由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持；未指定会议主 持人的，出席会议的股东可选举一人 担任会议主持人；如果因任何理由， 股东无法选举会议主持人，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人，但香港中央结算 有限公司除外）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 审核委员会自行召集的股东会，由审 核委员会召集人主持。审核委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上审核委员会成员共同推举 的一名审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 |
– I-51 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第九十六条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司 发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 |
| 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 覆或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 覆或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
– I-52 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向中国证监会山东监管局及上海证券交易 所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权（不包 括库存股份附带的投票权）的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权（不包 括库存股份附带的投票权）的2/3以上通过。 |
| 第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（职工代 表监事除外）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产 负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地 监管规则或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 |
– I-53 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百〇五条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和 发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）对发行公司债券或其他证券及 上市方案作出决议； （三）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式作出决议； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划方案的制定、修 改及实施； （七）法律、行政法规、公司股票上 市地监管规则或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 |
| 第一百〇六条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 法律、行政法规、公司股票上市地监 管规则规定股东需就某个议案不能行 使任何表决权或限制其只能投票支持 或反对的，则该股东或其代理人作出 任何违反前述规定或限制情形的表决 权不予计入表决结果。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 法律、行政法规、公司股票上市地监 管规则规定股东需就某个议案不能行 使任何表决权或限制其只能投票支持 或反对的，则该股东或其代理人作出 任何违反前述规定或限制情形的表决 权不予计入表决结果。 |
| 第一百〇七条 股东大会审议有关关 联（连）交易事项时，关联（连）股 东及其联系人应依照公司股票上市地 监管规则回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联（连）人士的表决情况。 | 第八十六条 股东会审议有关关联 （连）交易事项时，关联（连）股东 不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关 联（连）人士的表决情况。 |
– I-55 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 股东大会审议关联（连）交易事项之 前，公司应当依照有关法律、法规和 规范性文件确定关联（连）股东的范 围。关联（连）人士或其授权代表可 以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联（连）交易事 项时，关联（连）股东应当主动回避， 不参与投票。关联（连）股东未主动 回避表决的，参加会议的其他股东有 权要求其回避表决。关联（连）人士 回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；会议主持人应当宣布 现场出席会议除关联（连）人士之外 的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 股东大会对关联（连）交易事项做出 的决议必须经出席股东大会的非关联 （连）所持表决票的过半数通过，方 为有效。但是，该关联（连）交易涉 及本章程规定的需要以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联（连）人士所持表 决权的2/3以上通过，方为有效。 关联（连）人士或其联系人违反本条 规定参与投票表决的，其表决票中对 于有关关联（连）交易事项的表决无 效。 | |
| 第一百〇八条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，为股东参加股东大会提供 方便。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百〇九条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就董事选举进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制，即每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 |
| 第一百一十条 公司的控股股东持有 有表决权的股份达公司股份总数的 30% 以上，股东大会就选举两名以上 董事、非由职工代表担任的监事进行 表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。累 积投票制实施细则如下： （一）非独立董事和独立董事分别采 取累积投票制选举，选举非独立董事 的表决权总数只能选举非独立董事， 选举独立董事的表决权总数只能选举 独立董事； （二）股东可以将所持股份的全部表 决权（指的是有表决权的股份数与应 选董事或监事人数的乘积）集中投给 一名候选董事或监事，也可以分散投 给数名候选董事或监事； | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
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|---|---|
| （三）股东所投的董事、监事选票数 不得超过其拥有董事、监事表决权数 的最高限额； （四）在等额选举的情况下，董事或 监事候选人所获得的表决权股份数超 过出席股东大会所代表有表决权的股 份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2时，则为当选董事或监事； （五）在差额选举的情况下，若获得 出席股东大会所代表有表决权的股份 总数1/2以上表决权股份数的董事或监 事候选人人数超过应选董事或监事人 数的，则按得票数多少排序，由获得 表决权数多者当选为董事或监事；但 如获得表决权数较少的两个或以上候 选人的表决权数相等，且该等候选人 当选将导致当选人数超出应选董事或 监事人数，则视为该等候选人未当选； （六）若当选人数少于应选人数，则 应对未当选的董事或监事候选人进行 第二轮选举，经第二轮选举仍未达到 上述要求时，则应在下次公司股东大 会进行补选。 | |
| 第一百一十一条 除累积投票制外， 股东大会应当对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东 会应当对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。 |
| 第一百一十二条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 |
| – | 第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 |
– I-58 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百一十三条 除有关股东大会程 序或行政事宜的议案，可由会议主席 以诚实信用的原则做出决定并以举手 方式表决外，股东大会采取记名方式 投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投 票表决。 |
| 第一百一十四条 如果要求以投票方 式表决的事项是选举会议主席或者中 止会议，则应当立即进行投票表决； 其他要求以投票方式表决的事项，由 会议主席决定何时举行投票，会议可 以继续进行，讨论其他事项，投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | – |
| 第一百一十五条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联（连）关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联（连） 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十六条 股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表及依据《香港上市规则》委 任的其他相关人士根据《香港上市规 则》共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 | |
| 第一百一十七条 股东大会会议以现 场会议或法律法规允许的其他方式召 开。 股东大会会议现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所 涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 | 第九十四条 股东会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 |
– I-59 –
附录一 建议修订《公司章程》
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|---|---|
| 第一百一十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为「弃权」。 在投票表决时，有两票或两票以上的 表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票、反 对票或者弃权票。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为「弃权」。 |
| 第一百一十九条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应 当记入会议记录。会议记录连同出席 股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 | 第九十六条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 |
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附录一 建议修订《公司章程》
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|---|---|
| 第一百二十条 股东大会决议应当根 据有关法律、法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地监管规则或 本章程规定及时公告，决议公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、就个别议案 按照公司股票上市地监管规则要求须 放弃投同意票的股份总数和╱或须放 弃表决权的股份总数（如有）以及应 当放弃表决权的股东是否放弃表决权、 表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的具体内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、有权出席会议并于会上 就决议案表决的股份持有人所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、有权出席会议但根据 《香港上市规则》第13.40条所载须放 弃表决赞成决议案的股份总数、《香 港上市规则》规定须放弃表决权的股 份持有人所持股份总数、实际表决赞 成决议案的股份总数及实际表决反对 决议案的股份总数、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容、表示打算表决反对有关决 议案或放弃表决权的人士在股东会上 是否确实按而行事、以及董事在股东 会的出席率。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。 | |
| 第一百二十一条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的 股东大会决议通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为选举 该董事的股东会决议通过之日。 |
| 第一百二十二条 股东可以在公司办 公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复 印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 | – |
| – | 第一百条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。 |
| 第七节 类别股东表决的特别程序 | – |
| 第一百二十三条 持有不同种类股份 的股东，为类别股东。类别股东依据 法律、行政法规和本章程的规定，享 有权利和承担义务；各类别股东在股 息或其他形式所作的任何分派中享有 同等权利。 | – |
– I-61 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别 股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本章程第 一百二十七条至一百三十条规定分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 | – |
| 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或 者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或 者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其 他类别，或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、 取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优 先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具 有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的， 以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多 表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限 制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购 权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 | – |
– I-62 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百二十六条 受影响的类别股东， 无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及前条第（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东 会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下，「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害 关系股东」是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | – |
| 第一百二十七条 类别股东会的决议， 应当经根据前条由出席类别股东会议 的有表决权的 2/3 以上的股权表决通 过，方可作出。 | – |
| 第一百二十八条 公司召开类别股东 会议，应当按照本章程第七十八条规 定发出书面通知，将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。 除本章程另有规定外，股东大会通知 应当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股东名 册登记的地址为准。对内资股股东， 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前 20 个工作日至 25 个工作日的期间内，在 国务院证券监督管理机构指定的网站 上发布，一经公告，视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 | – |
– I-63 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 向境外上市外资股股东发出的股东大 会通知，可通过香港联交所的指定网 站及公司网站发布，一经公告，视为 所有境外上市股股东已收到有关股东 会议的通知。 如公司股票上市地监管规则有特别规 定的，从其规定。 | |
| 第一百二十九条 类别股东会议的通 知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外，类别股东会 议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行，本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 | – |
| 第一百三十条 除其他类别股份股东 外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。下列情形不适 用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准， 公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股，并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外 上市外资股的计划，自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内完成 的； （三）经国务院证券监督管理机构批 准，将公司已发行的未上市股份（包 括内资股和外资股）转换为境外上市 股份。 | – |
– I-64 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| – | 第一百〇一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 |
– I-65 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 | |
| 第一百三十一条 董事由股东大会选 举或更换，每届任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某 临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至其获委任后的公司的首 届股东大会为止，并有资格重选连任。 如法律、法规、公司股票上市地监管 规则并无其他规定，则公司有权在股 东大会上以普通决议，在任何董事（包 括董事总经理或其他执行董事）任期 届满前将其免任；但此类免任并不影 响该董事依据任何合约提出的损害赔 偿申索。 股东大会在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免（但依据 任何合同可以提出的索赔要求不受此 影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股份上市地证券 监管规则和本章程的规定，履行董事 职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某 临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至其获委任后的公司的首 届股东会为止，并有资格重选连任。 如法律、法规、公司股票上市地监管 规则并无其他规定，则公司有权在股 东会上以普通决议，在任何董事（包 括董事总经理或其他执行董事）任期 届满前将其免任；但此类免任并不影 响该董事依据任何合约提出的损害赔 偿申索。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 |
– I-66 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百三十二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管 规则和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损 害公司利益； |
– I-67 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （十）法律、行政法规、部门规章、 公司股份上市地证券监管规则及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联（连）关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百三十三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、 行政法规、公司股份上市地证券监管 规则和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审核委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审核委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股份上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。 |
– I-68 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百三十四条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百三十五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。董事提出辞职的，公司应 当在 60 日内完成补选，确保董事会构 成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在切实可行范 围内尽快披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数或独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百三十六条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后的合理期限内并不 当然解除，其对公司商业秘密的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他忠实义务 应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间以及与该董事的关系等因素， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| – | 第一百〇八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
– I-69 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百三十七条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 | 第一百〇九条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 |
| 第一百三十八条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任； 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、公司股份上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 公司设独立董事（亦 为《香港上市规则》项下所指的独立 非执行董事）。除本章另有规定外， 对独立董事适用本章程有关董事的资 格和义务的规定。 | – |
| 第一百四十条 独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害， 以确保全体股东的利益获得充分代表。 独立董事的职权和有关事宜应按照法 律、行政法规、部门规章及公司股票 上市地监管规则执行。 | – |
– I-70 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百四十一条 公司设董事会，对 股东大会负责。公司不定期召开独立 董事专门会议，全部由独立董事参加。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董 事会由 7 至 11 名董事组成，设董事长 1人，独立（非执行）董事至少占三分 之一及至少有三名，且其中至少 1 人 为会计专业人士。 |
| 第一百四十二条 董事会由 9 名董事 组成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应具备较丰富的会计专 业知识和经验以及《香港上市规则》 所要求的适当的会计或相关的财务管 理专长，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5年以上全职工作经验。 公司至少有一名独立董事通常居于香 港。 | |
| 第一百四十三条 涉及公司下列事项 应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司与相关方变更或豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上 市地监管规则及《公司章程》规定的 其他事项。 | – |
– I-71 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百四十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、购回本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联（连）交易、对外融资等事项； （九）按照公司股票上市地的交易所 的上市规则的规定需董事会决策的投 资、收购或出售资产、融资、关联（连） 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司总裁、首席医学官、 首席财务官等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 （连）交易、对外融资等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 首席财务官等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； |
– I-72 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地的监管规则或本章程 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以 由半数以上的董事表决同意。 | （十二）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地的证券监管规则、本 章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （五）、（六）、（十一）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以 由半数以上的董事表决同意。 |
| 第一百四十五条 董事会在处置固定 资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前 4 个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和， 超过股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%，则董 事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转 让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 | – |
| – | 第一百一十三条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 |
– I-73 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百四十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东 会批准。 |
| 第一百四十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联（连） 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联（连） 交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 |
| 第一百四十八条 董事会审议购买、 出售资产、对外投资（购买银行理财 产品的除外）、转让或受让研发项目、 签订许可使用协议、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 提供财务资助等交易及参照上交所认 定的交易涉及的连续十二个月内单笔 或累计交易金额达到如下标准之一的 且不属于股东大会审批范围的事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10% 以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值 10% 以上； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度资产净额占公司市值 10% 以上； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1,000万元； | 第一百一十六条 董事会审议购买、 出售资产、对外投资（购买银行理财 产品的除外）、转让或受让研发项目、 签订许可使用协议、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 提供财务资助等交易及参照上交所认 定的交易涉及的连续十二个月内单笔 或累计交易金额达到如下标准之一的 且不属于股东会审批范围的事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10% 以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值 10%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度资产净额占公司市值 10% 以上； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币1,000万元； |
– I-74 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过100万元； 以上（一）至（六）交易指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。在公司实现盈利前可以豁免适用 上述标准中的净利润指标。 （七）本章程规定应由股东大会审议 之外的对外担保事项； （八）根据《科创板上市规则》《香 港上市规则》规定，应由董事会审议 的关联（连）交易事项； 本条所述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。 | （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过人民币100万元； 以上（一）至（六）项交易指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。在公司实现盈利前可以豁免适 用上述标准中的净利润指标。 （七）本章程规定应由股东会审议之 外的对外担保事项； （八）根据《科创板上市规则》《香 港上市规则》规定，应由董事会审议 的关联（连）交易事项； 本条所述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。 |
| 第一百四十九条 公司董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 公司董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件； | 第一百一十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件； |
– I-75 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）董事会或公司股票上市地的监 管规则授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董 事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及 公司重大利益的事项应由董事会集体 决策，不得授权董事长或个别董事自 行决定。 | （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会或公司股票上市地的监 管规则授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董 事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及 公司重大利益的事项应由董事会集体 决策，不得授权董事长或个别董事自 行决定。 |
| 第一百五十一条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十二条 董事会以召开董事 会会议的方式议事。董事会会议分为 定期会议和临时会议。董事会定期会 议每年召开至少4次，由董事长召集， 于会议召开 14 日以前书面通知全体董 事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会、董事长、总经理 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者审核委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、特 快专递、传真、电子邮件、电话等通 讯方式或本章程规定的其他方式进行， 临时会议的通知应于会议召开 3 日前 送达全体董事和监事。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，会议 通知的送达可以不受前款时限的限制。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、特 快专递、传真、电子邮件、电话等通 讯方式或本章程规定的其他方式进行， 临时会议的通知应于会议召开 3 日前 送达全体董事。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，会议通知的 送达可以不受前款时限的限制。 |
– I-76 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百五十五条 董事会会议通知至少包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事 项时，还须经出席董事会会议的2/3以上董事通 过方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和 赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联（连）关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，或 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规 则》）于董事会会议决议的任何合约、安排又或 任何其他建议中占有重大利益的（除《香港上市 规则》规定的例外情况），该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联（连）关系或重大利益的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权，亦不得计入该次会议上出席 的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联 （连）关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联（连）关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 就本条而言，关联（连）关系的涵义与《科创板 上市规则》或《香港上市规则》所界定的相同。 如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市 规则就董事的回避事项作出更为严格的规定，则 应遵守该等更为严格的规定。 |
– I-77 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百五十八条 董事会会议以记名 投票或举手投票方式表决。 董事会会议可以采用现场会议方式、 通讯会议方式或者现场结合通讯会议 方式召开。 董事会会议采取通讯会议方式的，可 以采用电话、视频、书面传签或其他 实时通讯方式为董事参加董事会会议 提供便利，董事通过上述方式参加董 事会会议的，视为出席会议。 董事会会议如采用电话、视频或其他 实时通讯方式召开，应保证与会董事 能听清其他董事发言，并进行互相交 流。以此种方式召开的董事会会议应 进行录音或录像。董事在该等会议上 不能对会议决议实时签字的，应采取 口头表决的方式，并尽快履行书面签 字手续。董事的口头表决具有与书面 签字同等的效力，但事后的书面签字 必须与会议上的口头表决相一致。如 该等书面签字与口头表决不一致，以 口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开， 即通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议，董事或其委托 的其他董事应当在决议或表决票上写 明赞成、反对或弃权的意见，一旦签 字同意的董事已达到公司章程规定作 出决议所需的法定人数，则该决议生 效。董事会会议采取书面传签方式召 开时应当说明理由，并至少在表决前 三日内应当将表决事项及相关背景资 料送达全体董事。 | 第一百二十六条 董事会会议以记名 投票或举手投票方式表决。 董事会会议可以采用现场会议方式、 通讯会议方式或者现场结合通讯会议 方式召开。 董事会会议采取通讯会议方式的，可 以采用电话、视频、书面传签或其他 实时通讯方式为董事参加董事会会议 提供便利，董事通过上述方式参加董 事会会议的，视为出席会议。 |
– I-78 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百五十九条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 |
| 第一百六十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。 |
| 第一百六十一条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）。 | 第一百二十九条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 |
– I-79 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第三节 独立董事 |
| – | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 |
| – | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东（定义见《香港上市规 则》）、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员，或者在公司、其控股公司或其各 自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益 的人员，或者涉及与公司、其控股公司或其各自 附属公司之间或与公司任何核心关联(连)人士 （定义见《香港上市规则》）之间的重大商业交 易的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第 （六）项所列举情形的人员； （八）该董事出任董事会成员之目的，在于保障 某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利 益； |
– I-80 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （九）曾从公司或其核心关联（连） 人士，以馈赠形式或其他财务资助方 式，取得上市公司任何证券权益； （十）当时或曾于被委任前的两年内， 担任公司、其控股公司、或其各自的 附属公司或公司的核心关联（连）人 士的行政人员、董事（独立非执行董 事除外）、合伙人或主事人，或向上 述公司、或向公司控股股东的任何人 士或（若没有控股股东）公司的最高 行政人员或董事（独立非执行董事除 外）的任何人士、或其任何紧密联系 人，提供服务之专业顾问的董事、合 伙人、主事人或雇员；但在不违反第 （二）项的情况下，如果该人员从公 司或其附属公司（但不是从核心关联 （连）人士）收取股份或证券权益， 是作为其董事袍金的一部分，又或是 按根据《香港上市规则》第十七章而 设定的股份计划而收取，则该人员的 独立性不会因此受到质疑； （十一）当时或曾于被委任前的两年 内，曾与公司的董事、最高行政人员 或主要股东（定义见《香港上市规 则》）有关连（定义见《香港上市规 则》）的人员； （十二）在财政上倚赖公司、其控股 公司或其各自的任何附属公司或公司 的核心关联（连）人士的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券交易所 监管规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
– I-81 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百三十二条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合《香港上市规则》和本章 程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 |
| – | 第一百三十三条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他职责。 |
– I-82 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百三十四条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| – | 第一百三十五条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他事项。 |
– I-83 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百三十六条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联（连）交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十四条第 一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十五条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| – | 第一百三十七条 公司董事会设置审 核委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 |
| – | 第一百三十八条 审核委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 非执行董事，其中独立董事 2 名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
– I-84 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百三十九条 审核委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审核委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他事项。 |
| – | 第一百四十条 审核委员会每季度至 少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审 核委员会会议须有2/3以上成员出席方 可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委 员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一 票。 审核委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审核委员会成员应 当在会议记录上签名。 审核委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
– I-85 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百六十二条 公司董事会设立战 略委员会、审核委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会成 员全部由董事组成，其中审核委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应过半数，审核委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会需由独立 董事担任召集人；审核委员会全体成 员需为非执行董事或独立董事，即不 在公司担任高级管理人员的董事，其 中至少有一名成员为具备《香港上市 规则》所规定的适当专业资格，或具 备适当的会计或相关的财务管理专长 的独立董事，召集人应为会计专业人 士。各专门委员会负责人由董事会任 免。 | 第一百四十一条 公司董事会设置战 略委员会、审核委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 各专门委员会成员全部由董事组成， 其中审核委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应过半数， 审核委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会需由独立董事担任召集人； 审核委员会全体成员需为非执行董事 或独立董事，即不在公司担任高级管 理人员的董事，其中至少有一名成员 为具备《香港上市规则》所规定的适 当专业资格，或具备适当的会计或相 关的财务管理专长的独立董事，召集 人应为会计专业人士。各专门委员会 负责人由董事会任免。 |
| – | 第一百四十二条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 |
– I-86 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、 公司股份上市地证券监管规则规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十三条 董事会负责制定各 专门委员会议事规则，对专门委员会 的组成、职权和程序等事项进行规定。 | – |
| 第一百六十四条 董事会专门委员会 是董事会下设的专门工作机构，为董 事会重大决策提供建议或咨询意见。 专门委员会不得以董事会名义作出任 何决议，但根据董事会特别授权，可 就授权事项行使决策权。 | – |
| 第一百六十五条 各专门委员会可以 根据实际需要聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责并报告工 作。 | – |
– I-87 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十六条 公司设总经理1名， 总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财 务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人 员均由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十四条 公司设总经理1名， 首席财务官 1 名，董事会秘书 1 名， 前述人员均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十七条 公司总经理在行使 职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十九条 总经理每届任期 3 年。任期届满，连聘可以连任。 | 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百七十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、首席医学官、首席财务官； | 第一百四十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 首席财务官； |
– I-88 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议；非董事经理 在董事会会议上没有表决权。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议；非董事经理 在董事会会议上没有表决权。 |
| 第一百七十一条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十九条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百七十二条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十三条 总经理及其他高级 管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关辞职的具体程序和办法由上 述人员与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。 |
| 第一百七十四条 总裁由总经理提名， 由董事会聘任和解聘。总裁协助总经 理工作。总裁的职权由总经理工作细 则规定。 首席医学官、首席财务官由总经理提 名，由董事会聘任和解聘。 | 第一百五十二条 首席财务官由总经 理提名，由董事会聘任和解聘。 |
– I-89 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第一百七十五条 公司设董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人，由董事会委 任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和 记录； （二）确保公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立 并保管公司的股东名册、董事和高级 管理人员名册以及股东大会、董事会、 董事会各专门委员会会议文件和会议 记录等，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 （四）负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （五）公司股票上市地的证券交易所 规则所规定的其他职责。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十六条 公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如 某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别作出，则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第一百七十七条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、公司股份 上市地证券监管规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| – | 第一百五十五条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | – |
| 第一节 监事 | – |
| 第一百七十八条 董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 | – |
| 第一百七十九条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，忠实履行监督职责， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 | – |
| 第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 | – |
| 第一百八十一条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 | – |
| 第一百八十二条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第一百八十三条 监事不得利用其关 联（连）关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | – |
| 第一百八十四条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | – |
| 第二节 监事会 | – |
| 第一百八十五条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席的任免，应当经2/3以 上监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 | – |
| 第一百八十六条 监事会行使下列职 权： （一）检查公司财务，对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
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| （四）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依法对董事、高级管理人员提 起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （八）核对董事会拟提交股东大会的 财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料，发现疑问的，可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审； （九）本章程规定的其他职权。 | |
| 第一百八十七条 监事会行使职权时 聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当 由公司承担。 | – |
| 第一百八十八条 监事会的议事方式 为监事会会议。监事会的表决实行一 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每 6 个月召开一次。 监事可以提议召开临时监事会会议。 | – |
| 第一百八十九条 召开监事会定期会 议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3日通知全体监事。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第一百九十条 监事会会议通知至少 包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | – |
| 第一百九十一条 监事会会议可以采 用现场会议方式、通讯会议方式或者 现场结合通讯会议方式召开。 监事会会议采取通讯会议方式的，可 以采用电话、视频、书面传签或其他 实时通讯方式为监事参加监事会会议 提供便利，监事通过上述方式参加监 事会会议的，视为出席会议。 监事会会议如采用电话、视频或其他 实时通讯方式召开，应保证与会监事 能听清其他监事发言，并进行互相交 流。以此种方式召开的监事会会议应 进行录音或录像。监事在该等会议上 不能对会议决议实时签字的，应采取 口头表决的方式，并尽快履行书面签 字手续。监事的口头表决具有与书面 签字同等的效力，但事后的书面签字 必须与会议上的口头表决相一致。如 该等书面签字与口头表决不一致，以 口头表决为准。 若监事会会议采用书面传签方式召开， 即通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议，监事或其委托 的其他监事应当在决议或表决票上写 明赞成、反对或弃权的意见，一旦签 字同意的监事已达到公司章程规定作 出决议所需的法定人数，则该决议生 效。监事会会议采取书面传签方式召 开时应当说明理由，并至少在表决前3 日内应当将表决事项及相关背景资料 送达全体监事。 监事会决议应当经2/3以上监事通过。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
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| 第一百九十二条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 | – |
| 第一百九十三条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 | – |
| 第八章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 | – |
| 第一百九十四条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算 的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，并对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的 公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
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| （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调 查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任 企业领导； （八）非自然人； （九）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （十）被有关主管机构裁定违反有关 证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5 年； （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关监管机构规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员 的，该选举、委派或聘任无效。董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员 在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 | |
| 第一百九十五条 公司董事、总经理 和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
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| 第一百九十六条 除法律、行政法规 或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时，还应当对 每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规 定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包 括（但不限于）分配权、表决权，但 不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 | – |
| 第一百九十七条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以 一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 | – |
| 第一百九十八条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括（但不 限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不 得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理 权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使； | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| （四）对同类别的股东应当平等，对 不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东 大会在知情的情况下另有批准外，不 得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守本章程，忠实履行职责， 维护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公 司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立账 户存储，不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息； 但是，在下列情况下，可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 | |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第一百九十九条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（「相关人」） 作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公 司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 | – |
| 第二百条 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止，其对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定，取决于事件发生 时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的 责任，可以由股东大会在知情的情况 下解除，但是本章程第五十八条所规 定的情形除外。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
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| 第二百〇一条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合 同、交易、安排有重要利害关系时， （公司与董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外），不 论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露，并且 董事会不将其计入法定人数，亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤消该合同、交易或者安排，但 在对方是对有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 | – |
| 第二百〇二条 如果公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通 知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 | – |
| 第二百〇三条 公司不得以任何方式 为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百〇四条 公司不得直接或者间 接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者 为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘 任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了 公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提 供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保， 但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 | – |
| 第二百〇五条 公司违反前条规定提 供贷款的，不论其贷款条件如何，收 到款项的人应当立即偿还。 | – |
| 第二百〇六条 公司违反本章程第 二百〇四条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列 情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知 情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷 款人合法地售予善意购买者的。 | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百〇七条 本章前述条款中所称 担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 | – |
| 第二百〇八条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规 定的各种权利、补救措施外，公司有 权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第 三人（当第三人明知或者理应知道代 表公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义 务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于） 佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取 的利息。 | – |
| 第二百〇九条 公司应当就报酬事项 与公司董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准，前述报酬事项 包括： （一）作为公司的董事、监事或者高 级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监 事或者高级管理人员的报酬； | – |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （三）为公司及其子公司的管理提供 其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或 者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因 前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 | |
| 第二百一十条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件 下，有权取得因失去职位或者退休而 获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要 约； （二）任何人提出收购要约，旨在使 要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所 有，该董事、监事应当承担因按比例 分发该等款项所产生的费用，该费用 不得从该等款项中扣除。 | – |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和 审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和 审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百一十一条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。公司股票上市 地证券监管机构另有规定的，从其规 定。 | 第一百五十六条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。公司股票上市 地证券监管机构另有规定的，从其规 定。 |
– I-103 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百一十二条 公司应当在每一会 计年度终了时制作财务报告，并依法 经审查验证。 | 第一百五十七条 公司应当在每一会 计年度终了时制作财务报告，并依法 经审查验证。 |
| 第二百一十三条 董事会应当在每次 年度股东大会上，向股东呈交有关法 律、法规、规章、规范性文件规定由 公司准备的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连 同资产负债表（包括中国或其他法律、 行政法规规定须予附载的各份文件） 及损益表（利润表）或收支结算表（现 金流量表），或（在没有违反有关中 国法律的情况下）香港联交所批准的 财务摘要报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的 20 日以前置备于本公司，供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所担及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在 年度股东大会召开前 21 日交付给或以 邮资已付的邮件将前述报告或董事会 报告连同资产负债表（包括法例规定 须附录于资产负债表的每份文件）及 损益表或收支结算表寄给每个持有境 外上市股份的股东，收件人地址以股 东名册登记的地址为准；但是，对境 外上市股份股东在满足法律、行政法 规、公司股票上市地证券监督管理机 构要求的条件下，可在公司网站、香 港联交所网站及《香港上市规则》不 时规定的其他网站刊登的方式送达。 | 第一百五十八条 董事会应当在每次 年度股东会上，向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司 准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东 会的 20 日以前置备于公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到章程 中所担及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应在 年度股东会召开前 21 日将前述报告或 董事会报告寄给每个持有境外上市股 份的股东，收件人地址以股东名册登 记的地址为准；但是，对境外上市股 份股东在满足法律、行政法规、公司 股票上市地证券监督管理机构要求的 条件下，可在公司网站、香港联交所 网站及《香港上市规则》不时规定的 其他网站刊登的方式送达。 |
| 第二百一十四条 公司的财务报表除 应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际或者境外上市地会计准 则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入，应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会 计年度的税后利润时，以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 | 第一百五十九条 公司的财务报表除 应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际或者境外上市地会计准 则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入，应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会 计年度的税后利润时，以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 |
– I-104 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百一十五条 公司公布或者披露的中期 业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制，同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 | 第一百六十条 公司公布或者披露的中期业 绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制，同时按国际或者境外上市地会计准则 编制。 |
| 第二百一十六条 公司每一会计年度公布四 次财务报告，即在会计年度的前6个月结束 后的60日内公布中期财务报告，会计年度结 束后的120日内公布年度财务报告，在每个 会计年度前3个月、9个月结束之日起1个 月内披露季度报告。第一季度季度报告的披 露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 |
| 第二百一十七条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百一十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
– I-105 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百六十四条 公司现金股利政策 目标为按照本章程规定的现金分红的 条件和要求进行分红。 当公司存在以下情形之一时，可以不 进行利润分配：最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见、资 产负债率高于 70%、经营性现金流净 额为负、公司认为不适宜进行利润分 配的其他情况。 |
| 第二百一十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。资 本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价 款； （二）国务院财政主管部门规定列入 资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 |
| 第二百二十条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百二十一条 公司重视对股东的 合理投资回报，实施连续、稳定的利 润分配政策，同时兼顾公司的实际经 营情况以及公司的远期战略发展目标。 | 第一百六十七条 公司重视对股东的 合理投资回报，实施连续、稳定的利 润分配政策，同时兼顾公司的实际经 营情况以及公司的远期战略发展目标。 |
| 第二百二十二条 公司利润可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配。具备现金分红条件的，公 司应当优先采用现金分红进行利润分 配。 | 第一百六十八条 公司利润可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配。具备现金分红条件的，公 司应当优先采用现金分红进行利润分 配。 |
– I-106 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百二十三条 公司实施现金分红 应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金 需求，无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 | 第一百六十九条 公司实施现金分红 应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金 需求，无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
| 第二百二十四条 在符合上述现金分 红条件的情况下，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款规定处理。 | 第一百七十条 在符合上述现金分红 条件的情况下，公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款规定处理。 |
– I-107 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 公司每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近 3 年以现金形式累计分 配的利润不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响，并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境， 以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 | 公司每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近 3 年以现金形式累计分 配的利润不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响，并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境， 以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 |
| 第二百二十五条 公司利润分配采取 如下的决策程序和机制： （一）公司利润分配方案由董事会综 合考虑公司实际经营情况、未来盈利 能力、经营发展规划、现金流情况、 股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素拟定。董事会拟定利润 分配方案时应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 并经全体董事过半数通过； （二）独立董事在召开利润分配的董 事会前，应当就利润分配的方案提出 明确意见。同意利润分配方案的，应 经全体独立董事过半数通过；如不同 意利润分配方案的，独立董事应提出 不同意的事实、理由，要求董事会重 新制定利润分配方案，必要时，可提 请召开股东大会。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议； （三）监事会应当就利润分配的方案 提出明确意见，同意利润分配方案的， 应经全体监事过半数通过并决议形成 利润分配方案，如不同意利润分配方 案的，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分 配方案，必要时，可提请召开股东大 会； | 第一百七十一条 公司利润分配采取 如下的决策程序和机制： （一）公司利润分配方案由董事会综 合考虑公司实际经营情况、未来盈利 能力、经营发展规划、现金流情况、 股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素拟定。董事会拟定利润 分配方案时应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 并经全体董事过半数通过； （二）独立董事在召开利润分配的董 事会前，应当就利润分配的方案提出 明确意见。同意利润分配方案的，应 经全体独立董事过半数通过；如不同 意利润分配方案的，独立董事应提出 不同意的事实、理由，要求董事会重 新制定利润分配方案，必要时，可提 请召开股东会。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议； （三）审核委员会应当就利润分配的 方案提出明确意见，同意利润分配方 案的，应经全体委员过半数通过并决 议形成利润分配方案，如不同意利润 分配方案的，审核委员会应提出不同 意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配方案，必要时，可提请 召开股东会； |
– I-108 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （四）利润分配方案经上述程序同意 的，由董事会提议召开股东大会，并 报股东大会批准；利润分配方案应当 由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过； （五）公司年度盈利但未拟定现金分 红方案的，应当按照相关规定披露原 因，并由独立董事对利润分配方案发 表独立意见，董事会审议通过后提交 股东大会审议批准，并由董事会向股 东大会做出情况说明； （六）公司的利润分配政策不得随意 变更。如现行政策与公司经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生 冲突而确需调整利润分配政策，应由 公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案。公司董事会应在利 润分配政策的修改过程中，与独立董 事充分讨论，并充分考虑中小股东的 意见。在审议修改公司利润分配政策 的董事会会议上，需经全体董事过半 数通过并经1/2以上独立董事通过，独 立董事应当对利润分配政策的制定或 修改发表独立意见。股东大会审议利 润分配政策的调整方案，需经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过，并在定期报告中披露调整原因。 | （四）利润分配方案经上述程序同意 的，由董事会提议召开股东会，并报 股东会批准；利润分配方案应当由出 席股东会的股东所持表决权的1/2以上 通过； （五）公司年度盈利但未拟定现金分 红方案的，应当按照相关规定披露原 因，并由独立董事对利润分配方案发 表独立意见，董事会审议通过后提交 股东会审议批准，并由董事会向股东 会做出情况说明； （六）公司的利润分配政策不得随意 变更。如现行政策与公司经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生 冲突而确需调整利润分配政策，应由 公司董事会向股东会提出利润分配政 策的修改方案。公司董事会应在利润 分配政策的修改过程中，与独立董事 充分讨论，并充分考虑中小股东的意 见。在审议修改公司利润分配政策的 董事会会议上，需经全体董事过半数 通过并经1/2以上独立董事通过，独立 董事应当对利润分配政策的制定或修 改发表独立意见。股东会审议利润分 配政策的调整方案，需经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过，并 在定期报告中披露调整原因。 |
– I-109 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百二十六条 公司应当为持有境 外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市 地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 | 第一百七十二条 公司应当为持有境 外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市 地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 |
| – | 第二节 内部审计 |
| – | 第一百七十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| – | 第一百七十四条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| – | 第一百七十五条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审核委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审核委员 会直接报告。 |
| – | 第一百七十六条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审核委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| – | 第一百七十七条 审核委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
– I-110 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第一百七十八条 审核委员会参与对 内部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百二十七条 公司聘用符合国家 有关规定的、独立的会计师事务所进 行年度会计报表审计，并审核公司的 其他财务报告。 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 |
| 第二百二十八条 公司聘用会计师事 务所须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司聘用会计师事务所的聘期，自公 司本次年度股东大会结束时起至下次 年度股东大会结束时止。 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十九条 经公司聘用的会计 师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或 者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关 资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东 有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 | 第一百八十一条 经公司聘用的会计 师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或 者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关 资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东 有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 |
| 第二百三十条 不论会计师事务所与 公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届 满前，通过普通决议决定将该会计事 务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利，有关权 利不因此而受影响。 | 第一百八十二条 不论会计师事务所 与公司订立的合同条款如何规定，股 东会可以在任何会计师事务所任期届 满前，通过普通决议决定将该会计事 务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利，有关权 利不因此而受影响。 |
| 第二百三十一条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十三条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
– I-111 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百三十二条 会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 | – |
| 第二百三十三条 公司聘用、解聘或 者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院证券主管机构 备案。 | – |
| – | 第一百八十四条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。 |
| 第二百三十四条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应当事先通知 会计师事务所。公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第二百三十五条 公司的通知（包括 但不限于召开股东大会、董事会、监 事会的会议通知）以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式发出； （三）以邮件方式送出； （四）以电子邮件、电话发出； （五）以公告形式进行； （六）以在报纸或其他指定媒体上公 告方式进行； （七）在符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程规定的 前提下，以在公司及公司股票上市地 证券交易所指定的网站上发布的方式 进行； | 第一百八十六条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告形式进行； （四）本章程规定的其他形式。 公司章程并不禁止向登记地址在香港 以外地区的股东发出通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通 知。公司股票上市地证券监督管理机 构另有规定的，从其规定。 |
– I-112 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （八）公司股票上市地证券监督管理 机构认可或公司章程规定的其它形式。 公司章程并不禁止向登记地址在香港 以外地区的股东发出通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通 知。公司股票上市地证券监督管理机 构另有规定的，从其规定。 即使公司章程对任何文件、通告或其 他的公司通讯发布或通知形式另有规 定，在符合公司股票上市地证券监督 管理机构相关规定的前提下，公司可 以选择采用本条第一款第（七）项规 定的通知形式发布公司通讯，以代替 向每个境外上市股份的股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出书 面文件。上述公司通讯指由公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动 的任何文件，包括但不限于年度报告 （含年度财务报告）、中期报告（含 中期财务报告）、董事会报告（连同 资产负债表及损益表）、股东大会通 知、通函、授权委托书以及其他通讯 文件。 如获授予权力以广告形式发出通知， 该等广告可于报章上刊登及并无禁止 向登记地址在香港以外地区的股东发 出通知。 | |
| – | 第一百八十七条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。 |
| – | 第一百八十八条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、特快专递、 传真、电子邮件、电话等通讯方式或 本章程规定的其他方式进行。 |
– I-113 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百三十六条 公司通知的送达日 期： （一）以专人送出的，由被送达人或 其代理人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人或其代理人签收日期 为送达日期； （二）以传真方式进行的，传真当日 为送达日期； （三）以邮件送出的，自投邮之日起 第2个工作日为送达日期； （四）以电报方式送出的，自电报发 出之日起第2个工作日为送达日期； （五）以公告方式送出的，第 1 次公 告日为送达日期。 | 第一百八十九条 公司通知的送达日 期： （一）以专人送出的，由被送达人或 其代理人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人或其代理人签收日期 为送达日期； （二）以邮件送出的，自投邮之日起 第3个工作日为送达日期； （三）以公告方式送出的，第 1 次公 告刊登日为送达日期； （四）以传真送出的，以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的 传真报告日为送达日期； （五）以电子邮件方式进行的，自该 数据电文进入收件人指定的特定系统 之日为送达日期； （六）以电话方式进行的，以通知当 天为送达日期。 |
| 第二百三十七条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。 |
| – | 第一百九十一条 公司指定上海证券 交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 |
| 第二百三十八条 若公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派 发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文 本或只希望收取中文本，以及在适用 法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明 的意愿）向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 | 第一百九十二条 若公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派 发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文 本或只希望收取中文本，以及在适用 法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明 的意愿）向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 |
– I-114 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百三十九条 公司通过法律、行 政法规或有关境内监管机构指定的信 息披露报刊或网站向内资股股东发出 公告和进行信息披露。如根据公司章 程应向 H 股股东发出公告，则有关公 告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 | 第一百九十三条 公司通过法律、行 政法规或有关境内监管机构指定的信 息披露报刊或网站向内资股股东发出 公告和进行信息披露。如根据公司章 程应向 H 股股东发出公告，则有关公 告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百四十条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 | 第一百九十四条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 |
| – | 第一百九十五条 在符合公司股份上 市地证券监管规则的前提下，公司合 并支付的价款不超过公司净资产 10% 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百四十一条 公司合并或者分立， 应当由董事会提出方案，按本章程规 定的程序经股东大会通过后，依法办 理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东，有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东、以公 平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当做成专门文件，供股 东查阅。 | – |
– I-115 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百四十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
| 第二百四十三条 公司合并后，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百四十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 至少公告3次。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 第二百四十五条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十九条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百四十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条 公司需减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
– I-116 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第二百〇一条 公司依照本章程第 一百六十五条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 30 日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50% 前，不得分 配利润。 |
| – | 第二百〇二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 |
| – | 第二百〇三条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十七条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百〇四条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。 |
– I-117 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百四十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依 法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10% 以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10% 以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在 10 日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十九条 公司有前述条款第 （一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第二百〇六条 公司有本章程第 二百〇五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 |
– I-118 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百五十条 公司因本章程第 二百四十八条第（一）项、第（二）项、 第（五）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因本章程第二百四十八第（四） 项规定解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百〇七条 公司因本章程第 二百〇五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第二百五十一条 如董事会决定公司 进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会 的通知中，声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查，并认为公司可 以在清算开始后 12 个月内全部清偿公 司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后， 公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每 年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进 展，并在清算结束时向股东大会作最 后报告。 | – |
| 第二百五十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； | 第二百〇八条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； |
– I-119 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百五十三条 清算组应当自成立 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 | 第二百〇九条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第二百五十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 |
– I-120 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百五十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。 |
| 第二百五十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册 会计师验证后，报股东大会或者人民 法院确认。清算组应当自股东大会或 者有关主管机关确认之日起 30 日内， 将前述文件报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百五十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第二百一十三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十八条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 | 第二百一十四条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百五十九条 公司根据法律、行 政法规、香港上市规则及本章程的规 定，可以修改本章程。 | 第二百一十五条 公司根据法律、行 政法规、《香港上市规则》及本章程 的规定，可以修改本章程。 |
– I-121 –
附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百六十条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、香港上市规则修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规、 香港上市规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）根据公司股票上市所在地证券 监督管理机构的要求作出修改（包括 但不限于根据香港联交所的要求修订 本章程亦符合香港上市规则所载的核 心股东保障标准）。 股东大会可通过普通决议授权公司董 事会： （一）如果公司增加注册资本，公司 董事会有权根据情况修改章程中关于 公司注册资本的内容； （二）如股东大会通过的公司章程报 有关主管机构登记、核准、审批时需 要进行文字或条文顺序的变动，公司 董事会有权依据主管机构的要求作出 相应的修改。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、公司股份上市地证券监管规则 修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规、公司股份上市地证 券监管规则的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百六十一条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 |
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附录一 建议修订《公司章程》
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| – | 第二百一十八条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 |
| – | 第二百一十九条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百六十二条 释义 （一）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （二）关连交易，是指《香港上市规 则》所规定的定义；关联交易，是指《科 创板上市规则》所规定的定义。 （三）会计师事务所的含义与「核数 师」相同。 | 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关连交易，是指《香港上市规 则》所规定的定义；关联交易，是指《科 创板上市规则》所规定的定义。 （四）会计师事务所的含义与「核数 师」相同。 |
| – | 第二百二十一条 董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百六十三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在中文版章程为准。 | 第二百二十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在中文版章程为准。 |
| 第二百六十四条 本章程所称「以 上」、「以内」、「以下」，都含本数； 「低于」、「超过」、「不足」不含本数。 | 第二百二十三条 本章程所称「以 上」、「以内」、「以下」，都含本数； 「低于」、「超过」、「不足」不含本数。 |
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附录一 建议修订《公司章程》
注： 由于条款增减、顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，以
及涉及数字的大小写转换等，不再单独进行列示说明。
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第二百六十五条 本章程由公司董事 会负责解释。 | 第二百二十四条 本章程由公司董事 会负责解释。本章程未尽事宜或与法 律法规和公司股票上市地证券监管机 构的规定和上市规则相冲突时，依照 法律法规和公司股票上市地证券监管 机构的规定和上市规则并结合公司实 际情况处理。 |
| – | 第二百二十五条 国家对优先股另有 规定的，从其规定。 |
| 第二百六十六条 本章程经公司股东 大会特别决议通过之日起生效并施行。 自本章程生效之日起，公司原章程即 自动失效。 | 第二百二十六条 本章程经公司股东 会特别决议通过之日起生效并施行。 自本章程生效之日起，公司原章程即 自动失效。 |
– II-1 –
附录二 建议修订股东会议事规则
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范维护荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称「公司」）股东及
债权人的合法权益行为，保证规范公司股东大会依法行使职权，的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、公司股票上市地证券监管机构
的规定和上市规则《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）等法律、法规、规范性文件，以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则（以下简称「本规则」）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照上市地法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
– II-2 –
附录二 建议修订股东会议事规则
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权一般规定
第二条第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二一） 选举和更换董事、由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八五） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十七） 修改《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十一八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（十二九） 审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》和
本规则规定应由需要股东大会批准的对外担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定应当由
股东大会审议批准的重大交易、关联（连）交易；
（十五一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六二） 审议股权激励计划和员工持股计划方案的制定、修改及实施；
（十七） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十八三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在不违反法律法规及上市地相关
法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项。
第三条第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的以后提供任何30%以
后提供的任何担保；
（五） 公司在一年内向他人提供担保的金额按照担保金额连续12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；。
（七） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定
的其他担保情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四条第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，董事会公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上附带投票权
的股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规
则》））的股东以书面形式要求召开临时股东大会请求时（持股数按照股东
提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（五） 监事会审核委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责
的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集。
第六条第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第七条第十一条 监事会审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审核委员会的同意。
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附录二 建议修订股东会议事规则
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审核委员会可以自行召集和
主持。
第八条第十二条 单独或者合计持有公司10%或以上附带投票权的股份（含表决权
恢复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股
份（定义见《香港上市规则》））的股东有权向监事会审核委员会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会审核委员会提出请求。
监事会审核委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审核委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审核委员会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上附带投票权的股
份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东可以自
行召集和主持。
第九条第十三条 监事会审核委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。，同时向上海证券交易所备案。
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附录二 建议修订股东会议事规则
审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份
（定义见《香港上市规则》））比例不得低于10%。
第十条第十四条 对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会审核委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知
第十一条第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的有关
规定。
单独或者合计持有公司31%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，通知公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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附录二 建议修订股东会议事规则
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式或根据《公司章程》的
规定通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式或根据《公司章程》的规
定通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个工作日（不包括通
知发出日及会议召开日）发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开前至少15日
或10个工作日（以孰长者为准，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知。法
律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第十三条 股东大会的通知应以书面形式作出，并应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
– II-9 –
附录二 建议修订股东会议事规则
（六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八） 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地上市规则以及
公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第十九条 股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间
及表决事项。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十四条第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的董事、高层管理人员、其控股股东及实际控制人是否存
在关联（连）关系；
（三） 持有公司股份数量，包括《证券及期货条例》第XV部所指的公司股份权
益；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等重大失信
等不良记录情况。；
（五） 相关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。
– II-10 –
附录二 建议修订股东会议事规则
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。
第十五条 除法律、法规及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的网站发布，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向H股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，
一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。
第十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十七条第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股份上市地证券监管规则对股权登
记日有特别规定的，从其规定。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第五章 股东大会的召开
第十八条第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股
东会。公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东出席
股东会及于会上投票表决召开地点应当明确具体。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权
范围内行使表决权。代理人无需是公司的股东。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3：00。
第十九条第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十条第二十六条 股权登记日依法登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东大会，有权在股东大会上发言，并依照有关法律、行政法规、公司证券股份
上市地证券上市监管规则和《公司章程》在股东会上发言并行使表决权（公司股份上市地
证券监管规则规定须就相关议案放弃投票权的情况除外），除非个别股东受有关法律、法
规、公司证券上市地证券上市规则规定须就个别事宜放弃表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的公司股份
没有表决权。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
机构股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席会
议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股
东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书。
第二十二条第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理委托人的姓名及代理人代表的股份数或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二） 是否具有表决权代理人姓名或者名称；
（三） 分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十四条第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为机构股东的，由其法
定代表人（负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的
证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十六条第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第二十七条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条第三十三条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持；未指定会议主持
人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会
议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人，但香港中央
结算有限公司除外）担任会议主持人。
监事会审核委员会自行召集的股东大会，由监事会审核委员会召集人主席主持。监
事会审核委员会主席召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上监事的审核
委员会成员共同推举的一名监事审核委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第六章 股东大会的表决和决议
第三十三条第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权（不包括库存股份附带的投票权）的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权（不包括库存股份附带的投票权）的2/3以上通过。
第三十四条第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（六四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（三二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（四三） 《公司章程》的修改；
（五四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六五） 股权激励计划方案的制定、修改及实施；
（七六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十六条第三十八条 股东在股东会表决时，（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，除了根据《公司章程》及本规则的规定对董事选举议案
采取累积投票制进行表决外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十七条第四十条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某
个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出
任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。股东与股东大会拟审议事项
有关关联（连）交易事项关系时，关联（连）股东及其联系人不应当参与投票表决应当回避
表决，其所代表的持有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的股份总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联（连）人士的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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附录二 建议修订股东会议事规则
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东大会审议关联（连）交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文
件确定关联（连）股东的范围。关联（连）人士或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当主动回避，不参与投
票。关联（连）股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联
（连）人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》及本规则
之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联（连）人士之外的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联（连）交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联（连）所持
表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联（连）交易涉及《公司章程》及本规则规定
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附录二 建议修订股东会议事规则
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联（连）人士
所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
关联（连）人士或其联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联（连）交易事项的表决无效。
第三十八条第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第三十九条第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。
第四十二条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第四十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十四条第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第四十五条第四十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、
监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十六条第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第四十八条 股东大会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地监管规则或《公司章程》规定及时公告，决议公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、有权出席会议并于会上就决议案表决的股份持有人所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、有权出席会议但根据《香港联合交易所证券上
市规则》（以下简称《香港上市规则》）第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数、
《香港上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数、实际表决赞成决议案的
股份总数及实际表决反对决议案的股份总数、就个别议案按照公司股票上市地监管规则
要求须放弃投同意票的股份总数和╱或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表
决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
具体内容、表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东会上是否确实按而
行事、以及董事在股东会的出席率。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况等的有效关资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第七章 类别股东表决的特别程序
第五十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务；各类别股东在股息或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利。
第五十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至六十一条分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第五十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
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附录二 建议修订股东会议事规则
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第五十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前
条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的
股东」是指《公司章程》所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第五十九条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权
的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
公司召开类别股东会议，应当按照本规则第十二条规定在会议召开前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。
第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
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附录二 建议修订股东会议事规则
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》及本规则有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二） 经国务院证券监督管理机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资
股和外资股）转换为境外上市股份。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十二条 在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下，股东大会通过决
议，可以对董事会进行授权。
第六十三条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具
体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具
体。
第六十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可
聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
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附录二 建议修订股东会议事规则
第九章 股东大会决议的执行
第六十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职
责分工交由公司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会
组织实施。
第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。
第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促
检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章第七章 附则
第六十八条第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十九条第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第七十条第五十九条 本规则经自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本
规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第七十一条第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
– HCM-1 –
2025年第二次H股类别股东大会通告
RemeGen Co., Ltd.*
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9995）
2025年第二次H股类别股东大会通告
兹通告荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年7月31日下
午二时正假座中国山东省自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路58号公司三期
大楼6134会议室举行的2025年第二次H股类别股东大会（「H股类别股东大会」）或其任
何续会以考虑及酌情通过以下决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司
日期为2025年7月15日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。
特别决议案
- 、取消本公司监事会及建议修订本公司《公
司章程》。
- 。
承董事会命
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
董事长兼执行董事
王威东先生
中国，烟台
2025年7月15日
* 仅供识别
– HCM-2 –
2025年第二次H股类别股东大会通告
附注：
- ，H股类别股东大会的所有决议案将以投票方式进行表
决（惟主席作出决定容许有关程序或行政事宜之决议以举手方式表决外）。投票结果将于H股类别股
东大会后于本公司网站 www.remegen.com 及香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 刊发。
2. 凡有权出席上述通告召开的H股类别股东大会并于会上投票的股东均有权委派一名或数名代表代其
出席会议，并代其投票。该代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经公证人签署证明之该授权书或授权
文件的副本，最迟须于H股类别股东大会或其任何续会召开时间24小时前（即2025年7月30日下午
二时正前）填妥及交回本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17M楼）（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回委任表格后，股东仍可依
愿亲身出席H股类别股东大会或其任何续会，并于会上投票。
- ，本公司将由2025年7月28日至2025年7月31日
（包括首尾两日）期间暂停办理H股股份过户登记手续，期间将不会办理H股过户登记。于2025年7
月28日名列本公司H股股东名册的H股持有人有权出席H股类别股东大会并于会上投票。为符合资
格出席H股类别股东大会并于会上投票，未登记H股持有人必须确保于2025年7月25日下午四时三
十分前将所有过户文件连同相关股票送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址
为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）进行登记。
- ，其中任何一名联名持有人可就该股份亲身或由代理人在H股类别股
东大会上投票，犹如其为唯一有权投票的持有人，惟倘若超过一名该等联名持有人亲身或由代理人
出席H股类别股东大会，则就有关股份在本公司股东名册排名首位之联名登记持有人方有权投票。
6. H股类别股东大会预期不会超过半天。出席H股类别股东大会的股东须自理其交通及住宿费用。股
东如有任何有关H股类别股东大会的疑问，可致电+86-0535-3573685或电邮 IR@remegen.com 与本
公司联系。
于本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事王威东先生、房健民博士、林健
先生及温庆凯先生；非执行董事王荔强博士及苏晓迪博士；及独立非执行董事郝先经
先生、陈云金先生及黄国滨先生。