02348 东瑞制药 公告及通告：提名委员会的职权范围
东瑞制药(控股)有限公司
(「本公司」)
提名委员会(「委员会」)的
职权范围
1. 成立
1.1 本公司董事会（「董事会」）于2005年5月18日决议于董事会辖下成立一
个委员会名为「提名委员会」。
2. 成员
2.1 提名委员会须由董事会委任不少于三名成员组成，其中大部分成员须为本
公司的独立非执行董事，且其中至少一名成员的性别应与其他成员不同。
2.2 提名委员会之主席须由董事会委任，并必须为本公司之董事会主席或独立
非执行董事。
3. 秘书
3.1 公司秘书担任提名委员会之秘书。
4. 法定人数及会议上投票
4.1 提名委员会会议所需之法定人数为两名成员。提名委员会正式召开之会
议，而会议符合法定人数时，可行使提名委员会获赋予的全部或任何职
权、权力及酌情权。
4.2 仅提名委员会之成员有权于会议上投票。
4.3 提名委员会之任何决议案须以成员过半数票数通过。
5. 出席会议
5.1 提名委员会可邀请任何董事、外聘顾问及其他人士出席提名委员会所有或
部分会议。
5.2 提名委员会之成员可亲身出席会议，或透过其他电子通讯方式参与会议。
6. 会议次数
6.1 提名委员会每个财政年度最少须举行一次会议。
6.2 提名委员会任何成员可于其认为有需要时要求召开会议。
7. 会议通知
7.1 提名委员会之成员提出要求时，应由提名委员会之秘书召开会议。
7.2 会议之通知应载列会议地点、时间及日期，并最少须于任何会议举行前七
天发送予每名提名委员会成员，除非全体成员一致通过豁免该通知。倘任
何续会于少于14天内举行，则毋须就续会发出通知。
7.3 载列将讨论之事项的议程连同相关文件(如有)须于会议日期前一段合理时
间内发送予提名委员会成员。
7.4 提名委员会任何成员均可透过委员会秘书提出有关提名委员会功能的其
他讨论事项列入会议议程。
8. 会议纪录
8.1 会议纪录由提名委员会之秘书备存。会议纪录之初稿及最后定稿在会议后
一段合理时间内先后发送予提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，
最后定稿作其纪录之用。该等会议纪录须供本公司董事查阅。
8.2 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于提名委员
会正式召开及举行之会议上获通过一样。
9. 股东周年大会
9.1 提名委员会之主席或（如主席缺席）提名委员会之其他一名成员须出席本
公司之股东周年大会，并回应股东就提名委员会之活动及彼等之责任作出
之提问。
10. 职责
提名委员会须：
10.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括但不限于技能、知识、 经
验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的企业
策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
10.2 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就
此向董事会提出意见；
10.3 评核独立非执行董事的独立性；
10.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计
划向董事会提出建议；
10.5 评估每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责，当中须考
虑董事的专业资格及工作经验、现有在本公司董事职位及该董事其他重大
外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有
关的因素或情况；
10.6 支援本公司定期评估董事会表现；
10.7 定期检讨提名本公司董事的政策；
10.8 检讨董事会多元化政策（如适用），及审视董事会为施行董事会多元化政
策而制定的可量度目标（如有）及达标进度，并每年于企业管治报告中披
露其审视结果；及
10.9 考虑董事会不时委派的其他事宜。
11. 权限
11.1 提名委员会获董事会授权给予充足资源以履行其职。
11.2 提名委员会获授权可就其职权范围所涵盖的事项透过公司秘书安排寻求
独立法律或其他专业意见，费用由本公司支付。
11.3 提名委员会之全体成员可取得委员会秘书的意见及服务，以确保提名委员
会的程序及所有适用之法例及规则均获得遵守。
12. 汇报责任
12.1 除非委员会受法律或监管限制所限不能作此汇报(例如因监管规定而限制
披露)，提名委员会需向董事会汇报其决定或建议。
12.2 提名委员会应就其职权范围内认为适当而采取的行动或改善向董事会提
出建议。
12.3 委员会应向董事会提供香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C1
所述的一切资料，方便本公司在年报内编制企业管治报告，以符合附录 C1
的规定。