00984 永旺 通函：(1) 修订有关咨询服务协议的持续关连交易的年度上限；(2) 持续关连交易－订立主许可协议、主服务协议及 ATV China 主服务协议；(3) 持续关连交易－订立ATV主采购协议；及 (4) 股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银
行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下永旺（香港）百货有限公司（「本公司」）之所有股份，应立即将本通函及随附
之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代
理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容
而引致之任何损失承担任何责任。
(1)修订有关咨询服务协议的
持续关连交易的年度上限；
(2)持续关连交易－订立主许可协议、
主服务协议及ATV China主服务协议；
(3)持续关连交易－订立ATV主采购协议；
及
(4)股东特别大会通告
独立董事会委员会及独立股东的独立财务顾问
新百利融资有限公司
董事会函件载于本通函第7页至第33页。独立董事会委员会致独立股东推荐意见之函件载于本通函
第34页至第35页。独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事会委员会及独立股东意见之函件载
于本通函第36页至第56页。
本公司谨定于2025年7月29日（星期二）上午9时正假座香港新界荃湾青山公路388号中染大厦26楼7-11
室的会议室举行股东特别大会，大会通告载于本通函第62页至第65页。无论 阁下能否出席股东特
别大会并于会上投票，务请尽快按照随附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，并交回本公司之
股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须
于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍
可依愿亲身出席股东特别大会或任何续会并于会上投票。
2025年7月14日
目 录
– i –
页次
释义 …………………………………………………1
董事会函件……………………………………………7
绪言 …………………………………………………8
咨询服务协议 …………………………………………8
修订年度上限 …………………………………………11
修订年度上限的理由 ……………………………………13
主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议…………….14
过往交易金额及年度上限………………………………..21
订立主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议的
理由及裨益………………………………………….25
ATV主采购协议 ……………………………………….26
过往交易金额及年度上限………………………………..28
订立ATV主采购协议的理由及裨益 ………………………..29
内部监控……………………………………………..29
有关订约方之资料 ……………………………………..30
上市规则之涵义 ……………………………………….30
独立董事会委员会及独立财务顾问 ………………………..31
股东特别大会 …………………………………………31
暂停办理股份过户及登记手续…………………………….33
目 录
– ii –
页次
推荐意见……………………………………………..33
独立董事会委员会函件………………………………….34
独立财务顾问函件 ……………………………………..36
附录 － 一般资料 …………………………………….57
股东特别大会通告 ……………………………………..62
释 义
于本通函中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「实际成本」指ATV Japan向独立于AEON Co及其附属公司或
联营公司的第三方制造商、工厂或供应商支
付和╱或应付的ATV产品的实际成本
「AEON China」指永旺（中国）投资有限公司，于中国注册成立
的公司，由AEON Co全资拥有
「AEON Co」指AEON Co., Ltd.，于日本注册成立之有限公司，
其已发行股份于东京证券交易所上市
「AEON GD」指广东永旺天河城商业有限公司，于中国注册
成立的公司，本公司拥有其65%权益
「AEON集团」指AEON Co及其附属公司（除文义另有所指外，
不包括集团成员公司）
「ASC」指永旺华南商业有限公司，于中国注册成立的
公司，为本公司的全资附属公司
「ATV China」指永旺特慧优国际贸易（上海）有限公司，于中
国注册成立的有限公司，为ATV Japan的全资
附属公司
「ATV China集团」指ATV China及其附属公司
「ATV China主服务
协议」
指本公司与ATV China于2025年5月30日订立之
ATV China主服务协议
「ATV中国产品」指由ATV China在中国计划的ATV产品
释 义
「ATV China建议年度
上限」
指2025年6月1日至2025年12月31日期间，以及
截至2027年12月31日止两个年度，根据主许
可协议（在涉及向ATV China集团支付费用的
范围内）及ATV China主服务协议项下拟进行
的交易的建议年度上限分别为港币4.9百万元、
港币8.9百万元及港币11.9百万元
「ATV Japan」指AEON TopValu Co., Ltd.,于日本注册成立之有
限公司
「ATV Japan集团」指ATV Japan及其附属公司
「ATV产品」指作为AEON公司及╱或其附属公司自家品牌商
品开发的产品，并带有一个或多个TopValu商
标
「ATV采购建议年度
上限」
指截至2027年12月31日止三个年度各年ATV采
购主协议项下拟进行交易的建议年度上限，
分别为港币11.3百万元、港币14.0百万元及港
币15.3百万元
「董事会」指董事会
「业务」指采购并在本集团于香港及中国营运的百货商
店、超级市场及零售商店向零售客户销售商
品（包括但不限于时装、食品及日常用品产品）
的业务
「中国服务」指定义见本通函「董事会函件－主许可协议、主
服务协议及ATV China主服务协议－ ATV
China主服务协议－服务」一段
「综合年度上限」指ATV China建议年度上限及建议年度上限
释 义
「本公司」指永旺（香港）百货有限公司，于香港注册成立
之有限公司，其已发行股份于联交所上市（股
份代号：984）
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「咨询服务协议」指AEON China分别与本公司、AEON GD及ASC
于2024年12月31日订立的咨询服务协议，并
由相同订约方于2024年12月31日订立的协议
予以补充
「持续关连交易」指具有上市规则赋予之涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指将举行的股东特别大会（及其任何续会），为
审议有关经修订年度上限、主许可协议、主
服务协议及ATV China主服务协议（包括综合
年度上限）及ATV主采购协议（包括ATV采购
建议年度上限）的决议案
「股东特别大会通告」指本通函中所载有关股东特别大会的通告，为
考虑及酌情批准经修订年度上限、主许可协
议、主服务协议及ATV China主服务协议（包
括综合年度上限）及ATV主采购协议（包括
ATV采购建议年度上限）
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「港交所」指香港交易及结算所有限公司
释 义
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事会委员会」指本公司之独立董事会委员会，由全体独立非
执行董事组成，即水野英人先生、沈咏婷女
士及黄美玲女士
「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，一家根据SFO可进行
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意
见）受规管活动的持牌法团，为就经修订年度
上限、主许可协议、主服务协议及ATV China
主服务协议（包括综合年度上限）及ATV主采
购协议（包括ATV采购建议年度上限）担任独
立董事会委员会及独立股东的独立财务顾问
「独立股东」指除于咨询服务协议、主许可协议、主服务协
议、ATV China主服务协议及ATV China主采
购中有重大利益者外的股东
「日本ATV产品」指由AEON Co及╱或其附属公司在日本计划的
ATV产品
「最后实际可行日期」指2025年7月10日，为确定本通函所载若干资料
的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「ATV主采购协议」指本公司与ATV Japan于2024年12月31日有条件
订立之主采购协议
「主许可协议」指本公司与ATV Japan于2025年4月1日订立之主
许可协议
「主服务协议」指本公司与ATV Japan于2025年4月1日订立之主
服务协议
释 义
「原定年度上限」指本公司于2024年12月31日刊发的公告所披露
的截至2027年12月31日止三个年度有关咨询
服务协议的年度上限
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香
港、澳门特别行政区及台湾
「过往咨询服务协议」指AEON China与本公司、AEON GD及ASC分别
于2021年10月4日订立的咨询服务协议，并各
自由相同订约方于2021年10月4日订立的补
充协议予以补充
「过往主商标许可
协议」
指本公司与ATV Japan于2021年6月30日订立之
主商标许可协议
「建议年度上限」指截至2027年12月31日止三个年度，根据主许
可协议及主服务协议拟进行的交易的建议年
度上限，分别为港币9.3百万元、港币6.8百万
元及港币8.9百万元
「经修订年度上限」指截至2027年12月31日止三个年度，有关咨询
服务协议的经修订年度上限
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「服务」指定义见本通函「董事会函件－主许可协议、主
服务协议及ATV China主服务协议－主服务协
议－服务」一段
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司股份
「股东」指不时之股份持有人
释 义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充主商标许可
协议」
指本公司与ATV Japan于2024年12月31日订立之
短期协议
「地区」指香港及中国内地
「TopValu商标」指AEON Co拥有的商标和标志，根据过往主商
标许可协议、补充主商标许可协议及主许可
协议不时授权集团成员使用
「%」指百分比
董事会函件
执行董事：
长岛武德先生（董事总经理）
久永晋也先生
非执行董事：
后藤俊哉先生（主席）
猪原弘行先生
横地庸利先生
独立非执行董事：
水野英人先生
沈咏婷女士
黄美玲女士
注册办事处：
香港
康山道2号
康怡广场（南）
地下至4楼
本公司办事处及主要营业
地点
香港新界
荃湾青山公路388号
中染大厦
26楼7-11室
敬启者：
(1)修订有关咨询服务协议
的持续关连交易的年度上限；
(2)持续关连交易－订立主许可协议、
主服务协议及ATV China主服务协议；
(3)持续关连交易－订立ATV主采购协议；
及
(4)股东特别大会通告
董事会函件
绪言
兹提述本公司日期为2024年12月31日的公告，内容有关本公司、AEON
GD及ASC各自与AEON China订立的咨询服务协议。咨询服务协议的主要条
款及涵盖范围、原定年度上限及相关内部控制已于本公司日期为2024年12
月31日的公告中披露。
兹进一步提述本公司日期为2025年4月1日及2025年5月30日的公告，内
容有关本公司分别与ATV Japan及ATV China订立的主许可协议、主服务协议
及ATV China主服务协议。
兹亦提述本公司日期为2024年12月31日的公告，内容有关本公司与
ATV Japan订立的ATV采购主协议。
本通函旨在为 阁下提供(i)有关经修订年度上限的进一步资料；(ii)主
许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议的详情；(iii)ATV采购主协议
的详情；(iv)独立董事会委员会致独立股东推荐意见之函件；(v)独立财务顾
问致独立董事会委员会及独立股东意见之函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)
上市规则规定的其他资料。
咨询服务协议
兹提述本公司日期为2024年12月31日的公告，内容有关本公司、AEON
GD及ASC各自与AEON China订立的咨询服务协议，据此，本公司、AEON
GD及ASC各自须就AEON China为改善本集团于香港及中国的百货商店、超
级市场及零售商店业务之相关活动提供咨询服务而支付服务费。
AEON China亦与AEON Co之五间附属公司订立咨询服务协议，条款与
咨询服务协议之条款大致相同。
董事会函件
主要条款
咨询服务协议的主要条款如下：
日期：2024年12月31日
订约方：(i) 本公司；
(ii) AEON GD；
(iii) ASC；及
(iv) AEON China
((i)、(ii)及(iii)总称「使用人公司」）
期限：咨询服务协议之年期自2025年1月1日起计，为期三
年，于2027年12月31日届满，倘订约方同意，则各咨
询服务协议将于下一个三年期间继续有效（及继续
每次以三年为期），而延续至下一个三年期间须符合
上市规则之规定。
交易性质：于日期为2021年10月4日的过往咨询服务协议（各自
由相同的相关订约方订立日期为2021年10月4日的
协议予以补充）届满后，各使用人公司同意继续自
AEON China获得，而AEON China同意继续按照咨询
服务协议所载条款向各使用人公司就彼等于香港及
中国之业务运营提供若干咨询服务。该等条款须按
正常商业条款、按公平基准及本集团之成员公司向
独立第三方采购该等服务之可比较条款，或AEON
China向其他订约方提供该等服务之条款订立。
董事会函件
费用：各使用人公司应各自支付AEON China之服务费（「服
务费」），该服务费应由双方共同核查。服务费应按
成本加成原则收取，即AEON China提供咨询服务之
总成本加该等成本之3%连同相关税项。如AEON
China同时向其他AEON集团公司提供咨询服务，各
使用人公司所承担AEON China之总成本的负担比率
应按实际参与及使用相同咨询服务的企业的数量平
均分担。
(i)本公司及(ii) AEON GD和ASC各自应付服务费之年
度最高费用，为其各自于该财政年度内之经审核销
售总额（定义见其各自之咨询服务协议）的(i) 0.15%及
(ii) 0.20%（「最高服务费」）。
付款：各使用人公司须于咨询服务协议年期内按季度向
AEON China支付服务费。AEON China须向各使用人
公司发出付款通知，连同计算服务费之基准（包括
AEON China向七间AEON集团公司提供咨询服务之
总成本及于相关期间各使用人公司接收有关咨询服
务商铺之数目）。
收取有关通知及计算基准后，倘发现任何错误，各
使用人公司可于一个月内覆核计算基准及要求修正。
使用人公司须于其确认计算基准无误及收取来自
AEON China之有关增值税专用发票后一个月之内支
付服务费。在任何情况下，倘发现任何错误，各使用
人公司将有权于付款后一个月内要求核查已支付款
项之计算基准及要求作出适当调整（将于下一次付
款通知中反映）。
董事会函件
咨询服务：根据咨询服务协议，AEON China被委托就中国内地
（并在适用于香港的范围内）当地市场的议题及各使
用人公司不时要求的议题进行研究，并向各使用人
公司提供意见，该等议题包括居民的生活、文化、潮
流、喜好、日常需求、零售消费行为、竞争对手、促
销活动、产品开发、产品配搭、销售宣传、分销渠道、
客户服务策略、数字工具和平台的实施和优化、业
务效率和成本、可持续性实践、创新等。
保密性AEON China须（其中包括）对一切因订立咨询服务协
议而从使用人公司获得之资料保密。
修订年度上限
兹提述本公司于2025年7月9日刊发的公告，内容有关修订原定年度上限。
于2024年12月设定原定年度上限时，董事认为，由于与过往咨询服务协议相
比，咨询服务协议下的服务范围已精简及收费基准已调低（即由加5%降至
加3%），因此预期费用较过往年度有所降低属合理。然而，由于经济情况转
坏及与其他公司的激烈竞争，本集团必须进行商品改革、业务营运调整、门
市发展策略修订。有见及此，本公司与AEON China推动有关供应商平台、各
类零售解决方案及营运效率的提升项目。针对该等变化，有必要加强向
AEON China咨询，以确保协调一致并有效实施。因此，根据咨询服务协议使
用的服务增加，在应用最高服务费后，于2025年1月至5月期间累计支付的
服务费约人民币4.87百万元。本集团为应对该等充满挑战的经济环境及致
力保持竞争优势，预期该情况将持续下去。董事会于约2025年4月根据当时
可获得的实际交易金额进行每月检讨时，首次发现原定年度上限可能不足。
鉴于2025年12个月中首五个月的交易金额已达到截至2025年12月31日止年
度原定年度上限约49.2%，预期根据咨询服务协议产生的交易金额将超过原
定年度上限。
董事会函件
各使用人公司与AEON China共同审视于2025年各个月向AEON China要
求的咨询服务，并重新估算预期产生的服务费。对2025年费用估计的修订
已用作预计2026年和2027年的估计费用。
鉴于上述情况，董事决议将原定年度上限修订为以下经修订年度上限：
财政年度原定年度上限经修订年度上限
2025年1月1日至2025年12月31日港币9.9百万元人民币14.8百万元
2026年1月1日至2026年12月31日港币9.9百万元人民币15.7百万元
2027年1月1日至2027年12月31日港币9.9百万元人民币17.7百万元
经修订年度上限乃参考咨询服务协议项下的过往交易金额及于2025年
各个月对AEON China的咨询服务进行的检讨，并估计由此产生的服务费而
厘定。于2025年1月至5月期间产生的实际服务费为人民币4.87百万元（不包
括税项及已应用最高服务费，并经参考相关本集团成员管理帐目所记录的
同期销售额（「未经审核销售额」））。由于2025年1月至5月产生的服务费（以
AEON China成本加3%计算）已超过按同期未经审核销售额计算的最高服务费，
因此最高服务费予以应用，以避免年终时服务费超支。基于2025年首五个
月产生的实际交易金额，并经考虑年内对AEON China咨询服务的需求将持
续呈增长趋势，董事预期2025年剩余月份的每月服务费（根据咨询服务的估
计使用量计算）将介乎约人民币1.48百万元至2.04百万元，平均约为人民币1.80
百万元（根据AEON China于2025年所需服务的预计成本加价3%计算），该金
额受最高服务费所规限。就2025年而言，董事亦已估计年度销售收入，并据
此计算出本集团相关成员的估计最高服务费（即年度销售额的0.2%）。经比
较各自的估计最高服务费与估计服务费后，董事注意到，就厘定经修订年
度上限而言，AEON GD及ASC须应用估计最高服务费（即平均每月约人民币0.9
百万元），而本公司则须应用估计服务费（即平均每月约人民币0.2百万元）。
10%的缓冲差额已进一步应用以估计2025年的费用。2025年的实际费用及估
计费用已用于预测2026年及2027年的估计费用，预期该等费用将略有上升
趋势，以配合员工薪酬每年5%的增幅，而员工薪酬乃AEON China提供咨询
服务的主要成本。
董事会函件
尽管原定年度上限有所修订，但咨询服务协议的所有条款及条件均保
持不变。于最后实际可行日期，并无超出原定年度上限。截至股东特别大会
日期止，咨询服务协议项下的交易金额预期不会超过截至二零二五年十二
月三十一日止年度的原定年度上限。
经考虑上述因素，董事认为经修订年度上限属合理。
修订年度上限的理由
AEON Co为一间于东京证券交易所上市的公司，其附属公司及联营公
司之主要业务为经营百货商店、经营特色商店、发展购物中心，及于日本及
其他亚洲国家之提供服务及进行其他业务。除AEON集团具备日本零售业之
技能及经验外，AEON China亦通过研究及分析发展了其对中国零售业之特
定技能及经验。订立咨询服务协议使本集团能够利用AEON China的专业知识，
增强其业务营运、采购活动及本地市场的发展。
董事一直密切监察过往交易金额及根据咨询服务协议估计的交易金额。
鉴于上述经修订的业务预测，董事预计原定年度上限将会被超出，因此修
订原定年度上限。
董事（包括全体独立非执行董事）认为(i)咨询服务协议及其项下拟进行
的交易乃按正常商业条款订立；(ii)咨询服务协议及其项下拟进行的交易的
条款连同经修订年度上限属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益；
及(iii)订立咨询服务协议及其项下拟进行的交易乃于本公司一般及日常业
务过程中进行。
于为考虑咨询服务协议而召开之董事会会议上，后藤俊哉先生、长岛
武德先生、久永晋也先生、猪原弘行先生及横地庸利先生（均为AEON Co的
股东、雇员及╱或前雇员）被视为于咨询服务协议中拥有潜在重大利益，故
已放弃就有关决议案投票。
董事会函件
主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议
诚如本公司日期为2024年12月31日的公告所披露，本公司与ATV Japan
订立日期为2024年12月31日的补充主商标许可协议，是双方为磋商及厘定
续订2024年12月31日到期的过往主商标许可协议项下交易的条款及条件而
采取的临时措施。根据补充主商标许可协议，ATV Japan同意（及╱或促使
ATV Japan集团的其他成员公司）(i)授予使用TopValu商标的许可，以及(ii)向
本集团的成员公司提供服务，许可费为ATV产品采购成本的7%，有效期自
2025年1月1日起至2025年3月31日为止，为期3个月。
经过商业谈判后，双方同意将许可授权及提供服务分拆为两份独立的
主协议，并将许可费用从补充主商标许可协议内的ATV产品采购成本总额
的7%，降低至合共为主许可协议及主服务协议内的ATV产品采购成本总额
的3.2%（即以下许可费用0.2%与服务费用3.0%之总和），有关降幅于2025年3
月1日生效。
诚如本公司日期为2025年5月30日的公告所披露，近期中国面临的地缘
政治风险，尤其是美国对中国迅速变化的关税政策，对制造商及于中国为
其提供服务及支援的相关业务经营者造成不利影响。此外，由于地理面积
及范围的差异，ATV Japan集团（透过ATV China集团）向本集团在中国提供服
务的地区范围较日本更为广泛。鉴于上述地缘政治风险对中国ATV产品供
应的影响，以及ATV China集团所提供服务范围较ATV Japan集团其他成员更
广泛，本公司与ATV China进一步讨论并同意，ATV China集团与本集团之间
的交易将采用与主服务协议不相同的定价条款。因此，本公司与ATV China
于2025年5月30日另行订立ATV China主服务协议，该协议自2025年6月1日起
生效，用以规范ATV China集团向本集团提供服务的相关事宜。
董事会函件
主许可协议
主许可协议之主要条款载列如下：
日期：2025年4月1日
订约方：(i) 本公司；及
(ii) ATV Japan
期限：主许可协议自2025年3月1日至2027年12月31日生效。
交易性质：ATV Japan同意授予（及╱或促使ATV Japan集团的其
他成员公司授予）本集团成员公司使用TopValu商标
的许可。主许可协议项下之交易将按一般商业条款
及公平原则，并且不逊于本集团成员公司向独立第
三方采购该等服务的条款或ATV Japan集团的成员公
司向其他方提供该等服务的条款进行。
许可费：作为授予使用TopValu商标的许可的代价，本集团的
相关成员公司应向ATV Japan集团的相关成员公司支
付许可费，该费用相当于制造商或供应商向本集团
提供的ATV产品的采购成本金额的0.2%（不包括任何
增值税或其他税项或运费）。任何逾期款项须就原到
期日至全额支付日期期间按年利率1%支付违约利息。
商标许可：本集团将获授予于地区为业务或就业务使用TopValu
商标的非专有权及许可，包括但不限于应用于或以
其他方式将TopValu商标使用于（或促使TopValu商标
应用于）制造商或供应商向本集团提供的产品，以及
与业务有关的营销、销售及推广材料。ATV Japan集
团成员公司应与本集团相关成员公司订立特定许可
协议，协议采用主商标许可协议所载条款及条件，
并列明详细条款，包括但不限于与支付许可费有关
的安排。
董事会函件
主服务协议
主服务协议之主要条款载列如下：
日期：2025年4月1日
订约方：(i) 本公司；及
(ii) ATV Japan
期限：主服务协议将自2025年3月1日起至2027年12月31日
生效。
交易性质：ATV Japan同意提供（及╱或促使ATV Japan集团的其
他成员公司提供）服务予本集团成员公司。主服务协
议项下之交易将按一般商业条款及公平原则，并且
不逊于本集团成员公司向独立第三方采购该等服务
的条款或ATV Japan集团的成员公司向其他方提供该
等服务的条款进行。
服务费：作为提供服务的代价（定义如下），本集团的相关成
员公司应向ATV Japan集团的相关成员公司支付服务
费，该费用相当于制造商或供应商向本集团提供的
ATV产品的采购成本金额的3.0%（不包括任何增值税
或其他税项或运费）。任何逾期款项须就原到期日至
全额支付日期期间按年利率1%支付违约利息。
董事会函件
服务：ATV Japan集团应向本集团提供服务如下，及有权行
使控制权：
(a) 开展市场调查、规划及产品开发；
(b) 建立产品规格；
(c) 向本集团成员提供产品规格、产品成本及相关
开支资料；
(d) 管理生产及对产品进行品质控制；
(e) 提供推广资料；及
(f) 与上述有关的任何其他服务。
本集团须于将ATV产品外包予第三方生产前获得
ATV Japan集团相关成员公司的事先书面批准。除消
费者外，本集团不得向ATV Japan集团指定以外的任
何第三方销售ATV产品。
董事会函件
ATV China主服务协议
ATV China主服务协议之主要条款载列如下：
日期：2025年5月30日
订约方：(i) 本公司；及
(ii) ATV China
期限：ATV China主服务协议将自2025年6月1日起至2027年
12月31日生效。
交易性质：ATV China同意提供（及╱或促使ATV China集团的其
他成员公司提供）中国服务予本集团成员公司。ATV
China主服务协议项下之交易将按一般商业条款及公
平原则，并且不逊于本集团成员公司向独立第三方
采购该等中国服务的条款或ATV China集团的成员公
司向其他方提供该等中国服务的条款进行。
服务费：基于香港与中国的地理范围有差异，本公司及其中
国附属公司AEON GD及ASC（「中国附属公司」）向
ATV China集团支付的服务费亦有所不同，具体如下：
1. 就ATV China与本公司之间有关ATV中国产品的
交易而言，相当于制造商或供应商向本公司供
应的ATV中国产品采购成本的3.0%（不包括任何
增值税、其他税项或运费）。
- ，
(a) 就ATV中国产品，相当于制造商或供应商
供应予中国附属公司的ATV中国产品采购
成本金额（不包括任何增值税、其他税项或
运费）的4%；
董事会函件
(b) 就日本ATV产品（于中国或东南亚制造，包
括服装、家居及休闲产品），相当于制造商
或供应商供应予中国附属公司的日本ATV
产品采购成本金额（不包括任何增值税、其
他税项或运费）的6.8%；及
(c) 就日本ATV产品（于日本制造，包括食品、
健康美容护理产品及超市非食品类产品），
相当于制造商或供应商供应予中国附属公
司的日本ATV产品采购成本金额（不包括任
何增值税、其他税项或运费）的4.8%。
服务：ATV China集团应按订约各方协商一致的实际需求向
本集团提供服务如下（「中国服务」），并有权行使包
括以下内容的控制权：
品质管控内部销售开发工作详情
1) 工厂检查、行为准则审核及证书颁发工作
2) 初期生产现场参与（食品类）、出货前检验（健康、
美容和护理产品、服装及其他品项）
3) 现有工厂检查功能及生产管理
4) 客户服务工作及调查投诉原因
5) 产品检验及年度检验安排
6) 启动申请、判断交付文件检查及付款作业
7) 其他（法律修订资讯与开发部门共享），于修订
公告时进行
董事会函件
交易管理内部销售开发工作详情
1) 新供应商信用调查（规划调查）、资讯提供及风
险呈报
2) 确认供应商合约内容，提交办公室自动化申请
及合约╱制造商资料管理
3) 确认及申请新品注册
4) 产品档案管理
5) 执行订货建议，并收集╱汇总各公司订货数量
6) 向制造商进行订货及交货管理
7) 向业务公司开立产品帐单
8) 与制造商核对产品价格并申请货款
9) 整理及提交销售数据
10) 计算关联人士交易相关费用并提交数据（许可
费＋服务费＋开发费用）
11) 计算日本的许可费
12) 确认、控制及申请主干线物流费用
13) 根据开发工作变更调整及更新预算
14) 处理华南地区关联人士交易相关工作
15) 扩展交付至新业务公司
董事会函件
过往交易额及综合年度上限
董事估计，本公司根据主许可协议及主服务协议（在涉及向ATV Japan集
团（于2025年6月1日至2027年12月31日期间，不包含ATV China集团）支付费
用的范围内），于其限期内应付予ATV Japan集团的最高金额将不超过以下
建议年度上限：
财政年度相关协议及期限建议年度上限
2025年1月1日至
2025年12月31日
• 补充主商标许可协议
（2025年1月1日至2025
年2月28日）
港币9.3百万元
（附注）
2026年1月1日至
2026年12月31日
港币6.8百万元
2027年1月1日至
2027年12月31日
• 主许可协议及主服务协
议（2025年3月1日至2027
年12月31日）
港币8.9百万元
附注： 该金额包括本集团与ATV Japan集团（不包括ATV China集团）于2025年1
月1日至2025年12月31日期间进行的交易的估计金额港币5.7百万元；及
与ATV China集团(i)根据补充主商标许可协议自2025年1月1日至2025年
2月28日期间进行的交易；及(ii)根据总许可协议及主服务协议自2025年
3月1日至2025年5月31日期间进行的交易的估计金额港币3.6百万元。
在厘定建议年度上限时，董事已考虑(i)下文列出的过往主商标许可协
议项下的过往交易金额；(ii)本公司对ATV产品的采购计划（占2024年商品采
购总额约8%，而本集团计划2027年前逐步将该比例提高到商品采购总额超
过17%）。本集团于2025年1月的ATV产品采购额较2024年1月增加约147%。
预计不同产品类型（即时尚、食品、家居时尚以及健康与美容护理）的采购额
于2026年将增加17%至47%，及于2027年将增加4%至12%。尤其是，预期由
2025年下半年起将推出新ATV产品，如时令水果及雪糕、纸巾及厨房纸；及(iii)
本集团的预期业务增长，尤其是本集团计划由2025年起每年在香港（因商业
物业租金水平下降）及中国（以进一步扩大中国消费市场）开设至少12间新店。
经考虑上述因素，董事（包括全体独立非执行董事）认为建议年度上限属公
平合理。
董事会函件
董事估计，本公司根据主许可协议（在涉及向ATV China集团支付费用
的范围内）及ATV China主服务协议，于其限期内应付予ATV China集团的最
高金额将不超过以下ATV China建议年度上限：
财政年度相关协议及条款
ATV China建议
年度上限
2025年6月1日至
2025年12月31日
主许可协议（在应付ATV
China集团费用的范围内）及
ATV China主服务协议
（2025年6月1日至
2027年12月31日）
港币4.9百万元
2026年1月1日至
2026年12月31日
港币8.9百万元
2027年1月1日至
2027年12月31日
港币11.9百万元
在厘定上述ATV China建议年度上限时，董事已考虑(i)下文列出的过往
主商标许可协议下与ATV China集团的过往交易金额；(ii)该等ATV中国产品
的可获得性及发展步伐，即本集团可直接从独立于ATV Japan、AEON Co及
其附属公司和联营公司的制造商及供应商处获取；(iii)本集团对ATV中国产
品的采购计划（占2024年商品采购总额约8%，而本集团计划2027年前逐步将
该比例提高到商品采购总额超过17%）。预计不同产品类型（即时尚、食品、
家居时尚以及健康与美容护理）的采购额于2026年将增加17%至47%，及于
2027年将增加4%至12%。尤其是，预期由2025年下半年起预期由2025年下半
年起将推出新ATV China产品，如时令水果及雪糕、纸巾及厨房纸；及(iv)本
集团的预期业务增长，尤其是本集团计划由2025年起每年在香港（因商业物
业租金水平下降）及中国（以进一步扩大中国消费市场）开设至少12间新店。
考虑上述因素，董事（不包括其观点将载于本公司将刊发的通函内之独立非
执行董事）认为建议年度上限是公平且合理的。
涵盖主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议项下的所有交易
的综合年度上限详列如下：
董事会函件
财政年度相关协议及条款综合年度上限
2025年1月1日至
2025年12月31日
• 补充主商标许可协议
（2025年1月1日至2025
年2月28日）中有关应付
ATV Japan集团（包括
ATV China集团）费用的
规定
港币14.2百万元
（附注1， 2)
2026年1月1日至
2026年12月31日
• 主许可协议及主服务协
议（2025年1月3日至2027
年12月31日）中有关应
付ATV Japan集团（包括
ATV China集团，仅限于
2025年3月1日至2025年
5月31日）费用的规定
港币15.7百万元
（附注2）
2027年1月1日至
2027年12月31日
- （在应付
ATV China集团费用的
范围内）及ATV China主
服务协议（2025年6月1
日至2027年12月31日）中
有关应付ATV China集
团费用的规定
港币20.8百万元
（附注2）
附注：
- （不包括ATV China集团）于2025年1月
1日至2025年12月31日期间进行的交易的估计金额港币5.7百万元；及与(i)
根据补充主商标许可协议自2025年1月1日至2025年2月28日期间进行的
交易；及(ii)根据主许可协议及主服务协议自2025年3月1日至2025年5月
31日期间进行的交易的估计金额港币3.6百万元；及与ATV China集团根
据ATV China主服务协议的估计金额港币4.9百万元。
- ，则截至
2027年12月31日止三个年度的每一年，本公司根据主许可协议、主服务
协议及ATV China主服务协议应付予ATV Japan集团╱ATV China集团的最
高金额不得超过港币10百万元。
董事会函件
本公司根据过往主商标许可协议及补充主商标许可协议向ATV Japan集
团（包括ATV China集团）支付的过往交易金额如下：
财政年度
过往主商标
许可协议及
补充主商标
许可协议项下
的年度上限实际交易金额
2022年1月1日至2022年12月31日港币32.7百万元港币12.9百万元
2023年1月1日至2023年12月31日港币41.8百万元港币11.2百万元
2024年1月1日至2024年12月31日港币53.7百万元港币12.2百万元
2025年1月1日至2025年2月28日港币5.0百万元港币3.7百万元
本公司按过往主商标许可协议项下支付予ATV China的过往交易金额：
财政年度实际交易金额
2022年1月1日至2022年12月31日港币6.5百万元
2023年1月1日至2023年12月31日港币5.4百万元
2024年1月1日至2024年12月31日港币5.3百万元
于2025年1月1日至2025年5月31日期间，本集团根据补充主商标许可协议、
主许可协议及主服务协议向ATV Japan集团（包括ATV China集团）支付的实际
交易金额为港币5.3百万元。本公司预期截至股东特别大会日期，ATV Japan
集团与ATV China集团根据主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议
进行交易的金额将符合上市规则第14A章规定的最低限额。
董事会函件
订立主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议的理由及裨益
自2019年起，通过过往主商标许可协议，本集团获得非独家权利和许
可使用TopValu商标，并一直直接从与ATV Japan、AEON公司及其附属公司
和联营公司无关的制造商和供应商采购ATV产品。该等ATV产品随后将由
本集团在其零售店铺中向零售顾客销售。由于过往主商标许可协议在2024
年12月31日到期，为了避免本集团的业务运作受到任何干扰，本公司与ATV
Japan同意透过订立补充主商标许可协议（条款及条件与过往主商标许可协
议相同），继续授予本集团使用TopValu商标的许可并向本集团提供辅助服务，
为期3个月，由2025年1月1日至2025年3月31日止，以作为临时措施。
经过商业谈判，双方同意将许可授权及提供服务分拆为两份独立的主
协议，并将许可费用从补充主商标许可协议内的ATV产品采购成本总额的
7%，降低至主许可协议及主服务协议内的ATV产品采购成本总额的3.2%（即
许可费用的0.2%与服务费用的3.0%之总和），有关之降幅应于2025年3月1日
生效。主许可协议及主服务协议的条款乃经本公司与ATV Japan公平磋商后
达成。
鉴于近期地缘政治风险及上述其他因素，本公司与ATV China（为ATV
Japan的全资附属公司）进一步讨论并同意，ATV China集团与本集团之间的
交易将采用与主服务协议不相同的定价条款。ATV China主服务协议的条款
乃经本公司与ATV China按公平原则磋商后厘定。
董事（包括全体独立非执行董事）认为(i)主许可协议、主服务协议及ATV
China主服务协议的条款以及其项下拟进行的交易（包括综合年度上限）乃按
一般商业条款订立，属公平合理；及(ii)订立主许可协议、主服务协议及ATV
China主服务协议乃于本公司之日常及惯常业务过程中进行，且符合本公司
及其股东之整体利益。
董事会函件
ATV主采购协议
兹提述本公司日期为2024年12月31日的公告，内容有关本公司与ATV
Japan订立的ATV主采购协议，以规范本公司从ATV Japan采购因独家及╱或
其他供应限制而无法直接从独立制造商和供应商处获得的ATV产品。
主要条款
ATV主采购协议之主要条款载列如下：
日期：2024年12月31日
订约方：本公司；及
ATV Japan
期限：待本公司独立股东批准相关ATV主采购协议，且相
关ATV主服务协议的订约方符合上市规则项下所有
适用规定（总称「先决条件」）后，ATV主采购协议的
有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31
日止。如果先决条件未能得到相关订约方的认证为
已达成，ATV主采购协议将立即终止，而各订约方
将不再有任何其他索赔（惟任何之前违约的索赔则
除外）。
交易性质：本公司将从ATV Japan采购多种ATV产品，该等产品
由与ATV Japan、AEON公司及其附属公司和联营公
司无关的第三方制造商和供应商采购。该等商品涵
盖广泛的范畴，如时尚、食品及家庭用品等，随后将
由本公司在其百货商店、超市以及零售店铺中向零
售顾客销售。
定价政策：双方之间采购和销售ATV产品的价格将按实际成本
加上3%的加成率来收费。总价格（即实际成本加上
实际成本3%的加成率）应包括商品成本、代理费、提
供产品资讯的费用、行政费、样品费、系统注册费以
及与ATV Japan销售ATV产品附带的所有其他服务的
费用。
董事会函件
ATV Japan向本公司提供的价格应不逊于(i)本公司独
立供应商就相同或类似商品提供的价格（参照同一
交货地点）；及(ii) ATV Japan向AEON集团的其他买家
（如有）提供的价格（在不考虑因应买方相关位置而变
化的运费的情况下）。
销售合约：本公司将与ATV Japan订立具体买卖合约，该合约采
用ATV主采购协议订明的条款及条件以及本公司执
行买卖合约时现行的标准条款及条件而订立。买卖
合约将订明商品买卖的详细条款（例如付款条件）。
进一步支援：为促进本公司更方便地采购商品，使本公司能有效
地向其店舖提供所需的商品种类及数量，并维持其
业务的竞争力，于实际可行的情况下，本公司与
ATV Japan将（限于绝对「有需要知道」的情况）相互分
享有关彼此商品的采购、销售、库存、定价及规格的
资讯。ATV Japan将按本公司要求并在合理的时间内
进一步提供可能需要的市场资讯及数据。本公司及
ATV Japan均承诺对收到或交换的所有此类资讯及资
料予以保密。
此外，双方同意允许对方的核数师充分查阅其记录，
以便根据上市规则的要求就该等交易进行审计及╱
或报告。
终止协议：任何一方均可提前3个月发出书面通知终止ATV主
采购协议。协议终止后，当时有效的每份买卖合约
仍在该买卖合约的剩余期限内继续完全有效，惟根
据该合约的条款终止则除外。
董事会函件
过往交易金额及年度上限
董事估计，本公司根据ATV主采购协议按年向ATV Japan支付的最高金
额将不会超过以下ATV采购建议年度上限：
财政年度
ATV采购建议
年度上限
2025年1月1日至2025年12月31日港币11.3百万元
（附注）
2026年1月1日至2026年12月31日港币14.0百万元
（附注）
2027年1月1日至2027年12月31日港币15.3百万元
（附注）
附注： 倘若未能获得独立股东于股东特别大会批准ATV采购建议年度上限，
则截至2027年12月31日止三个年度之各个年度，本公司根据ATV主采
购协议应付予ATV Japan集团的最高金额不得超过港币10百万元。
厘定上述年度上限时，董事经考虑(i)根据过往主商标许可协议采购
ATV产品的过往交易金额；(ii)本集团约三分之一ATV产品采购本公司无法
直接从独立于ATV Japan、AEON公司、其附属公司和联营公司的制造商和供
应商获得；(iii)本公司的ATV产品采购计划（占2024年商品采购总额约8%，
而本集团计划2027年前逐步将该比例提高到商品采购总额超过17%）。本集
团于2025年1月的ATV产品采购额较2024年1月增加约147%。预计不同产品
类型（即时尚、食品、家居时尚以及健康与美容护理）的采购额于2026年将增
加17%至47%，及于2027年将增加4%至12%。尤其是，预期由2025年下半年
起预期由2025年下半年起将推出新ATV产品，如时令水果及雪糕、纸巾及厨
房纸；及(iv)本集团现有店舖和新店的预期业务增长（包括开设新店），尤其
是本集团计划由2025年起每年在香港（因商业物业租金水平下降）及中国（以
进一步扩大中国消费市场）开设至少12间新店。经考虑到上述因素，董事认
为ATV主采购协议的年度上限属公平合理。
在订立ATV主采购协议前，除2024年12月进行试行而产生约港币94,489
元的金额外，本公司与ATV Japan之间并无任何与根据ATV主采购协议拟进
行交易有关的过往交易。
自2025年1月1日至2025年5月31日，ATV主采购协议项下产生的实际交
易金额为港币5.5百万元。本公司预期截至股东特别大会日期止的交易金额
将符合上市规则第14A章规定的最低限额。
董事会函件
订立ATV主采购协议的理由及裨益
虽然根据过往主商标许可协议，本集团可以直接从与独立制造商和供
应商采购范围广泛的ATV产品，但因独家及╱或其他供应限制，本集团无法
直接向部分独立制造商和供应商采购若干产品。因此，本公司与ATV Japan
有条件地订立ATV主采购协议，以便本公司可以取得该等受限制的商品。
ATV主采购协议的条款乃本公司与ATV Japan经公平磋商后达成。
董事（包括全体独立非执行董事）认为(i) ATV主采购协议的条款及其项
下拟进行之交易乃按一般商业条款进行，属公平合理；及(ii)订立ATV主采
购协议乃于本公司之日常及惯常业务过程中订立，符合本公司及其股东的
整体利益。
内部监控
本公司关连方交易小组（由企业规划高级经理、财务经理、法务高级经
理及本公司两间附属公司的财务╱行政总经理组成）作为本集团内部监控系
统的一部分，将协助董事审查及监控本集团所有关连交易，包括根据(i)咨
询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议；及(iii)
ATV主采购协议进行的交易。关连方交易小组通常每两周召开会议，以审
查及监控本集团所有持续关连交易。本集团相关成员公司的财务部门将会
就(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议；
及(iii)ATV主采购协议项下的交易及交易额进行初步监控，以确保该等交易
及交易额于咨询服务协议、主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协
议及ATV主采购协议的框架及年度上限范围内进行。而必要时，关连方交
易小组将会每半年一次就(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及
ATV China主服务协议；及(iii)ATV主采购协议项下的交易进行审查，以确保
该等交易分别于(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China
主服务协议；及(iii)ATV主采购协议框架内进行，并监控(i)咨询服务协议的
年度上限；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议的建议年度
上限；及(iii)ATV主采购协议的年度上限的利用率，以确保及时遵守上市规
则第14A章的规定。
董事会函件
有关订约方之资料
本集团主要于香港及中国经营百货商店业务。
AEON China的主要业务其中包括提供与产品制造、销售、市场开发及
采购等有关咨询服务、技术支援及培训。其为AEON Co的附属公司。
ATV Japan主要从事开发、采购和供应各种商品，包括时尚、家居和食品。
其为AEON公司之附属公司。
AEON Co为一家于日本注册成立之公众有限公司，于东京证券交易所
上市。AEON公司之附属公司及联营公司之主要业务为经营百货商店、经营
特色商店、发展购物中心，以及于日本及其他亚洲国家之服务及其他业务。
ATV China主要从事开发、采购和供应各种商品，包括时尚、家居和食
品。其为ATV Japan的全资附属公司。
上市规则涵义
于最后实际可行日期，由于AEON China乃本公司控股股东AEON Co的
附属公司，故AEON China为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，咨询
服务协议项下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。
于最后实际可行日期，由于AEON Co乃本公司控股股东，而ATV Japan
乃AEON Co的附属公司，故ATV Japan、ATV China及AEON Co分别为本公司
之关连人士。因此，根据上市规则，主许可协议、主服务协议及ATV China主
服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.54条，由于本公司建议修订咨询服务协议的原定
年度上限，故本公司须重新遵守上市规则第14A章中适用于相关持续关连交
易的规定。
董事会函件
由于经修订年度上限、综合年度上限及ATV采购建议年度上限各自的
最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）分别超过5%，故(i)经修订年
度上限及咨询服务协议项下拟进行的交易；(ii)综合年度上限及主许可协议、
主服务协议及ATV China主服务协议项下拟进行的交易；及(iii) ATV采购建
议年度上限及ATV主采购协议项下拟进行的交易构成本公司的不获豁免持
续关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、独立股东批准
及年度审阅规定。
独立董事会委员会及独立财务顾问
已成立一个由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，旨在就(i)
经修订年度上限；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议（包
括综合年度上限）的条款；及(iii)ATV主采购协议（包括ATV采购建议年度上限）
的条款，以及上述交易是否公平合理及符合本公司独立股东的整体利益，
向本公司独立股东提供建议。
新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，就相同事宜向独立董
事委员会及独立股东提供建议。
因此，请 阁下垂注载于本通函第34页至第35页的独立董事会委员会
函件（载有其向独立股东提出的推荐意见），以及载于本通函第36至56页的
独立财务顾问函件（载有其向独立董事会委员会及独立股东提出的建议）。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，就经修订年度上限寻求独立股东批准。
在股东特别大会上，独立股东须提呈并酌情通过一项普通决议案，以批准(i)
经修订年度上限；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议（包
括综合年度上限）；及(iii) ATV主采购协议（包括ATV采购建议年度上限）。
董事会函件
鉴于AEON Co于(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV
China主服务协议；及(iii) ATV主采购协议中拥有权益，AEON Co（于最后实
际可行日期，实益持有155,760,000股股份，占已发行股份约59.91%）及其联系
人（即AEON Credit，为AEON Co的附属公司，于最后实际可行日期，实益持
有1,776,000股股份，占已发行股份约0.68%）须就拟于股东特别大会上提呈，
分别批准的(i)经修订年度上限；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主
服务协议（包括综合年度上限）；及(iii)ATV主采购协议（包括ATV采购建议年
度上限）的普通决议案放弃投票。
后藤俊哉先生、长岛武德先生、久永晋也先生、猪原弘行先生、藤田健
二先生及横地庸利先生（AEON Co的股东、雇员或前雇员）被视为分别于(i)咨
询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议；及(iii)
ATV主采购协议（包括ATV采购建议年度上限）中具有潜在的重大利益。因此，
因此彼等于召开分别审议经修订年度上限（已不再担任董事的藤田健二先
生除外）、主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议（包括综合年度
上限）及ATV主采购协议（包括ATV采购建议年度上限）的董事会会议上就相
关决议案放弃投票。出于相同原因，长岛武德先生及久永晋也先生作为本
公司股东，亦将于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。除上述人士外，
董事并不知悉任何其他股东须于股东特别大会上就决议案放弃投票。
本公司谨订于2025年7月29日（星期二）上午9时正假座香港新界荃湾青
山公路388号中染大厦26楼07-11室的会议室召开股东特别大会。大会通告载
于本通函第62至65页。
本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股
东特别大会并于会上投票，务请尽快按照随附之代表委任表格所列印之指
示填妥表格，并交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或
其任何续会指定举行时间48小时前送达。 阁下填妥及交回代表委任表格后，
仍可依愿出席大会或任何续会并于会上投票。
董事会函件
暂停办理股份过户登记
本公司将于2025年7月24日（星期四）至2025年7月29日（星期二）（包括首
尾两日）期间暂停办理股份过户及登记手续，以便确定股东出席股东特别大
会并于会上投票之资格，期间将不会进行股份过户登记。就厘定股东出席
股东特别大会并于会上投票资格的记录日期将为2025年7月29日（星期二）。
为符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，股东应确保所有过户文件
连同相关股票最迟于2025年7月23日（星期三）下午4时30分前送达本公司之
股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融
中心17楼。
推荐意见
董事（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问之意见后提供之
意见已载于本通函独立董事会委员会函件）认为(i)咨询服务协议；(ii)主许可
协议、主服务协议及ATV China主服务协议；及(iii)ATV主采购协议进行的交
易项下拟进行的各项持续关连交易乃由本公司于其日常及惯常业务过程中
按一般商业条款进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益，且(i)
咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议；及(iii)
ATV主采购协议项下拟进行交易的相关年度上限乃属公平合理。因此，董
事建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载之相关决议案。
进一步资料
谨请 阁下垂注载于本通函附录之其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
永旺（香港）百货有限公司
主席
后藤俊哉
2025年7月14日
独立董事会委员会函件
敬启者：
(1)修订有关咨询服务协议的
持续关连交易的年度上限；
(2)持续关连交易－订立主许可协议、
主服务协议及ATV China主服务协议；
及
(3)持续关连交易－订立ATV主采购协议；
吾等兹提述本公司于2025年7月14日致股东的通函（「通函」），本函件为
其一部分。除文义另有所指外，通函内所界定的词汇于本函件内具有相同
涵义。
遵照上市规则的规定，吾等已获委任，以向独立股东就吾等认为经修
订年度上限及(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主
服务协议；及(iii)ATV主采购协议的各自项下拟进行的交易是否由本公司于
其日常及惯常业务过程中按一般商业条款进行且符合本公司及股东的整体
利益，并就独立股东而言是否属公平合理提供意见。据此，新百利融资有限
公司已获委任为独立财务顾问，旨在告知独立董事会委员会及独立股东有
关经修订年度上限及(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV
China主服务协议；及(iii)ATV主采购协议的各自项下拟进行的交易事宜。
独立董事会委员会函件
谨请 阁下垂注载于通函第7页至第33页的董事会函件，及载于通函第
34页至第35页的独立财务顾问致独立董事会委员会及独立股东意见之函件，
当中载有其就有关经修订年度上限及(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主
服务协议及ATV China主服务协议；及(iii)ATV主采购协议的各自项下拟进行
的交易事宜的意见。
经考虑独立财务顾问的意见及其作出的相关建议，吾等认为经修订年
度上限及(i)咨询服务协议；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务
协议；及(iii)ATV主采购协议的各自项下拟进行的交易乃由本公司于其日常
及惯常业务过程中按一般商业条款进行且符合本公司及股东的整体利益，
并就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议 阁下投票赞成股东特别大
会通告所载之相关决议案。
此 致
列位股东 台照
永旺（香港）百货有限公司
独立董事会委员会
独立非执行董事
水野英人先生
沈咏婷女士
黄美玲女士
谨启
2025年7月14日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问就咨询服务协议、ATV产品相关的主协议、经修
订年度上限、综合年度上限及ATV采购建议年度上限向独立董事会委员会
及独立股东发出的意见函件全文，意见函件乃为载入本通函而编制。
新百利融资有限公司
香港
皇后大道中29号
华人行
20楼
敬启者：
(1)修订有关咨询服务协议的
持续关连交易的年度上限；
(2)持续关连交易－订立主许可协议、
主服务协议及ATV China主服务协议；及
(3)持续关连交易－订立ATV主采购协议
绪言
兹提述吾等获 贵公司委任就(i)经修订年度上限；及(ii)贵公司（作为一方）
与ATV Japan及ATV China（作为另一方）订立的主许可协议、主服务协议及
ATV China主服务协议的条款及综合年度上限；及(iii)本公司（作为一方）与
ATV Japan（作为另一方）订立的ATV主采购协议（连同(ii)中的主协议，「ATV
主协议」）的条款及ATV采购建议年度上限（连同综合年度上限，「ATV年度上
限」）向独立董事会委员会及独立股东提供意见，有关详情载于日期为2025
年7月14日贵公司致股东之通函（「通函」）所载的董事会函件内，而本函件构
成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函及其所载的
董事会函件所界定者具有相同涵义。
独立财务顾问函件
诚如董事会函件所述，于最后实际可行日期，AEON Co为 贵公司之控
股股东，而AEON China、ATV Japan及ATV China均为AEON Co的附属公司，
故各自为 贵公司之关连人士。因此，根据上市规则，咨询服务协议及ATV
主协议各自项下拟进行之交易构成 贵公司之持续关连交易。
由于(i)经修订年度上限；(ii)综合年度上限；及(iii) ATV采购建议年度上
限各自之最高适用百分比率超过5%，(i)咨询服务协议；及(ii)ATV主协议各
自项下拟进行之交易构成 贵公司不获豁免持续关连交易，并须遵守上市
规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定以及年度审阅规定。
贵公司已成立由全体独立非执行董事（即水野英人先生、沈咏婷女士及
黄美玲女士）组成的独立董事会委员会，以就(i)经修订年度上限；及(ii) ATV
主协议的条款，以及ATV年度上限是否属公平合理并符合 贵公司及股东
的整体利益，向独立股东提供意见。吾等，新百利融资有限公司（「新百利」），
已获委任就此向独立董事会委员会及独立股东提供意见。
吾等与 贵公司、AEON China、ATV Japan及ATV China或彼等各自主要
股东或联系人概无联系，因此，吾等被视为符合资格就(i)经修订年度上限；
及(ii) ATV主协议的条款，以及ATV年度上限提供独立意见。除就是次及类
似委任而支付予吾等之一般专业费用外，概无存在任何安排以使吾等将
向 贵公司、AEON China、ATV Japan及ATV China或彼等各自主要股东或联
系人收取任何费用或利益。
过去两年内，吾等曾就 贵公司日期为2023年8月3日、2023年12月6日、
2024年7月16日及2025年2月25日之通函所载的持续关连交易担任独立财务
顾问并出具意见函件。过往委任仅限于根据上市规则向 贵公司提供独立
顾问服务。根据以往委任，我们向 贵公司收取一般专业费用。尽管有以往
委任，于最后实际可行日期，新百利（作为一方）与 贵集团、AEON China、
ATV Japan及ATV China以及彼等各自主要股东及╱或联系人（作为另一方），
概无关系或利益而可被合理视为妨碍吾等就经修订年度上限、ATV主协议
项下拟进行的交易及ATV年度上限，担任独立董事会委员会及独立股东之
独立财务顾问的独立性（定义见上市规则第13.84条）。
独立财务顾问函件
达致吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）咨询服务协议、ATV主协议、
贵公司截至2024年12月31日止年度之年报及通函所载的资料。吾等亦与 贵
集团管理层（「管理层」）进行讨论并已审阅管理层所提供的资料，内容有
关 贵集团的业务及进行咨询服务协议及ATV主协议项下拟进行交易的前景。
吾等依赖管理层向我们提供的资料及事实以及向吾等发表的意见，并
假设该等内容均属真实、准确及完整且直至股东特别大会日期将保持真实、
准确及完整。吾等亦已寻求并获得 贵公司确认，向吾等提供的资料及发表
的意见并无遗漏任何重要事实。吾等并无理由相信其中隐瞒任何重要资料，
亦无理由怀疑所获提供资料的真实性或准确性。吾等依赖该等资料，并认
为吾等已获取充足资料以达致知情见解。然而，吾等并无对 贵集团的业务
及事务进行任何独立调查，亦并无就获提供的资料进行任何独立查核。
考虑的主要因素及理由
就(i)经修订年度上限；及(ii) ATV主协议以及ATV年度上限达致我们的
意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
1. 有关 贵集团之资料
贵集团主要由 贵公司及其两间主要附属公司广东永旺天河城商业有
限公司（「GDA」）及永旺华南商业有限公司（「ASC」）组成，主要业务为于香港
及中国经营零售商店。
2. 有关对手方之资料
AEON China
AEON China的主要业务其中包括提供与产品制造、销售、市场开
发及采购等有关咨询服务、技术支援及培训。其为AEON Co的附属公司。
独立财务顾问函件
ATV Japan
ATV Japan主要从事开发、采购和供应各种商品，包括时尚、家居
和食品。其为AEON公司之附属公司。
ATV China
ATV China主要从事开发、采购和供应各种商品，包括时尚、家居
和食品。其为ATV Japan的附属公司。
3. 修订年度上限及订立ATV主协议的理由及裨益
(I) 咨询服务协议
AEON Co为一间于东京证券交易所上市的公司，其附属公司及联
营公司之主要业务为经营百货商店、经营特色商店、发展购物中心，及
于日本及其他亚洲国家之提供服务及进行其他业务。除AEON集团具备
日本零售业之技能及经验外，AEON China亦通过研究及分析发展了其
对中国零售业之特定技能及经验。订立咨询服务协议使 贵集团能够
利用AEON China的专业知识，增强其业务营运、采购活动及本地市场
的发展。
董事一直密切监察过往交易金额及根据咨询服务协议估计的交易
金额。鉴于上述经修订的业务预测，董事预计原定年度上限将会被超出，
因此修订原定年度上限。
董事（包括全体独立非执行董事）认为(i)咨询服务协议及其项下拟
进行的交易乃按正常商业条款订立；(ii)咨询服务协议及其项下拟进行
的交易的条款连同经修订年度上限属公平合理，且符合本公司及股东
的整体利益；及(iii)订立咨询服务协议及其项下拟进行的交易乃于 贵
公司一般及日常业务过程中进行。
独立财务顾问函件
(II) ATV主协议
诚如 贵公司日期为2024年12月31日的公告所披露， 贵公司与
ATV Japan订立日期为2024年12月31日的补充主商标许可协议是双方为
磋商及厘定，于2024年12月31日到期的过往主商标许可协议项下交易
的续订条款及条件而采取的临时措施。根据补充主商标许可协议，
ATV Japan同意（及╱或促使ATV Japan集团的其他成员公司）(i)授予使用
TopValu商标的许可，以及(ii)向 贵集团的成员公司提供服务，许可费
为ATV产品采购成本的7%，有效期自2025年1月1日起至2025年3月31日
为止，为期3个月。
经过商业谈判后，双方同意将许可授权及提供服务分拆为两份独
立的主协议，并将许可费用从补充主商标许可协议内的ATV产品采购
成本总额的7%，降低至合共为主许可协议及主服务协议内的ATV产品
采购成本总额的3.2%（即以下许可费用0.2%与服务费用3.0%之总和），
有关降幅于2025年3月1日生效。
诚如 贵公司日期为2025年5月30日的公告所披露，近期中国面临
的地缘政治风险，尤其是美国对中国迅速变化的关税政策，对制造商
及于中国为其提供服务及支援的相关业务经营者造成不利影响。此外，
由于地理面积及范围的差异，ATV Japan集团（透过ATV China集团）
向 贵集团在中国提供服务的地区范围较日本更为广泛。鉴于上述地
缘政治风险对中国ATV产品供应的影响，以及ATV China集团所提供服
务范围较ATV Japan集团其他成员更广泛， 贵公司与ATV China进一步
讨论并同意，ATV China集团与 贵集团之间的交易将采用与主服务协
议不相同的定价条款。因此， 贵公司与ATV China于2025年5月30日另
行订立ATV China主服务协议，该协议自2025年6月1日起生效，规范
ATV China集团向 贵集团提供服务的相关事宜。
独立财务顾问函件
4. 咨询服务协议及ATV主协议之主要条款
(I) 咨询服务协议
根据咨询服务协议，各使用人公司同意继续向AEON China获取，
而AEON China同意继续根据咨询服务协议所载条款，向各使用人公司
提供彼等在香港及中国营运业务所需的咨询服务。该等条款须按一般
商业条款及经公平磋商后订立，且该等条款不逊于 贵公司及╱或 贵
集团相关成员公司向独立第三方采购该等服务或AEON China向其他人
士提供该等服务的条款。咨询服务协议期限为三年，自2025年1月1日
起至2027年12月31日止。
各使用人公司须就AEON China提供的咨询服务支付服务费。服务
费应以成本加值方式向 贵集团收取，即AEON China提供咨询服务的
总成本加上该成本的3%以及相关税项。若AEON China同时向其他
AEON集团公司（「其他使用人」，连同使用人公司总称「使用人」）提供咨
询服务，则AEON China的总成本加上加价须由使用人公司及其他使用
人承担。就(i)本公司；及(ii) AEON GD及ASC各自应付的服务费，每年
最高费用分别为其各自于该财政年度经审计总销售额的(i)0.15%及时
(ii)0.20%。
吾等已审阅该等咨询服务协议及过往咨询服务协议，并注意到(i)
该等咨询服务协议采用AEON China总成本的新分担基准及较低的加价
率；及(ii)其他使用人的数目已由4间增加至5间。在过往咨询服务协议中，
分担比率乃根据使用人公司的收入除以所有使用人的总收入而计算，
而在咨询服务协议中则是根据使用人公司的数目除以使用人总数而计算。
独立财务顾问函件
吾等已就分担基准与管理层进行讨论并获悉，经过与各方多轮谈
判后议定，修订分担基准及加价率预计将为 贵集团节省成本。吾等获
提供并审阅各使用人公司及其他使用人于2022财政年度至2024财政年
度的收入，及留意到 贵集团的收入占所有使用人总收入超过70%，而
当所有使用人均需要AEON China相同服务时，则为3名使用人公司除以
使用人总数（即37.5%）。有鉴于此，吾等同意管理阶层的意见，认为修
订后的分担基准和加价率符合 贵公司的利益。
为评估根据咨询服务协议提供咨询服务的定价是否公平合理，吾
等已尽力在AASTOCKS.com搜寻百货公司类别的联交所主板上市公司
在过去三年（即2022年1月1日至2024年12月31日，「回顾期」）以公告形式
所公布的可资比较交易。然而，并无发现任何可资比较交易。吾等随后
扩大搜寻范围，在AASTOCKS.com上搜寻(i)大型超市、超市及便利店；(ii)
服装及配件；(iii)服装、配件及奢侈品零售；(iv)包装食品；及(v)餐厅类
别的公司，并根据上述标准查找交易（「可资比较交易」）。可资比较交易
概要载于下表：
日期
公司名称
（股份代号）交易内容定价条款
2024年5月31日谭仔国际有限
公司（「谭仔」）
(2217)
集团向关联方提供的管理服务包括：
(i) 协助稳定业务运作、采购流程、行
销活动并加强报告制度的执行；
及
(ii) 提供专业知识和知识共享，以改
善前线门市营运、行销计划及一
般支援服务。
集团提供管理
服务的实际成
本加最高加价
率3%。
独立财务顾问函件
日期
公司名称
（股份代号）交易内容定价条款
2024年3月28日谭仔公司关联方向公司提供的业务咨询服
务包括：
(i) 协助制定集团业务策略；
(ii) 提供有关市场趋势或竞争分析的
统计数据，并向集团业务的各个
地区分享观点；及
(iii) 提供专业知识及知识共享，以改
善前线门市运营，并就制定集团
业务营运指引提供建议。
公司关联方提
供商业咨询服
务的实际成本
加最高加价率
3%。
2024年3月26日迪生创建（国
际）有限公司
(113)（「迪生
创建」）
向关联方提供若干管理及支援服务、
中央行政及支援职能，包括管理、库
存控制及资讯科技。
成本或成本加
12%（根据相关
税收或其他法
规或规定的要
求）。
如上表所示，吾等已辨识出三项可资比较交易。谭仔收取或支付
的服务费乃按服务提供者实际成本加最高加价率3%计算，该加价率与
咨询服务协议项下的加价率相若。迪生创建所收取的服务费则以成本
或成本加12%计算。吾等认为，相对于迪生创建（奢侈品牌零售商），谭
仔（为大众市场零售商）与 贵集团类似，两者为较相近的可资比较公司。
独立财务顾问函件
经考虑(i)订立上述咨询服务协议的理由及裨益；(ii) AEON China总
成本加上较低加价率的新分担基准对 贵集团有利；及(iii) AEON China
根据咨询服务协议提供咨询服务的成本加上加价率3%与谭仔（其被视
为与 贵集团类似的可资比较公司）的加价率相若，吾等认为，咨询服
务协议的条款按正常商业条款订立，且就 贵公司及独立股东而言属
公平合理。
(II) ATV主协议
主采购协议、主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协议的
主要条款摘要如下：
主采购协议主许可协议主服务协议ATV China主服务协议
日期：2024年12月31日2025年4月1日2025年4月1日2025年5月30日
订约方：贵公司（作为采购方）
ATV Japan（作为供应商）
贵公司（作为被许可人）
ATV Japan（作为许可人）
贵公司（作为使用
者）
ATV Japan（作为服
务提供者）
贵公司（作为使用者）
ATV China（作为服务提供者）
限期：2025年1月1日至2027年
12月31日
2025年3月1日至2027年
12月31日
2025年3月1日至
2027年12月31日
2025年6月1日至2027年12月
31日
主体事项：采购各种ATV产品。该
等产品涵盖时尚、食品
和家居用品等广泛类
别，并由 贵公司在百
货公司、超市和零售店
向零售客户出售。
授予 贵集团非独家权
利及许可，允许 贵集
团在区内为业务或与
业务相关目的（包括但
不限于在制造商或供
应商向 贵集团供应的
产品，以及与业务相关
的营销、销售及宣传材
料上应用或以其他方
式使用TopValu商标（或
促成TopValu商标获使
用））。
向 贵集团成员公
司提供日本服务（定
义见下文）
为 贵集团成员公司提供中
国服务
独立财务顾问函件
主采购协议主许可协议主服务协议ATV China主服务协议
定价政策╱
费用：
总价格（即实际成本加
上实际成本的3%的加
价率）应包含商品成
本、代理费、提供产品
资讯的费用、行政费、
样本费、系统注册费以
及ATV Japan销售ATV
产品所产生的所有其
他服务费。
许可费为制造商或供
应商所供应ATV产品
的采购成本（不包括任
何增值税或其他税项
或运费）的0.2%。
任何逾期款项年利率
1%应由 贵集团支付。
服务费，相当于制
造商或供应商
向 贵集团提供的
ATV产品的采购成
本（不包括任何增值
税或其他税项或运
费）的3.0%。
任何逾期款项年利
率1%应由 贵集团
支付。
就 贵公司而言：制造商或供
应商向 贵集团提供的ATV
China产品的采购成本的3.0%。
就中国的附属公司而言：
– 就ATV China产品而言，
为ATV China产品采购成
本的4%；
– 就日本ATV产品（于中国
或东南亚制造，包括服
装、家居和休闲产品）而
言，为制造商或供应商向
中国附属公司供应的日
本ATV产品采购成本的
6.8%；及
– 就日本ATV产品（于日本
制造，包括食品、健康、
美容及护理产品以及超
市非食品类产品）而言，
为制造商或供应商向中
国附属公司供应的日本
ATV产品采购成本的
4.8%。
上述协议的详细条款载于通函的董事会函件内。
独立财务顾问函件
吾等已就主采购协议与管理层进行讨论并获悉，除2024年12月进
行的一笔94,500港元（视为低额交易）的一次性交易外， 贵集团自2025
财政年度起一直按该协议进行采购。吾等已获提供并审视 贵集团2025
财政年度第一季的ATV产品采购发票及加价数值的计算方法，并注意
到(i)ATV产品成本的计算已包含3%的加价；及(ii)贵集团向ATV Japan结
算的发票金额与(i)中的计算一致。由于所审视的2025年1月和2月的两
张采购发票及相关采购的计算是随机选取，吾等认为样本为公平及具
代表性，建基于样本采购发票和证明文件的证实，吾等认为交易乃根
据主采购协议的条款进行。
吾等已审视及比对主许可协议和主服务协议与过往商标许可协议，
并注意到，主许可协议和主服务协议项下的服务范围（「日本服务」）（若
合并来看）与过往商标许可协议中规定的服务范围相同，但费用、有效
期及年度上限有所不同。主许可协议和主服务协议项下的总费用已从
过往商标许可协议项下的7%降至3.2%。
吾等亦审视ATV China主服务协议，并注意到，(i)中国服务的费用
介乎3%至6.8%，与日本服务的费用相若或更高；及(ii)日本服务及中国
服务均涉及市场调查、产品规划及开发、产品规格制定、品质控制、生
产及交易管理以及推广，但中国服务的范围比日本服务的范围更广。
日本服务及中国服务范围的详情载于董事会函件。
吾等已与管理阶层进行讨论并获悉，(i)日本服务主要提供予 贵
公司（即香港业务），而中国服务主要提供予中国附属公司（即中国业务）；
(ii)向香港业务收取的日本服务和中国服务之服务费均相同；(iii)向中
国附属公司收取的服务费通常高于向 贵公司收取的服务费。管理层
告知，向中国附属公司收取的费用较高乃主要由于ATV China需要将
ATV产品运送至中国的配送中心，而该配送中心是运送至中国附属公
司各门市前的最后一站，但ATV Japan只需安排将ATV产品从日本工厂
运送至日本相关港口。此外，在将ATV产品交付至中国各门市之前，
ATV中国需要完成交叉配送流程（即根据中国各门市的订单数量对ATV
产品进行分类）。
独立财务顾问函件
此外，吾等已尽力识别过去三年（即自2022年1月1日起至本公告日
期，「回顾期」）涉及许可安排的可资比较交易，其中：(i)被许可人获得
在多种商品上使用商标的权利，且其自身或其交易对手在联交所主板
上市，并属于AASTOCKS.com界定百货公司类别（贵公司亦属于此类别）；
及(ii)该等交易于回顾期内以公告方式公布，并载有定价条款，且仍然
有效。然而，吾等并无发现可资比较交易。
吾等期后于AASTOCKS.com扩大搜寻范围至：(i)大型超市、超市及
便利店；(ii)服装及配件；(iii)服装、配件及奢侈品零售；(iv)包装食品；
及(v)餐厅，并根据上述标准查找相关交易（「可资比较许可交易」）。下
表列出可资比较许可交易的摘要（据吾等所知，该等交易的内容已尽列，
因此被视为公平且具代表性的样本）：
日期
公司名称
（股份代号）交易内容使用商标的定价条款
2024年2月5日YGM贸易有限
公司(375)
授予使用商标的非独家且不
可转让的权利、许可及授
权，以(a)在全球任何地方设
计及已设计许可产品；及(b)
在中国制造和已制造许可产
品。
(a) 发票总收入净额的
首10,000,000美元（相
当于港币78,000,000
元）的5%；及
(b) 每个协议年度发票
总收入净额超过
10,000,000美元（相当
于港币78,000,000元）
部分的4%。
2023年12月22日呷哺呷哺餐饮
管理（中国）控股
有限公司(520)
公司关连人士授予集团一项
不可转让的商标使用权，用
于在集团餐厅生产及销售茶
类饮品及茶类小食。
集团餐厅销售茶类饮品
及茶类小食收入的5%。
独立财务顾问函件
日期
公司名称
（股份代号）交易内容使用商标的定价条款
2022年12月13日日清食品有限
公司(1475)
公司的关连人士向集团授予
非独家许可，允许其在香
港、澳门、台湾和中国内地
的业务中使用该商标及技
术，以及出口或分销带有
及╱或使用该商标及技术的
产品。
使用该商标和技术（如
适用，取决于商标和制
造地点）的产品销售净
额的0.5%或2.5%。
2022年10月14日第一太平有限
公司(142)
向公司在印尼的关连人士授
予与糖有关的独家许可商标。
每年占糖销售总额1%。
附注： 迪生创建（国际）有限公司（股份代号：113）（「迪生创建」）于2022年
至2025年期间进行的许可安排不包括在内，因为许可费是根据向
第三方收取的特许权使用费的一定百分比计算，有关定价被认为
与主商标许可协议下的定价不同。
如以上所述，吾等合共识别四项可资比较许可交易，当中收取的
许可费介乎带有商标的产品销售额约0.5%至5%。
(i)主许可协议与主服务协议；及(ii)主许可协议与ATV China主服务
协议项下的定价基准以采购成本为基础，而可资比较许可交易项下的
定价基准则以产品销售额为基础。为便于进行同类比较， 贵集团管理
层已向吾等提供2022财政年度至2024财政年度各类ATV产品（即时尚产
品、超市产品、家居时尚产品以及美容保健产品）的收入及成本摘要。
值得注意的是，期内ATV产品成本的许可费及服务费总额为3.2% – 7.0%，
占其各自收入1.35% – 4.82%，该金额在上述可资比较许可交易的范围内。
独立财务顾问函件
由于(i)ATV Japan根据主许可协议及主服务协议采购的ATV产品；
及(ii)ATV China根据主许可协议及ATV China主服务协议采购的ATV产
品按采购成本的3.2% – 7.0%收取的许可费及服务费总额，处于可资比较
许可交易中收取的费用范围内，吾等认为，主许可协议、主服务协议及
ATV China主服务协议的定价条款对 贵公司及独立股东而言均属公平
合理。
5. 年度上限
(I) 修订年度上限－咨询服务协议
吾等已审视并与管理层讨论其对应付予AEON China的咨询服务费
的预测，以厘定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度的咨
询服务协议项下拟进行交易的年度上限（即经修订年度上限）。管理层
编制的 贵集团预测摘要如下：
（人民币百万元）
财政年度
财政年度
财政年度
财政年度
财政年度
财政年度
实际金额预计金额
由以下人士向AEON
China已支付╱应
付服务费
– GDA7.64.85.99.310.511.9
– ASC1.91.81.21.30.81.0
– 贵公司3.93.43.62.93.03.2
小计13.410.010.713.514.316.1
10%的缓冲差额不适用不适用不适用1.31.41.6
现有╱建议年度
上限14.814.814.814.815.717.7
使用率90.5%67.6%72.3%不适用不适用不适用
附注： 数字经过四舍五入，相加后可能不等于小计或总计。
独立财务顾问函件
吾等已与管理层讨论 贵集团2022财政年度至2024财政年度过往
交易金额的波动（如以上所示），并获悉 贵集团的服务需求会因应年内
新开店舖的数目及是否有任何计划或正在进行的升级项目而不时变化。
管理层进一步指出，吾等审查的 贵集团2025财政年度至2027财政年度
的预测乃基于 贵集团与AEON China协定的2025财政年度各项服务需
求以及2026财政年度和2027财政年度每年5%的增长率而编制。 贵集
团需要咨询服务以于2025年实施与零售解决方案、供应商平台和人工
智能安全系统相关的升级项目，以及在中国扩张门市， 贵集团也需要
咨询服务来改善现有运营，以提高效率和成本效益。
根据预测，吾等知悉(i)使用人数目因服务类型而从一名至八名不等；
(ii)AEON China员工提供的服务时间已估算；及(iii) AEON China每项服务
的成本已估算。AEON China提供的服务其中包括业务发展规划、销售
业绩及零售消费行为评估、与知名日本品牌供应商蹉商、促销活动、产
品开发、产品配对、分销管道及客户服务策略。AEON China向GDA、
ASC及 贵公司各自提供的服务的成本加上3%的加价已估算，惟GDA
和ASC预计应付的费用超过其各自2025财政年度预计收入的0.20%。换
言之，(i)根据咨询服务协议中的定价条款，GDA和ASC预计应付的费用
是根据其各自2025财政年度预计收入的0.20%作估算；及(ii)贵公司预计
应付的费用是根据AEON China于2025财政年度所需服务的预计成本的3%
作估算。诚然董事会函件所述，2025年1月至5月产生的服务费为人民
币4.87百万元，占2025财政年度经修订年度上限的32.9%。
根据中国国家统计局的数据（https://data.stats.gov.cn/easyquery.
htm?cn=C01），2018年至2023年，批发和零售业的平均薪金按年增长介
乎7.4%至13.2%之间。由于AEON China提供的服务的成本按其员工时薪
计算，因此，采用5%的按年增幅（低于上述相关统计数据）来估算2026
财政年度和2027财政年度的服务成本属合理。在咨询服务协议有效期内，
咨询服务年度上限所使用的缓冲金额为每年10%，就此而言，董事认为
且吾等亦同意，该缓冲差额合理，并将为 贵集团提供灵活性，以确保
平稳运作。
独立财务顾问函件
(II) ATV主协议
吾等已审视并与管理层讨论有关为确定2025财政年度至2027财政
年度ATV产品主协议项下交易的年度上限，彼等预计的采购额、应付
ATV Japan的许可费及服务费。据管理层告知， 贵集团(i)计划在香港及
中国内地开设至少12间新店，以尽享租金降低的先机（视情况而定）及╱
或进一步开拓消费市场；及(ii)因ATV产品的毛利率高于第三方品牌的
产品，而致力于2030年前将ATV产品的采购额提高至 贵集团总采购额
的30%（2024财政年度为7.5%）。在进行预测时，预期2027年前该比例将
逐步上升至 贵集团总采购额超过17%。管理层编制的 贵集团预测摘
要如下：
(a) ATV采购建议年度上限
（港币百万元）2025财政年度2026
财政年度
（估计
金额）
财政年度
（估计
金额）
1月－2月
（实际
金额）
3月－5月
（实际
金额）
6月－12月
（估计
金额）合计
时尚–0.71.21.92.12.6
食品0.71.92.04.65.15.6
家居时尚–0.81.01.82.52.7
健康与美容护理0.41.01.12.53.03.1
小计10.812.713.9
10%的缓冲差额0.5
(1)
1.31.4
ATV采购年度上限11.314.015.3
附注：
- %的缓冲差额仅适用于2025年6月至12月的预计采购额。
- ，相加后可能不等于小计或总计。
独立财务顾问函件
在订立ATV采购主协议前，除2024年12月进行的一笔94,500港
元（视为低额交易）的一次性交易外， 贵公司与ATV Japan之间并无
与ATV采购主协议项下拟进行的交易相关的过往交易。
吾等已就上述预测与管理层进行讨论，并获悉(i)2025年6月至
12月的预测采购额乃根据 贵集团需求；及(ii)2026财政年度至2027
财政年度的预测按年增长率乃根据新ATV产品（例如时令水果和雪
糕、纸巾和厨房用纸）的推出。吾等注意到，2025年6月至12月预测
的按月采购额低于2025年3月至5月的实际每月采购额。管理层告
知， 贵集团于2025年1月正式向ATV Japan下采购订单后，需要不
时审视相关安排，并预计在2026财政年度及之后将增加采购额。
预计不同产品类型的采购额于2026财政年度将增加17%至47%，于
2027财政年度将增加4%至12%。于2026财政年度，采购增幅最高的
是家居时尚产品，惟于2027财政年度增幅最低。据管理层告知， 贵
集团一贯一次性采购更多家居产品，以争取议价和节省物流成本，
从而减少次年的采购额。根据与管理层进行的讨论，吾等认为
2025财政年度的预计采购额以及2026财政年度至2027财政年度的
按年增长率属合理。
(b) 综合年度上限
吾等已审阅管理层编制的综合年度上限预测，并注意到(i)
2025财政年度至2027财政年度的采购额乃按产品类型估算，然后
分类为产品适用的服务费；及(ii)预计应付费用是根据(i)计算。
2025财政年度至2027财政年度的预测采购额
吾等已就采购预测与管理层进行讨论，并获悉(i)采购预
测按产品类别划分，即(a)时尚；(b)食品；(c)家居时尚；及(d)
健康与美容护理。
独立财务顾问函件
就时尚产品而言， 贵集团于2025财政年度前5个月的采
购额已达到2024财政年度总采购额的80%，因此预计2025财政
年度整体同比增加将达到44%，2026财政年度将增加28%，
2027财政年度将增加33%。由于2025财年前5个月采购额大幅
增加，吾等认为2025财政年度至2027财政年度的预测按年增
长率为合理。
日本食品凭借其优质配料及做法细致，在香港一直备受
欢迎。 贵集团于2025财政年度下半年不仅计划增加采购额
以满足顾客的需求，尤其是快速消费食品（例如纳豆和冷冻冷
藏食品），并推出新产品（例如时令水果和雪糕）。因此， 贵集
团预期食品采购额将于2025财政年度大幅增加108%，于2026
财政年度增加27%及于2027财政年度增加29%。经考虑日本食
品在香港的受欢迎程度，及该产生类别于2022财政年度至
2024财政年度录得约40%或以上的毛利率，吾等认为2025财政
年度至2027财政年度的预测按年增长率属合理。
就家居时尚产品而言， 贵集团于2025财政年度首5个月
的采购额已超过2024财政年度全年的采购额，因此预期2025
财政年度整体采购额将同比增加97%，但由于该产品类别需
要大量采购及出售缓慢（另见上文关于ATV采购建议年度上限
的讨论），采购额于2026财政年度将同比减少22%，且由于预
期会添补存货，采购额于2027财政年度将同比增加50%。据管
理层告知，家居时尚产品（包括家具）一般体积大， 贵集团通
常会一次过采购较多产品，以争取议价和节省物流成本。有
鉴于此，吾等认为2025财政年度至2027财政年度的预测按年
增长率属合理。
就健康与美容护理产品而言， 贵集团于2025财政年度首
5个月的采购额已占2024财政年度总采购额的80%。据管理层
告知， 贵集团计划于2025财政年度下半年推出新的健康与美
容护理产品（例如纸巾和厨房用纸），因此预期整体采购额于
2025财政年度的将同比增加154%，于2026财政年度将同比增
加51%及于2027财政年度将同比增加24%。经考虑日本健康与
美容护理产品在香港的受欢迎程度，以及毛利率由2022财政
年度31%上升至2024财政年度42%，吾等认为2025财政年度至
2027财政年度的预测按年增长率属合理。
独立财务顾问函件
预计的应付费用
以下为按需要支付的不同服务费分类的预计采购额及
2025财政年度至2027财政年度预计的应付费用：
（港币百万元）2025财政年度2026
财政年度
财政年度1月－2月3月－5月6月－12月合计
许可费及服务费
(1)
：
采购额
（实际
金额）
（实际
金额）
（估计
金额）
（估计
金额）
（估计
金额）
(A)(B)(C)(D)
0.2% + 3.0%
(1)
–50.3108.8159.1217.1284.2
0.2% + 4.0%
(1)
––1.61.62.55.0
0.2% + 4.8%
(1)
––––––
0.2% + 6.8%
(1)
52.9–58.0110.9103.2136.6
总采购额271.6322.8425.8
(A)x(B)(A)x(C)(A)x(D)
预计的总许可费及
服务费
(2)
12.914.318.9
缓冲差额(10%)1.31.41.9
综合年度上限14.215.720.8
附注：
- （ATV主采购协
议除外）及过往的协议分类为不同的总许可费及服务费。
(2) 总许可及服务费率乃根据上表中(A)所示的预计采购额
和适用费用予以预计。
- ，相加后可能不等于小计或总计。
独立财务顾问函件
吾等已就预测与管理层进行讨论，并获悉(i)2025年1月至
2月的采购受补充主商标许可协议规限，根据该协议， 贵集
团应付费用相当于采购成本的7%；(ii)于订立主许可协议及主
服务协议（见上文第4(II)节）后， 贵集团须就带有TopValu商标
的产品的采购成本上支付2%的许可费及支付采购成本的3%
服务费；及(iii)于订立ATV China服务协议（见上文第4(II)节）后，
中国服务的服务费已调整为该采购成本的3% – 6.8%。
如上表所示，进行采购主要需支付3%或6.8%的服务费。
吾等已与管理阶层进行讨论并获悉，根据ATV主协议， 贵公
司（即香港业务）仅需支付3%的服务费，而主要采购ATV China
产品的中国附属公司（即中国业务）则主要需支付6.8%的服务费。
按预计的采购额及适用费率计算的应付费用于2025财政
年度估计为港币12.9百万元，于2026财政年度估计为港币14.3
百万元及于2027财政年度估计为港币18.9百万元。综合年度上
限中使用的缓冲差额于2025财政年度至2027财政年度的各个
年度均为10%，因此董事认为且吾等同意，该缓冲差额属合理，
并将为 贵集团提供灵活性，以确保平稳运作。
6. 内部监控
诚如董事会函件所述， 贵公司关连人士交易小组（由企业规划高级经理、
财务经理、法务高级经理及 贵公司两间附属公司的财务╱行政总经理组成）
作为 贵集团内部监控系统的一部分，将协助董事审查及监控 贵集团所有
关连交易，包括(i)咨询服务协议；及(ii)ATV主协议项下的交易。关连人士交
易小组通常每两周召开会议，以审查及监控 贵集团所有持续关连交易。 贵
集团相关成员公司的财务部门将会就(i)咨询服务协议；及(ii)ATV主协议项
下的交易及交易额进行初步监控，以确保该等交易及交易额于持续关连交
易协议的框架及年度上限范围内进行。而必要时，关连人士交易小组将会
每半年就(i)咨询服务协议；及(ii)ATV主协议项下的交易进行审查，以确保
该等交易于(i)咨询服务协议；及(ii)ATV主协议框架内进行，并监控(i)咨询
服务协议；及(ii)ATV主协议的年度上限使用率，以确保及时遵守上市规则
第14A章的规定。
独立财务顾问函件
此外，独立非执行董事将根据上市规则第14A.55条审视（其中包括）(i)咨
询服务协议；及(ii)ATV主协议项下的交易是否按一般商业条款进行，而 贵
公司的核数师将根据上市规则第14A.56条审视（其中包括）(i)咨询服务协议；
及(ii)ATV主协议各自项下的交易是否按照协议条款进行。
基于以上所述，吾等认同管理层的观点，认为已实行适当措施监控(i)
咨询服务协议；及(ii)ATV主协议项下的交易，以保障 贵公司及独立股东的
权益。
意见及推荐建议
经考虑上述主要因素及原因，吾等认为(i)ATV主协议项下拟进行之交
易乃于 贵公司之日常及惯常业务过程中订立，且符合 贵公司及股东的整
体利益；及(ii) ATV主协议的条款为一般商业条款，且属公平合理，及厘定
经修订年度上限及ATV年度上限所采用的基准对独立股东而言属合理。因此，
吾等建议独立董事会委员会建议，及吾等本身建议，独立股东投票赞成就
批准(i)经修订年度上限；(ii)主许可协议、主服务协议及ATV China主服务协
议（包括综合年度上限）；及(iii)ATV主采购协议（包括ATV采购建议年度上限）
的条款而拟于股东特别大会提呈的普通决议案。
此 致
永旺（香港）百货有限公司
独立董事会委员会及独立股东 台照
代表
新百利融资有限公司
董事
梁念吾
谨启
2025年7月14日
梁念吾女士为持牌人士及新百利融资有限公司的负责人员，已在证监
会注册，可进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动，其已参与为多家香港上市公司之不同交易提供独立财务顾问服务。
附录 一般资料
1 责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，董事愿就本通
函共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所
深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或
欺诈成分，及并无遗漏其他事实，致使本通函内任何陈述或本通函有所误导。
2 证券权益
(A) 董事及主要行政人员之权益
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司主
要行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）
的股份、相关股份及债券中拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7
及8分部知会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货
条例之该等条文而被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(b)根据证券及
期货条例第352条须记录于该条例所指本公司登记册内的任何权益或
淡仓；或(c)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守
则须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。
(a) 本公司
董事姓名
以个人权益
持有之
普通股数目
权益概约
百分比
长岛武德12,0000.00462%
久永晋也30,0000.01154%
附录 一般资料
(b) 本公司之最终控股公司AEON Co
董事姓名
以个人权益
持有之
普通股数目
权益概约
百分比
后藤俊哉6,3000.00072%
久永晋也2,1300.00024%
附注： 上述股权资料已于最后实际可行日期获各董事确认。
(B) 主要股东权益
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无股东（董事或本公
司主要行政人员除外）于本公司股份或相关股份中持有权益或淡仓，而
须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部向本公司披露，或须记录于
本公司根据证券及期货条例第336条存置之登记册。
主要股东名称
所持长仓
普通股数目
占已发行股份
总数之概约
百分比
AEON Co157,536,000
（附注）
60.59%
附注： 该等股份中之155,760,000股乃由AEON Co持有及1,776,000股由
AEON Credit持有。AEON Co直接或间接拥有或控制AEON Credit之
294,888,000股股份，占AEON Credit已发行股本70.42%。AEON Co被
视作于AEON Credit所拥有之1,776,000股股份中拥有权益。
附录 一般资料
3 董事与主要股东之雇佣关系
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或拟委任之董事
为于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文
须向本公司披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。
本公司主要股东名称在本公司主要股东中之职位
后藤俊哉AEON Co执行役员
横地庸利AEON Co海外公司管理部总经理
4 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事已经或拟与本公司或其任何附属公司
订立尚未届满或不可由本集团于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）
的任何服务合约。
5 董事于本集团合约及资产中之权益
于最后实际可行日期，各董事概无在任何于最后实际可行日期仍然生
效，且与本集团的业务存有密切关系的合约或安排中拥有重大权益；及各
董事或拟委任之董事概无在本集团任何成员公司自2024年12月31日（即本公
司最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁，或
拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
6 董事于竞争业务中之权益
于最后实际可行日期，根据上市规则第8.10条，董事及彼等各自之紧密
联系人士概无于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之
业务中拥有权益。
附录 一般资料
7 重大不利变动
兹提述本公司于2025年4月25日刊发的截至2024年12月31日止年度之年
报。除上述刊物所提及的因素及挑战（包括出境旅游、审慎的消费情绪、香
港旅客及居民消费模式的变化、本地及中国内地经济的缓慢复苏以及零售
业的下行风险）外，于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团自2024年12
月31日（即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）以来，于
财政或经营状况方面有任何重大不利变动。
8 重大合约
除本公司（作为卖方）与永旺金融服务（香港）有限公司（作为买方）于2024
年5月17日订立的买卖协议，内容有关本公司以总代价港币9,993,180元出售
AEON Credit的1,654,500股股份（详情载于本公司日期为2024年5月17日及2024
年5月20日之公告）外，本集团并无订立属于或可能属于重大的任何合约，
惟于日常业务过程中所订立由本公司或其任何附属公司于紧接最后实际可
行日期（包括该日）前两年内进行或拟进行的合约除外。
9 诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，
且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大
诉讼或申索。
10 专家及同意书
本通函载有曾发表意见或建议之专家之资历如下：
名称资历
新百利融资有限公司可进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）
及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的
持牌法团
附录 一般资料
于最后实际可行日期，上述专家：
(a) 已就刊发本通函发出书面同意书，同意以其现时所示格式及内容
载入其意见函件及提述其名称，且迄今并无撤回其书面同意书；
(b) 概无于本集团任何成员公司中直接或间接拥有任何股权或权利（不
论是否可合法强制执行）以认购或可委派他人认购本集团任何成
员公司之证券；及
(c) 自2024年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的
编制日期）以来，概无于本集团任何成员公司收购或出售或租赁或
于本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任
何直接或间接权益。
11 一般资料
- （南）地下至4楼。
(2) 本公司之总办事处及主要营业地点为香港新界荃湾青山公路388
号中染大厦26楼07–11室。
- ，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼。
- ，彼为特许秘书、特许管治专业人员以
及香港公司治理公会及特许公司治理公会会员。
12 备查文件
咨询服务协议、主许可协议、主服务协议、ATV China主服务协议及
ATV主采购协议各自的副本将于本通函日期起计14天内刊登于联交所网站
(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.aeonstores.com.hk)。
股东特别大会通告
股东特别大会通告
兹通告永旺（香港）百货有限公司（「本公司」）谨订于2025年7月29日（星期
二）上午9时正假座香港新界荃湾青山公路388号中染大厦26楼7-11室的会议
室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论是否修订）
以下决议案为普通决议案。
本股东特别大会通告并无明确界定的词汇与本公司日期为2025年7月
14日致股东之通函所界定者具相同涵义。
普通决议案
第1项普通决议案
- 「动议：
(a) 批准、确认及追认经修订年度上限（定义及描述见通函）；及
(b) 追认、确认及批准就实施咨询服务协议及其项下拟进行的交
易以及其项下拟进行交易的经修订年度上限作出的一切行动
及事宜，以及所订立的全部文件或契据，并授权任何一名董
事就实施其项下拟进行交易的经修订年度上限作出其可能全
权认为必要、恰当或适宜的一切行动及事宜，签立全部有关
文件或契据及采取一切有关措施，以及作出及同意董事认为
必要或恰当的变更、修订或豁免事宜。」
股东特别大会通告
第2项普通决议案
- 「动议：
(a) 批准、确认及追认主许可协议、主服务协议及ATV China主服
务协议，分别注有「A」、「B」及「C」字样的协议副本已提呈大会，
并经大会主席签署以资识别，及其项下拟进行的交易连同其
项下拟进行交易的综合年度上限（定义及描述见通函）；及
(b) 追认、确认及批准就实施主许可协议、主服务协议及ATV
China主服务协议及其项下拟进行的交易以及其项下拟进行交
易的综合年度上限作出的一切行动及事宜，以及所订立的全
部文件或契据，并授权任何一名董事就实施主许可协议、主
服务协议及ATV China主服务协议及╱或其项下拟进行的交易
及╱或其项下拟进行交易的综合年度上限作出其可能全权认
为必要、恰当或适宜的一切行动及事宜，签立全部有关文件
或契据及采取一切有关措施，以及作出及同意董事认为必要
或恰当的变更、修订或豁免事宜。」
第3项普通决议案
- 「动议：
(a) 批准、确认及追认ATV主采购协议，注有「D」字样的协议副本
已提呈大会，并经大会主席签署以资识别，及其项下拟进行
的交易连同其项下拟进行交易的ATV采购建议年度上限（定义
及描述见通函）；及
股东特别大会通告
(b) 追认、确认及批准就实施ATV主采购协议及其项下拟进行的
交易以及其项下拟进行交易的ATV采购建议年度上限作出的
一切行动及事宜，以及所订立的全部文件或契据，并授权任
何一名董事就实施ATV主采购协议及╱或其项下拟进行的交
易及╱或其项下拟进行交易的ATV采购建议年度上限作出其
可能全权认为必要、恰当或适宜的一切行动及事宜，签立全
部有关文件或契据及采取一切有关措施，以及作出及同意董
事认为必要或恰当的变更、修订或豁免事宜。」
承董事会命
永旺(香港)百货有限公司
公司秘书
陈邝良
香港，2025年7月14日
注册办事处：
香港
康山道2号
康怡广场（南）
地下至4楼
附注：
1. 任何有权出席股东特别大会并于会上投票的本公司股东均有权委派一名或多
名代表（若其持有两股或以上股份）代其出席及投票。代表不必为本公司股东。
- （如有）或经由公证人签署
证明之授权书或授权文件副本，最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举
行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
股东特别大会通告
- （包括首尾两日）
期间暂停办理股份过户及登记手续，以便确定股东出席股东特别大会并于会
上投票之资格，期间将不会办理任何股份过户登记手续。确定股东出席股东
特别大会并于会上投票的资格之记录日期为2025年7月29日。为符合出席股
东特别大会并于会上投票之资格，股东应确保所有过户文件连同相关股票最
迟于2025年7月23日(星期三)下午4时30分前送达本公司之股份过户登记处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
- ，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表
就有关股份于股东特别大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟如超过一
名联名持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则仅于本公司股东名册内
就有关联名持有股份排名首位之联名持有人方有权投票。
- 。
- 。
- ，股
东特别大会将延期举行。本公司将于本公司网站(www.aeonstores.com.hk)及联
交所网站(www.hkexnews.hk)上载公告，通知本公司股东重新安排的股东特别
大会日期、时间及地点。
- ，
股东特别大会将如期于2025年7月29日（星期二）上午9时正举行。于恶劣天气
情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席股东特别大会。