00550 律齐文化 通函：(1)持续关连交易及 (2)股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
二零二五年七月十一日
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他持牌证券
交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有律齐文化有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函及随附代表
委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或
承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该
等内容而引致之任何损失承担任何责任。
ALLEGRO CULTURE LIMITED
律齐文化有限公司
（于开曼群岛注册成立并于百慕达继续经营之有限公司）
（股份代号：
）
(1)持续关连交易
及
(2)股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
独立董事委员会函件载于本通函第17至18页。同人融资有限公司（独立财务顾问）函件（载有其致
独立董事委员会及独立股东意见）载于本通函第19至30页。
本公司谨订于二零二五年七月三十一日（星期四）上午十一时正假座香港中环干诺道中13–14号欧
陆贸易中心22楼举行股东特别大会，其通告载于本通函第36至37页。随附适用于股东特别大会之
代表委任表格。
无论 阁下能否出席股东特别大会，务请依照随附之代表委任表格所载指示填妥表格，并尽快交
回本公司的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼，惟无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达。填妥及交回代
表委任表格后， 阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。
股东特别大会将不设茶点招待及不派发公司纪念品。
– i –
目 录
页次
释义 ……………………………………………………..1
董事会函件……………………………………………………..5
独立董事委员会函件 ………………………………………………17
独立财务顾问函件 ………………………………………………..19
附录 — 一般资料 ………………………………………………31
股东特别大会通告 ………………………………………………..36
释 义
于本通函中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「章程」指于任何时候生效的本公司组织章程大纲及细则
「联系人」指具上市规则所赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「灼识咨询」指灼识咨询，一家主要从事提供行业洞察及策略顾问服
务的研究机构
「本公司」指律齐文化有限公司，于开曼群岛注册成立并于百慕达
继续经营之有限公司，且其已发行股份于联交所主板
上市（股份代号：550）
「竞争费率」指向其他独立客户就同类型市场推广及宣传服务所收取
的利润率，且该等服务乃于服务接受方所在商场所处
之相同地区内提供
「关连人士」指具上市规则所赋予该词的相同涵义
「关连交易」指具上市规则所赋予该词的相同涵义
「控股股东」指具上市规则所赋予该词的相同涵义
「董事」指本公司董事
「财政年度」指本公司财政年度，即由每年一月一日起至十二月
三十一日止的十二(12)个月
「二零二三财年」指本公司截至二零二三年十二月三十一日止财政年度
「二零二四财年」指本公司截至二零二四年十二月三十一日止财政年度
释 义
「大湾区」指粤港澳大湾区（中国国家级发展战略）
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的董事会独立委员会，其
成立目的为就推广合作框架协议的条款及相关建议年
度上限以及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指同人融资有限公司，一间根据证券及期货条例可从事
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规
管活动之持牌法团，为本公司委任之独立财务顾问，
就推广合作框架协议及相关建议年度上限向独立董事
委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指根据上市规则，概无须于股东特别大会上就推广合作
框架协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投
票的本公司股东
「独立第三方」指独立于本公司或其任何附属公司的任何董事、最高行
政人员、主要股东或彼等各自的任何联系人，且与其
概无关连的人士或公司及其最终实益拥有人（视情况而
定）
「京基集团╱服务接收方」指京基集团有限公司，一家于中国注册成立的有限公
司，由本公司主要股东的父亲拥有大部分股权
「最后实际可行日期」指二零二五年七月七日，即本通函付印前就确定本通函
所载若干资料的最后实际可行日期
释 义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指具上市规则所赋予该词的相同涵义
「中国」指中华人民共和国
「推广合作框架协议」指服务提供商与服务接收方于二零二五年四月十五日就
服务提供商向服务接收方提供广告及推广服务而订立
的推广合作框架协议
「建议年度上限」指根据推广合作框架协议拟进行交易于截至二零二七年
十二月三十一日止三个年度各年的年度上限
「人民币」指中国法定货币人民币
「服务费」指服务接收方根据推广合作框架协议就推广服务向服务
提供商支付的服务费
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准推
广合作框架协议及建议年度上限，包括其任何续会
「股份」指本公司股本中每股面值0.2港元的普通股
「股东」指本公司股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则所赋予该词的相同涵义
「深圳律齐╱服务提供商」指深圳市律齐文化有限公司，于中国注册成立的有限公
司，为本公司的间接全资附属公司
释 义
「%」指百分比
董事会函件
ALLEGRO CULTURE LIMITED
律齐文化有限公司
（于开曼群岛注册成立并于百慕达继续经营之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：注册办事处：
姚思慧女士Clarendon House
2 Church Street
非执行董事：Hamilton HM 11
钟美瑶女士Bermuda
孙婧女士
香港主要营业地点：
独立非执行董事：香港
邓寳琳女士干诺道中111号
陈钊洪先生永安中心
李朝波先生15楼1506室
杨婉宁女士
敬启者：
(1)持续关连交易
及
(2)股东特别大会通告
I. 绪言
兹提述本公司日期分别为二零二五年四月十五日及二零二五年四月二十三日有关（其中包
括）订立推广合作框架协议之公布。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）：(i)有关推广合作框架协议及其项下拟进行交易的主
要条款及相关资料；(ii)有关截至二零二七年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限的资料；
(iii)独立董事委员会致独立股东的函件，当中载列其就推广合作框架协议的条款及条件以及其项
下拟进行交易而向独立股东作出的建议；(iv)独立财务顾问致独立董事委员会的函件，当中载列
其意见及建议；及(v)召开股东特别大会的股东通告。
董事会函件
II. 推广合作框架协议
兹提述本公司日期分别为二零二五年三月十四日及二零二五年三月二十六日之公布，内
容有关（其中包括）业务发展之最新情况，本公司现正考虑于中国进一步发展该等服务（定义见下
文），以拓阔本集团的收入来源。董事会欣然宣布，于二零二五年四月十五日（交易时段后），服
务提供商深圳律齐（本公司之间接全资附属公司）与服务接收方订立推广合作框架协议，据此，服
务提供商须向服务接收方提供广告及推广服务。
推广合作框架协议的主要条款概述如下：
日期：二零二五年四月十五日
订约方：(1) 深圳律齐（作为服务提供商）
- （作为服务接收方）
期限：由推广合作框架协议生效日期起至二零二七年十二月
三十一日止，可根据上市规则之适用规定续期三(3)年
服务范围：服务提供商须就服务接收方在推广合作框架协议期限
内不时开发或正在开发的项目（「项目」）向服务接收方
提供广泛的广告及推广服务（「该等服务」）。提供该等
服务的详情如下：
(i) 服务提供商及服务接收方将在服务提供商向服务
接收方提供任何该等服务之前订立个别书面确
认；
(ii) 在每份书面确认中，服务接收方将详细说明项目
的主题及具体要求（如有）（例如推广服务接收方
的购物中心）；
董事会函件
(iii) 服务提供商随后将制定详细的执行计划，并编制
项目的预期开支明细；
(iv) 在与服务接收方确认详细执行计划及开支后，服
务提供商将安排外部服务提供商为项目准备及执
行计划；及
(v) 服务提供商将负责项目的整体管理及监督。
先决条件：推广合作框架协议将于下列情况下生效：
(1) 独立股东于股东特别大会上通过决议案批准推广
合作框架协议及其项下拟进行之交易；及
(2) 各订约方已就推广合作框架协议取得所有必要同
意、授权及批准。
上述条件概不可获豁免。倘上述条件未能于二零二五
年五月三十一日或之前（或服务提供商及服务接收方可
能协定的其他日期）获达成，推广合作框架协议将告停
止及终止，及订约方将不再对另一方承担推广合作框
架协议项下的任何义务及责任，惟任何先前违反其条
款者除外。
董事会函件
价格基准：服务接收方应付予服务提供商的服务费应由服务提供
商与服务接收方经公平磋商后，按一般商业条款及以
成本加成基准厘定，并计及服务提供商提供类似服务
所须承担的成本及具竞争力的价格。本公司将以5.0%
作为厘定向服务接收方收取的服务费的溢利率。
III. 建议年度上限及基准
根据推广合作框架协议，于推广合作框架协议期限内，该等服务的建议年度上限如下：
自二零二五年
五月一日起至
二零二五年
十二月三十一日止
自二零二六年
一月一日起至
二零二六年
十二月三十一日止
自二零二七年
一月一日起至
二零二七年
十二月三十一日止
（人民币元）10,500,00016,000,00016,000,000
董事会函件
尽管建议年度上限高于京基集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的历史服务金额
人民币2.4百万元，该金额主要与本公司为京基集团新推出住宅项目提供的广告及推广服务有关
（「过往合作」），本公司管理层认为，过往合作中提供的服务性质有别于推广合作框架协议项下的
服务性质，后者与为京基集团现有购物中心提供的广告及推广服务有关。因此，历史交易金额并
不适合作为厘定建议年度上限的参考依据。该等服务的建议年度上限乃参考京基集团于截至二零
二四年十二月三十一日止两个财政年度于大湾区五大购物中心的广告及推广服务工作的历史产生
成本（「历史成本」）厘定，详情如下：
京基集团于截至
二零二四年
十二月三十一日止
两个财政年度的广告
及推广服务工作
所产生的成本
（人民币元）
购物中心A6,110,000 （附注1）
购物中心B6,110,000 （附注2）
购物中心C4,090,000 （附注3）
购物中心D11,890,000 （附注4）
购物中心E4,080,000 （附注5）
截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的
已产生成本总额32,280,000 （附注6）
财政年度已产生成本的平均值16,140,000 （附注7）
附注：
- ；及于二零二四
财年的实际推广服务开支约人民币3.1百万元的总额。
- ；及于二零二四
财年的实际推广服务开支约人民币3.2百万元的总额。
- ；及于二零二四
财年的实际推广服务开支约人民币2.2百万元的总额。
- ；及于二零二四
财年的实际推广服务开支约人民币4.6百万元的总额。
- ；及于二零二四
财年的实际推广服务开支约人民币2.08百万元的总额。
董事会函件
- 、B、C、D及E截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的实际推
广服务开支总和。
- 、B、C、D及E截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的实际推
广服务开支总和的平均值（即人民币32.28百万元÷2）。
使用过往成本厘定建议年度上限的理由为服务提供商将主要根据推广合作框架协议为上述
五个主要购物中心提供服务。
于评估建议年度上限后，董事会认为京基集团对本集团广告分部的收入有重大贡献，然而
本公司并无重大依赖京基集团，且与京基集团关系的任何变动将不会对本集团业务构成重大不利
影响，原因如下：
(i) 鉴于本公司在中国提供服务的业务发展处于初始阶段，预期于不久将来会有更多客
户，并将为本集团贡献大部分收入；
(ii) 即使市场上存在其他服务提供商，董事会认为，考虑到本集团对京基集团业务的熟
悉程度，以及其他服务提供商需投入的时间和相关经验方能提供与本集团相若标准
和质素的服务，选择及聘用该等其他服务提供商未必符合京基集团的最佳利益。此
外，京基集团已书面正式承诺，于推广合作框架协议的整个期间内，就其五个主要
购物中心的任何即将展开的广告及推广活动，会使用深圳律齐作为服务提供商。因
此，董事会认为本集团与京基集团的业务关系于可见将来不大可能出现重大不利变
动；及
(iii) 即使根据推广合作框架协议提供服务所得的收入减少，董事会相信本集团将能够利
用因此而腾出的资源，为其他客户提供服务，从而抵销有关影响。
董事会函件
IV. 内部监控程序
本公司已采纳以下内部监控措施，以确保推广合作框架协议及其项下拟进行的交易属公平
合理、按一般商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益：
(i) 本公司将与服务接收方订立独立书面确认书，以确认具体项目的营销方案。于订立
书面确认书前，本公司将首先与服务接收方沟通，以了解其对具体项目的要求。本
公司随后将编制详细执行计划，包括具体项目所用各项目的成本。其后，由于服务
费乃按成本加成基准厘定，本公司业务营运部门将核对过往向本集团独立客户在中
国提供服务时所发出的至少两份报价单，以于向服务接收方提交执行计划（连同服务
费）前核实及比较在相同地理区域内进行的类似服务范围的费用率及溢利率以及其中
所提供的相应服务内容水平。此程序确保相关书面确认书项下收取的服务费，在服
务内容方面不逊于本集团向其他独立客户所报的费率。同时，本公司业务营运部门
将不时跟进服务提供情况及费用收取情况，以确保本集团的利益不受损害；
(ii) 本公司财务及会计部将会定期检讨并按季度编制报告，当中载列关连交易详情，包
括但不限于服务的种类及规格、期内录得的关连交易总额，以考虑(a)相关持续关连
交易项下拟进行的交易是否根据推广合作框架协议的条款进行；(b)具体项目所收取
的价格是否不逊于其他独立第三方及符合本集团的定价政策；及(c)关连交易的实际
金额是否已超出建议年度上限金额。倘实际交易金额达到建议年度上限约90%或交易
的主要条款于年内任何时间出现任何变动，本公司财务部将向本公司关连交易主管
汇报，而关连交易主管将寻求本公司审核委员会意见，且董事会将考虑采取适当措
施，包括但不限于重新审阅及确定主要条款之变动是否属一般商业条款、进一步重
新审阅年度上限金额及根据上市规则遵守相关公告及股东批准规定；
董事会函件
(iii) 本公司将监察并每半年对本公司的持续关连交易进行定期检讨，以考虑(1)有效实施
定价政策及付款方式、评估年度上限余额；及(2)管理方面的弱点及改善措施建议，
以确保有关持续关连交易的内部监控措施仍属完备及有效，如发现任何不足之处，
本公司将在切实可行的情况下尽快采取措施解决；
(iv) 本公司将指定本公司财务及会计部主管（现为执行董事）监督推广合作框架协议项下
拟进行交易的内部监控措施的实施及检讨；
(v) 本公司独立非执行董事及核数师将对框架协议项下的持续关连交易进行年度审阅并
提供年度确认书，以确保根据上市规则第14A.55及14A.56条，交易乃根据推广合作
框架协议条款、按一般商业条款及相关定价政策进行；及
(vi) 于考虑推广合作框架协议的任何续期或修订时，有利益关系的董事及股东须于董事
会会议或股东大会上（视乎情况而定）就批准该等交易的决议案放弃投票，而独立非
执行董事及独立股东有权考虑该等持续关连交易的条款（包括相应年度上限）是否属
公平合理、按一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益。倘未能取得独立
非执行董事或独立股东的批准，本公司将不会在构成上市规则项下非豁免持续关连
交易的范围内，继续进行推广合作框架协议项下的交易。
本集团的独立核数师亦会根据上市规则第14A.56条就持续关连交易的定价条款及年度上限
进行年度审阅。
V. 有关订约方的资料
本公司
本集团主要从事投资控股，而本公司的附属公司主要从事(i)提供广告及推广服务；
及(ii)向电商平台销售家居及个人护理产品。
董事会函件
服务提供商
服务提供商为本公司的间接全资附属公司，主要从事提供广告及推广服务。
服务接收方
服务接收方主要从事高端科技投资、房地产、物业及酒店管理、旅游、能源、运
输、食品及饮料以及其他一般娱乐业务。
VI. 订立推广合作框架协议之理由及裨益
诚如本公司二零二五年三月十四日的公布所披露，本公司一直透过向京基集团提供广告及
推广服务，发展其于中国的广告及推广分部的业务，而本公司对发展进度感到满意。本集团从事
提供广告及推广服务逾二十年，在管理项目及市场推广活动方面拥有丰富经验，尤其是筹办及管
理大型招聘活动，当中包括展览、商场及展览厅布置，以及为香港雇主及雇员提供摊位。鉴于过
往安排的成功，本公司确信其于香港市场提供广告及推广服务的知识及经验适用于中国市场，故
本公司拟进一步拓展其于中国的广告及推广业务。鉴于京基集团持有多个项目，推广合作框架协
议为本公司进一步发展其于中国的市场提供了良机。另一方面，预期将业务拓展至中国市场，本
公司于二零二五年一月聘请一位在中国广告及推广行业拥有超过15年经验的项目团队领导人，
负责协调及管理服务的提供。彼的经验包括在中国为知名购物中心策划及执行多种广告及推广活
动。委任项目团队领导人后，深圳律齐将有一个三人团队，包括一名董事、项目团队领导人及一
名合规主任，在中国提供广告及推广服务。项目团队领导人将负责(i)与中国有经验的下游服务提
供商联系以执行项目；及(ii)为在中国的业务发展制定清晰及有效的策略愿景。深圳律齐之董事
将负责为深圳律齐物色新客户，而合规主任将负责确保深圳律齐提供之服务符合中国之有关规
定。随著项目团队领导人的加入，本公司预期本公司将能够为中国客户提供宝贵的市场见解。
考虑到(i)本集团于广告及推广行业之经验及良好声誉；(ii)深圳律齐作为香港上市公司之附
属公司，与业内其他服务提供商比较，于企业管治及合规方面采纳更高的标准；(iii)深圳律齐与
董事会函件
京基集团过往合作之良好往绩，深圳律齐与京基集团已建立有效之沟通渠道；及(iv)京基集团毋
须额外招标以物色合适之服务提供商，京基集团认为推广合作框架协议及其项下拟进行之交易对
京基集团有利。
同时，为确定推广合作框架协议下的定价基准公平合理，本公司已委聘灼识咨询作为行业
专家，就中国广告及推广行业服务所收取的溢利率进行市场研究报告。根据灼识咨询的报告，广
告及推广行业一般承包服务的近期具竞争力溢利率介乎2.0%至5.0%。鉴于本公司将以5.0%作为
厘定向服务接收方收取的服务费的溢利率（即灼识咨询报告所示的较高端），董事认为推广合作协
议下的定价基准属公平合理。
经考虑上述因素后，董事（包括独立非执行董事）认为，推广合作框架协议的条款及建议年
度上限属公平合理，其项下拟进行之交易乃按一般或更佳商业条款进行，以及订立推广合作框架
协议及其项下拟进行之交易乃于本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体
利益。
VII. 上市规则之涵义
由于(i)陈家俊先生（「陈先生」）间接持有123,037,657股股份（占本公司已发行股本总额约
27.55%）；及(ii)陈先生的父亲为京基集团的控股股东，因此，京基集团为本公司的关连人士，而
推广合作框架协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下规定之本公司的持续关连交易。
由于根据上市规则第14.07条计算的推广合作框架协议项下的该等服务年度上限之一项或多
项适用百分比率超过5%，故提供该等服务须遵守上市规则第14A章规定的申报、公告、通函（包
括独立财务建议）、年度审核及独立股东批准规定。
概无董事于推广合作框架协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，且董事无须根据上市
董事会函件
规则就批准推广合作框架协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。
于最后实际可行日期，立天环球有限公司拥有123,037,657股股份之权益，相当于本公司已
发行股本总额约27.55%。立天环球有限公司由陈先生全资拥有。因此，立天环球有限公司被视为
于推广合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）中拥有重大权益。因此，立天环
球有限公司及其联系人须于股东特别大会上就有关订立推广合作框架协议及其项下拟进行之交易
（包括建议年度上限）之决议案放弃投票。
VIII. 独立董事委员会
独立董事委员会（由于该等交易中并无拥有重大权益的全体独立非执行董事（即陈钊洪先
生、邓寳琳女士、李朝波先生及杨婉宁女士）组成）已告成立，以就推广合作框架协议及其项下拟
进行交易向独立股东提供意见。
IX. 股东特别大会
本公司将于二零二五年七月三十一日（星期四）上午十一时正在香港中环干诺道中13–14号
欧陆贸易中心22楼举行股东特别大会，大会通告载于第36至37页，会内将向股东提呈相关决议
案；及酌情考虑如适合批准相关持续关连交易。有关决议案将以投票表决之方式进行。
本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下会否亲自出席股东特别大会，
务请在切实可行范围内尽快按照代表委任表格上所印指示填妥代表委任表格，并交回本公司的
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，且无论
如何不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格
后， 阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会，并于会上投票。
本公司将由二零二五年七月二十八日（星期一）至二零二五年七月三十一日（星期四）（包括
首尾两天）暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席大会并于会上投票之权利，期间将不会办
理股份过户登记手续。确定出席股东特别大会权利的记录日期为二零二五年七月三十一日（星期
四）。股东如欲出席大会并于会上投票，须于二零二五年七月二十五日（星期五）下午四时三十分
前，将所有过户文件连同相关股票一并送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司
（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），办理登记手续。
董事会函件
X. 推荐意见
董事会认为推广合作框架协议之条款及其项下拟进行交易以及建议年度上限乃符合本公司
及股东之整体利益及诚属公平合理。因此，董事会推荐独立股东投票赞成股东特别大会通告所载
之普通决议案。
谨请 阁下垂注(i)载于本通函第17至18页之独立董事委员会函件；及(ii)独立财务顾问意见
函件，当中载有就推广合作框架协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之意见。
函件全文载于本通函第19至30页。
独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见后认为，持续关连交易之条款就独立股东而言
属公平合理，并且符合本公司和股东的整体利益。
XI. 其他资料
另谨请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
律齐文化有限公司
执行董事
姚思慧
二零二五年七月十一日
独立董事委员会函件
ALLEGRO CULTURE LIMITED
律齐文化有限公司
（于开曼群岛注册成立并于百慕达继续经营之有限公司）
（股份代号：
）
敬启者：
持续关连交易
我们谨此提述本公司于二零二五年七月十一日之致股东之通函（「通函」），本函件构成通函
之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇及词句与通函所界定者具有相同涵义。
我们已获董事会委任为独立董事委员会成员，以就推广合作框架协议是否在本集团日常及
一般业务过程中按一般商业条款订立，推广合作框架协议之条款及其项下拟进行交易以及相关年
度上限是否公平合理并符合本公司及股东整体利益，以及如何就批准推广合作框架协议及其项下
拟进行交易以及相关年度上限的决议案进行表决，向 阁下提供意见。
同人融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就推广合作框架协议的条款对独立股东而
言是否公平合理，以及该等条款是否符合本公司及股东的整体利益，向独立董事委员会及独立股
东提供意见。其意见详情连同达致该意见时所考虑的主要因素载于本通函第19至30页。
另谨请 阁下垂注载于本通函第5至16页之董事会函件及通函附录所载之其他资料。
经考虑推广合作框架协议的条款及其项下拟进行的交易后，我们认为推广合作框架协议乃
于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而推广合作框架协议的条款及建议年度上
独立董事委员会函件
限就独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立股东投票
赞成将于股东特别大会上提呈以批准推广合作框架协议及其项下拟进行的交易以及相关年度上限
的决议案。
此 致
列位独立股东 台照
律齐文化有限公司
独立董事委员会
陈钊洪先生邓宝琳女士李朝波先生杨婉宁女士
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
谨启
二零二五年七月十一日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问就推广合作框架协议项下之建议持续关连交易致独立董事委员会及独
立股东之意见函件全文，乃供载入通函而编制：
香港
中环
德辅道
环球大厦7楼03室
敬启者：
有关推广合作框架协议之持续关连交易
A. 绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就有关推广合作框架协议项下拟进行之持续关连交
易条款及相关年度上限是否属公平合理及按正常商业条款订立并符合 贵公司及其股东的整体利
益，向 贵公司独立董事委员会及独立股东提供意见。详情载于通函「董事会函件」一节，本函件
为通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于二零二五年四月十五日及二零二五年四月二十三日， 贵公司宣布服务提供商深圳律齐
（ 贵公司之间接全资附属公司）与服务接收方订立推广合作框架协议，据此，服务提供商须于推
广合作框架协议生效之日起至二零二七年十二月三十一日向服务接收方提供广告及推广服务。
于最后实际可行日期，(i)陈家俊先生间接持有123,037,657股股份（占 贵公司已发行股本
总额约27.55%）；及(ii)陈先生的父亲为京基集团的控股股东。因此，京基集团为 贵公司的关
连人士。因此，订立推广合作框架协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下规定
之 贵公司的持续关连交易。
独立财务顾问函件
由于根据上市规则第14.07条计算的推广合作框架协议项下的该等服务年度上限之一项或多
项适用百分比率（利润比率除外）超过5%，故提供该等服务须遵守上市规则第14A章规定的申报、
公告、通函（包括独立财务建议）、年度审核及独立股东批准规定。
概无董事于推广合作框架协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，且董事无须根据上市
规则就批准推广合作框架协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。
于最后实际可行日期，立天环球有限公司拥有123,037,657股股份之权益，相当于 贵公司
已发行股本总额约27.55%。立天环球有限公司由陈先生全资拥有。因此，立天环球有限公司被视
为于推广合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）中拥有重大权益。因此，立天
环球有限公司及其联系人须于股东特别大会上就有关订立推广合作框架协议及其项下拟进行之交
易（包括建议年度上限）之决议案放弃投票。
贵公司已成立由全体独立非执行董事（即邓宝琳女士、陈钊洪先生、李朝波先生及杨婉宁女
士）组成的独立董事委员会，以就推广合作框架协议项下拟进行之交易及相关年度上限向独立股
东提供意见及推荐建议。
于紧接吾等获委任为独立财务顾问日期前两个年度及直至该日期期间，吾等独立于 贵公
司或推广合作框架协议之任何其他订约方，或彼等各自之主要股东或其他关连人士（定义见上市
规则），且与彼等概无联系，因此被视为符合资格就推广合作框架协议的条款及相关年度上限提
供独立意见。于过往两年内， 贵公司与同人融资之间并无委聘关系。除就本次吾等获委聘为独
立财务顾问向 贵公司提供服务之正常专业费用外，概无存在吾等将向 贵公司或推广合作框架
协议之任何其他订约方，或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上市规则）收取任何费用及╱
或利益之其他安排。
独立财务顾问函件
B. 吾等意见之基准
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）：
(i) 贵公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报；
(ii) 贵公司截至二零二三年六月三十日止六个月的中期报告；
(iii) 贵公司发布日期为二零二五年三月十四日之自愿公布；
(iv) 贵公司发布日期为二零二五年三月二十六日的复牌进度之季度更新；
(v) 推广合作框架协议；及
(vi) 通函所载的其他资料。
吾等已依赖(i)通函所载或提述之陈述、资料及意见及╱或董事及 贵公司管理层（「管理
层」）向吾等提供的资料及声明；(ii) 贵公司及其顾问提供的资料及事实；及(iii)吾等对相关公开
资料的审查。吾等已假设管理层提供的所有资料及声明，于作出时及直至通函寄发之日在各重大
方面均属真实、完整及准确，而彼等个别及共同对该等资料及声明负责。吾等亦假设，管理层于
通函内所作有关信念、意见、预期及意向的所有陈述，乃经审慎查询及周详考虑后合理作出。
董事对通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，
就彼等所深知及尽信，通函并无遗漏其他事实，致令其中任何陈述有所误导。吾等并无理由怀疑
任何重大事实或资料已遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或 贵
公司、其顾问及╱或董事所表达并已向吾等提供的意见的合理性。
吾等认为，吾等已审阅足够资料以达致知情意见及证实吾等所依赖通函所载的资料为准
确，以根据上市规则第13.80条为吾等的推荐建议提供合理基础。然而，吾等并未对该等资料进
行任何独立核证，亦未对 贵公司或其各附属公司或联营公司的业务、事务、营运、财务状况或
未来前景进行任何形式的深入调查。
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C. 主要考虑因素及理由
在达致有关推广合作框架协议项下之持续关连交易的意见时，吾等已考虑以下主要因素及
理由：
- 、服务提供商及服务接收方的背景资料
1.1 贵公司的资料
贵集团主要从事投资控股，而 贵公司的附属公司主要从事(i)提供广告及推广
服务；及(ii)向电商平台销售家居及个人护理产品。
1.2 服务提供商的资料
服务提供商为 贵公司的间接全资附属公司，主要从事提供广告及推广服务。
1.3 服务接收方的资料
服务接收方主要从事高端科技投资、房地产、物业及酒店管理、旅游、能源、
运输、食品及饮料以及其他一般娱乐业务。
2. 持续关连交易的理由及裨益
诚如董事会函件所述，管理层认为 贵公司可从推广合作框架协议中受惠，原因为
此举可进一步扩展其于中国的广告及推广业务，并充分利用京基集团作为中国一间历史悠
久的物业管理公司的知名度。
诚如该公布所披露，自二零二四年三月起， 贵公司一直透过向京基集团提供线上及
线下广告及推广服务，积极拓展其于中国的广告及推广业务，而 贵公司对迄今取得的进
展感到满意。鉴于过往合作的成功， 贵公司拟进一步扩展其于中国的广告及推广业务。此
外， 贵集团从事提供广告及推广服务逾二十年，在管理项目及市场推广活动方面拥有丰富
经验，尤其是筹办及管理大型招聘活动，当中包括展览、商场及展览厅布置，以及为香港
雇主及雇员提供摊位。为进军中国市场做准备并支持本潜在合作， 贵公司于二零二五年一
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月聘请一位在中国广告及推广行业拥有超过15年经验的项目团队领导人。该关键人员将管
理及监督项目执行团队。其丰富经验包括在中国为万达广场、购物公园及INJOY等知名购
物中心策划及执行多种广告及推广活动的经验。委任项目团队领导人后，深圳律齐将有一
个三人团队，包括一名董事、项目团队领导人及一名合规主任，在中国提供广告及推广服
务。项目团队领导人将负责(i)与中国有经验的下游服务提供商联系以执行项目；及(ii)为在
中国的业务发展制定清晰及有效的策略愿景。深圳律齐之董事将负责为深圳律齐物色新客
户，而合规主任将负责确保深圳律齐提供之服务符合中国之有关规定。随著项目团队领导
人的加入， 贵公司预期 贵公司将能够为京基集团等客户提供宝贵的市场见解。因此，
考虑到(i) 贵公司于广告及推广业务的知名度，(ii)一位经验丰富及专业的团队领导人的加
入，及(iii)是次合作后， 贵公司将能够借助京基集团所持有的项目数量增强其于中国的声
誉及接触更多与京基规模相近的客户，推广合作框架协议为 贵公司提升其于中国的市场
占有率提供良机。
此外，经与管理层讨论后，吾等注意到京基集团过往透过独立的公开招标程序，就
每个项目委聘第三方服务提供商，以提供广告及推广服务。由于各服务提供商的规模、业
务模式及内部政策各有不同，甄选、磋商及协调过程非常耗时。由于京基集团管理众多项
目，每年投入如此庞大的人力及时间资源来执行相关推广活动，效率并不高。反观 贵公
司过往与京基集团的合作，双方建立了有效的沟通渠道，从而简化了沟通，并使项目执行
更加顺畅。此外，作为香港上市公司，与业内其他小型服务提供商相比， 贵公司恪守更高
的企业管治及合规标准。此承诺确保更佳的合规性及更高的透明度，从而提升与京基集团
合作的信任及可信度。总括而言，推广合作框架协议项下拟进行的交易属互惠互利，因为
其目的不仅是扩大 贵公司在中国的广告及推广业务，亦为京基集团提供更稳定及更有效
率的服务流程。
此外，经 贵公司确认，经考虑聘请第三方服务提供商所涉及的不便及 贵公司项
目执行团队的经验及往绩，京基集团已正式以书面承诺于推广合作框架协议的合约期间
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内，聘请 贵公司作为其五大购物中心任何即将进行的广告及推广活动的服务供应商。有
关提供服务的详情载于通函「董事会函件」内「推广合作框架协议」一节。
鉴于上文所述，董事认为及吾等同意，继续与京基集团保持业务关系有利于扩
大 贵公司于中国之业务版图，而订立推广合作框架协议符合 贵公司及其股东之整体利
益。
3. 推广合作框架协议的主要条款
推广合作框架协议的条款详情载于通函「董事会函件」中的「推广合作框架协议」一节。
(a) 年度上限
以下载列推广合作框架协议项下的年度上限：
年度上限
（人民币千元）
自二零二五年五月一日至二零二五年十二月三十一日10,500
（附注1）
截至二零二六年十二月三十一日止年度16,000
截至二零二七年十二月三十一日止年度16,000
附注：
- ，再乘以8个月（即二零
二五年五月一日至十二月三十一日），并将结果四舍五入计算得出。
管理层认为，二零二五年五月一日至二零二五年十二月三十一日的建议年度上
限应厘定为人民币10.5百万元，并于截至二零二七年十二月三十一日止两个年度分
别进一步增加至人民币16.0百万元及人民币16.0百万元。尽管建议年度上限高于京基
集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的历史服务金额人民币2.4百万元，该金
额主要与 贵公司为京基集团新推出住宅项目提供的广告及推广服务有关（「过往合
作」），管理层认为及吾等同意，过往合作中提供的服务性质有别于推广合作框架协
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议项下的服务性质，后者将主要集中于为京基集团现有购物中心提供广告及推广服
务，因此，历史交易金额并不适合作为厘定建议年度上限的参考依据。
推广合作框架协议所概述的广告及推广服务年度上限乃参考京基集团于截至二
零二四年十二月三十一日止两个年度于大湾区五大购物中心的广告及推广服务工作
所产生的历史年均成本约人民币16.2百万元而厘定。管理层认为，根据京基集团于两
年期间的广告及推广成本厘定的建议年度上限人民币16.0百万元，最能准确反映疫情
结束及跨境旅游恢复后市场恢复正常的情况。就此而言，吾等同意，建议年度上限
的基准及假设乃属公平合理。
吾等已与管理层进行讨论及透过 贵公司自京基集团采购部门获取有关五大购
物中心各自的广告及推广服务工作所产生的历史成本的统计报告（「统计报告」）。此
外，吾等已查阅京基集团的官方网站，以核实统计报告中所列各购物中心相关资料
之准确性及了解其市场定位。吾等亦将统计报告所述历史广告及推广服务成本，与
过去两年公开可得之地理位置、规模、购物中心定位、开业日期及营销策略等资料
进行比对。此等分析有助吾等评估统计报告所述成本结构是否合理。以下载列达致
建议年度上限的定量分析：
京基集团于截至
二零二四年
十二月三十一日止
两个财政年度的
广告及推广服务
工作所产生的成本
（人民币元）
购物中心A6,110,000（附注1）
购物中心B6,110,000（附注2）
购物中心C4,090,000（附注3）
购物中心D11,890,000（附注4）
购物中心E4,080,000（附注5）
截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的
已产生成本总额32,280,000（附注6）
财政年度已产生成本的平均值16,140,000（附注7）
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附注：
- ；
及于二零二四财年的实际推广服务开支约人民币3.1百万元的总额。
- ；
及于二零二四财年的实际推广服务开支约人民币3.2百万元的总额。
- ；
及于二零二四财年的实际推广服务开支约人民币2.2百万元的总额。
- ；
及于二零二四财年的实际推广服务开支约人民币4.6百万元的总额。
- ；及
于二零二四财年的实际推广服务开支约人民币2.08百万元的总额。
- 、B、C、D及E截至二零二四年十二月三十一日止两个财政
年度的实际推广服务开支总和。
- 、B、C、D及E截至二零二四年十二月三十一日止两个财政
年度的实际推广服务开支总和的平均值（即人民币32.28百万元÷2）。
为评估厘定建议年度上限的基准是否属公平合理，吾等与管理层就背后的原因
进行讨论。从统计报告中，吾等注意到，京基集团五大购物中心的过往年度广告及
推广开支于截至二零二四年十二月三十一日止两个年度分别累计约人民币17.1百万元
及人民币15.2百万元，年均约人民币16.2百万元。此外，吾等亦已获悉，京基集团已
承诺将于推广合作框架协议的合约期间内，聘请 贵公司作为其五大购物中心任何
即将进行的广告及推广活动的服务供应商。就此而言，管理层认为且吾等同意，建
议年度上限的基准及假设乃属公平合理。
鉴于上文所述，吾等同意管理层的观点，认为建议年度上限已计及京基集团于
截至二零二四年十二月三十一日止两个年度就广告及推广服务工作所产生的年均成
本，属公平合理且符合 贵公司及其股东的整体利益。
独立财务顾问函件
(b) 定价政策
如董事会函件所述， 贵公司根据推广合作框架协议收取的服务费将由双方
经公平磋商后按正常商业条款厘定。该费用将按成本加成基准计算，并考虑多项因
素，包括最新可得之具竞争性利润率（定义为就中国市场上类似营销及推广服务收取
的利润率），而相关服务乃于京基购物中心所在的同一地理区域内进行（「具竞争性利
润率」）。
于评估推广合作框架协议下的定价政策是否公平合理时，吾等向行业专家灼识
咨询（「灼识咨询」）取得并查阅了有关就中国营销及推广行业总承包服务所收取利润
率的市场研究报告（「行业报告」）。灼识咨询是一家主要从事提供行业洞察及战略咨
询服务的研究机构，曾参与逾3,000项首次公开发售尽职调查项目，涵盖逾800个细分
行业，并通过超过1,000,000名专家收集行业数据以编制报告。根据行业报告，近期
中国广告及推广行业总承包服务的具竞争性利润率介乎2.0%至5.0%。吾等已就行业
报告中得出上述范围的理据进行了以下尽职审查工作。
- 。吾等注意到，该方法主要包括
对(i)深圳地区购物中心及(ii)为深圳地区购物中心提供营销及推广承包服
务的服务提供商进行访谈，以确定具竞争性利润率。研究流程包括：(i)
问卷设计，(ii)对深圳地区购物中心及服务提供商进行访谈，(iii)对所有
收集到的资料进行严格验证，并与灼识咨询自有数据库交叉核对以确保
数据可靠性，(iv)灼识咨询根据透过此方法获得的认证资料及数据编制详
尽的行业研究报告。
- ，当中包括对四名深
圳地区购物中心营销及采购负责人的访谈。吾等注意到，所有受访购物
中心均曾采购与服务范围类似的营销及推广服务，且相关受访者均直接
负责采购决策。
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- ，当中包括对六家为
深圳地区购物中心提供营销及推广承包服务的服务提供商之访谈。吾等
注意到，所有受访服务提供商均曾向京基集团旗下深圳地区购物中心提
供营销服务，亦曾向深圳其他购物中心提供范围相同的类似服务。
鉴于上述情况，灼识咨询认为，且吾等同意，其研究方法及流程，以及对受访
者的选择具代表性，能够准确且客观地反映向深圳购物中心提供营销及推广服务的
具竞争性利润率，而该等服务与 贵公司向京基集团提供的服务具直接可比性。
由于 贵公司提供的服务属非商品化，及可能因个别情况（取决于购物中心定
位、营销活动规模及宏观经济环境等因素）而大有不同， 贵公司将采用此范围内的
5.0%作为厘定日后向京基集团收取服务费的指示性利润率（「指示性利润率」），由于
此乃迄今为止可用的最高具竞争性利润率。无论如何， 贵公司向京基集团收取的利
润率将不会低于该指示性利润率。据吾等所知，管理层将定期审视向独立客户提供
类似服务的可比价格，并将获取与 贵公司规模相似的其他服务供应商的报价，以
进行价格比较。
鉴于上述情况，管理层认为，且吾等同意， 贵公司根据推广合作框架协议向
京基集团提供之指示性利润率属公平合理。
尽管建议年度上限的收入比例占 贵集团截至二零二二年十二月三十一日止年度总
收入的31%以上，考虑上述披露的5%指示性利润率后，根据建议年度上限，年毛利预期将
约为人民币0.8百万元，仅占 贵集团截至二零二二年十二月三十一日止年度总毛利的约
2.8%。此外， 贵公司相信，随著与京基集团的合作增加，其可利用该往绩记录将所投入
的资源最大化，于可预见未来为更多独立客户提供相关服务及进一步扩大其客户基础。因
此，管理层认为及吾等同意，推广合作框架协议将不会导致 贵公司对京基集团产生重大
依赖。
独立财务顾问函件
(c) 定期审阅及内部监控
为确保 贵公司遵守上述有关推广合作框架协议项下拟进行交易的定价政策及
不会超过建议年度上限，吾等已审阅 贵公司有关关连交易的内部监控政策。有关
政策详情载于通函「董事会函件」中的「内部监控程序」一节。
透过实施本文所载的程序，董事认为且吾等同意 贵公司已制定适当的内部监
控措施，以确保(i)不会超过建议年度上限，及(ii)推广合作框架协议项下拟进行的交
易将按正常商业条款进行，且不会损害 贵公司及股东的整体利益。
此外，吾等已取得(i)二零二四年三月至二零二四年十二月期间进行的关连交
易的三份季度报告，及(ii)日期为二零二五年三月三日的董事会会议记录，当中载
有截至二零二四年十二月三十一日止年度与京基集团进行的关连交易的详情，该等
详情与通函「董事会函件」中的「内部监控程序」一节所载的协议一致。因此，吾等认
为 贵公司已制定足够及有效的内部监控政策，以确保不会超过建议年度上限，且
定价政策符合正常商业条款，属公平合理及符合 贵公司及其股东的整体利益。
D. 推荐建议
综上所述，吾等认为订立推广合作框架协议乃于日常业务过程中按正常商业条款订立，
就 贵公司独立股东而言属公平合理，且符合 贵公司及其股东的整体利益。因此，吾等向 贵
公司的独立董事委员会提供意见，建议 贵公司独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的决
议案，以批准推广合作框架协议项下的相关持续关连交易及年度上限，吾等亦建议独立股东如此
行事。
此 致
独立董事委员会及
列位独立股东 台照
为及代表
同人融资有限公司
执行董事
陈家明
谨启
二零二五年七月十一日
独立财务顾问函件
陈家明先生为于证券及期货事务监察委员会注册之第1类及第6类持牌人士，且为同人融资
有限公司之负责人员，可根据证券及期货条例进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，并
于企业融资行业拥有逾10年经验，包括在香港上市的公司的多项首次公开发售及交易及提供独立
财务顾问服务。
附录 一般资料
1. 责任声明
本通函载有遵照上市规则的规定而提供有关本公司的资料，董事共同及个别对本通函承担
全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大
方面均属准确及完整，且并无误导或者欺诈成份；及并无遗漏任何其他事项致使本通函所载任何
声明或本通函产生误导。
2. 权益披露
董事于本公司及其相联法团的证券的权益及淡仓
于最后实际可行日期，董事概无于股份或相关股份（定义见证券及期货条例第XV部）中拥
有：(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益（包括根据证券及期
货条例的该等条文彼等当作或视为拥有的任何权益）；(ii)根据证券及期货条例第352条须登记于
该条所指的登记册的权益；(iii)根据上市规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易的标准
守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益；或(iv)根据收购守则须披露的权益。
附录 一般资料
主要股东及其他人士于股份及相关股份的权益及淡仓
于最后实际可行日期，以下人士或实体于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条
例第XV部第2及3分部须向本公司披露的权益或淡仓；或直接或间接拥有附带权利可在任何情况
下于本集团任何成员公司股东大会上投票的任何类别股本10%或以上面值：
股东姓名╱名称权益性质股份数目
概约持股百分比
或应占持股百分比
立天环球有限公司
（附注1）
实益拥有人123,037,65727.55%
陈家俊（附注1）透过受控法团拥有
的权益
123,037,65727.55%
冠逸集团有限公司
（附注2）
实益拥有人74,000,00016.24%
Lei Ming（附注2）透过受控法团拥有
的权益
74,000,00016.24%
附注：
- 。因此，就证券及期货条例而言，陈家
俊先生被视为于123,037,657股股份中拥有权益。
2. Lei Ming先生拥有冠逸集团有限公司的全部已发行股本。因此，就证券及期货条例而言，Lei
Ming先生被视为于74,000,000股股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，就董事所知，概无其他人士于本公司股份或相
关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文向本公司披露的权益或淡仓，或
直接或间接拥有附带权利在所有情况下可于本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类
别股本10%或以上面值。
附录 一般资料
3. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立不会于一年
内届满或本集团不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止之服务合约。
4. 专家资格及同意书
于本通函内提供意见之专家之资格载列如下：
名称资格
同人融资有限公司可进行证券及期货条例下所界定之第1类（证券交易）及
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团
于最后实际可行日期，同人融资有限公司并无于任何股份或本集团任何成员公司之股份中
拥有权益，亦概无认购或提名他人认购任何股份或本集团任何成员公司之股份之权利或购股权
（不论是否可依法强制执行）。
同人融资有限公司已就刊发本通函发出书面同意书，同意于本通函以现时所示之格式及文
意引述其名称及转载其日期为二零二五年七月十一日之函件，且迄今并无撤回其同意书。
5. 竞争权益
于最后实际可行日期，就董事所知，董事或彼等各自之联系人士概无于与本集团业务出现
竞争或可能存在竞争或与本集团利益有任何其他抵触之业务中拥有任何权益。
6. 重大不利变动
兹提述本公司日期为二零二四年三月十八日及二零二四年三月二十八日的公布，内容有关
延迟完成本公司二零二三财年审核工作及延迟发布二零二三财年全年业绩；本公司日期为二零
二四年五月二十日的公布，内容有关核数师辞任；本公司日期为二零二四年六月六日的公布，内
容有关委任核数师；本公司日期为二零二四年六月二十四日的公布，内容有关复牌指引；本公司
日期为二零二四年九月二十五日及二零二五年一月六日的公布，内容有关本公司复牌进度之季度
更新；本公司日期为二零二四年十月二十八日的公布，内容有关成立本公司独立调查委员会及委
附录 一般资料
聘本公司独立法证调查员；本公司日期为二零二四年十一月四日的公布，内容有关经修订复牌指
引；本公司日期为二零二五年三月十四日的公布，内容有关（其中包括）其自愿业务最新情况；
本公司日期为二零二五年三月三十一日的公布，内容有关延迟刊发二零二四财年全年业绩；及本
公司日期为二零二五年五月七日的公布，内容有关出售奥洛瑞（香港）医疗科技集团有限公司的股
权。除上述公布所披露者外，董事并不知悉自二零二二年十二月三十一日（本集团最近期公布之
经审核财务报表之结算日）以来，本集团之财务状况或业务状况有任何重大不利变动。
7. 诉讼
兹提述本公司日期分别为二零二四年二月二十一日、二零二四年二月二十三日及二零二四
年四月十八日的公布，内容有关（其中包括）本公司与其前董事的诉讼。除前述公布所披露者外，
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，而据董事所知，本集团任
何成员公司亦无待决或面临之任何重大诉讼、仲裁或申索。
8. 其他资料
(a) 本公司或其任何附属公司于最后实际可行日期并无订立任何重要合约或安排，致令
本公司之董事于该等合约内有直接或间接之重大权益。
(b) 独立财务顾问及董事概无于本公司或其任何附属公司自二零二二年十二月三十一日
（即本集团最近期公布之经审核财务报表之结算日）至最后实际可行日期（包括当日）
以来所收购、出售或租用或建议将予收购、出售或租用之资产中拥有任何直接或间
接权益。
(c) 本公司之注册办事处位于Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda，而本公司于香港之主要营业地点位于香港干诺道中111号永安中心15楼
1506室。
(d) 本公司于百慕达之股份过户登记处总处为Conyers Corporate Services (Bermuda)
Limited，位于Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda。
附录 一般资料
(e) 本公司于香港之股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16
号远东金融中心17楼。
(f) 本公司的公司秘书为何佩玲女士。
(g) 本通函及代表委任表格中英文版本如有歧异，概以英文本为准。
9. 展示文件
下列文件之副本由本通函日期起计不少于14日期间，可于(i)联交所网站(www.hkexnews.hk)
及(ii)本公司网站(www.allegroculture.com.hk)查阅：
(a) 推广合作框架协议；
(b) 本附录「4.专家资格及同意书」一段所述由专家发出之同意书；及
(c) 同人融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件，其全文载于本通函第
19至30页。
股东特别大会通告
ALLEGRO CULTURE LIMITED
律齐文化有限公司
（于开曼群岛注册成立并于百慕达继续经营之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告律齐文化有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年七月三十一日（星期四）早上十一时
正假座香港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行股东特别大会（「大会」），以考虑并酌情
通过以下决议案（不论有否修订）作为本公司普通决议案。除文义另有所指外，本大会通告之词汇
与本公司日期为二零二五年七月十一日之通函（召开大会之通告为其中一部分）所界定者具有相同
涵义。
普通决议案
- 「动议：
(a) 谨此批准、确认及追认深圳律齐与京基集团于二零二五年四月十五日订立有关
提供广告及推广服务之推广合作框架协议（「推广合作框架协议」）（注有「A」字
样之副本已提呈大会并由大会主席签署以资识别）及其条款以及其项下拟进行
之交易；
(b) 谨此批准推广合作框架协议及其项下拟进行之交易截至二零二五年十二月
三十一日、二零二六年十二月三十一日及二零二七年十二月三十一日止财政年
度的年度上限；及
(c) 谨此授权本公司任何一名董事采取彼酌情认为就落实推广合作框架协议及其项
下拟进行之交易而言属必要、适宜或权宜或与此有关之所有有关事宜及行动，
股东特别大会通告
包括但不限于彼认为对落实推广合作框架协议及其项下拟进行之交易及╱或使
之生效而言属必要或适宜的情况下，签立须加盖公司印鉴的所有有关文件（如
适用）。」
承董事会命
律齐文化有限公司
执行董事
姚思慧
香港，二零二五年七月十一日
注册办事处：香港之主要营业地点：
Clarendon House香港
2 Church Street 干诺道中111号
Hamilton HM11永安中心
Bermuda15楼1506室
附注：
- ，均有权委任一位或以上代表代其出席
及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- 。代表委任表格必须按其上印列之指示填妥及签署，连同签署之
授权书或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件文本，须不迟于大会或其任何续会指定
举行时间前48小时交回本公司于香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况
下，代表委任表格将视作已撤回。
- ，本公司将于二零二五年七月二十八日（星期一）至二零
二五年七月三十一日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，于该期间本公司将不会
办理股份过户登记手续。确定出席股东特别大会权利的记录日期为二零二五年七月三十一日（星期
四）。为符合资格出席大会并于会上投票，股东须确保所有过户文件连同有关股票不迟于二零二五年
七月二十五日（星期五）下午四时三十分前递交至本公司于香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。