00297 中化化肥 公告及通告：公告 – MCP生产尾气颗粒物减排环保项目EPC总承包合同下之关连交易
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SINOFERT HOLDINGS LIMITED
中化化肥控股有限公司
(于百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号：297)
公告
MCP生产尾气颗粒物减排环保项目EPC总承包合同下
之关连交易
本公司之间接全资附属公司中化云龙的MCP洗涤装置及烟囱等环保设备自投入运行至
今时间较久，性能下降，可靠性降低。为确保安全运行，中化云龙计划开展MCP生产
尾气颗粒物减排环保项目，并根据相关要求进行了公开招标，确定中蓝连海及中化环
境为联合中标人。
董事会宣布，于二零二五年七月十一日，中化云龙与中蓝连海及中化环境订立EPC总
承包合同，据此，中化云龙已委托中蓝连海及中化环境承担对MCP生产尾气颗粒物减
排环保项目的勘察、设计、采购及施工等工作，总代价为人民币9,286,875.82元。
上市规则之涵义
中国中化为本公司最终控股股东，间接持有本公司已发行股份总数约52.65%，为本公
司之关连人士。中蓝连海及中化环境均为中国中化之间接附属公司，亦为本公司之关
连人士。因此根据上市规则第14A章，EPC总承包合同下之交易构成本公司之关连交
易。
根据上市规则第14A.81条，如有连串关连交易全部在同一个十二个月期内进行或完
成，又或相关交易彼此有关连，则该等交易须合并计算，并视作一项交易处理。经考
虑本集团与中国中化及其联系人在过去十二个月内曾进行的性质相同的交易，由于
EPC总承包合同下之交易（按单独计算基准及合并计算基准）的适用百分比率最高值
均超过0.1%，但所有适用百分比率均低于5%，因此EPC总承包合同项下的交易须遵守
上市规则第14A章下有关申报及公告之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
背景
本公司之间接全资附属公司中化云龙的MCP（磷酸二氢钙）洗涤装置及烟囱等环保设
备自投入运行至今时间较久，性能下降，可靠性降低。为确保安全运行，中化云龙计
划开展MCP生产尾气颗粒物减排环保项目，并根据相关要求进行了公开招标，确定中
蓝连海及中化环境为联合中标人。
董事会宣布，于二零二五年七月十一日，中化云龙与中蓝连海及中化环境订立EPC总
承包合同，据此，中化云龙已委托中蓝连海及中化环境承担对MCP生产尾气颗粒物减
排环保项目的勘察、设计、采购及施工等工作，总代价为人民币9,286,875.82元。
EPC总承包合同之主要条款
日期
二零二五年七月十一日
订约方
(a) 中化云龙
(b) 中蓝连海及中化环境
服务内容
根据EPC总承包合同，中蓝连海及中化环境将向中化云龙提供包括勘察、设计、采
购、施工等服务，主要工作内容包含但不限于：对原洗涤系统管线、洗涤塔喷淋层等
进行优化，增加配套的管线、喷头、风机等设备设施；在化水站西侧，新建湿式静电
除雾器、蒸汽加热器、排气筒，总高度约40米；配套相应的工艺管道、输送泵、水
槽、电气仪表等设备设施；以及土建、地勘、测绘、钢结构、管架及管架支撑、电缆
及桥架等配套辅助工程。
工期
(a) 开工日期：以中化云龙书面通知为准
(b) 竣工日期：二零二五年十一月十五日机械竣工；二零二五年十二月三十一日中
间交接；二零二六年一月三十一日竣工验收
(c) 质保期：两年，自竣工验收合格之日起算
代价及支付
EPC总承包合同的签约合同价总价为人民币9,286,875.82元（含税），包括工程设计
费固定总价人民币278,000元、建筑安装工程费用固定总价人民币3,172,905.06元，以
及设备费人民币5,835,970.76元。定价基准乃参考中蓝连海及中化环境将向中化云龙
所提供服务的范围及预计工作量，并通过公开招标程序确定。
EPC总承包合同的总代价将按照以下付款方式进行：
(a) 工程设计费按照形象进度支付，形象节点和支付比例如下：
(i) 施工图初版文件提交后，支付工程设计费的50%；
(ii) 施工图审查通过后，支付工程设计费的40%。
(b) 施工工作按月进行支付，建筑安装工程进度款支付比例为当月已完成工程量的
80%。
(c) 主要设备材料采购费支付安排如下：
(i) 合同生效后，中化云龙收到中蓝连海及中化环境采购设备及材料的订单
（合同复印件）和财务收款凭证，在十五日内支付总承包合同价中该设备
及材料款的20%；
(ii) 货物卸运到交货地点，中化云龙经到货验收合格且在收到中蓝连海及中化
环境出具的全额增值税专用发票后，支付总承包合同价中该设备及材料款
的60%。
(d) 项目竣工验收通过后，支付至中化云龙认可的审核结算价款的97%中的未付款部
份。
(e) 剩余3%为质保金，至竣工验收合格之日起满两年后，并经中化云龙专业工程师
审核确认后支付（不计利息）。
上述款项仅支付给联合中标人的牵头方（即中蓝连海），中蓝连海应该保证按时足额
向中化环境支付其双方所签订的联合中标人协议约定的工程内容款项。
订立EPC总承包合同之原因及益处
中化云龙的MCP洗涤装置及烟囱等环保设备自投入运行至今时间较久，性能下降，可
靠性降低。为确保安全运行，中化云龙计划开展MCP生产尾气颗粒物减排环保项目，
并针对相关要求进行了公开招标。中蓝连海及中化环境均拥有相关的资质和专长，可
向中化云龙提供EPC总承包合同项下的服务。
董事（包括独立非执行董事）认为，EPC总承包合同项下的交易乃按一般商业条款在
本集团之一般及日常业务过程中进行，属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
概无董事被视为于EPC总承包合同及其下之交易中拥有重大利益，因此董事概毋须就
批准EPC总承包合同及其下之交易的董事会决议中放弃投票。
上市规则之涵义
中国中化为本公司最终控股股东，间接持有本公司已发行股份总数约52.65%，为本公
司之关连人士。中蓝连海及中化环境均为中国中化之间接附属公司，亦为本公司之关
连人士。因此根据上市规则第14A章，EPC总承包合同下之交易构成本公司之关连交
易。
根据上市规则第14A.81条，如有连串关连交易全部在同一个十二个月期内进行或完
成，又或相关交易彼此有关连，则该等交易须合并计算，并视作一项交易处理。经考
虑本集团与中国中化及其联系人在过去十二个月内曾进行的性质相同的交易，由于
EPC总承包合同下之交易（按单独计算基准及合并计算基准）的适用百分比率最高值
均超过0.1%，但所有适用百分比率均低于5%，因此EPC总承包合同项下的交易须遵守
上市规则第14A章下有关申报及公告之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
一般资料
本公司主要于中国从事作物营养产品原材料及成品的生产、进出口、分销和零售，提
供与作物营养产品相关业务和产品的技术研发与服务。
中化云龙为本公司之间接全资附属公司，主要从事矿山开采、选矿、饲钙生产和销
售。
中国中化为本公司最终控股股东，其业务范围覆盖生命科学、材料科学、基础化工、
环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，是大型综合性化
工企业。中国中化的唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。
中蓝连海为中国中化之间接附属公司，主要从事科研开发、设计咨询、工程总承包、
勘察等，业务范围涉及化学矿山工程、环境工程、化工工程、建筑工程、 市政工程
等。
中化环境为中国中化之间接附属公司，主要从事大气污染治理和节能改造等工程的设
计、咨询、设备供货及安装调试等综合集成服务。主要产品和服务为VOCs（挥发性有
机物治理）、脱硫脱硝、水处理、废液焚烧、固废。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「中蓝连海」 指 中蓝连海设计研究院有限公司，于中国注册成立之有限公
司，为中国中化之间接非全资附属公司
「本公司」 指 中化化肥控股有限公司，一家于一九九四年五月二十六日
在百慕达注册成立之有限公司，其普通股在联交所上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事」 指
本公司董事
「EPC总承包合同」 指
中化云龙与中蓝连海及中化环境于二零二五年七月十一日
所签订的MCP生产尾气颗粒物减排环保项目EPC总承包
项目工程合同
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「联合中标人」 指 中蓝连海及中化环境，为EPC总承包合同的联合中标人
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特
别行政区及台湾
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「中化环境」 指 中化环境大气治理股份有限公司，于中国注册成立之有限
公司，为中国中化之间接非全资附属公司
「中国中化」 指 中国中化控股有限责任公司，于中国注册成立之国有企
业，为本公司之最终控股股东
「中化云龙」 指 中化云龙有限公司，于中国注册成立之有限公司，为本公
司之间接全资附属公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「%」 指 百分比
代表董事会
中化化肥控股有限公司
董事会主席
苏赋
香港，二零二五年七月十一日
于本公告日期，本公司非执行董事为苏赋先生（主席）；本公司执行董事为王鐡林先
生（首席执行官）、陈胜男女士及王凌女士；及本公司独立非执行董事为高明东先
生、卢欣先生及孙宝源先生。