01671 天保能源 公告及通告：(1) 建议修订公司章程并取消监事会；(2) 建议修订股东大会议事规则、董事会议事规则；及(3) 修订《审核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确

性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或

因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

Tianjin Tianbao Energy Co., Ltd.*

天津天保能源股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：1671）

(1) 建议修订公司章程并取消监事会；

(2) 建议修订股东大会议事规则、董事会议事规则；及

(3) 修订《审核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、

《薪酬委员会工作细则》

本公告乃由天津天保能源股份有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限

公司证券上市规则（「上市规则」）第13.51(1)条而作出。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关

过渡期安排》、《上市公司章程指引》及相关法律法规，结合本公司实际情况及

需求，本公司拟对本公司之公司章程（「《公司章程》」）的条款作相应修改。据此，

于2025年8月22日，本公司董事会（「董事会」）已审议并通过建议修订《公司章程》

的决议案，建议对《公司章程》作出若干主要修订，旨在(i)取消设置本公司监事

会（「监事会」），监事会的职权由董事会审核委员会行使；及(i)依据前述规则

做出相应完善。经董事会审议通过，本公司亦对《审核委员会工作细则》、《提

名委员会工作细则》及《薪酬委员会工作细则》作出相应修订并同步刊发全文。

当中，《提名委员会工作细则》亦有因应上市规则附录C1所载的经修订企业管

治守则而作出的修订。

鉴于《公司章程》之建议修订，本公司亦建议同步修订《股东大会议事规则》及《董

事会议事规则》。

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》之建议修订详情分别

请参阅本公告附录一、附录二及附录三。

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的英文版本并非中文

版本的官方译文。倘中英文版本之间出现任何不一致，概以中文版本为准。除

上述建议修订之外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》

的其他条文内容将再无其他变动。

《公司章程》修订须由本公司股东于股东大会上以特别决议案批准，《股东大会

议事规则》及《董事会议事规则》修订须由本公司股东于股东大会上以普通决议

案批准。《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订自股

东大会上通过相关决议案之日起生效。在有关决议案于股东大会上通过之前，

现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》仍然有效。其

中包含建议修订详情的通函将于适当时候连同股东大会通告派发予本公司股东。

承董事会命

天津天保能源股份有限公司

董事长

周善忠

中国，天津，2025年8月22日

于本公告日期，董事会包括执行董事周善忠先生、王赓先生、毛永明先生及姚慎先生；非执

行董事武国旗先生及史玮女士；及独立非执行董事陈维端先生、由世俊先生及杨莹女士。

* 仅供识别

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
1第六条 董事长为公司的法定代表人。第六条 董事长为公司的法定代表人 由代表公司执行公司事务的董事担任， 为公司董事长。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
2第九条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务的，具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉其他股东；股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员；股东可以起诉公司；公司 可以起诉股东。 ……第九条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务的，具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉其他股东；股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员；股东可以起诉公司；公 司可以起诉股东。 ……
3第十条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书以及其他由董事会明确聘 任为公司高级管理人员的其他人员。第十条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书和本章程规定的其他人员， 以及其他 由董事会明确聘任为公司高 级管理人员的其他人员。

附录一

《公司章程》建议修订对比表

除文义另有所指外，本附录所使用词汇与《公司章程》界定的涵义相同。

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
4第十一条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构、人员编制纳入公司管理 机构和编制。党组织在公司发挥领导 核心和政治核心作用，把方向，管大 局，保落实。第十一条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动，建立党的工作机构，配齐 配强备党务工作人员，保障党组织的 工作经费机构、人员编制纳入公司管 理机构和编制。党组织在公司发挥领 导核心和政治核心作用，把方向，管 大局，保落实。
5第十八条 …… 除境外境内适用法律法规或者股票上 市地另有规定外，非上市股份股东将 其持有的全部或部分股份在境外上市 交易，无需召开股东大会、类别股东 会表决，但应当经国务院证券监督管 理机构备案、遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。 ……第十八条 …… 除境外境内适用法律法规或者股票上 市地另有规定外，非上市股份股东将 其持有的全部或部分股份在境外上市 交易，无需召开股东大 会、类别股东 会表决，但应当经国务院证券监督管 理机构备案、遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。 ……
6第十九条 经国务院授权的审批部门 批准，公司成立时向发起人发行普通 股11,560.0907万股，各发起人名称、认 购的股份数、出资方式、出资时间如 下： 认购的 发起人名称 股份数 持股比例 出资方式 出资时间 （万股） 天津天保控股 10,960.6538 94.8146% 净资产 2017年2月28日 有限公司 天津保税区投资 599.4369 5.1854% 净资产 2017年2月28日 有限公司 合计 11,560.0907 100.0000% — —第十九条 经国务院授权的审批部门 批准，公司成立时向发起人发行普通 股11,560.0907万股，各发起人名称、认 购的股份数、出资方式、出资时间如 下： 认购的 发起人名称 股份数 持股比例 出资方式 出资时间 （万股） 天津天保控股 10,960.6538 94.8146% 净资产 2017年2月28日 有限公司 天津保税区投资 599.4369 5.1854% 净资产 2017年2月28日 有限公司 合计 11,560.0907 100.0000% — —
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
7第二十七条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份及变 动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。……第二十七条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份及变 动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。……
8第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
9第二十九条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别决议，可以采取下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……第二十九条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别决议，可以采取下列方式增 加资本： （一）公开发行股份向不特定对象发行 股份； （二）非公开发行股份向特定对象发行 股份； ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
10第三十一条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； ……第三十一条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大 会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； ……
11第 三 十 三 条 公 司 根 据 本 章 程 第 三十一第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 ……第 三 十 三 条 公 司 根 据 本 章 程 第 三十一第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大 会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
12第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会
13第三十五条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。第三十五条 公司召开股东大 会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
14第三十九条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提 出建议或者质询； …… （五）查阅和在缴付了合理的费用后复 印本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；第三十九条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大 会，并 行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提 出建议或者质询； …… （五）查阅和在缴付了合理的费用后复 印本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
15第四十一条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求法院认定无效。第四十一条 公司股东大 会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求法院认定无效。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议之日起60日内，请求法 院撤销。股东大 会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议之日起60日内，请求法 院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
16第四十二条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……第四十二条 审核委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会 审核委员会 向人民法院提起诉讼；监事会审核委 员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审核委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》相关规定书面请求 全资子公司的董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
17第二节 股东大会的一般规定第二节 股东大会的一般规定
18第四十七条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……第四十七条 股东大 会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（十二）审议批准本章程第四十八条规 定应当由股东大会审议的对外担保事 项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则所要求的或本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。（九）审议批准本章程第四十八条规定 应当由股东大会审议的对外担保事项； …… （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则所要求的或本章程规定应当由 股东大 会作出决议的其他事项以及公 司其他重大事项。
19第四十八条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券交易所及本 章程规定的其他须经股东大会审议通 过的担保。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关连方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半 数通过。 ……第四十八条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券交易所及本 章程规定的其他须经股东大 会审议通 过的担保。 …… 股东大 会在审议为股东、实际控制人 及其关连方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半 数通过。 ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
20第四十九条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十九条 股东大 会分为年度股东 大会和临时股东大 会。年度股东大 会 每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
21第五十条 有下列情形之一的，应当 在事实发生之日起2个月内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……第五十条 有下列情形之一的，应当 在事实发生之日起2个月内召开临时股 东大会： …… （五）监事会审核委员会提议召开时； ……
22第五十一条 公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司 还将按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章 程的规定在适用的情况下提供网络投 票等其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五十一条 公司召开股东大 会的地 点为：公司住所地或股东大 会召集人 通知的其他具体地点。股东大 会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司 还将按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章 程的规定在适用的情况下提供网络投 票等其他方式允许股东使用科技以虚 拟方式出席股东会，以及允许股东使 用电子方式投票表决，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大 会的，视为出席。发出股 东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
23第三节 股东大会的提议和召集第三节 股东大会的提议和召集
24第五十二条 股东大会由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，由公司的监事会按 照本章程规定召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独 或合计持有公司10%以上股份的股东可 以按照本章程规定自行召集和主持。第五十二条 股东大会由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，由公司的监事会按 照本章程规定召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独 或合计持有公司10%以上股份的股东可 以按照本章程规定自行召集和主持。 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。
25第五十三条 独立非执行董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独 立非执行董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十三条 独立非执行董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。经全 体独立非执行董事过半数同意，独立 非执行董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立非执行董事要求召 开临时股东大 会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大 会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
26第五十四条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十四条 监事会审核委员会有权 向董事会提议召开临时股东大 会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大 会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大 会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会 审核委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大 会会议职责，监事会审核委员 会可以自行召集和主持。
27第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到前述请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。上述提议股东的持股数按股东提 出书面要求日计算。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向董事会请 求召开临时股东大 会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到前述请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大 会的书面反馈意 见。上述提议股东的持股数按股东提 出书面要求日计算。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会提议 的，或在收到请求后10内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开会议的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知 的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。董事会同意召开临时股东大 会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会提议 的，或在收到请求后10内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会 审核委员会提 议召开临时股东大 会，并应当以书面 形式提出。 监事会审核委员会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发出召开 会议的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会审核委员会未在规定期限内发 出会议通知的，视为监事会 审核委员 会不召集和主持股东大 会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
28第五十六条 监事会或者股东依本节 规定自行召集并举行会议的，应书面 通知董事会并按适用的规定向公司所 在地有关证券监督管理机构和相应证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地证券监督管理机构和证券交易 所提交有关证明材料。 ……第五十六条 监事会审核委员会或者 股东依本节规定自行召集并举行会议 的，应书面通知董事会并按适用的规 定向公司所在地有关证券监督管理机 构和相应证券交易所备案。 在股东大 会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会审核委员会或召集股东应在发 出股东大 会通知及股东大 会决议公告 时，向公司所在地证券监督管理机构 和证券交易所提交有关证明材料。 ……
29第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东大会的提案与通知
30第五十七条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十七条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。
31第五十八条 公司召开股东大会，董 事会、监事会、单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。第五十八条 公司召开股东大 会，董 事会、监事会审核委员会、单独或者 合并持有公司31%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的 股东，可以在股东大 会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大 会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大 会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大 会 不得进行表决并作出决议。
32第五十九条 公司召开年度股东大会， 应当于会议召开20日前以公告方式通 知各股东，公司召开临时股东大会， 应当于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 计算发出通知的期限时，不包括会议 召开当日。第五十九条 公司召开年度股东大会， 应当于会议召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，公 司召开临时股东大 会，应当将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 计算发出通知的期限时，不包括会议 召开当日。
33第六十条 股东会议的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东的大会中明确网络或其他 方式的表决时间及表决程序。第六十条 股东会议的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大 会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大 会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东的大会中明确网络或其他 方式的表决时间及表决程序。
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34第六十一条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十一条 股东大 会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大 会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
35第六十二条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。……第六十二条 发出股东大 会通知后， 无正当理由，股东大 会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。……
36第五节 股东大会的召开第五节 股东大会的召开
37第六十三条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十三条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大 会的 正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
38第六十四条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会并依照有关法律、法规及本章 程规定行使表决权。股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人（该人 可以不是股东）代为出席和表决。 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士在任何股东大会或者债权人 会议上担任其代表；……第六十四条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会并依照有关法律、法规及本章 程规定行使表决权。股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人（该人 可以不是股东）代为出席和表决。 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士在任何股东大 会或者债权人 会议上担任其代表；……
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39第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； ……第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大 会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别股东的具体指示，包括对列 入股东大 会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； ……
40第六十七条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
41第七十条 召集人应依据证券登记结 算机构提供的股东名册对股东资格合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。……第七十条 召集人根据公司股票上市 地证券交易所的上市规则或其他监管 机构要求，应依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。……
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42第七十一条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
43第七十二条 股东大会由董事长主 持；…… 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主席，继续开会。第七十二条 股东大 会由董事长主 持；…… 监事会审核委员会自行召集的股东大 会，由监事会主席审核委员会召集人 主持。监事会主席审核委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事 审核委员会成员共同推举 的一名监事审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东大 会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东大 会时，会议主持人违反议 事规则使股东大 会无法继续进行的， 经现场出席股东大 会有表决权过半数 的股东同意，股东大 会可推举一人担 任会议主席主持人，继续开会。
44第七十三条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则。股东大会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十三条 公司制定股东大 会议事 规则，详细规定股东大 会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大 会对董事会 的授权原则。股东大 会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。
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45第七十四条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立非 执行董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东大 会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大 会作出报告。每名独立非 执行董事也应作出述职报告。
46第七十五条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。第七十五条 董事、监事、高级管理人 员在股东大 会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。
47第七十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的 董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东（包括内资股 股东、非上市外资股股东（如有）及境 外上市股份股东）和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及各占公司 股份总数的比例； …… （六）计票人、监票人姓名； ……第七十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主席主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、高级管理人员姓 名； （三）出席股东大会的股东（包括内资股 股东、非上市外资股股东（如有）及境 外上市股份股东）和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及各占公司 股份总数的比例； …… （六）计票人、监票人等相关人员姓名； ……
48第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效数据 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效数据 一并保存，保存期限不少于10年。
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49第七十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时按照法律、法 规或公司股票上市地证券交易所的上 市规则进行公告及报告。第七十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大 会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大 会或直接终止 本次股东大 会，并及时按照法律、法 规或公司股票上市地证券交易所的上 市规则进行公告及报告。
50第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东大会的表决和决议
51第八十条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东大 会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大 会作出普通决议，应当由出席 股东大 会的股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。 股东大 会作出特别决议，应当由出席 股东大 会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。
52第八十一条 股东（包括股东代理人） 在股东大会表决时，…… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部份股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 ……第八十一条 股东（包括股东代理人） 在股东大会表决时，…… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部份股份不计入出席股东大 会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大 会有表决权的股 份总数。 ……
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53第八十二条 股东大会审议有关关连 交易事项时，如果适用的法律、法规 或公司股票上市地证券交易所的上市 规则有要求，则关连股东不应参加表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会决议公 告应当充分披露非关连股东的表决情 况。第八十二条 股东大 会审议有关关连 交易事项时，如果适用的法律、法规 或公司股票上市地证券交易所的上市 规则有要求，则关连股东不应参加表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大 会决议公 告应当充分披露非关连股东的表决情 况。
54第八十四条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大 会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
55第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大 会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大 会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选 举董事或者监事 时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
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56第八十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大 会中止或不 能作出决议外，股东大 会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
57第八十七条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十七条 股东大 会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。
58第八十九条 股东大会采取记名方式 投票表决。第八十九条 股东大 会采取记名方式 投票表决。
59第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 股东大会同时通过网络或其他方式召 开的，通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东大 会对提案进行表决 前，应当推举两名 股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大 会对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表根据公司股票上 市地证券交易所的上市规则或其他监 管机构要求，由相关人员共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 股东大 会同时通过网络或其他方式召 开的，通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
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60第九十一条 股东大会同时通过网络 或其他方式召开的，现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十一条 股东大 会同时通过网络 或其他方式召开的，现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现 场及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
61第九十二条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。……第九十二条 出席股东大 会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。……
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62第九十三条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员、监事会成员中非由 职工代表担任的监事的任免； （四）董事会成员、监事会成员的报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案， 资产负债表、利润表及其他财务报表； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第九十三条 下列事项由股东大 会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员、监事会成员中非由 职工代表担任的监事的任免； （四）董事会成员、监事会成员的报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案， 资产负债表、利润表及其他财务报表； （六）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则、或本章 程规定应当以特别决议通过以外 的或 需以普通决议案通过的其他重要事项。
63第九十四条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则及本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第九十四条 下列事项由股东大 会以 特别决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则及本章程规 定的，以及股东大 会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
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64第九十六条 股东大会决议应当及时 根据适用的法律、行政法规以及股票 上市地证券交易所的上市规则向股东 公告。第九十六条 股东大 会决议应当及时 根据适用的法律、行政法规以及股票 上市地证券交易所的上市规则向股东 公告。
65第九十七条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十七条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大 会决议公告中作特别提 示。
66第九十八条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议通过之日就任。第九十八条股东大 会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议通过之日就任。
67第九十九条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。第九十九条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。
68第五章 党支部
69第一百条 根据《中国共产党章程》以 及《中国共产党国有企业基层组织工作 条例（试行）》等相关规定，经上级党组 织批准，设立中国共产党天津天保能 源股股份有限公司支部委员会（以下简 称党支部）。同时，根据有关规定，党 支部设纪检委员。
70第一百零一条 公司党支部由党员大 会选举产生，每届任期一般为3年。任 期届满应当按期进行换届选举。
71第一百零二条 公司党支部领导班子 成员一般3至5人，设党支部书记1名。
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72第一百零三条 公司党支部发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实，依照 规定讨论和决定公司重大事项。主要 职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和 落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党 员始终在政治立场、政治方向、政治 原则、政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中 国特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和上 级党组织决议在本公司贯彻落实；
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（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持董事会、经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任， 领导、支持内设纪检组织履行监督执 纪问责职责，严明政治纪律和政治规 矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍 建设，团结带领职工群众积极投身公 司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文 明建设、统一战线工作，领导公司工 会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）讨论和决定党组织职责范围内的 其他重要事项。
73第一百零四条 按照有关规定制定重 大经营管理事项清单。重大经营管理 事项须经党支部前置研究讨论后，再 由董事会等按照职权和规定程序作出 决定。
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74第一百零五条 坚持和完善「双向进 入、交叉任职」领导体制，符合条件的 党支部班子成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党支部委员会。党支 部书记、董事长一般由一人担任，党 员总经理一般担任党支部副书记。
75第一百零六条 按照有利于加强党的 工作和精干高效协调原则，党支部根 据实际需要设立综合办公室，领导人 员管理和基层党组织建设由综合办公 室统一负责，配备一定数量的党务工 作人员，严格落实同职级、同待遇政 策，推动党务工作人员与其他经营管 理人员双向交流。
76第一百零七条 通过纳入管理费用、 党费留存等渠道，保障公司党组织工 作经费，并向生产经营一线倾斜。纳 入管理费用的部分，一般按照公司上 年度职工工资总额1%的比例安排，由 公司纳入年度预算。整合利用各类资 源，建好用好党组织活动阵地。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
77第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 ……第一百零八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
78第一百零一条 董事由股东大会选举 或更换，每届任期三年，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事 任期届满，可连选连任。但相关法律、 法规、本章程及公司股票上市地证券 交易所的上市规则另有规定的除外。 …… 董事会委任以填补董事会临时空缺或 增任为董事的任何人士，其任期须以 发行人的下次年度股东大会时间为止， 该等人士有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 股东大会在遵守有关法律、法规规定 以及上市规则的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事 罢免。对董事的罢免不影响该董事依 据任何合同提出索偿要求的权利。第一百零九条 董事由股东大 会选举 或更换，每届任期三年，并可在任期 届满前由股东大 会解除其职务。董事 任期届满，可连选连任。但相关法律、 法规、本章程及公司股票上市地证券 交易所的上市规则另有规定的除外。 …… 董事会委任以填补董事会临时空缺或 增任为董事的任何人士，其任期须以 发行人的下次年度股东大会时间为止， 该等人士有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他 高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他 高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 股东大 会在遵守有关法律、法规规定 以及上市规则的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事 罢免。对董事的罢免不影响该董事依 据任何合同提出索偿要求的权利。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
79第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； ……第一百一十条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大 会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； ……
80第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会、监事行使 职权； （六）……第一百一十一条 董事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会 审核委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会、 监事审核委员会行使职权； ……
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
81第一百零四条 董事连续两次未亲自 出席，也未委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百一十二条 董事连续两次未亲 自出席，也未委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。
82第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 ……第一百一十三条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2个 交易日内披露有关情况。 ……
83第一百一十五条 公司设董事会，对 股东大会负责。第一百二十三条 公司设董事会，对 股东大会负责。
84第一百一十六条 …… 董事会设董事长一名，并可由股东大 会以普通决议形式决定是否及如何设 副董事长（本章程有关副董事长的规定 仅在设立副董事长的情形下适用，下 同）。 ……第一百二十四条 …… 董事会设董事长一名，并可由股东大 会以普通决议形式决定是否及如何设 副董事长（本章程有关副董事长的规定 仅在设立副董事长的情形下适用，下 同）。 ……
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85第一百一十七条 董事会行使下列职 权： …… （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关连 交易、对外捐赠等事项； …… （十七）向股东大会提请聘请或更换为 公司提供审计服务的会计师事务所； …… （十九）审议批准本章程第四十八条规 定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保事项； …… （二十一）检讨及监察董事、监事及高 级管理人员的培训及持续专业发展； ……第一百二十五条 董事会行使下列职 权： …… （一）负责召集股东大 会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关连 交易、对外捐赠等事项； …… （十七）向股东大 会提请聘请或更换为 公司提供审计服务的会计师事务所； …… （十九）审议批准本章程第四十八条规 定须经股东大 会审议范围以外的公司 对外担保事项； …… （二十一）检讨及监察董事、监事及高 级管理人员的培训及持续专业发展； ……
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（二十三）决定除法律、行政法规、主 管部门规章和本公司章程规定应由本 公司股东大会决议案的事项外的重大 事项和行政事务，以及签订其他重要 协议； （二十四）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规 则和本章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司 发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地证券交易所的上市规则规 定须经股东大会审议的，则应提交股 东大会审议。 ……（二十三）决定除法律、行政法规、主 管部门规章和本公司章程规定应由本 公司股东大 会决议案的事项外的重大 事项和行政事务，以及签订其他重要 协议； （二十四）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规 则和本章程规定，以及股东大 会授予 的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司 发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地证券交易所的上市规则规 定须经股东大 会审议的，则应提交股 东大会审议。 ……
86第一百一十八条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准意见的审计报告向股东大会作出 说明。第一百二十六条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准意见的审计报告向股东大 会作出 说明。
87第一百一十九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十七条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
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88第一百二十一条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关连交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… （五）股东大会授权的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如依 据法律、行政法规、部门规章或公司 股票上市地证券监管规则规定须提交 股东大会审议通过，需按照前述规定 执行。第一百二十九条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关连交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… （五）股东大会授权的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如依 据法律、行政法规、部门规章或公司 股票上市地证券监管规则规定须提交 股东大 会审议通过，需按照前述规定 执行。
89第一百二十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； …… （八）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； ……第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大 会和召集、主持董事 会会议； …… （八）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大 会报 告； ……
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90第一百二十四条 董事会会议包括董 事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，其中 两次为定期会议，由董事长召集，会 议通知及会议文件应于会议召开10日 以前送达全体董事和监事。董事会定 期会议并不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 董事长、代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、总经理可以 提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会临时会议，并于会议召开5日以 前书面通知全体董事和监事。 遇紧急情况时，经董事长批准，董事 会临时会议的召开不受本条会议通知 期限的限制，但应当给予董事、监事 和总经理合理通知。 ……第一百三十二条 董事会会议包括董 事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，其中 两次为定期会议，由董事长召集，会 议通知及会议文件应于会议召开10日 以前送达全体董事和监事。董事会定 期会议并不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 董事长、代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会审核委员会、 总经理可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会临时会议，并于会议 召开5日以前书面通知全体董事和监事。 遇紧急情况时，经董事长批准，董事 会临时会议的召开不受本条会议通知 期限的限制，但应当给予董事、监事 和总经理合理通知。 ……
91第一百三十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关连关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关连关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关连关系董事过半数通过。出席董 事会的无关连关系董事人数不足三人 的，应将该事项提及股东大会审议。第一百三十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关连关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关连关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关连关系董事过半数通过。出席董 事会的无关连关系董事人数不足三人 的，应将该事项提及股东大会审议。
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92第一百三十八条 …… 公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理若干名，负责 协助总经理工作，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。 高级管理人员包括公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书和董 事会明确聘任为公司高级管理人员的 其他人员。第一百四十六条 …… 公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理若干名，负责 协助总经理工作，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。 高级管理人员包括公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书和董 事会明确聘任为公司高级管理人员的 其他人员。
93第一百三十九条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。本章程第一百零二条 关于董事的忠实义务和第一百零三条 （四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程第一百零 八条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。本章程第 一百一十 零二条关于董事的忠实义务 和第一百一十一 零三条（四）至（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
94第一百四十条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 ……第一百四十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 ……
95第一百四十一条 总经理任期三年， 连聘可以连任。 …… 董事可兼任高级管理人员。第一百四十九条 总经理任期三年， 连聘可以连任。 …… 董事可兼任高级管理人员。
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96第一百四十四条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
97第一百四十五条 公司设董事会秘书1 名，由董事会委任。董事会秘书负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 ……第一百五十三条 公司设董事会秘书1 名，由董事会委任。董事会秘书负责 公司股东大 会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 ……
98第一百四十七条 高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程的规定，给公司和社会公众股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。第一百五十五条 高级管理人员的聘 任期限结束后，高级管理人员劳动合 同未结束仅涉及职务调整的情况下， 在新高级管理人员就任前仍需履行相 应的职务。高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程 的规定，给公司和社会公众股股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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99第八章 监事会第九章 监事会董事会专门委员会
100第一百五十六条 公司董事会设置审 核委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
101第一百五十七条 审核委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，而其身份必须满足公司股票上 市地证券交易所的上市规则相关要求。 审核委员会由独立非执行董事担任召 集人。
102第一百五十八条 审核委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审核委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议。 （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
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103第一百五十九条 审核委员会应按公 司股票上市地上市规则要求召开会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审 核委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委 员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一 票。 审核委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审核委员会成员应 当在会议记录上签名。 审核委员会工作规程由董事会负责制 定。
104第一百六十条 公司董事会设置提名 委员会、薪酬委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
105第一百六十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
106第一百六十二条 薪酬委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
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107第一节 监事此部分删除，无对应修改内容
108第一百四十八条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。公司的董事、高级管理人员不 得兼任监事。此部分删除，无对应修改内容
109第一百四十九条 监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。此部分删除，无对应修改内容
110第一百五十条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。此部分删除，无对应修改内容
111第一百五十一条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。此部分删除，无对应修改内容
112第一百五十二条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。此部分删除，无对应修改内容
113第一百五十三条 监事不得利用其关 连关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。此部分删除，无对应修改内容
114第一百五十四条 监事应当依照法律、 行政法规及本章程的规定，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此部分删除，无对应修改内容
115第二节 监事会此部分删除，无对应修改内容
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116第一百五十五条 公司设监事会。此部分删除，无对应修改内容
117第一百五十六条 监事会由三名监事 组成。监事会设主席一名。 监事会主席的任免，应当经2/3以上监 事会成员表决通过。此部分删除，无对应修改内容
118第一百五十七条 监事会成员由股东 代表监事和职工代表监事组成。股东 代表监事由股东大会选举和罢免。监 事会成员中职工代表监事的比例不低 于监事会成员的三分之一，由公司职 工民主选举和罢免。此部分删除，无对应修改内容
119第一百五十八条 监事会向股东大会 负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求前述人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会；此部分删除，无对应修改内容
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（六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （十）本章程规定的其他职权。
120第一百五十九条 监事会每6个月至少 召开一次会议，由监事会主席负责召 集。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。此部分删除，无对应修改内容
121第一百六十条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序，作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。此部分删除，无对应修改内容
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122第一百六十一条 监事会会议应当由 过半数的监事出席方可举行。监事会 会议以记名投票方式表决，每名监事 有一票表决权。监事会会议应当由监 事本人出席。监事因故不能出席，可 以书面委托其他监事代为出席监事会， 委托书中应载明授权范围。 监事会的决议，应当由2/3以上监事会 成员表决通过。此部分删除，无对应修改内容
123第一百六十二条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。此部分删除，无对应修改内容
124第一百六十三条 监事会定期会议通 知应于会议召开10日前书面送达全体 监事，监事会临时会议通知应于会议 召开3日前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。此部分删除，无对应修改内容
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125第一百六十四条 监事出席监事会会 议发生的合理费用由公司支付，这些 费用包括监事所在地至会议地点（如果 非于监事所在地）的异地交通费、会议 期间的食宿费、会议场租金和当地交 通费等费用。 监事会行使职权时聘请律师、注册会 计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用，应当由公司承担。此部分删除，无对应修改内容
126第一百六十七条 公司董事会应当在 每次年度股东大会上，向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管 部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。公司编制年度账目 的结算日期距离年度股东大会举行日 期不得超过六个月。第一百六十五条 公司董事会应当在 每次年度股东大 会上，向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管 部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。公司编制年度账目 的结算日期距离年度股东大 会举行日 期不得超过六个月。
127第一百六十八条 公司的财务报告应 当在召开年度股东大会的20日以前置 备于公司，供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 …… 公司至少应当在年度股东大会召开前 21日（无论如何不得超过有关会计年度 结束后的四个月）将前述报告以邮资已 付的邮件或以公司股票上市地法律法 规及证券交易所上市规则允许的其他 方式（包括于公司网站或公司股份上市 地证券交易所指定网站上发布或通过 电子方式发出）送交每个境外上市股份 股东，受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 ……第一百六十六条 公司的财务报告应 当在召开年度股东大 会的20日以前置 备于公司，供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 …… 公司至少应当在年度股东大 会召开前 21日（无论如何不得超过有关会计年度 结束后的四个月）将前述报告以邮资已 付的邮件或以公司股票上市地法律法 规及证券交易所上市规则允许的其他 方式（包括于公司网站或公司股份上市 地证券交易所指定网站上发布或通过 电子方式发出）送交每个境外上市股份 股东，受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 ……
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128第一百七十三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 …… 股东大会或董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 ……第一百七十一条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大 会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 …… 股东大 会或董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 ……
129第一百七十五条 …… 公司股利的分配由股东大会以普通决 议授权董事会实施。第一百七十三条 …… 公司股利的分配由股东大 会以普通决 议授权董事会实施。
130第一百七十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百七十五条 公司股东大 会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大 会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
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131第一百七十八条 公司将根据公司的 经营情况和市场环境，充分考虑股东 的利益，实行合理的利润分配政策。 公司的利润分配政策应尽量保持连续 性和稳定性，并优先考虑现金分红， 具体分红比例由股东大会依法作出决 议。第一百七十六条 公司将根据公司的 经营情况和市场环境，充分考虑股东 的利益，实行合理的利润分配政策。 公司的利润分配政策应尽量保持连续 性和稳定性，并优先考虑现金分红， 具体分红比例由股东大 会依法作出决 议。
132第一百八十二条 公司聘用会计师事 务所的聘期为一年，自公司本次年度 股东大会结束时起至下次年度股东大 会结束时止，可以续聘。第一百八十条 公司聘用会计师事务 所的聘期为一年，自公司本次年度股 东大会结束时起至下次年度股东大 会 结束时止，可以续聘。
133第一百八十三条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会作出决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百八十一条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大 会作出决定，董事 会不得在股东大 会决定前委任会计师 事务所。
134第一百八十五条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百八十三条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。
135第一百八十六条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所，应当提前15天通 知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百八十四条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所，应当提前15天通 知会计师事务所，公司股东大 会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大 会说明公 司有无不当情形。
136第一百九十一条 公司因下列原因解 散： …… （二）股东大会决议解散； ……第一百八十九条 公司因下列原因解 散： …… （二）股东大会决议解散； ……
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137第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十一条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第 一 百 九 十 条 公 司 因 本 章 程 第 一 百八 十 九 十 一 条 第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
138第一百九十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 ……第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大 会或 者人民法院确认。 ……
139第一百九十七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
140第二百零一条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。
141第二百零二条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，应当依法办理变更登记。第二百条 股东大 会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 应当依法办理变更登记。
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142第一百九十三条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 尽管有前款规定，但是，在如下情形 下，股东大会可作出决议授权公司董 事会依据如下原则修改本章程： （一）如因实施股东大会已审议通过的 决议需对公司章程中的相关内容进行 必要的非实质性修改（如依据股东大会 决议需相应修改公司章程中涉及的注 册资本数额、股份数额、公司名称、 住所等内容），公司董事会有权根据具 体情况修改章程中的相关内容； （二）如股东大会通过的公司章程报主 管机构审批时需要进行文字或条文顺 序的变动，公司董事会有权依据主管 机构的要求作出相应的修改。第二百零一条 董事会依照股东大 会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 尽管有前款规定，但是，在如下情形 下，股东大会可作出决议授权公司董 事会依据如下原则修改本章程： （一）如因实施股东大 会已审议通过的 决议需对公司章程中的相关内容进行 必要的非实质性修改（如依据股东大会 决议需相应修改公司章程中涉及的注 册资本数额、股份数额、公司名称、 住所等内容），公司董事会有权根据具 体情况修改章程中的相关内容； （二）如股东大会通过的公司章程报主 管机构审批时需要进行文字或条文顺 序的变动，公司董事会有权依据主管 机构的要求作出相应的修改。
143第二百零六条 除本章程另有规定外， 前条规定的发出通知的各种形式，适 用于公司召开的股东大会、董事会和 监事会的会议通知。第二百零四条 除本章程另有规定外， 前条规定的发出通知的各种形式，适 用于公司召开的股东大 会、董事会和 监事会的会议通知。
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144第二百一十条 释义 （一）本章程所称「控股股东」，是指其 持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 …… （三）本章程所称「关连关系」，是指公 司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关连关系。第二百零八条 释义 （一）本章程所称「控股股东」，是指其 持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大 会的决议产生重 大影响的股东。 …… （三）本章程所称「关连关系」，是指公 司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关连关系。
145第二百一十五条 本章程由公司董事 会负责解释。本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百一十三条 本章程由公司董事 会负责解释。 本章程附件包括股东大 会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。
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1天津天保能源股份有限公司股东大 会议事规则天津天保能源股份有限公司股东大 会议事规则
2第一条 为了维护股东的合法权 益，进一步明确天津天保能源股份 有 限 公 司（以 下 简 称「公 司」）股 东 大会的职责权限，规范其组织、行 为，保证股东大会依法行使职权， 提高股东大会的议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称「《公司法》」）、《上市公司章程指 引》等法律法规及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称 「《上市规则》」）、《天津天保能源股 份有限公司章程》（以下简称「公司 章程」）的有关规定，制定本议事规 则。第一条 为了维护股东的合法权 益，进一步明确天津天保能源股份 有 限 公 司（以 下 简 称「公 司」）股 东 大会的职责权限，规范其组织、行 为，保证股东大 会依法行使职权， 提高股东大 会的议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称「《公司法》」）、《上市公司章程指 引》等法律法规及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称 「《上市规则》」）、《天津天保能源股 份有限公司章程》（以下简称「公司 章程」）的有关规定，制定本议事规 则。
3第二条 本议事规则适用于公司股 东大会，对公司、全体股东、出席 股东大会的股东代理人、公司董 事、监事、高级管理人员以及列席 股东大会会议的其他有关人员均具 有约束力。第二条 本议事规则适用于公司股 东大会，对公司、全体股东、出席 股东大 会的股东代理人、公司董 事、监事、高级管理人员以及列席 股东大会会议的其他有关人员均具 有约束力。
4第二章 股东大会制度第二章 股东大会制度
5第三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应于上一个会计年 度结束后的六个月内举行。 ……第三条 股东大 会分为年度股东大 会和临时股东大 会。年度股东大 会 每年召开一次，应于上一个会计年 度结束后的六个月内举行。 ……

附录二

《股东大会议事规则》建议修订对比表

修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
6第四条 临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，应当在事 实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……第四条 临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，应当在事 实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： …… （五）监事会审核委员会提议召开 时； ……
7第五条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中 列明的其他地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司 还将按照法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规则或 公司章程的规定在适用的情况下提 供网络投票等其他方式为股东参加 股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。第五条 公司召开股东大 会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中 列明的其他地点。股东大 会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司 还将按照法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规则或 公司章程的规定在适用的情况下允 许股东使用科技以虚拟方式出席股 东会，以及允许股东使用电子方式 投票表决，提供网络投票等其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大 会 的，视为出席。发出股东大 会通知 后，无正当理由，股东大 会现场会 议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
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8第三章 股东大会的职权第三章 股东大会的职权
9第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十二）审议批准本议事规则第七条 规定应当由股东大会审议的对外担 保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交易所 的上市规则或公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （九十二）审议批准本议事规则第七 条规定应当由股东大会审议的对外 担保事项； …… （十二五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三六）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券交易 所的上市规则所要求的或公司章程 规定应当由股东大会作出决议的其 他事项以及公司其他重大事项。
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10第七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券交易所及 公司章程规定的其他须经股东大会 审议通过的担保。第七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券交易所及 公司章程规定的其他须经股东大会 审议通过的担保。
11第八条 对于法律、法规、公司股 票上市地上市规则及公司章程规定 应当由股东大会决定的事项，必须 由股东大会对该等事项进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决 策权。除前述事项外，在必要、合 理、合法的情况下，股东大会可以 授权董事会在股东大会职权范围内 作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授 权的事项属于公司章程规定的应由 股东大会以普通决议通过的事项， 应由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通 过；如所授权的事项属于公司章程 规定的应由股东大会以特别决议通 过的事项，应由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。授权的内容应明确、 具体。第八条 对于法律、法规、公司股 票上市地上市规则及公司章程规定 应当由股东大 会决定的事项，必须 由股东大会对该等事项进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决 策权。除前述事项外，在必要、合 理、合法的情况下，股东大 会可以 授权董事会在股东大会职权范围内 作出决定。 股东大 会对董事会的授权，如所授 权的事项属于公司章程规定的应由 股东大会以普通决议通过的事项， 应由出席股东大 会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通 过；如所授权的事项属于公司章程 规定的应由股东大会以特别决议通 过的事项，应由出席股东大 会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。授权的内容应明确、 具体。
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12第四章 股东大会的提议和召集第四章 股东大会的提议和召集
13第九条 独立非执行董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独 立非执行董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第九条 经全体独立非执行董事过 半数同意，独立非执行董事有权向 董事会提议召开临时股东大 会。 对独立非执行董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大 会的，将说明 理由并公告。
14第十条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同 意。第十条 审核委员会监事会有权向 董事会提议召开临时股东大 会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大 会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审核委员会 监事会的同意。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大 会会议职责，审核 委员会监事会可以自行召集和主持。
15第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到前述请求 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。上述 提议股东的持股数按股东提出书面 要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会提 议的，或在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式提出。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开会议 的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向董事 会请求召开临时股东大 会，并应当 以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到前述请求 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大 会的书面反馈意见。上述 提议股东的持股数按股东提出书面 要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会提 议的，或在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审核委 员会监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式提出。 审核委员会监事会同意召开临时股 东大会的，应在收到请求5日内发 出召开会议的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同 意。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
监事会未在规定期限内发出会议通 知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。审核委员会监事会未在规定期限内 发出会议通知的，视为审核委员会 监事会不召集和主持股东大 会，连 续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
16第十二条 监事会或者股东依本章 规定自行召集并举行会议的，应书 面通知董事会并按适用的规定向公 司所在地有关证券监督管理机构和 相应证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地证券监督管理机构和证 券交易所提交有关证明材料。 董事会和董事会秘书应对会议予以 配合，董事会应当提供股权登记日 的股东名册。其会议所必需的费用 由公司承担。第十二条 审核委员会监事会或者 股东依本章规定自行召集并举行会 议的，应书面通知董事会并按适用 的规定向公司所在地有关证券监督 管理机构和相应证券交易所备案。 在股东大 会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审核委员会监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地证券监督管 理机构和证券交易所提交有关证明 材料。 董事会和董事会秘书应对会议予以 配合，董事会应当提供股权登记日 的股东名册。其会议所必需的费用 由公司承担。
17第五章 股东大会的提案与通知第五章 股东大会的提案与通知
18第十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政 法规和公司章程的有关规定。第十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政 法规和公司章程的有关规定。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
19第十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会、单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 议事规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。第十四条 公司召开股东大 会，董 事会、审核委员会监事会、单独或 者合并持有公司13%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司13%以上股 份的股东，可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知，公告 临时提案的内容。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大 会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 议事规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。
20第十五条 公司召开年度股东大 会，应当于会议召开20日前以公告 方式通知各股东，公司召开临时股 东大会，应当于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 计算发出通知的期限时，不包括会 议召开当日。第十五条 公司召开年度股东大 会，应当于会议召开20日前以公告 方式通知各股东，公司召开临时股 东大会，应当于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 计算发出通知的期限时，不包括会 议召开当日。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
21第十六条 股东会议的通知应当包 括下列要求： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号 码； （六）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东的大会中明确网络 或其他方式的表决时间及表决程序。第十六条 股东会议的通知应当包 括下列要求： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大 会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号 码； （六）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东的大会中明确网络 或其他方式的表决时间及表决程序。
22第十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。第十七条 股东大 会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大 会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
23第十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地上市规则就前述事 项有其他规定的，从其规定。第十八条 发出股东大 会通知后， 无正当理由，股东大 会不应延期或 取消，股东大 会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地上市规则就前述事 项有其他规定的，从其规定。
24第六章 股东大会的召开第六章 股东大会的召开
25第十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会并依照有关法律、法规及 公司章程规定行使表决权。股东可 以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人（该人可以不是股东）代为出 席和表决。 如该股东为香港不时制定的有关条 例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会 或者债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种 类，授权书由认可结算所授权人员 签署。……第十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席 股东大 会并依照有关法律、法规及 公司章程规定行使表决权。股东可 以亲自出席股东大 会，也可以委托 代理人（该人可以不是股东）代为出 席和表决。 如该股东为香港不时制定的有关条 例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会 或者债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种 类，授权书由认可结算所授权人员 签署。……
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
26第二十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示有 效身份证件、股东授权委托书。 …… 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； ……第二十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示有 效身份证件、股东授权委托书。 …… 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）股东的具体指示，包括分别对 列入股东大会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； ……
27第二十一条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，应当和授权委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。第二十一条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，应当和授权委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。
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28第二十四条 召集人应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。第二十四条 根据公司股票上市地 证券交易所的上市规则或其他监管 机构要求，召集人应依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股 东资格合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
29第二十五条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事、董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第二十五条 股东大 会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东 的质询召开时，公司全体董事、监 事、董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会 议。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
30第二十六条 股东大会由董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，应由副董事长（本议事 规则有关副董事长的规定仅在设立 副董事长的情形下适用，下同）主 持；公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持；公司未设置副董事 长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主席，继续开会。第二十六条 股东大 会由董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，应由副董事长（本议事 规则有关副董事长的规定仅在设立 副董事长的情形下适用，下同）主 持；公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持；公司未设置副董事 长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 审核委员会监事会自行召集的股东 大会，由审核委员会召集人监事会 主席主持。审核委员会召集人监事 会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上审核委员会成员 监 事共同推举的一名审核委员会成员 监事主持。 股东自行召集的股东大 会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东大 会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大 会有表决权 过半数的股东同意，股东大 会可推 举一人担任会议主持人 主席，继续 开会。
31第二十七条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名 独立非执行董事也应作出述职报告。第二十七条 在年度股东大 会上， 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大 会作出报告。每名 独立非执行董事也应作出述职报告。
32第二十八条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议应作出解释和说明。第二十八条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议应作出解释和说明。
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款
33第三十条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议 的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东（包括内 资股股东、非上市外资股股东（如 有）及境外上市股份股东）和股东代 理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例； …… （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第三十条 股东大 会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人主席以及出席或列 席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席股东大 会的股东（包括内 资股股东、非上市外资股股东（如 有）及境外上市股份股东）和股东代 理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例； …… （六）计票人、监票人等相关人员 姓 名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
34第三十一条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。第三十一条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
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35第三十二条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及 时按照法律、法规或公司股票上市 地证券交易所的上市规则进行公告 及报告。第三十二条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大 会，并及 时按照法律、法规或公司股票上市 地证券交易所的上市规则进行公告 及报告。
36第七章 股东大会的表决和决议第七章 股东大会的表决和决议
37第三十三条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。第三十三条 股东大 会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大 会作出普通决议，应当由出 席股东大 会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。 股东大 会作出特别决议，应当由出 席股东大 会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。
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38第三十四条 股东（包括股东代理 人）在股东大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。如 该股东为《上市规则》定义的结算公 司（即证券登记结算机构）或其代理 人，其可以不必把所有表决权全部 投赞成票或者反对票。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》相关规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东大会审议有关关连交易事项 时，如果适用的法律、法规或公司 股票上市地证券交易所的上市规 则有要求，则关连股东不应参加表 决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东大会决 议公告应当充分披露非关连股东的 表决情况。 ……第三十四条 股东（包括股东代理 人）在股东大 会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。如 该股东为《上市规则》定义的结算公 司（即证券登记结算机构）或其代理 人，其可以不必把所有表决权全部 投赞成票或者反对票。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》相关规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东大 会审议有关关连交易事项 时，如果适用的法律、法规或公司 股票上市地证券交易所的上市规 则有要求，则关连股东不应参加表 决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东大 会决 议公告应当充分披露非关连股东的 表决情况。 ……
39第三十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第三十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大 会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
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40第三十六条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。第三十六条 股东大 会就选举董 事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大 会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事 时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。
41第三十七条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第三十七条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
42第三十八条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。第三十八条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大 会上进行表 决。
43第四十条 股东大会采取记名方式 投票表决。第四十条 股东大 会采取记名方式 投票表决。
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44第四十一条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 股东大会同时通过网络或其他方式 召开的，通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。第四十一条 股东大 会对提案进行 表决前，应当推举两名 股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大 会对提案进行表决时，应当 根据公司股票上市地证券交易所的 上市规则或其他监管机构要求，由 相关人员由股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 股东大会同时通过网络或其他方式 召开的，通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。
45第四十二条 股东大会同时通过网 络或其他方式召开的，现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。在正式公布表决结 果前，股东大会现场及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第四十二条 股东大 会同时通过网 络或其他方式召开的，现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。在正式公布表决结 果前，股东大 会现场及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
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46第四十三条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ……第四十三条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ……
47第四十四条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员、监事会成员中非 由职工代表担任的监事的任免； （四）董事会成员、监事会成员的报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方 案，资产负债表、利润表及其他财 务报表； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或章 程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第四十四条 下列事项由股东大 会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员、监事会成员中非 由职工代表担任的监事的任免； （四）董事会成员、监事会成员的报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方 案，资产负债表、利润表及其他财 务报表； （六）公司年度报告； （五七）除法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规则、 公司或章程规定的或需以普通决议 案应当以特别决议通过以外的其他 重要事项。
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48第四十五条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则及公司 章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项。第四十五条 下列事项由股东大 会 以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则及公司 章程规定的，以及股东大 会以普通 决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项。
49第四十七条 股东大会决议应当及 时根据适用的法律、行政法规以及 股票上市地证券交易所的上市规则 向股东公告。第四十七条 股东大 会决议应当及 时根据适用的法律、行政法规以及 股票上市地证券交易所的上市规则 向股东公告。
50第四十八条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。第四十八条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大 会决议公告中 作特别提示。
51第四十九条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会决议通过之日就任。第四十九条 股东大 会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会决议通过之日就任。
52第五十条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。第五十条 股东大 会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大 会结束后2个 月内实施具体方案。
53第五十一条 本议事规则由董事会 制定，作为公司章程的附件，经股 东大会批准之日起生效。本议事规 则的修改，由董事会提出修正案， 经出席股东大会会议的股东所持表 决权过半数通过后生效。第五十一条 本议事规则由董事会 制定，作为公司章程的附件，经股 东大会批准之日起生效。本议事规 则的修改，由董事会提出修正案， 经出席股东大会会议的股东所持表 决权过半数通过后生效。
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54第五十二条 本议事规则未明确规 定的事项，按照有关法律、法规、 公司股票上市地证券交易所的上市 规则及公司章程的规定执行。本议 事规则如与相关法律法规、《上市 规则》等上市地相关监管规则或《公 司章程》的规定相冲突的，按照法 律法规、《上市规则》等上市地相关 监管规则和《公司章程》执行，并应 尽快相应修改本议事规则，报出席 股东大会会议的股东所持表决权过 半数通过。第五十二条 本议事规则未明确规 定的事项，按照有关法律、法规、 公司股票上市地证券交易所的上市 规则及公司章程的规定执行。本议 事规则如与相关法律法规、《上市 规则》等上市地相关监管规则或《公 司章程》的规定相冲突的，按照法 律法规、《上市规则》等上市地相关 监管规则和《公司章程》执行，并应 尽快相应修改本议事规则，报出席 股东大会会议的股东所持表决权过 半数通过。
55第五十三条 除非有特别说明，本 议事规则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。 本议事规则由股东大会授权公司董 事会负责解释。第五十三条 除非有特别说明，本 议事规则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。 本议事规则由股东大会授权公司董 事会负责解释。
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
1第二条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……第二条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……
2第三条 董事由股东大会选举或更换，每届 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。但 相关法律、法规、章程及公司股票上市地证 券交易所的上市规则另有规定的除外。第三条 董事由股东大会选举或更换，每届 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。但 相关法律、法规、章程及公司股票上市地证 券交易所的上市规则另有规定的除外。

附录三

《董事会议事规则》建议修订对比表

修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和章程的规 定，履行董事职务。 董事会委任以填补董事会临时空缺或增任 为董事的任何人士，其任期须以发行人的下 次股东周年大会时间为止，该等人士有资格 重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和章程的规 定，履行董事职务。 董事会委任以填补董事会临时空缺或增任 为董事的任何人士，其任期须以发行人的下 次年度股东周年大会时间为止，该等人士有 资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
3第四条 有关提名董事候选人的意图而向公 司发出的书面通知以及候选人表明愿意接 受提名而向公司发出的书面通知，向公司发 出书面通知的最短期限至少为七天。上述期 限的起算日应不早于为此召开股东大会的 通知发出后的第一天，该期限的截止日期应 不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 股东大会在遵守有关法律、法规规定以及《上 市规则》的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免。对董事的罢 免不影响该董事依据任何合同提出索偿要 求的权利。第四条 有关提名董事候选人的意图而向公 司发出的书面通知以及候选人表明愿意接 受提名而向公司发出的书面通知，向公司发 出书面通知的最短期限至少为七天。上述期 限的起算日应不早于为此召开股东大 会的 通知发出后的第一天，该期限的截止日期应 不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 股东大会在遵守有关法律、法规规定以及《上 市规则》的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免。对董事的罢 免不影响该董事依据任何合同提出索偿要 求的权利。
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
4第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； ……第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东 大会同意，未向董事会或者股东会报告，并 按照公司章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大 会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； ……
5第六条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和公司章程，对 公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会、监事行使职权； ……第六条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和公司章程，对 公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审核委员会 监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍审核委员会监事会 行使职权； ……
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
6第八条 董事连续两次未亲自出席，也未委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八条 董事连续两次未亲自出席，也未委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
7第九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 ……第九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 ……
8第十四条 公司设独立非执行董事。独立非 执行董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东（指单独或 者合计持有公司有表决权股份总数的5%以 上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系、并符合公司股票上市地证 券交易所的上市规则关于独立性规定的董事。 …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立非执行董事职责所必须的工作经验； 及 （五）公司章程规定的其他条件。第十四条 公司设独立非执行董事。独立非 执行董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东（指单独或 者合计持有公司有表决权股份总数的5%以 上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系、并符合公司股票上市地证 券交易所的上市规则关于独立性规定的董事。 …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立非执行董事职责所必须的工作经验； 及 （五）公司章程规定的其他条件。
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
9第十六条 独立非执行董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过9年，但相关法 律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 …… （三）向董事会提请召开临时股东大会； ……第十六条 独立非执行董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过9年，但相关法 律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 …… （三）向董事会提请召开临时股东大会； ……
10第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
11第二十条 董事会由九名董事组成，其中独 立非执行董事三名。 董事会设董事长一名，并可由股东大会以普 通决议形式决定是否及如何设副董事长（有 关副董事长的规定仅在设立副董事长的情 形下适用，下同）。 ……第二十条 董事会由九名董事组成，其中独 立非执行董事三名。 董事会设董事长一名，并可由股东大会以普 通决议形式决定是否及如何设副董事长（有 关副董事长的规定仅在设立副董事长的情 形下适用，下同）。 ……
12第二十一条 董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公 司党组织的意见。董事会聘任公司高级管理 人员时，党组织对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选。第二十一条 董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公 司党组织的意见。董事会聘任公司高级管理 人员时，党组织对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选。
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等事 项； …… （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 提供审计服务的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理工作； （十九）审议批准根据公司章程须经股东大 会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十）检讨及监察公司在遵守法律及监管 规定方面的政策及常规； （二十一）检讨及监察董事、监事及高级管理 人员的培训及持续专业发展； （二十二）检讨公司遵守上市规则内企业管 治守则的情况及在企业管治报告内的披露；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等事 项； …… （十七）向股东大 会提请聘请或更换为公司 提供审计服务的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理工作； （十九）审议批准根据公司章程须经股东大 会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十）检讨及监察公司在遵守法律及监管 规定方面的政策及常规； （二十一）检讨及监察董事、监事及高级管理 人员的培训及持续专业发展；
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
（二十三）决定除法律、行政法规、主管部门 规章和公司章程规定应由本公司股东大会 决议案的事项外的重大事项和行政事务，以 及签订其他重要协议； （二十四）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则和章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的 任何交易或安排，如根据公司股票上市地证 券交易所的上市规则规定须经股东大会审 议的，则应提交股东大会审议。 …… 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准意见的审计报告向股东 大会作出说明。（二十二）检讨公司遵守上市规则内企业管 治守则的情况及在企业管治报告内的披露； （二十三）决定除法律、行政法规、主管部门 规章和公司章程规定应由本公司股东大 会 决议案的事项外的重大事项和行政事务，以 及签订其他重要协议； （二十四）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则和章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的 任何交易或安排，如根据公司股票上市地证 券交易所的上市规则规定须经股东大 会审 议的，则应提交股东大会审议。 …… 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准意见的审计报告向股东 大会作出说明。
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
13第二十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关连交易、对外捐赠的权限，建立 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 就上述事项，董事会的决策权限如下： （一）批准根据公司章程须经股东大会审议 范围以外的其他对外担保事项； …… （五）股东大会授权的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如依据法 律、行政法规、部门规章或公司股票上市地 证券监管规则规定须提交股东大会审议通 过，需按照前述规定执行。第二十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关连交易、对外捐赠的权限，建立 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 就上述事项，董事会的决策权限如下： （一）批准根据公司章程须经股东大 会审议 范围以外的其他对外担保事项； …… （五）股东大会授权的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如依据法 律、行政法规、部门规章或公司股票上市地 证券监管规则规定须提交股东大 会审议通 过，需按照前述规定执行。
14第二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ……第二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大 会和召集、主持董事会会 议； ……
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； ……（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； ……
15第二十四条 董事会会议包括董事会定期会 议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，其中两次为 定期会议，由董事长召集，会议通知及会议 文件应于会议召开10日以前送达全体董事和 监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面 决议方式取得董事会批准。 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会、总经理可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议，并于会 议召开5日以前书面通知全体董事和监事。 遇紧急情况时，经董事长批准，董事会临时 会议的召开不受本条会议通知期限的限制， 但应当给予董事、监事和总经理合理通知。 ……第二十四条 董事会会议包括董事会定期会 议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，其中两次为 定期会议，由董事长召集，会议通知及会议 文件应于会议召开10日以前送达全体董事和 监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面 决议方式取得董事会批准。 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审核委员会监事会、总经理可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会临时会 议，并于会议召开5日以前书面通知全体董 事和监事。 遇紧急情况时，经董事长批准，董事会临时 会议的召开不受本条会议通知期限的限制， 但应当给予董事、监事和总经理合理通知。 ……
修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
16第三十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关连关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关连关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关连关系董事过半数通过。出席董事会的 无关连关系董事人数不足三人的，应将该事 项提及股东大会审议。第三十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关连关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关连关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关连关系董事过半数通过。出席董事会的 无关连关系董事人数不足三人的，应将该事 项提及股东大会审议。
17第三十八条 本议事规则由董事会制定，作 为公司章程的附件，经股东大会批准之日起 生效。本议事规则的修改，由董事会提出修 正案，经出席股东大会会议的股东所持表决 权过半数通过后效。第三十八条 本议事规则由董事会制定，作 为公司章程的附件，经股东大会批准之日起 生效。本议事规则的修改，由董事会提出修 正案，经出席股东大会会议的股东所持表决 权过半数通过后效。
18第三十九条 本议事规则未明确规定的事 项，按照有关法律法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及公司章程的规定执 行。本议事规则如与相关法律法规、《上市 规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》 的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规 则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执 行，并应尽快相应修改本议事规则，报出席 股东大会会议的股东所持表决权过半数通 过后通过。第三十九条 本议事规则未明确规定的事 项，按照有关法律法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及公司章程的规定执 行。本议事规则如与相关法律法规、《上市 规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》 的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规 则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执 行，并应尽快相应修改本议事规则，报出席 股东大 会会议的股东所持表决权过半数通 过后通过。
19第四十一条 本议事规则由股东大会授权公 司董事会负责解释。第四十一条 本议事规则由股东大会授权公 司董事会负责解释。

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