01918 融创中国展示文件：(e) 通函

2025年8月22日

此乃要件

请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下全部融创中国控股有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承

让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何

声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约，亦不在任何司法权区构成任何投票或批准的

招揽。本通函及其任何副本概不得直接或间接在美国，或在刊发或派发本通函属违法的任何其他司法权区刊发或派

发。本通函并不构成于美国或任何其他未有根据任何有关司法权区证券法例登记或合资格前作出有关提呈、要约或出

售则属不合法的司法权区提呈出售或提呈购买任何证券的要约。倘无登记或获适用豁免登记规定，证券不得在美国提

呈或出售。于美国公开发售任何证券将须以招股章程形式作出。该招股章程将载有进行提呈发售的公司以及其管理层

及财务报表的详细资料。本公司并无计划在美国公开发售任何证券。

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

(1)

拟进行的重组相关交易（其中包括）：

(a)

根据特别授权发行强制可转换债券；

(b)

关连交易－向主要股东发行强制可转换债券；

(c)

采纳团队稳定计划；

(2)

建议增加法定股本；

及

(3)

股东特别大会通告

独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

董事会函件载于本通函第12至65页。独立董事委员会函件载于本通函第66页。

独立财务顾问燃亮资本（亚太）有限公司致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第67至119页。

本公司谨订于2025年9月9日（星期二）上午十时三十分假座中国北京市朝阳区望京东园522号楼二层会议室举行股东特

别大会，大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-4页。随附于股东特别大会上使用的代表委任表格。有关代表委任表格

亦会在香港联合交易所有限公司(w.hkexnews.hk)及本公司(w.sunac.com.cn)各自的网站上登载。无论阁下能否

出席大会，务请按代表委任表格列印的指示填妥该表格，并尽快且无论如何不迟于大会或其任何续会指定举行时间前

48小时交回本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格应被视为撤回。

– i –

目

录

页码

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66

独立财务顾问函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67

附录一

－

一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120

附录二

－

团队稳定计划主要条款概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .128

股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .EGM-1

释

义

于本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义：

「实际出售所得款项」指出售激励股份所得款项（扣除经纪佣金、联交所交易

费、证监会交易征费及任何其他适用费用）

「采纳日期」指本通函附录二「25.团队稳定计划的条件」一段所载

条件的履行日期

「采纳团队稳定计划」指本公司于股东特别大会上建议采纳团队稳定计划

「公告」指本公司日期为2025年8月18日的公告，内容有关拟

进行的重组相关交易（其中包括），(a)强制可转换债

券发行（包括关连强制可转换债券发行）及其项下拟

进行的交易（包括授出特别授权）；(b)采纳团队稳定

计划；及(c)增加法定股本

「激励股份」指股份激励相关的新股份，包括由本公司从库存转出

的本公司库存股份

「基础同意费」指就各同意债权人而言，根据重组支持协议条款，金

额等于有关同意债权人截至基础同意费截止日期持

有的合格受限债务本金总额的0.5%，以强制可转换

债券1的形式按面值支付

「基础同意费截止日期」指2025年6月20日下午五时正（香港时间）

「董事会」指本公司董事会

「主席承诺」指由孙先生以本公司为受益方签立的承诺函，其条款

载于本通函董事会函件「4.关连强制可转换债券发

行」一节

释

义

「本公司」指融创中国控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成

立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市（股份

代号：01918）

「关连强制可转换

债券发行」

指就重组拟向孙先生或其指定人士发行强制可转换债

券，包括(1)向融创国际（作为计划债权人）发行强制

可转换债券及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或

其指定人士发行强制可转换债券

「同意债权人」指根据重组支持协议的条款，于现有债务中持有本金

实益权益的人士（代表其自身，或在该人士为投资

经理的情况下，代表其管理或提供咨询的基金或账

户），其已同意作为同意债权人受重组支持协议条款

的约束

「董事」指本公司董事

「早鸟同意费」指就各同意债权人而言，根据重组支持协议的条款，

金额等于有关同意债权人截至早鸟同意费截止日期

持有的合格受限债务本金总额的1.0%，以强制可转

换债券1的形式按面值支付

「早鸟同意费截止日期」指2025年5月23日下午五时正（香港时间）

「股东特别大会」指本公司将于2025年9月9日（星期二）上午十时三十

分假座中国北京市朝阳区望京东园522号楼二层会

议室召开及举行的股东特别大会或其任何续会，以

供股东及╱或独立股东考虑及以投票方式酌情批准

强制可转换债券发行（包括关连强制可转换债券发

行）及其项下拟进行的交易（包括授出配发及发行强

制可转换债券转换股份的特别授权）、采纳团队稳定

计划及增加法定股本

释

义

「选择及分配机制」指具有本通函董事会函件「2.重组的背景及关键条款－

重组的关键条款－(1)重组对价－强制可转换债券」

一节所赋予的涵义

「合资格参与者」指雇员参与者或关联实体参与者，在任何情况下均不

包括孙先生

「合格受限债务」指同意债权人于基础同意费截止日期当天或之前根据

重组支持协议持有的受限债务

「雇员参与者」指本集团任何成员公司的董事及雇员（不论全职、兼职

或其他雇佣安排）（包括根据团队稳定计划获授股份

激励以促使与本集团任何成员公司订立雇佣合约的

人士），且「雇员参与者」指其中任何一人

「团队稳定计划」指本公司于股东特别大会上拟采纳的团队稳定计划（其

条款可不时修订及╱或补充，且计划授权限额可根

据上市规则规定不时更新及╱或提高）

「行使期」指就任何股份激励而言，本公司于作出要约时厘定并

知会承授人的期限，惟该期限不得超过紧接有关股

份激励的要约日期十(10)周年前当日

「已行使激励股份」指承授人已行使或视作行使的有关激励股份数目

「现有债务」指本公司现有优先票据、债券及其他财务工具或债

务，本金额为8,766,648,394.00美元，加上任何应计

未付利息（但不包括违约利息）以及就现有债务应付

的任何费用及收费

释

义

上述数字，连同本通函所载与现有债务或其任何部

分有关的所有数字，均仅为重组支持协议日期的估

计值。最终金额须经计划管理人审核及确定

「承授人」指按照团队稳定计划的条款接纳要约的任何合资格参

与者、其许可受让人或其个人代表

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「增加法定股本」指建议通过新增额外15,000,000,000股未发行的股份

以将本公司的法定股本从1,500,000,000港元（分为

15,000,000,000股份）增加至3,000,000,000港元（分

为30,000,000,000股份）

「独立董事委员会」指由独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就关

连强制可转换债券发行及其项下拟进行交易的公平

性及合理性向独立股东提供建议

「独立财务顾问」指燃亮资本（亚太）有限公司，根据证券及期货条例可

从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意

见）受规管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独

立股东的独立财务顾问，就关连强制可转换债券发

行及其项下拟进行的交易提供意见

「独立股东」指上市规则并无要求于批准关连强制可转换债券发行

及其项下拟进行交易的决议案中放弃投票的股东

「信息代理」指Sodali & Co Ltd或本公司委任担任信息代理的与计

划及重组支持协议有关的任何其他人士

释

义

「初始同意债权人」指于2025年4月17日已签署重组支持协议且为同意债

权人的若干境外债权人

「最后实际可行日期」指2025年8月18日，即确定本通函所载若干资料的最

后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「大多数同意债权人」指于任何时间，于所有同意债权人当时总计持有的现

有债务未偿还本金额中，持有本金实益权益的未偿

还本金总额超过50%的同意债权人

「计划债权人的最高债权」指9,650,000,000美元，根据现有债务及于2026年3月

31日或之前发生的重组生效日期所估计的计划债权

人的最高债权

「强制可转换债券1」指作为部分重组对价及╱或就支付同意费（视情况而

定）而向计划债权人发行的本公司新零票息强制可转

换债券（期限为自发行日期起六个月）

「强制可转换债券1

转换价格」

指强制可转换债券1的每股转换价格（可予调整）

「强制可转换债券1

转换股份」

指于转换强制可转换债券1时将予配发及发行的股份

「强制可转换债券2」指作为部分重组对价而向计划债权人发行的本公司新

零票息强制可转换债券（期限为自2025年12月31日

及发行日期中较早者起三十个月）

「强制可转换债券2

转换价格」

指强制可转换债券2的每股转换价格（可予调整）

「强制可转换债券2

转换股份」

指于转换强制可转换债券2时将予配发及发行的股份

「强制可转换债券」指强制可转换债券1及强制可转换债券2

释

义

「强制可转换债券

转换价格」

指强制可转换债券的每股转换价格（可予调整）

「强制可转换债券

转换股份」

指强制可转换债券1转换股份及强制可转换债券2转换

股份的统称

「强制可转换债券发行」指发行强制可转换债券

「最短期限」指就股份激励而言，由要约日期开始至紧接十二(12)

个月期间届满前一日的期间

「孙先生」指孙宏斌先生，董事会主席兼执行董事，于最后实际

可行日期以其个人名义透过若干公司（包括融创国

际）直接及间接控制合计约23.90%的股份

「要约」指向合资格参与者授出股份激励的要约（可由董事会不

时全权酌情修订及╱或补充）

「计划授权限额」指具有本通函附录二「7.计划限额及额外批准」一段所

赋予的涵义

「中国」指中华人民共和国

「购买价」指就特定股份激励而言，相关承授人为购买或收取构

成股份激励的股份而需要支付的每股价格，应为零

「记录日期」指本公司指定的时间，以厘定在计划会议上投票的计

划债权人的债权

「关联实体」指本公司的任何联营公司

「关联实体参与者」指任何关联实体的董事及雇员（不论全职、兼职或其他

雇佣安排），且「关联实体参与者」指其中任何一人

释

义

「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会

「受限债务」指就同意债权人而言，在任何时间，以重组支持协议

所载格式发出的通知中列明的现有债务的未偿还本

金总额，该通知是该同意债权人最新提交的，并经

同意债权人向信息代理发送的任何转让通知（如适

用）不时修改，且同意债权人须根据重组支持协议的

条款向信息代理提供令其满意的证据

「重组」指对本公司境外债务进行的协商一致的重组，将实质

上按照重组支持协议所设想的方式及所载条款进行

「重组对价」指将分派予计划债权人的重组对价（即强制可转换债

券）以换取解除及免除对本公司的相关债权

「重组文件」指根据重组支持协议实施重组属必要的所有文件、协

议及工具，包括但不限于本公司将向现有债务持有

人就计划寄发的综合文件，该文件将包含（其中包

括）说明函件及计划条款、账户持有人函件、与强制

可转换债券相关的信托契据以及关于向结算系统提

交任何现有票据的任何指示

「重组生效日期」指重组的所有先决条件获达成或获豁免（视情况而

定），包括取得所有相关批准或同意的日期

「已退还股份」指信托受托人就股份激励持有已失效或根据团队稳定

计划的条款已注销的未归属激励股份

「人民币」指人民币，中国法定货币

释

义

「重组支持协议」指由（其中包括）本公司与所列初始同意债权人所订立

的日期为2025年4月17日的重组支持协议，经不时

修订

「计划」指根据重组支持协议的规定，本公司与计划债权人为

实施重组而拟定的安排计划

「计划债权人」指本公司债权人或债务持有人，其根据现有债务向本

公司及任何其他债务人提出的债权为或将为计划的

标的

「计划债权人的债权」指就每位计划债权人而言，为以下各项的总和：

(a) 该计划债权人截至记录日期持有的现有债务的

未偿还本金总额；及

(b) 该计划债权人的现有债务截至2025年6月30

日及重组生效日期（以较早者为准，但不包括

该日）的所有应计未付利息（但不包括违约利

息）以及应付的任何费用及款项，

「计划债权人的债权」，就所有计划债权人而言，统

称为「计划债权人的债权」

于2025年6月30日，计划债权人的债权总额估计

为9,552,284,577.95美元，惟须经计划管理人审核及

确定。倘重组生效日期落实，现有债务的利息应自

2025年6月30日及重组生效日期（以较早者为准）起

停止计息

「计划生效日期」指批准令提呈予计划相关司法权区公司注册处的日

期，届时计划将根据其条款生效

释

义

「计划会议」指根据法院命令召开的以就计划进行投票及，如认为

适合，批准计划的计划债权人会议（及该会议的任何

续会）

「证监会」指证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）

「新交所」指新加坡证券交易所有限公司

「股份激励」指根据团队稳定计划授予作为购买或收取激励股份权

利的奖励

「股东」指股份持有人

「股权结构稳定计划」指具有本通函董事会函件「4.关连强制可转换债券发

行」一节所赋予的涵义

「股份」指本公司的普通股

「特别授权」指股东及╱或独立股东将于股东特别大会上授出配发

及发行强制可转换债券转换股份的特别授权

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「战略投资者」指在以股权投资本公司达成协议前，在本公司层面并

非为本公司关连人士的任何人士，而(a)董事会（在

董事会所有成员有机会出席的会议上）以真诚原则决

定该人士可能与本公司发展重大战略关系，包括但

不限于收购与本公司及其联属人士当前或未来业务

相关及有关的其他实体或资产；及(b)(i)本公司或其

股东与该人士就股权投资达成有约束力的协议或(i)

该人士已发起全面或部分收购要约

释

义

「附属公司担保」指任何附属公司担保人根据强制可转换债券的条款就

支付强制可转换债券提供的任何担保

「附属公司担保人质押人」指聚金不动产投资控股有限公司、鼎晟不动产投资控

股有限公司及卓越不动产投资控股有限公司的统

称；前提是附属公司担保人质押人将不包括已根据

抵押文件或强制可转换债券（视情况而定）解除其于

抵押文件项下质押的任何人士

「附属公司担保人」指融创不动产投资控股有限公司、启威不动产投资控

股有限公司、盈资不动产投资控股有限公司、聚金

不动产投资控股有限公司、聚金资产投资控股有限

公司、鼎晟不动产投资控股有限公司、鼎晟资产投

资控股有限公司、卓越不动产投资控股有限公司及

卓越资产投资控股有限公司的统称，「附属公司担保

人」指其中任何一家；前提是附属公司担保人将不

包括其附属公司担保已根据强制可转换债券的条款

解除的任何人士

「融创国际」指融创国际投资控股有限公司，一家于英属维尔京群

岛注册成立的公司，由孙先生的家族信托控制

「融创国际强制

可转换债券」

指本公司向融创国际发行受香港法例规管并于2028年

9月30日到期的强制可转换债券。截至最后实际可

行日期，融创国际强制可转换债券的未偿还本金总

额为15,812,060.00美元

「收购守则」指证监会刊发的公司收购及合并守则

「终止日期」指紧接采纳日期的第十(10)周年前一日下午五时正（香

港时间），或根据计划项下的条款终止团队稳定计划

的日期（以较早者为准）

「天津标的」指天津标的企业管理有限公司，一间于中国成立的公

司

释

义

「计划上限总额」指具有本通函附录二「7. 计划限额及额外批准」一段所

赋予的涵义

「库存股份」指具有上市规则所赋予的涵义

「信托」指具有本通函附录二「2.团队稳定计划的管理」一段所

赋予的涵义

「美元」指美元，美利坚合众国法定货币

董事会函件

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

执行董事：

孙宏斌先生（主席）

汪孟德先生（行政总裁）

马志霞女士

田强先生

黄书平先生

孙喆一先生

非执行董事：

林怀汉先生

独立非执行董事：

潘昭国先生

竺稼先生

马立山先生

袁志刚先生

注册办事处：

One Nexus Way

Camana Bay

Grand Cayman KY1-9005

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港铜锣湾

勿地臣街1号时代广场

二座31楼

总部及中国主要营业地点：

北京办公区

中国北京市

朝阳区融科望京中心

B座26F

天津办公区

中国天津市

南开区红旗路278号

融创中心东区1号楼

敬启者：

(1)

拟进行的重组相关交易（其中包括）：

(a)

根据特别授权发行强制可转换债券；

(b)

关连交易－向主要股东发行强制可转换债券；

(c)

采纳团队稳定计划；

(2)

建议增加法定股本；

及

(3)

股东特别大会通告

R2.14

董事会函件

绪言

兹提述公告。

本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）(a)强制可转换债券发行（包括关连强

制可转换债券发行）及其项下拟进行的交易（包括根据特别授权配发及发行强制可转换

债券转换股份）的详情；(b)采纳团队稳定计划的详情；及(c)增加法定股本的详情，并

向阁下发出股东特别大会的通告。

重组的背景及关键条款

背景

兹提述本公司日期为2025年4月17日有关重组的公告。

本公司拟通过计划落实重组。

如本公司日期为2025年6月24日的公告所载，于该公告日期，持有现有债

务未偿还本金总额约75%的同意债权人已加入重组支持协议。

已加入重组支持协议的同意债权人已承诺采取一切必要的行动，其中包括

在计划会议上就其于记录日期持有的所有现有债务的未偿还本金总额投票赞成计

划。

重组的关键条款

重组范围包括本公司发行或担保的境外债务，截至2025年6月30日

的估计债务求偿额（含本金及应计未付利息，但不包括违约利息）合计为

9,552,284,577.95美元，惟须经计划管理人审核及确定。重组将涉及解除本公司

的债务以及本集团内其他实体的某些义务。

(1)

重组对价－强制可转换债券

作为注销现有债务及解除与现有债务有关的相关债权的对价，在下文「股

权结构稳定计划」一段所载安排的规限下，将向计划债权人分派两个系列的强制

可转换债券（作为重组对价）。

董事会函件

强制可转换债券1与强制可转换债券2的本金额合计应等同于所有计划债权

人的债权总金额。受限于重组的条款及在适用的法律法规允许的前提下，计划债

权人可选择强制可转换债券1、强制可转换债券2或强制可转换债券1及强制可转

换债券2的组合。选择及分配机制（「选择及分配机制」）载列如下：

(i) 选择1（默认选择）：强制可转换债券1；及╱或

(i) 选择2：强制可转换债券2，其中计划债权人的总选择不得超过所有

计划债权人的债权的25%（「上限」）。

若强制可转换债券2的计划债权人选择超过上限，则：

(i) 强制可转换债券2将于重组生效日期发行，本金总额等同于上限；及

(i) 选择强制可转换债券2的计划债权人将根据其债权中选择强制可转换

债券2的部分按比例获发行强制可转换债券2，并就选择强制可转换

债券2的任何剩余债权向该等计划债权人发行强制可转换债券1。

强制可转换债券的条款及条件的进一步详情载于本函件「3.根据特别授权发

行强制可转换债券」一节。

(2)

股权结构稳定计划

归属于计划债权人的上述强制可转换债券（包括强制可转换债券1及强制可

转换债券2）的23%（作为重组对价）将用于股权结构稳定计划。

为1)维持股权结构稳定；2)确保孙先生能够持续为本集团的保交付、债务

风险化解及长期业务恢复贡献价值；及3)巩固各方信心并更好的整合资源，建

议通过重组向主要股东或其指定人士分配附带条件的受限股票，以将孙先生及∕

或其指定人士的股权比例维持在一定水平。具体而言，计划债权人每获得分配的

100美元本金的强制可转换债券（归属于融创国际者除外）中将有23美元的强制可

转换债券发行予孙先生或其指定人士。

股权结构稳定计划的进一步详情载于本函件「4.关连强制可转换债券发行」

一节。

董事会函件

(3)

团队稳定计划

本集团持续推动保交付、债务风险化解、资产盘活等工作和长期的经营恢

复、业绩表现，需要依赖一支稳定且有能力的团队全力以赴、积极投入，持续做

出贡献及创造价值。考虑到亟需稳定团队且未来用于支付员工薪酬的资金来源不

确定及匮乏，本集团拟制定团队稳定计划。根据该计划，本集团将根据上市规则

通过配发及发行新股份的方式向其选定雇员授予股份以作为薪酬的长期补充来

源。同时，团队稳定计划亦旨在激励承授人未来持续为本集团作出贡献，以促进

本集团持续经营及长期业务恢复与发展。

待根据上市规则取得必需的股东批准后，本公司计划根据团队稳定计划配发

及发行不超过全部已摊薄股本（假设将全部强制可转换债券转换为股份及根据团队

稳定计划向该等员工配发及发行股份）7%的股份。假设将全部强制可转换债券转

换为股份，其中将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于计划债权人的最高

债权的75%及同意费的总和及将予发行的强制可转换债券2的本金额相当于计划

债权人的最高债权的25%，及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行股份后，

此时全部已摊薄股本的7%的股份数量为1,861,317,829股份。假设将全部强制

可转换债券转换为股份，其中将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于计划

债权人的最高债权的100%及同意费，及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行

股份后，此时全部已摊薄股本的7%的股份数量为1,701,719,114股份。于重组

生效日期后，董事会将根据选定雇员在核心业务中作出的贡献，逐年向彼等授予

该等股份。新股份的授予期间将为5年或以上及归属期间整体将不短于8年，即最

后一批根据团队稳定计划授予的股份激励不得于重组生效日期第八周年日前悉数

归属。员工所获得的股份在重组生效日期后18个月内不得出售。

根据上市规则第17.03B (1)条，本公司将于股东特别大会上寻求股东批准不

超过本公司于股东特别大会日期已发行股份10%的计划授权限额。假设自最后实

际可行日期起直至股东特别大会日期，本公司已发行股本并无其他变动，预期将

于股东特别大会上寻求的计划授权限额将为1,146,984,354股份，相当于本公司

于股东特别大会日期已发行股份的10%。

董事会函件

本公司将适时于本公司股东大会上寻求股东进一步批准更新计划授权限额

或授出更多股份激励，惟须遵守及符合上市规则（如适用），以便本公司按照上述

计划根据团队稳定计划配发及发行不超过全部已摊薄股本（假设将全部强制可转

换债券转换为股份及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行股份）的7%的股

份。

团队稳定计划的进一步详情载于本函件「5.采纳团队稳定计划」一节。

(4)

早鸟同意费或基础同意费

截至早鸟同意费截止日期前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有

全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔

早鸟同意费，金额等同于该同意债权人截至早鸟同意费截止日期前持有的合格受

限债务本金总额的1.0%。

截至基础同意费截止日期前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有

全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔

基础同意费，金额等同于该同意债权人截至基础同意费截止日期前持有的合格受

限债务本金总额的0.5%。

为免疑问，就同一合格受限债务本金额获得早鸟同意费和基础同意费的

权利不可叠加。合格受限债务的同意债权人只能就该合格受限债务收取早鸟同意

费或基础同意费其中之一。

早鸟同意费和基础同意费须于重组生效日期或之前以强制可转换债券1的

形式按面值支付，前提是同意债权人（其中包括）：

(a) 持有或已获得符合重组支持协议相关规定的合格受限债务；

(b) 在计划会议上（无论亲身或委派代表）就其于记录日期持有的现有债务

的总额投票赞成计划；及

组支持协议的任何相关条款及条件。

同意费不受限于股权结构稳定计划。

董事会函件

重组条件

重组须待以下条件获达成或获初始同意债权人（其应合理且真诚行事）或大

多数同意债权人的豁免（视情况而定）后方可作实：

(a) 取得使重组生效的所有相关批准或同意，包括但不限于，计划生效日

期发生，强制可转换债券的上市取得新加坡证券交易所或联交所或其

他具国际地位证券交易所之相关上市╱报价原则批准或有条件批准，

发行和转换强制可转换债券及采纳团队稳定计划取得所有必要批准

（包括强制可转换债券转换后将予发行股份之联交所上市批准或有条

件批准，以及根据强制可转换债券转换所发行股份及采纳与实施团队

稳定计划所需的股东必要批准），及完成重组所需的任何本公司董事

会批准；

(b) 于重组生效日期或之前，根据本公司与财务顾问或法律顾问或其他专

业机构就其提供的建议重组相关服务而签订的合同或其他安排，全额

支付本公司因重组而产生的所有费用、成本及开支，包括（但不限于）

任何财务顾问、法律顾问或任何其他专业顾问的专业费用和开支以及

与现有债务有关的任何其他专业费用；

(d) 主要重组文件均采纳约定形式，且本公司向初始同意债权人提供团队

稳定计划及相关平边契约的关键条款草案，供其审阅及发表意见；

(e) 就附录于重组支持协议的条款细则中要求于重组生效日期前完成的所

有条件的条款，本公司已在所有重大方面予以遵守；

(f) 维持股份于联交所之上市地位；

董事会函件

(g) 每份重组文件中所载的各项具体先决条件获达成；及

(h) 本公司公告重组生效日期。

重组生效日期应在上述条件获达成或豁免后的5个营业日（除了第(b)和(c)

项，须于重组生效日期当日达成）内落实，且无论如何不得晚于2026年3月31日

或本公司，经初始同意债权人或所需的多数同意债权人的事先书面同意，可选择

延期的较后日期及时间。

根据特别授权发行强制可转换债券

根据重组条款，将向计划债权人分配两个系列的强制可转换债券，即强制可转换

债券1及强制可转换债券2。

如本董事会函件「2.重组的背景及关键条款」一节所载，可能会向计划债权人发

行强制可转换债券，以满足重组对价及╱或（仅就强制可转换债券1）支付同意费（视情

况而定）。

强制可转换债券的条款

强制可转换债券的主要条款载列如下：

发行人：本公司

本金额：本金额最高达9,710,670,612.75美元（即计划债权

人的最高债权的100%，与早鸟同意费及基础同意

费的总和）的强制可转换债券1；及本金额最高达

2,412,500,000美元（即计划债权人的最高债权的

25%）的强制可转换债券2。

(a)

作为向计划债权人的重组对价

就强制可转换债券1而言，不少于计划债权人

的债权的75%。

就强制可转换债券2而言，不超过计划债权人

的债权的25%。

董事会函件

若概无计划债权人选择强制可转换债券2，则

所有计划债权人将默认获得强制可转换债券

1。在此情况下，将予发行的强制可转换债券

1本金额高达9,650,000,000美元，占计划债权

人的最高债权的100%，且将不会发行强制可

转换债券2。

若计划债权人选择的强制可转换债券2不少于

上限，则将于重组生效日期发行的强制可转

换债券2本金总额等于上限。在此情况下，

将予发行的强制可转换债券1本金额高达约

7,237,500,000.00美元，占计划债权人的最高

债权的75%，而将予发行的强制可转换债券2

本金额高达约2,412,500,000美元，占计划债权

人的最高债权的25%。

(b)

作为同意费（仅限强制可转换债券

）

早鸟同意费和基础同意费须于重组生效日期或

之前以强制可转换债券1的形式按面值支付，

前提是须遵守重组支持协议的相关条款。

持有现有债务本金额5,579,064,062.86美元的

计划债权人已在早鸟同意费截止日期或之前加

入重组支持协议。

假设该等同意债权人已遵守重组支持协议的相

关条款，并将获得早鸟同意费（金额等同于该

同意债权人截至早鸟同意费截止日期持有的合

格受限债务本金总额的1.0%），则将发行本金

额55,790,640.63美元的强制可转换债券1作为

早鸟同意费。

董事会函件

持有现有债务本金额外975,994,424.32美元

的计划债权人已在早鸟同意费截止日期后，但

于基础同意费截止日期或之前加入重组支持协

议。

假设该等计划债权人已遵守重组支持协议的相

关条款，并将获得基础同意费（金额等同于该同

意债权人截至基础同意费截止日期持有的合格

受限债务本金总额的0.5%），则将发行本金额

4,879,972.12美元的强制可转换债券1作为基础

同意费。

发行日期：重组生效日期

期限：就强制可转换债券1而言，期限为自发行日期起满

六个月的当日，强制可转换债券1的未转换本金额

于到期时将根据强制可转换债券1的条款及条件强

制转换为股份。

就强制可转换债券2而言，期限为自2025年12月31

日及发行日期（以较早者为准）起满30个月的当日，

强制可转换债券2的未转换本金额于到期时将根据

强制可转换债券2的条款及条件强制转换为股份。

利息：强制可转换债券不计息。

转换事件╱期间：

(a)

普通转换：

强制可转换债券

：

于到期日前二十(20)个营业日之前的任何时

间，任何强制可转换债券1的持有人可递交转

换通知，将其持有的全部或部分强制可转换债

券1按强制可转换债券1转换价格转换为股份。

董事会函件

强制可转换债券

：

于2025年12月31日及重组生效日期（以较早

者为准）后满18个月（包括该日）后及到期日前

20个营业日之前的期间，强制可转换债券2的

任何持有人可以就其持有的全部或部分强制可

转换债券2发出通知，按强制可转换债券2转

换价格转换为股份。

自重组生效日期（包括该日）至2025年12月31

日及重组生效日期中较早者后18个月当日（不

包括该日）止期间，本公司可全权酌情并通过

向所有强制可转换债券2持有人发出一次或多

次事先通知，宣布全部或特定金额的强制可转

换债券2可按任何强制可转换债券2持有人的

选择转换为股份，在此情况下，任何强制可转

换债券2持有人可就其持有的全部或部分强制

可转换债券2提交转换通知以转换为股份。倘

本公司仅宣布最多特定数额的强制可转换债

券2（而非全部强制可转换债券2）可予转换，

则强制可转换债券2将根据每次转换的转换日

期（定义见强制可转换债券2的条款及条件）以

先到先得方式进行转换。融创国际已通知本公

司，倘本公司仅宣布最多特定数额的强制可转

换债券2（而非全部强制可转换债券2）可予转

换，则融创国际同意在所有其他转换持有人的

转换请求得到满足后，再进行其转换；且倘所

有转换持有人的强制可转换债券2数额超过该

特定数额，则融创国际的转换请求将根本不会

被处理。

董事会函件

(b)

到期强制转换：

截至到期日前20个营业日，所有尚未转换的

余下强制可转换债券将于适用到期日强制转换

为股份，除非于相关强制可转换债券条款及条

件所载记录日期起（包括该日在内）期间内任

何时间发生及持续发生以下任何事件，及（仅

就第(iv)段事件而言）(1)受托人应按照持有当

时尚未转换相关强制可转换债券（尚未转换本

金总额不少于200,000,000美元）本金额不少于

10%的持有人的书面要求，或(2)持有当时尚

未转换相关强制可转换债券（尚未转换本金总

额不少于200,000,000美元）本金额不少于10%

的持有人，向本公司发出书面通知，选择暂停

强制转换相关强制可转换债券，则所有持有人

持有的相关强制可转换债券不会强制转换为股

份：

(i) 针对本公司授出清盘令；

(i) 本公司股份退市；

(i) 本公司股份如相关强制可转换债券的条

款所载暂停买卖；及

(iv) 未根据相关强制可转换债券的条款及条

件交付强制可转换债券转换股份，

若未向本公司发出书面通知，以表明基于该等

事件相关强制可转换债券已根据相关强制可转

换债券的条款及条件到期应付，或上述所有事

件不再持续，则应按照相关强制可转换债券的

条款及条件恢复强制转换。

董事会函件

(c)

提前强制转换：

尽管相关强制可转换债券的条款及条件中存在

任何相反规定，于尚未转换的强制可转换债券

1本金总额少于500,000,000美元（就强制可转

换债券1而言）或250,000,000美元（就强制可

转换债券2而言）后任何时间，本公司或会发

出强制转换通知，所有尚未转换的余下强制可

转换债券1或强制可转换债券2（如适用）须于

本公司指定日期强制转换为股份，惟须遵守相

关强制可转换债券的条款及条件。

(d)

加速转换（仅就强制可转换债券

而言）：

根据强制可转换债券2，加速转换事件包括：

• 本公司于重组生效日期后产生任何新债

务，惟于日常业务过程中产生的正常营

运开支除外；

• 有关本公司及附属公司担保人的交叉违

约、判决╱非自愿法律程序╱自愿法律

程序（强制可转换债券2的条款载有相关

除外情况）；

• 除有关强制可转换债券2的信托契约允

许之情况外，任何担保变得不可执行或

无效或因任何原因对任何附属公司担保

人不再完全有效，或由任何附属公司担

保人声称不可执行、无效或不再完全有

效；

董事会函件

，任何担保文

件变得不可执行或无效或因任何原因不

再完全有效或由任何附属公司担保人质

押人或本公司声称不可执行、无效或不

再完全有效；

• 本公司股份如强制可转换债券2的条款

所载暂停买卖；及

• 未根据强制可转换债券2的条款及条件

交付强制可转换债券转换股份。

于发生任何加速转换事件后，强制可转换债券2将

可根据其条款转换。

转换限制：倘本公司已根据强制可转换债券的条款及条件，交

付或交存相关赎回╱回购通知以行使赎回或回购该

等强制可转换债券的权利，则该等强制可转换债券

的转换权不得被行使，如果本公司未按相关赎回╱

回购通知赎回或回购该等强制可转换债券，此项转

换权行使限制应失效。

转换价格：强制可转换债券

在强制可转换债券1条款及条件的规限下，强制可

转换债券1转换价格初始为每股6.80港元，其可于

下文「调整事件」一段所载的调整事件发生后进行调

整。

董事会函件

初始强制可转换债券1转换价格为每股6.80港元，

相当于：

(a) 较2025年4月17日（即重组支持协议签订日期）

股份于联交所报的收市价每股1.58港元溢价

约330.38%；

(b) 较最后实际可行日期股份于联交所报的收市

价每股1.54港元溢价约341.56%；及

份于联交所报的平均收市价每股1.504港元

溢价约352.13%。

强制可转换债券

在强制可转换债券2条款及条件的规限下，强制可

转换债券2转换价格初始为每股3.85港元，其可于

下文「调整事件」一段所载的调整事件发生后进行调

整。

初始强制可转换债券2转换价格为每股3.85港元，

相当于：

(a) 较2025年4月17日（即重组支持协议签订日期）

股份于联交所报的收市价每股1.58港元溢价

约143.67%；

(b) 较最后实际可行日期股份于联交所报的收市

价每股1.54港元溢价约150.00%；及

董事会函件

份于联交所报的平均收市价每股1.504港元

溢价约155.98%。

强制可转换债券1转换价格及强制可转换债券2转换

价格均由本公司与初始同意债权人经考虑（其中包

括）本公司的股价表现及计划债权人对重组条款接受

程度的评估后经公平磋商后厘定，旨在实现可持续

的资本结构。初始强制可转换债券1转换价格（每股

6.80港元）及初始强制可转换债券2转换价格（每股

3.85港元）较2025年4月17日（即重组支持协议签订

日期）股份于联交所报的收市价每股1.58港元有一

定的溢价。强制可转换债券1转换价格及强制可转

换债券2转换价格均属公平合理，并符合本公司及

股东的整体利益。

调整事件：根据强制可转换债券的条款，强制可转换债券1转

换价格及强制可转换债券2转换价格均应在发生以

下若干调整事件后予以调整：

(a) 因合并、分拆、重新指定或重新分类而导致股

份面值变动；

(b) 通过将溢利或储备（包括任何股份溢价账目）资

本化的方式向股东发行任何入账列作缴足的股

份（代替现金股息的发行及构成资本分派的发

行除外）；

过相关现金股息或其相关部分的金额，且不会

构成资本分派；

董事会函件

(d) 向股东进行资本分派；

(e) 以供股方式向同一类别的所有或绝大部分股东

发行股份，或向同一类别的所有或绝大部分股

东发行或授出以供股、购股权、认股权证或其

他权利的方式认购或购买或以其他方式收购任

何股份，在各种情况下，发行或授出的价格均

低于首次公布发行或授出条款当日的每股现行

市价的85%；

(f) 以供股方式向同一类别的所有或绝大部分股东

发行其他证券，或向同一类别的所有或绝大部

分股东授出以供股、购股权、认股权证或其他

权利的方式认购或购买或以其他方式收购任何

其他证券；

(g) 发行（上文(e)段所述者除外）任何股份（(i)就

行使强制可转换债券1附带的转换权所发行的

股份或(i)就行使强制可转换债券2附带的转

换权所发行的股份除外）或发行或授出（上文

(e)段所述者除外）任何购股权、认股权证或其

他权利以认购、购买或以其他方式收购股份，

在各种情况下，每股价格低于首次公布有关发

行条款当日的现行市价的85%；

(h) 发行根据其发行条款附带转换、交换或认购本

公司将予发行的股份的权利的其他证券，该等

股份于转换、交换或认购时，每股对价低于首

次公布该等证券的发行条款当日的现行市价的

85%；

董事会函件

(i) 修订上文(h)段所述任何该等证券附带的转

换、交换或认购权（根据该等证券的条款除

外），导致每股对价降低，且低于有关修订建

议公布日期的现行市价的85%；及

(j) 本公司或其任何附属公司或（应本公司或其任

何附属公司的指示或要求或根据本公司或其任

何附属公司的任何安排）任何其他公司、人士

或实体发行、出售或分销与要约有关的任何证

券，据此，股东一般有权参与安排，从而彼等

可能收购该等证券。

尽管强制可转换债券的条款及条件中存在任何相反

规定，在下列情形下将不对强制可转换债券1转换

价格或强制可转换债券2转换价格进行调整：

(i) 根据团队稳定计划向合资格参与者发行、要

约、行使、配发、拨付、修改或授出股份、购

股权或其他证券或就彼等利益而如此行事之

时；或

(i) 向任何战略投资者发行、要约、行使、配发、

拨付、修改或授出股份、购股权或其他证券或

就彼等利益而如此行事之时，惟发行价低于每

股5港元之情况除外。

按低于每股5港元的发行价向任何战略投资者发行、

要约、行使、配发、拨付、修改或授出股份、购股

权或其他证券或就彼等利益而如此行事之时，若该

发行价亦低于首次公布该等股份、购股权或其他证

券的发行条款当日现行市价的85%，则可在上述(g)

或(h)项下的情况中对强制可转换债券1转换价格或

强制可转换债券2转换价格进行调整。

董事会函件

若上述(g)项下的情况需调整时，强制可转换债券转

换价格将由紧接有关发行前有效的强制可转换债券

转换价格乘以下列分数调整：

A+B

其中：

A 为紧接发行有关额外股份或授出该等购

股权、认股权证或其他权利以认购或购

买或以其他方式收购任何股份前的已发

行股份总数；

B 为发行最高将予发行的股份数目或行使

该等购股权、认股权证或其他权利的应

收对价总额按该每股现行市价可购买的

股份数目；及

C 为紧随发行该等额外股份后的已发行股

份总数。

董事会函件

若上述(h)项下的情况需调整时，强制可转换债券转

换价格将由紧接有关发行前有效的强制可转换债券

转换价格乘以下列分数调整：

A+B

A+C

其中：

A 为紧接有关发行前的已发行股份总数；

B 为本公司就因转换或交换有关证券或行

使有关证券附带的认购权而将予发行的

股份应收的对价总额，于该公告日期

按有关的每股现行市价可购买的股份数

目；及

C 为因按该等证券发行日期的初始转换、

交换或认购价或比率转换或交换有关证

券或行使有关证券附带的有关认购权而

将予发行的最高股份数目。

在强制可转换债券转换价格调整机制中加入此例外

条款，其原因在于引入战略投资者对本集团整体而

言是有利的。在这种情况下，本公司认为针对强制

可转换债券持有人的反稀释保护措施不应适用。

董事会函件

每股5港元的发行价已由本公司与债权人及其顾问经

考虑（其中包括）以下各项因素后经磋商厘定：

，即3.85

港元╱77%（经考虑作为重组对价发行至计划

债权人的强制可转换债券其中23%将用于股

权结构稳定计划）。有效强制可转换债券2转

换价格仅考虑计划债权人实际发行的强制可转

换债券2部分，因此强制可转换债券2转换价

格除以77%，得出有效强制可转换债券2转换

价格。在计算有效强制可转换债券2转换价格

时，考虑到任何战略投资者将倾向于成为本公

司的长期投资者，因此仅考虑了强制可转换债

券2转换价格（而非强制可转换债券1转换价

格）。强制可转换债券2的期限为30个月，而

强制可转换债券1的期限仅为6个月，因此强

制可转换债券2转换价格将为一个更具相关性

的参考值；

；及

且本公司认为，有关价格属公平合理，并符合本公

司及股东的整体利益。

将予发行的强制

可转换债券

转换股份的

最高数目：

强制可转换债券

(i) 假设发行最高本金总额为9,710,670,612.75美

元（即计划债权人的最高债权的100%及同意

费的总和）的强制可转换债券1

董事会函件

假设将由本公司发行的强制可转换债券1的最

高本金总额为9,710,670,612.75美元（即计划债

权人的最高债权的100%及同意费的总和），并

假设强制可转换债券1按强制可转换债券1转

换价格每股6.80港元悉数转换及基于协定汇率

1美元兑7.8港元，最多11,138,710,407股强制

可转换债券1转换股份将予配发及发行，相当

于：

(a) 于最后实际可行日期本公司现时已发行

股本的约97.11%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券1转

换股份扩大的本公司已发行股本的约

49.27%；

1转换股份；及(i)假设计划授权限额

1,146,984,354股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设本公司已发行股本并无其他变动）扩大

的本公司已发行股本的约46.89%；及

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券1

转换股份；及(i)待根据上市规则取得

必需的股东批准后，假设计划授权限额

1,701,719,114股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设本公司已发行股本并无其他变动）扩大

的本公司已发行股本的约45.82%。

董事会函件

于悉数转换后，强制可转换债券1转换股份的

面值总金额最多为1,113,871,040.70港元。

(i) 假设发行本金总额为7,298,170,612.75美元（即

计划债权人的最高债权的75%及同意费的总

和）的强制可转换债券1

假设将由本公司发行的强制可转换债券1的本

金总额为7,298,170,612.75美元（即计划债权人

的最高债权的75%及同意费的总和），并假设

强制可转换债券1按强制可转换债券1转换价

格每股6.80港元悉数转换及基于协定汇率1美

元兑7.8港元，最多8,371,430,996股强制可转

换债券1转换股份将予配发及发行，相当于：

(a) 于最后实际可行日期本公司现时已发行

股本的约72.99%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券1转

换股份扩大的本公司已发行股本的约

42.19%；

转换股份；(i)于按强制可转换债券2转

换价格每股3.85港元悉数转换本金额最

高为2,412,500,000.00美元的强制可转

换债券2后配发及发行强制可转换债券

2转换股份；及(i)假设计划授权限额

1,146,984,354股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设本公司已发行股本并无其他变动）扩大

的本公司已发行股本的约32.36%；及

董事会函件

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券1

转换股份；(i)于按强制可转换债券2转

换价格每股3.85港元悉数转换本金额最

高为2,412,500,000.00美元的强制可转

换债券2后配发及发行强制可转换债券2

转换股份；及(i)待根据上市规则取得

必需的股东批准后，假设计划授权限额

1,861,317,829股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设本公司已发行股本并无其他变动）扩大

的本公司已发行股本的约31.48%。

于悉数转换后，强制可转换债券1转换股份的

面值总金额最多为837,143,099.60港元。

强制可转换债券

假设将由本公司发行的强制可转换债券2的最高本

金总额2,412,500,000.00美元（即计划债权人的最高

债权的25%），并假设强制可转换债券2按强制可转

换债券2转换价格每股3.85港元悉数转换及基于协

定汇率1美元兑7.8港元，最多4,887,662,336股强制

可转换债券2转换股份将予配发及发行，相当于：

(a) 于最后实际可行日期本公司现时已发行股本的

约42.61%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券2转换股份

扩大的本公司已发行股本的约29.88%；

董事会函件

份；(i)于按强制可转换债券1转换价格每股

6.80港元悉数转换本金额为7,298,170,612.75

美元的强制可转换债券1后配发及发行强制可

转换债券1转换股份；及(i)假设计划授权限

额1,146,984,354股份已悉数使用，根据团队

稳定计划配发及发行股份（进一步假设本公司

已发行股本并无其他变动）扩大的本公司已发

行股本的约18.89%；及

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券2转换股

份；(i)于按强制可转换债券1转换价格每股

6.80港元悉数转换本金额为7,298,170,612.75

美元的强制可转换债券1后配发及发行强制可

转换债券1转换股份；及(i)待根据上市规则

取得必需的股东批准后，假设计划授权限额

1,861,317,829股份已悉数使用，根据团队稳

定计划配发及发行股份（进一步假设本公司已

发行股本并无其他变动）扩大的本公司已发行

股本的约18.38%。

于悉数转换后，强制可转换债券2转换股份的面值

总金额最多为488,766,233.60港元。

当将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于计

划债权人的最高债权的75%及同意费的总和，及将

予发行的强制可转换债券2的本金额相当于计划债

权人的最高债权的25%，将配发及发行强制可转换

债券转换股份的最高数目。

董事会函件

基于上述数字，本公司可配发及发行的强制可转换

债券转换股份（8,371,430,996股强制可转换债券1转

换股份及4,887,662,336股强制可转换债券2转换股

份之总和）的最高数目为13,259,093,332股。

抵押及担保：强制可转换债券将由本公司或附属公司担保人质押

人持有的附属公司担保人的股份质押作担保，该等

股份质押将于强制可转换债券1、强制可转换债券2

及任何其他同等地位的获许可有抵押债务间进行分

摊。

强制可转换债券将由附属公司担保人共同及个别担

保。

根据强制可转换债券的条款，担保及保证可于强制

可转换债券加速支付事件发生时执行，届时强制可

转换债券将到期应付。本公司将根据当时的事实及

情况评估任何该等执行所产生的上市规则影响，并

遵守上市规则的相关规定（如适用）。

赎回事件：

(a)

本公司选择赎回

根据下文所载的赎回限制及相关强制可转换债

券的其他条款，在任何时间，通过向相关强制

可转换债券的持有人、受托人及主要代理提前

不少于15个营业日发出通知（所发出的通知不

可撤回）后，本公司可于通知指定日期按该日

的本金额赎回全部或任何部分有关强制可转换

债券。

董事会函件

(b)

因税项原因赎回

根据相关强制可转换债券的条款，倘(i)本公

司（或任何附属公司担保人（如被要求履行担保

责任）因相关司法权区法律法规变更或修订而

导致需支付额外税项，及(i)本公司（或相关附

属公司担保人，视情况而定）采取合理可用措

施仍无法避免此类义务，则在任何时间，通过

向相关强制可转换债券持有人、受托人及主要

代理提前不少于15个营业日发出通知（所发出

的通知不可撤回），本公司可按该日的本金额

赎回全部而非部分有关强制可转换债券。

赎回限制：本公司或会通过向所有强制可转换债券的持有人发

出要约收购或其他回购要约来赎回或回购尚未转换

的强制可转换债券（惟须遵守相关司法权区证券法规

定的惯常例外情况），前提是：(a)不得在公开市场

回购强制可转换债券；及(b)倘孙先生或其任何联属

人士或其他指定人士根据股权结构稳定计划获分配

及收取的任何强制可转换债券仍未偿还，本公司不

得赎回或回购孙先生或其任何联属人士或其他指定

人士持有的该等债券。

加速支付事件：根据强制可转换债券，加速支付事件如下：

董事会函件

• 本公司股份如强制可转换债券的条款所载暂停

买卖；及

• 未根据强制可转换债券的条款及条件交付转换

股份

若发生并持续存在任何加速支付事件，强制可转换

债券1或强制可转换债券2（如适用）可根据相关强制

可转换债券条款宣布到期应付。

等级：强制可转换债券构成本公司的直接、非次级、无条

件及有担保义务，且在彼等之间始终地位平等，不

享有任何优先权。除适用法律可能规定的例外情况

外，本公司根据强制可转换债券承担的付款义务将

始终至少与本公司所有其他现有及未来的无担保及

非次级义务享有同等地位。

强制可转换债券1及强制可转换债券2受益于相同的

附属公司担保及附属公司担保人的股份（由本公司或

附属公司担保人质押人持有）质押。

向持有人配发及发行的强制可转换债券转换股份将

在所有方面与该持有人于本公司股东名册就此进行

登记之日已发行的股份具有同等地位。

投票权：强制可转换债券持有人并无权利出席本公司任何股

东大会或于会上投票。

可转让性：强制可转换债券可在符合条件的情况下自由转让。

申请上市：本公司将向联交所上市委员会申请强制可转换债券

转换股份之上市及买卖。

本公司将申请强制可转换债券在新交所上市及报价。

董事会函件

关连强制可转换债券发行

于最后实际可行日期，融创国际为本公司主要股东，持有本公司已发行股本总额

约23.31%。融创国际由孙先生之家族信托控制。根据上市规则第14A章，融创国际及

孙先生各自为本公司之关连人士。

(1)

向融创国际（作为计划债权人）发行强制可转换债券

于最后实际可行日期，融创国际为融创国际强制可转换债券的持有人，详

情载于本函件「9.计划下现有债务的资料」一节。因此，与现有债务的其他持有

人类似，根据选择及分配机制，融创国际持有的融创国际强制可转换债券将于重

组时转换为强制可转换债券。于最后实际可行日期，融创国际强制可转换债券的

未转换本金总额为15,812,060.00美元。预计融创国际（作为计划债权人）可能获

发行本金额最高为15,812,060.00美元的强制可转换债券。

融创国际将不会根据该计划收取任何同意费。

(2)

根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债券

如上文「股权结构稳定计划」一节所述，归属于计划债权人的每100美元本

金的强制可转换债券（归属于融创国际者除外）中将有23美元的强制可转换债券

（「相关新强制可转换债券」）发行予孙先生或其指定人士（「指定人士」）（「股权结

构稳定计划」）。

基于计划债权人的最高债权，预计因股权结构稳定计划，孙先生及╱或其

指定人士可能获额外发行本金额最高达2,215,863,226.20美元的强制可转换债券。

董事会函件

就股权结构稳定计划而言，孙先生将签署主席承诺，据此不可撤回地向本

公司作出承诺，（其中包括）：

、转让、转移、质押或以

其他方式处置于转换相关新强制可转换债券时将予发行的任何转换股

份（「相关强制可转换债券转换股份」）或设立任何产权负担（各为「交

易」），除非：

（包括当日）起至重组生效日期第六周年当日（不

包括当日）止期间内的任何时间，联交所每日报价表所报每股

份的平均收市价在任何连续30个交易日达到或超过每股7.4港

元（「最低价格」）；或

i. 交易于重组生效日期第六周年当日或之后发生，

且在任何一种情况下，须以下列条件达成为前提：

i. 交易须遵守所有适用法律法规，包括（但不限于）上市规则；

iv. 于以下日期：(x)重组生效日期第六周年；或(y)倘上文(a)(i)分

段适用，则于有关交易日期，孙先生须留任，或（倘孙宏斌先生

受法律或政府机构的任何命令或指示限制不得于本公司担任高

级职位）孙先生的其中一名联属人士须留任、受聘或担任本公司

董事会主席或董事会成员及╱或担任其他高级管理职位（「资格

条件」），惟以下情况除外：

（如有）要求孙先生及其联属人士辞任作为其

于本公司进行股权投资或全部或部分收购的条件，则（在

不影响或减损上文(a)(i)及(a)(i)分段所载规定的情况下）

资格条件将不再适用；及

董事会函件

，则

资格条件将不再适用，继承或依法取得相关强制可转换债

券转换股份的所有权或控制权的人士将被允许自重组生效

日期后的第六周年日期起就该等相关强制可转换债券转换

股份进行一项或多项交易；

及倘于重组生效日期第六周年当日，资格条件适用但未获达成，则在遵守

所有适用法律法规（包括（但不限于）上市规则）的规限下，相关强制可转换

债券转换股份将自该日起按本公司的指示持有，而孙先生及指定人士及彼

等各自的许可受让人（如适用）其后将不再于该等相关强制可转换债券转换

股份中拥有任何实益权益；及

，孙先生

将不会且将促使其指定人士不得出售、出让、转移、质押或以其他方

式处置任何相关新强制可转换债券或就该等相关新强制可转换债券设

定任何产权负担。

为免疑义，主席承诺中的任何内容不得限制孙先生、其指定人士或彼

等各自的许可受让人（如适用）根据强制可转换债券的条文行使相关新

强制可转换债券所附带的转换权。此外，为免疑义，即使主席承诺中

有任何相反规定，孙先生、其指定人士及彼等各自的许可受让人（如

适用）于相关新强制可转换债券转换及相关强制可转换债券转换股份

发行予孙先生、其指定人士或彼等各自的许可受让人（如适用）后，有

权行使及享有相关强制可转换债券转换股份所附带的所有投票权及股

息权。

上述条款并不限制孙先生或其任何指定人士将部分或全部相关新强制

可转换债券及╱或据此可发行的转换股份转让予孙先生的联属人士的

能力，惟该联属人士须（除了其他）同意主席承诺所载条款（犹如其为

主席承诺订约方），作为接收相关新强制可转换债券及╱或转换股份

的先决条件。

董事会函件

最低价格及连续30个交易日的期限乃由本公司与初始同意债权人经考虑（其

中包括）以下各项后经公平磋商厘定：

（按1/（0.75/6.8+0.25/3.85）/77%计算）；

为得出该有效强制可转换债券转换价格，已假设将予发行的强制可转

换债券1本金额将占计划债权人的债权的75%及同意费的总和，而将

予发行的强制可转换债券2本金额将占计划债权人的债权的25%。此

外，计划债权人应占的强制可转换债券（包括强制可转换债券1及强

制可转换债券2）的23%（作为重组对价）将用于股权结构稳定计划。

有效强制可转换债券转换价格仅考虑计划债权人实际发行的强制可转

换债券部分，因此强制可转换债券转换价格除以77%，得出有效强制

可转换债券转换价格。

，旨在实现可持续的资本结

构；及

，以激励孙先生为本集团的长期业务恢复作

出贡献及为本公司及其整体持份者创造价值。

最低价格每股7.40港元较股份于2025年4月17日（即签署重组支持协议的

日期）于联交所报收市价每股1.58港元大幅溢价约368.35%。就相关新强制可

转换债券可予发行之转换股份而言，孙先生将受限于出售、抵押或转让之限制，

直至相关触发事件发生时转换股份完成归属，即重组生效日期的第六周年当日，

或在任何连续30个交易日期间内，股份在联交所公布的每日报价表上所报的

每股平均收市价不低于最低价格。该禁售安排与本公司未来股价挂钩，将确保孙

先生继续对本集团的业务恢复作出贡献，并促进孙先生与股东的利益保持一致。

要求股价在连续30个交易日期间内维持在最低价格水平能够确保孙先生只有在

股价于一段合理的长期内维持该水平后才能解除禁售，从而防止因市场暂时波动

而导致禁售解除。股权结构稳定计划（包括最低价格）公平合理，符合本公司及股

东的整体利益。

董事会函件

向融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人士发行强制可转换债券的总金额

基于上述两项计划（即作为计划债权人向融创国际发行强制可转换债券及

根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债券），待重组生

效日期落实后，根据计划债权人的最高债权，预计融创国际及╱或孙先生及╱或

其指定人士于重组中合共获发行本金额最高达2,231,675,286.20美元的强制可转

换债券，包括(1)作为计划债权人向融创国际发行本金额最高达15,812,060.00美

元的强制可转换债券；及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行

本金额最高达2,215,863,226.20美元的强制可转换债券。假设重组中本公司将向

融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人士发行的强制可转换债券数额受限于选择

及分配机制（其适用于所有计划债权人，不论其是否为融创国际或其他计划债权

人），下文列示两种极端情况：

(1)

所有该等强制可转换债券将以强制可转换债券

的形式发行

按强制可转换债券1转换价格及按照协定汇率1美元兑7.8港元悉数转换该

等强制可转换债券1后，该等强制可转换债券1将转换为合共2,559,862,827股新

股份。该等新股份相当于：

(i) 于最后实际可行日期本公司已发行股本的约22.32%；

(i) 经(i)配发及发行该等新股份；(i)于强制可转换债券1悉数转换后

按每股6.80港元的强制可转换债券1转换价格配发及发行本金为

9,710,670,612.75美元的其他强制可转换债券1转换股份；及(i)待根

据上市规则取得必需的股东批准后，假设计划授权限额1,701,719,114

股份已被悉数行使后根据团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设本公司的已发行股本并无其他变动）而扩大的本公司已发行股本的

约10.53%；

(2)

根据股权结构稳定计划，发行予融创国际（作为计划债权人）的强制可转换

债券及将发行予孙先生或其指定人士的强制可转换债券将以

75%

的强制可

转换债券

及

25%

的强制可转换债券

的形式发行

按强制可转换债券1转换价格及强制可转换债券2转换价格及按照协定汇率

1美元兑7.8港元悉数转换该等强制可转换债券1及强制可转换债券2后，该等强

制可转换债券1及强制可转换债券2将转换为合共3,050,226,161股新股份。该等

新股份相当于：

(i) 于最后实际可行日期本公司已发行股本的约26.59%；及

董事会函件

(i) 经(i)配发及发行该等新股份；(i)于强制可转换债券1悉数转换后

按每股6.80港元的强制可转换债券1转换价格配发及发行本金为

7,298,170,612.75美元的其他强制可转换债券1转换股份及于强制可

转换债券2悉数转换后按每股3.85港元的强制可转换债券2转换价格

配发及发行本金为2,412,500,000美元的强制可转换债券2转换股份；

及(i)待根据上市规则取得必需的股东批准后，假设计划授权限额

1,861,317,829股份已被悉数行使后根据团队稳定计划配发及发行股

份（进一步假设本公司的已发行股本并无其他变动）而扩大的本公司已

发行股本的约11.47%。

有关连强制可转换债券发行对孙先生或其指定人士或融创国际的持股百

分比的影响的进一步详情，载于本函件「8.对本公司股权架构的影响」一节。

强制可转换债券的主要条款载于本函件「3.根据特别授权发行强制可转换债

券」一节。

有关融创国际及孙先生的资料

融创国际是一家于英属维京群岛注册成立的公司，由董事会主席兼执行董

事孙先生的家族信托控制。融创国际的主要业务为投资控股。

采纳团队稳定计划

绪言

本集团持续推动保交付、债务风险化解、资产盘活等工作和长期的经营恢

复、业绩表现，需要依赖一支稳定且有能力的团队全力以赴、积极投入，持续做

出贡献及创造价值。考虑到亟需稳定团队且未来用于支付员工薪酬的资金来源不

确定及匮乏，本集团拟制定团队稳定计划。根据团队稳定计划，本集团将根据上

市规则通过配发及发行新股份的方式向其选定雇员授予激励股份以作为薪酬的长

期补充来源。同时，团队稳定计划亦旨在激励承授人未来持续为本集团作出贡

献，以促进本集团持续经营及长期业务恢复与发展。

董事会函件

待根据上市规则取得必需的股东批准后，本公司计划根据团队稳定计划配

发及发行不超过全部已摊薄股本（假设将全部强制可转换债券转换为股份及根据

团队稳定计划向该等员工配发及发行股份）7%的股份。假设将全部强制可转换债

券转换为股份，其中将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于计划债权人的

最高债权的75%及同意费的总和及将予发行的强制可转换债券2的本金额相当于

计划债权人的最高债权的25%，及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行股份

后，此时全部已摊薄股本的7%的股份数量为1,861,317,829股份。假设将全部

强制可转换债券转换为股份，其中将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于

计划债权人的最高债权的100%及同意费，及根据团队稳定计划向该等员工配发

及发行股份后，此时全部已摊薄股本的7%的股份数量为1,701,719,114股份。

于重组生效日期后，董事会将根据选定雇员在核心业务中作出的贡献，逐年向彼

等授予该等股份。新股份的授予期间将为5年或以上及归属期间整体将不短于8

年，即最后一批根据团队稳定计划授予的股份激励不得于重组生效日期第八周年

日前悉数归属。员工所获得的股份在重组生效日期后18个月内不得出售。

根据上市规则第17.03B(1)条，本公司将于股东特别大会上寻求股东批准不

超过本公司于股东特别大会日期已发行股份10%的计划授权限额。假设自本公告

日期起直至股东特别大会日期，本公司已发行股本并无其他变动，预期将于股东

特别大会上寻求的计划授权限额将为1,146,984,354股份，相当于本公司于股东

特别大会日期已发行股份的10%。

本公司将适时于本公司股东大会上寻求股东进一步批准更新计划授权限额

或授出更多股份激励，惟须遵守及符合上市规则（如适用），以便本公司按照上述

计划根据团队稳定计划配发及发行不超过全部已摊薄股本（假设将全部强制可转

换债券转换为股份及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行股份）的7%的股

份。

采纳团队稳定计划须待股东于股东特别大会上通过普通决议案后，方告作

实。本公司将向联交所上市委员会申请批准本公司根据团队稳定计划可能授出的

股份激励而将予配发及发行的股份上市及买卖。

团队稳定计划主要条款概要载于本通函附录二。

董事会函件

目的

团队稳定计划的目的载于本通函附录二「1.目的」一段。

条件

采纳团队稳定计划须待(1)股东于本公司股东大会上通过普通决议案批准及

采纳团队稳定计划；及(2)重组生效日期发生后，方告作实。

合资格参与者

合资格参与者为合资格雇员及关联实体参与者及厘定其资格的标准载于本

通函附录二「3.合资格参与者及资格基准」一段。

合资格参与者的范围不限于本集团的雇员及董事。董事会（包括独立非执行

董事）认为应将关联实体参与者按以下基准纳入合资格参与者：

本集团主要在房地产开发、物业管理、冰雪运营管理、文旅、文化等业务

板块开展业务。房地产开发行业属资本密集型行业，因此房地产开发公司与第三

方投资者合作开发房地产项目属于常见情况，故关联实体从事的业务与本集团的

业务范围相关。从历史和目前的情况来看，就数量或销售规模而言，本集团有相

对较大部分的房地产项目为关联实体开发的项目。该等关联实体为本集团的业务

发展及业绩表现作出贡献，并预期未来将继续创造价值，因此将关联实体的雇员

及董事纳入合资格参与者实属合理。此外，本集团亦派遣许多雇员担任关联实体

的关键管理人员。该等雇员原为本集团雇员，将其雇主变更为关联实体，以便本

公司作为该等关联实体的股东对相关项目进行监督及管理。该等雇员拥有必要的

技能、知识及经验，以支援及协助关联实体进而推动本集团的发展。因此，尽管

关联实体参与者未必由本集团成员公司直接委任或雇用，但鉴于彼等与本集团长

期密切的工作关系，以及彼等不时与本集团业务相关的物业项目或其他业务活动

的联系及参与，彼等仍为本集团的宝贵资源。

董事会函件

因此，本公司谨此认可关联实体参与者过去或未来贡献的重要性，并认为

将关联实体参与者纳入合资格参与者将为本公司提供(i)灵活性，提供股权激励

（而不是以货币对价的形式耗费现金资源）以奖励有关人士并与有关人士合作；及

(i)调整彼等的利益并加强彼等对本集团忠诚度的机会，并从长远而言促进与本

集团更高程度的合作及更紧密的业务联系。

此外，关联实体的增长及发展对本集团的财务表现产生正面影响。这使本

集团能够从该等关联实体的成功中获益。因此，董事认为，与关联实体合作将支

持本集团的长期业务恢复，故将关联实体参与者纳入合资格参与者符合团队稳定

计划的目的。

董事会（包括独立非执行董事）认为挑选合资格参与者的标准及将关联实体

参与者纳入合资格参与者属公平合理，并符合团队稳定计划的目的（包括认可已

对及将对本集团的增长及发展作出的贡献），及符合本公司及股东的长期利益。

归属及归属期

除非承授人向本公司发出书面通知另有说明，否则根据团队稳定计划的

条款及要约所载的所有条款及条件达成（包括达成其中所载的任何表现目标（如

有），股份激励可由承授人（或倘承授人身故，则由承授人的遗产代理人）根据要

约所载条款及条件在所允许的最大程度上行使并被视为已行使，在此情况下，承

授人须于通知中列明已行使的激励股份数目。

股份激励的归属期载于附录二「5.归属期」一段。该段亦载有董事会或将授

出短于最短期限归属期的股份激励的情况。本通函附录二「19.进行公司交易时的

权利」一段进一步载有董事会可能酌情加速股份激励的归属日期，这可能导致归

属期短于最短期限的情况。

董事会及薪酬委员会认为(i)在某些情况下（例如本通函附录二「5.归属期」

及「19.进行公司交易时的权利」段落所载的情况），严格遵守十二(12)个月归属

规定对雇员参与者而言并不公平；(i)本公司需保留向表现卓越的人士或在特殊

情况下（如属合理）提供加速归属期的灵活性。就此而言，董事会及薪酬委员会

认为，因合并、债务协议安排或全面要约而导致本公司的控制权出现变动（定义

董事会函件

见收购守则），或孙宏斌先生不再为本公司的单一最大股东，或本公司解散或清

盘属特殊情况，考虑到该等变动对本集团构成重大改变，且会对本集团的稳定性

造成重大影响，董事会可决定授予雇员参与者的任何股份激励的归属日期是否加

速；及(i)本公司应可以为了适应不断改变的市况及行业竞争制定其本身招聘及

挽留人才的策略，故应具有视乎个别情况施加归属条件（例如以表现为基准的归

属条件，而非按时间为基准的归属准则）的灵活性。

因此，董事会及薪酬委员会认为，倘归属期短于本通函附录二「5.归属期」

及「19.进行公司交易时的权利」段落所述的最短期限时，该等情形属适当及符合

团队稳定计划的目的。

团队稳定计划的最高股份数目

根据团队稳定计划可能授出的所有股份激励而可能配发及发行的股份总数

（包括转让本公司的任何库存股份）载于本通函附录二「7.计划限额及额外批准」

一段。

根据上市规则第17.03B(1)条，计划授权限额不得超过上市发行人于计划批

准之日相关类别已发行股份（不包括库存股份）的10%。

根据上市规则第17.03B(1)条，本公司将于股东特别大会上寻求股东批准不

超过本公司于股东特别大会日期已发行股份10%的计划授权限额。假设自最后实

际可行日期起直至股东特别大会日期，本公司已发行股本并无其他变动，预期将

于股东特别大会上寻求的计划授权限额将为1,146,984,354股份，相当于本公司

于股东特别大会日期已发行股份的10%。本公司将适时于本公司股东大会上寻求

股东进一步批准更新计划授权限额或授出更多股份激励，惟须遵守及符合上市规

则（如适用）。

董事会函件

绩效目标及追回机制

董事会可在授出相关股份激励时酌情在要约函中注明任何条件，包括任何

股份激励可行使或被视为可行使前必须达致的条件及╱或绩效目标，以及本公司

收回或扣留已授予任何合资格参与者的任何股份激励的任何追回机制。

董事会（包括独立非执行董事）认为，这将使董事会更能灵活地在每次授出

的个别情况下设定股份激励的条款及条件，并有助于董事会提供合适激励以吸引

并留住对本集团发展而言宝贵的优质人员。

具体而言，董事会可酌情规定于根据团队稳定计划向任何特定承授人授出

之任何股份激励可行使或被视为可行使前，有关承授人须达成董事会可能于授出

时订明之绩效目标。倘于授出相关股份激励时对承授人施加绩效目标，董事会于

评估该等绩效目标是否合理及适当时将考虑团队稳定计划的目的，并参考多项因

素，包括但不限于（如适用）相关承授人对本集团的核心业务作出的贡献，包括保

交付、债务风险化解、资产盘活、长期业务恢复及业绩表现，以及在评估任何人

士是否合资格参与团队稳定计划时所考虑的因素，其实现程度将由董事会酌情评

估及厘定。绩效目标（如有施加）可包括但不限于：(i)个别财务目标，例如承授

人在特定期间所产生的收入或利润；(i)与承授人的角色及职责相关的个人非财

务目标；(i)本集团的财务目标，不论是按目标基准还是按比较基准；(iv)本集

团的非财务目标，例如本集团的战略目标、营运目标及未来发展计划；及(v)董

事会按其全权酌情权适当厘定之任何其他绩效目标。

通常，本公司亦将动用内部评估系统，视具体情况考核并评估合资格参与

者是否将对本集团的长期业务恢复及发展作出贡献。具体而言，本公司审查合资

格参与者的预期贡献时将参考多项因素（包括但不限于）彼等对本集团的贡献、工

作职责或服务的性质、于本集团的职位或与本集团相关的职位以及其他特征。上

述因素将被赋予特定权重，以便于授出股份激励前对合资格参与者进行公平客观

的评估，从而使授出按公平合理的基准进行及符合本公司及其股东的整体利益。

R17.03(7)

董事会函件

另一方面，董事会在授予相关股份激励时可酌情对承授人订明追回机制，

据此，倘承授人的雇佣关系被即时终止，或倘其被裁定犯有任何涉及其正直或诚

信的刑事罪行，或涉及导致本集团声誉受损或对本集团造成损害的任何不当行

为，或出现本通函附录二第14段（就因不当行为及破产而终止雇佣的情况而言）、

第17段（就身为关联实体参与者的承授人不再为合资格参与者的情况而言）或第

19段（就部分公司交易的情况而言）所述的其他情况，任何尚未归属及尚未行使

的股份激励会立即被没收，除非董事会酌情另行决定。

其他

本公司了解，采纳团队稳定计划并不构成公开要约，亦不受限于公司（清盘

及杂项条文）条例（香港法例第32章）有关招股章程规定。

概无任何董事目前或将来为团队稳定计划的受托人，亦并无于受托人中拥

有直接或间接利益。

本公司可发行新股份及╱或库存股份（如有），以支付根据团队稳定计划授

出的股份激励。

在适用情况下，本公司将遵守上市规则第17章有关团队稳定计划运作的适

用规定。

于最后实际可行日期，除本公司于2018年5月8日采纳的现有股份激励计

划外，本公司并无其他仍生效的股份计划，以激励雇员或其他合资格参与者。根

据该现有股份激励计划，受托人可在公开市场购入最多220,113,960股份，相

当于本公司于2018年5月8日已发行股份总数的5%，以作奖励之用。有关现有

股份激励计划的详情，请参阅本公司截至2024年12月31日止年度的年度报告「董

事会报告－股份激励计划」一节。

董事会函件

据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于最后实际可行日

期，概无股东于采纳团队稳定计划中拥有任何重大权益。因此，概无股东须于股

东特别大会上就批准采纳团队稳定计划的决议案放弃投票。

团队稳定计划的主要规则概要载于本通函附录二。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准所有根据团队稳定计划可能授出的

股份激励而将予配发及发行的股份上市及买卖。

拟进行重组相关交易的理由及裨益

本公司是一家于开曼群岛注册成立的有限公司，于联交所主板上市。本集团以

「至臻•致远」为品牌理念，致力于通过高品质的产品与服务，整合优质资源，为中国

家庭提供美好生活场景与服务。本集团以地产为核心主业，布局房地产开发、物业管

理、冰雪运营管理、文旅、文化等业务板块。经过20多年发展，本集团已是中国房

地产行业的头部企业及中国领先的冰雪产业运营服务商、文旅产业运营商和物业持有

者，具备全国领先的综合城市开发与产业整合运营能力。

本集团财务状况概览

于2024年12月31日，本集团借贷为人民币2,596.7亿元（其中人民币735.8

亿元为非即期借贷及人民币1,860.9亿元为即期借贷）。本集团的借贷主要包括银

行及其他机构借贷、优先票据、公司债券、非公开发行境内公司债券及可转换债

券。本集团于2024年12月31日的债务状况的进一步详情载于本公司于2025年4

月28日在联交所网站上刊发的截至2024年12月31日止年度的年度报告。

董事会函件

于2024年12月31日，根据借贷的计划还款日期，本集团未偿付借贷本金

合共约为人民币1,058.0亿元，导致借贷本金总额约人民币645.7亿元可能被要求

提前还款。

下表载列本公司于2024年12月31日的借贷：

于

年

月

日

人民币（十亿元）

非即期借贷73.58

即期借贷186.09

借贷总额259.67

重组

鉴于2025年1月的清盘呈请对本公司的影响，同时考虑当前行业情况远不

及此前境外债务重组方案制定时之预期，过去数月，本公司一直积极与财务顾问

华利安诺基（中国）有限公司及法律顾问盛德律师事务所评估当前的财务和经营状

况，并与境外债权人保持建设性沟通，以期达成切实可行的整体境外债务解决方

案、彻底化解境外债务风险并构建可持续的资本结构及稳定的营运环境以支持长

期的业务恢复。于2025年4月17日，本公司与初始同意债权人就重组条款达成

一致。

重组旨在为债权人提供公平公正、最优回报方案的同时保障本集团持续经

营，实现互利共赢。具体而言，重组(a)为计划债权人提供将其债权转换为股权

的机会，以获得短期流动性及受益於潜在股票升值；(b)彻底化解本集团的境外

债务风险，实现可持续的资本结构，并通过股权结构稳定计划和团队稳定计划，

进一步稳固各方对本集团的信心，未来更好的推动项目交付、债务风险化解、资

产盘活等工作和长期的业务恢复。如上文所述，重组寻求解决现有债务。有关该

等债务的债权人详情载于「9.计划下现有债务的资料」一节。除本公司已达成或

本公司有信心将与相关债权人达成双边协议的债务外，重组将解决本公司所有现

有境外债务。

董事会函件

透过发行强制可转换债券1支付同意费，将减轻本集团的现金流压力，同

时可鼓励更多计划债权人支持计划。尽管现有股东于本公司的相对股权将因转换

强制可转换债券而被摊薄，但董事会认为，倘本集团的流动资金情况因重组完成

而大幅改善，将符合本公司及股东的整体最佳利益。

重组将通过计划实施。待重组生效日期落实后，计划债权人的所有现有债

权将被解除及免除，计划债权人将不得就其现有债务对本公司提出任何索偿。

本集团将不会自强制可转换债券发行获得所得款项净额。强制可转换债券

发行的所有所得款项将用作部分重组对价，从而降低本集团的整体债务规模及债

务压力，提升其资产净值，显著改善财务状况。将本集团相关债务置换为强制可

转换债券将大幅改善本公司的流动性。强制可转换债券发行亦将通过发行股份增

加资本基础，帮助本公司实现可持续的资本结构，大幅降低境外债务风险。此

外，根据股权结构稳定计划向主要股东或其指定人士发行强制可转换债券，将有

助本公司维持股权结构稳定，确保孙先生能够持续为本集团的保交付、债务风险

化解及长期业务恢复贡献价值，持续巩固各方信心并更好的整合资源。

考虑到亟需稳定团队且未来用于支付员工薪酬的资金来源依旧匮乏和不确

定，采纳团队稳定计划将有助于建立一支稳定且有能力的团队，其将全力以赴、

积极投入，持续做出贡献及创造价值，这对于本集团持续推动保交付、债务风险

化解、资产盘活等工作和长期的经营恢复、业绩表现至关重要。

董事（包括独立非执行董事）认为，基于当前市况，强制可转换债券发行（不

包括关连强制可转换债券发行）及采纳团队稳定计划的条款及条件属公平合理，

乃按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

董事会函件

董事（经独立财务顾问告知，不包括孙先生、孙喆一先生（孙先生之子），但

包括独立董事委员会成员（其意见载于本通函）认为，基于当前市况，关连强制

可转换债券发行的条款及条件属公平合理，乃按正常商业条款进行，并符合本公

司及股东的整体利益。

孙先生及孙喆一先生均被认为于关连强制可转换债券发行中拥有重大权

益，并已就关连强制可转换债券发行相关的董事会决议案放弃投票。除上文所披

露者外，并无董事于关连强制可转换债券发行中拥有重大权益并须就相关决议案

放弃投票。

过往十二个月的股本集资活动

除下文外，于紧接最后实际可行日期前十二个月内，本公司概无进行任何股本集

资活动：

公告日期活动公告所述所得款项用途

于最后实际可行日期

所得款项实际用途

2024年10月17日本公司有关按每股2.465

港元配售489,000,000

股份的先旧后新配

售

约11.92亿港元，将由本

公司根据其支持境内

公司债长期解决方案

的计划使用，以及用

作一般营运资金用途。

约人民币8亿元用于在本

集团境内债务重组中回

购境内公司债，而剩余

所得款项将根据所述用

途使用。

2025年7月4日就本集团境内债务重组

发行754,468,943股新

股份

本集团并未自该等股份

发行收取任何资金。

用途载于本公司日期为

2025年7月4日的公告。

R14A.70(11)

董事会函件

对本公司股权架构的影响

下表载列本公司于以下时间的股权架构：

(a) 于最后实际可行日期；

(b) 假设强制可转换债券按初始强制可转换债券1转换价格每股份6.80港元

或强制可转换债券2转换价格每股份3.85港元（如适用）悉数转换及(i)作

为重组代价将予发行的强制可转换债券1的本金额为7,237,500,000.00美元

（相当于计划债权人的最高债权的75%），及将予发行的强制可转换债券2的

本金额约为2,412,500,000.00美元（相当于计划债权人的最高债权的25%）；

(i)融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人士将于重组中获发行本金额最高

2,231,675,286.20美元的强制可转换债券，包括(1)作为计划债权人向融创

国际发行的最高本金额15,812,060.00美元的强制可转换债券及(2)根据股权

结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行的最高本金额2,215,863,226.20美

元的强制可转换债券；及(i)就支付同意费而言，将向计划债权人发行本

金额60,670,612.75美元的强制可转换债券1；

计划授权限额1,146,984,354股份获悉数动用）；及

(d) 假设发生上文(b)项所述情景，待根据上市规则取得必需的股东批准后，根

据团队稳定计划配发及发行股份（假设计划授权限额1,861,317,829股份

获悉数动用），及

R14A.69(2)

董事会函件

进一步假设自最后实际可行日期起至上述债务工具悉数转换日期止，本公司已发行股

本概无其他变动，并按1美元兑7.8港元的协定汇率计算：

(a)

于最后实际

可行日期

(b)

紧随基于上述

假设强制

可转换债券悉数转换后

(c)

紧随基于计划授权

限额

1,146,984,354

股份

及基于上述其他假设

强制可转换债券悉数转换

以及根据团队稳定计划

配发及发行股份后

(d)

紧随基于计划授权

限额

1,861,317,829

股份

及基于上述其他假设

强制可转换

债券悉数转换以及

根据团队稳定计划配发

及发行股份后

股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%

孙先生（附注1）2,741,756,98723.9%5,791,983,14823.4%5,791,983,14822.4%5,791,983,14821.8%

汪孟德先生17,177,0000.150%17,177,0000.069%17,177,0000.066%17,177,0000.065%

马志霞女士3,829,0000.033%3,829,0000.015%3,829,0000.015%3,829,0000.014%

田强先生6,982,0000.061%6,982,0000.028%6,982,0000.027%6,982,0000.026%

黄书平先生5,400,0000.047%5,400,0000.022%5,400,0000.021%5,400,0000.020%

孙喆一先生261,0000.002%261,0000.001%261,0000.001%261,0000.001%

强制可转换债券1持有人

（融创国际、孙先生或

其指定人士除外）－–6,451,533,87526.1%6,451,533,87524.9%6,451,533,87524.3%

强制可转换债券2持有人

（融创国际、孙先生或

其指定人士除外）－–3,757,333,29615.2%3,757,333,29614.5%3,757,333,29614.1%

其他股东（附注2）8,694,437,55675.8%8,694,437,55635.2%8,694,437,55633.6%8,694,437,55632.7%

承授人（附注3）－–1,146,984,3544.4%1,861,317,8297.0%

总计：11,469,843,543100.0%24,728,936,875100.0%25,875,921,229100.0%26,590,254,704100.0%

附注：

,741,756,987股份中，(a) 19,930,000股由孙先生持有，(b) 2,673,120,987股由

融创国际持有，及(c) 48,706,000股由天津标的持有。融创国际70%已发行股份及天津

标的全部股份均由Sunac Holdings LC持有。Sunac Holdings LC所有已发行股份均由

孙宏斌家族信托（「家族信托」）持有。South Dakota Trust Company LC为家族信托的受

托人。家族信托由孙先生设立，而孙先生及其若干家族成员为受益人。根据证券及期

货条例，孙先生被视为拥有上述股份的权益。

、尽悉及确信，于最后实际可行日期，所有该等股东均为上市规则第8.24

条所界定的公众人士。

，承授人的具体身份尚未确定。

董事会函件

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于最后实际可行日期，根据

于线上权益披露(DION)系统公开查阅的本公司权益披露存档，除孙先生及其联属人士

外，概无任何人士根据证券及期货条例第XV部申报持有本公司5%或以上股份的任何

须予公布权益。

根据上述持股量表（采纳计划债权人的最高债权），预期于强制可转换债券悉数转

换后，本公司的公众持股量将至少为本公司已发行股本的71.09%。该公众持股量包括

由强制可转换债券持有人（除融创国际、孙先生或其指定人士外）及上述持股量表（采纳

计划债权人的最高债权）所述的其他股东持有的股份。此外，从上述持股量表（采纳计

划债权人的最高债权）可见，于强制可转换债券悉数转换后，仅强制可转换债券持有人

已占本公司已发行股本的38.39%以上。根据本公司现时可得资料，于最后实际可行日

期，计划债权人超过1,000人。因此，基于该等现时可得资料且假设未出现不可预见的

情况，本公司认为转换强制可转换债券不太可能影响本公司遵守公众持股量的规定。

即使在极端且极不可能发生的情况下，仅融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人

士持有的强制可转换债券转换为股份，而其他计划债权人持有的强制可转换证券均未

转换为股份，于有关转换后，公众持股量将约为53.08%（即远高于25%），而本公司在

该情况下仍满足最低公众持股量的规定。

倘任何人士连同与其一致行动的各方（定义见收购守则），将于转换强制可转换债

券后获得本公司30%或以上的投票权，则该名人士可能承担根据收购守则就其及与其

一致行动的各方尚未拥有或同意收购的本公司所有已发行股份及其他证券提出全面要

约的义务。

董事会函件

计划下现有债务的资料

于计划的记录日期，计划债权人由以下债务工具的本金实益权益拥有人或债权人

组成：

(a) 由本公司发行并由(i)融创不动产投资控股有限公司、(i)启威不动产投资控

股有限公司、(i)盈资不动产投资控股有限公司、(iv)聚金不动产投资控股

有限公司、(v)聚金资产投资控股有限公司、(vi)鼎晟不动产投资控股有限

公司、(vi)鼎晟资产投资控股有限公司、(vi)卓越不动产投资控股有限公

司及(ix)卓越资产投资控股有限公司（「附属公司担保人」）担保的受纽约法

管辖的2025年9月30日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708721233（S规

例）、XS2708721159 (144A)及XS2708721076 (IAI)）（「

年票据」）。截

至重组支持协议日期，2025年票据的未偿还本金总额为5.22亿美元；

(b) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受纽约法管辖的2026年9月30

日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708721589（S规例）、XS2708721316

(144A)及XS2708721407 (IAI)）（「

年票据」）。截至重组支持协议日期，

2026年票据的未偿还本金总额约为5.24亿美元；

日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708721829（S规例）、XS2708721662

(144A)及XS2708721746 (IAI)）（「

年票据」）。截至重组支持协议日期，

2027年票据的未偿还本金总额约为10.50亿美元；

(d) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受纽约法管辖的2028年9月30

日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708722397（S规例）、XS2708722041

(144A)及XS2708722124 (IAI)）（「

年票据」）。截至重组支持协议日期，

2028年票据的未偿还本金总额约为15.78亿美元；

(e) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受纽约法管辖的2029年9月30

日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708722637（S规例）、XS2708722470

(144A)及XS2708722553 (IAI)）（「

年票据」）。截至重组支持协议日期，

2029年票据的未偿还本金总额约为15.82亿美元；

董事会函件

(f) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受纽约法管辖的2030年9月30

日到期的优先票据（ISIN编码：XS2708722983（S规例）、XS2708722710

(144A)及XS2708722801 (IAI)）（「

年票据」，连同2025年票据、2026年

票据、2027年票据、2028年票据及2029年票据，统称为「现有优先票据」）。

截至重组支持协议日期，2030年票据的未偿还本金总额约为7.45亿美元；

(g) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受香港法管辖的2028年9月

30日到期的强制可转换债券（ISIN编码：XS2708724096（S规例）、

XS2708724179 (144A)及XS2708724419 (IAI)）（「现有强制可转换债券」）。

截至重组支持协议日期，现有强制可转换债券的未偿还本金总额约为0.97

亿美元；

(h) 由本公司发行并由附属公司担保人担保的受香港法管辖的2032年9月30日

到期的可转换债券（ISIN编码：XS2708723791（S规例）、XS2708723874

(144A)及XS2708723957 (IAI)）（「可转换债券」，连同现有优先票据及现有

强制可转换债券，统称为「现有票据」）。截至重组支持协议日期，可转换

债券的未偿还本金总额约为2.46亿美元；

(i) 由本公司向融创国际发行的受香港法管辖的2028年9月30日到期的强制可

转换债券（即融创国际强制可转换债券）。截至重组支持协议日期，融创国

际强制可转换债券的未偿还本金总额约为0.16亿美元；

(j) 由本公司作为借款人、由附属公司担保人担保的受香港法管辖的2028年2

月27日到期的融资安排（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债

务A的未偿还本金总额约为0.47亿美元；

(k) 由本公司作为借款人的受香港法管辖的2029年1月19日到期的融资安排（「私

募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务B的未偿还本金总额约为

0.21亿美元；

董事会函件

(l) 由本公司作为借款人的受香港法管辖的2027年2月28日到期的融资安排（「私

募债务

」，连同私募债务A及私募债务B，统称为「

债务」）。截至重组

支持协议日期，私募债务C的未偿还本金总额约为1.35亿美元；

(m) 由本公司及其他方担保的受香港法管辖的2027年12月22日到期的融资安

排（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务D的未偿还本金总

额约为1.14亿美元；

(n) 由本公司及其他方担保的受香港法管辖的2028年1月1日到期的融资安排

（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务E的未偿还本金总额约

为0.78亿美元；

(o) 由本公司及其他方担保的受香港法管辖的2026年9月23日到期的融资安排

（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务F1的未偿还本金总额

约为0.52亿美元；

(p) 享有与私募债务F1相同的担保人提供担保的受香港法管辖的2026年9月

23日到期的融资安排（「私募债务

」，连同私募债务F1统称为「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务F2的未偿还本金总额约为0.35亿

美元；

(q) 由本公司担保的受香港法管辖的2030年11月30日到期的递延卖出期权负

债（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务G的未偿还本金总

额约为人民币4.98亿元（相当于约0.68亿美元）；

(r) 由本公司担保的受香港法管辖的2030年11月30日到期的递延卖出期权负

债（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务H的未偿还本金总

额约为人民币8.40亿元（相当于约1.15亿美元）；

(s) 由本公司担保的受香港法管辖的2023年3月23日到期的融资安排（「私募债

务

」，连同私募债务D、私募债务E、私募债务F、私募债务G及私募债务

H，统称为「

债务」）。截至重组支持协议日期，私募债务I的未偿还本金

总额约为0.30亿美元；

董事会函件

(t) 由本公司及附属公司担保人担保的受香港法管辖的2026年8月31日到期的

融资安排（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务J的未偿还本

金总额约为人民币6.78亿元（相当于约0.93亿美元）；

(u) 由本公司担保的受香港法管辖的2026年8月31日到期的融资安排（「私募债

务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务K的未偿还本金总额约为1.38

亿美元；

(v) 由本公司及附属公司担保人担保的受香港法管辖的2027年12月30日到期

的融资安排（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务L的未偿

还本金总额约为4.36亿美元；

(w) 由本公司及其他方担保的受香港法管辖的2026年12月28日到期的融资安

排（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务M的未偿还本金总

额约为9.98亿港元（相当于约1.28亿美元）；

(x) 由本公司担保的受香港法管辖的2027年2月28日到期的融资安排（「私募债

务

」，连同私募债务J、私募债务K、私募债务L、私募债务M，统称为「

债务」）。截至重组支持协议日期，私募债务N的未偿还本金总额约为0.56

亿美元；

(y) 由本公司担保的受中国法管辖的2022年8月7日到期的贷款（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务O的未偿还本金总额约为人民币

20亿元（相当于约2.74亿美元）；

(z) 由本公司担保的受中国法管辖的2024年10月20日到期的贷款（「私募债务

」）。截至重组支持协议日期，私募债务P的未偿还本金总额约为人民币30

亿元（相当于约4.11亿美元）；及

董事会函件

(a) 由本公司担保的受中国法管辖的2024年11月14日到期的贷款（「私募债务

」，连同私募债务O及私募债务P，统称为「

债务」，S4债务连同S1债

务、S2债务及S3债务，统称为「现有私募债务」，现有票据连同融创国际

强制可转换债券及现有私募债务，统称为「现有债务」）。截至重组支持协

议日期，私募债务Q的未偿还本金总额约为人民币13亿元（相当于约1.78

亿美元），

本公司可选择，但应与初始同意债权人（其应合理且真诚行事）协商，(i)将

任何现有私募债务排除在计划之外，或(i)将任何额外债务包括在计划内，

或(i)就S2债务及S3债务而言，将S2债务的分类更改为S3债务，反之

亦然（如下文进一步所述，此将影响相关债务透过计划解除的方式），前提

是，在(i)的情况下，任何排除均不得导致相关现有私募债务的任何持有人

获得比该计划下更有利的和解方案或安排（以货币形式衡量）。

本通函所载与现有债务或其任何部分有关的所有数字，均仅为重组支持协议日期

的估计值。最终金额须经计划管理人审核及确定。

据董事作出一切合理查询后所知、所悉及确信，于最后实际可行日期，除融创国

际外，计划债权人各自独立于本公司及本公司的关连人士。本公司预期计划内的任何

额外债权人（倘有）均非本公司关连人士。

10.

上市规则的涵义

强制可转换债券转换股份将会根据于股东特别大会上向股东及╱或独立股东寻求

的特别授权配发及发行。强制可转换债券发行（包括关连强制可转换债券发行）及其项

下拟进行的交易（包括授出配发及发行强制可转换债券转换股份的特别授权）须经股东

及╱或独立股东于股东特别大会上通过必要决议案后方可作实。发行强制可转换债券

转换股份须待（其中包括）联交所上市委员会批准强制可转换债券转换股份上市及买卖

后方可作实。

融创国际为本公司主要股东，于最后实际可行日期持有本公司已发行股本总额约

23.31%。融创国际由董事会主席兼执行董事孙先生之家族信托控制。根据上市规则第

14A章，融创国际及孙先生各自为本公司之关连人士。

董事会函件

因此，关连强制可转换债券发行，包括(1)向作为计划债权人的融创国际发行强

制可转换债券及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债

券，构成本公司的关连交易并须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独

立股东批准规定。关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易须经独立股东于股

东特别大会上通过必要决议案后方可作实。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立，以考虑关连强制可转换

债券发行及其项下拟进行的交易，以及关连强制可转换债券发行是否按正常商业条款

订立、是否公平合理并符合本公司及股东的整体利益，并就以上各项向独立股东提供

意见。燃亮资本（亚太）有限公司已获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意

见。

11.

建议增加法定股本

董事会建议于股东特别大会上以普通决议案的方式寻求股东批准，通过新增额外

15,000,000,000股未发行股份将其法定股本从1,500,000,000港元（分为15,000,000,000

股份）增加至3,000,000,000港元（分为30,000,000,000股份），该等股份将在所有方

面享有同等地位。

为推动本通函项下拟进行之交易，包括强制可转换债券发行（包括关连强制可转

换债券发行）及采纳团队稳定计划，考虑到截至最后实际可行日期本公司的法定股本不

足以覆盖前述交易下拟发行的新股数量，且考虑到本集团后续业务发展及为本公司未

来筹集资金提供更多的灵活性，董事会建议增加法定股本。董事会认为，增加法定股

本符合本公司及股东的整体利益。

12.

股东特别大会

股东特别大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-4页，当中载有（其中包括）将向

股东及╱或独立股东提呈的普通决议案，以考虑及批准强制可转换债券发行（包括关连

强制可转换债券发行）及其项下拟进行的交易(包括授出配发及发行强制可转换债券转

换股份的特别授权)、采纳团队稳定计划以及增加法定股本。

董事会函件

随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。有关代表委任表格亦于联交所

(w.hkexnews.hk)及本公司(w.sunac.com.cn)各自之网站上发布。无论阁下是否

有意出席股东特别大会，务请按代表委任表格印列的指示填妥该表格，并于股东特别

大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司股份过户登记分处香港中央证券

登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表

委任表格后，股东仍可依愿出席股东特别大会并于会上投票，而在此情况下，代表委

任表格应被视为撤回。

为确定符合资格出席股东特别大会并于会上投票的股东的记录日期为香港时间

2025年9月9日（星期二）营业时间结束为止。为厘定股东出席股东特别大会并于会上

投票的资格，本公司将于2025年9月5日（星期五）至2025年9月9日（星期二）（包括首

尾两日）暂停办理本公司股份过户登记手续，期内将不会办理任何股份过户登记。为符

合资格出席股东特别大会并于会上投票，股东须于2025年9月4日（星期四）下午四时

三十分前将所有过户文件连同有关股票送交本公司股份过户登记分处香港中央证券登

记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。

根据组织章程细则第66条以及上市规则第13.39(4)条，于任何股东大会上提呈大

会表决的决议案须以投票方式表决。股东特别大会主席将在股东特别大会上解释以投

票方式表决的程序细节。

于投票表决时，每位亲自出席或由受委代表或（如股东为法团）获正式授权的代

表代为出席的股东就其持有的每股缴足股份拥有一票投票权，惟须受组织章程细则规

限。拥有多于一票投票权的股东毋须就其所有投票权作出投票，亦毋须就其所有投票

权作出相同意向的投票。

本公司将于股东特别大会完结后在联交所(w.hkexnews.hk)及本公司

(w.sunac.com.cn)各自之网站以公告方式刊登投票结果。

除融创国际、孙先生、天津标的及孙喆一先生（孙先生之子）因于最后实际可行日

期合共持有已发行股份总数约23.91%，且在关连强制可转换债券发行项下拟进行的交

易中拥有权益而须于股东特别大会上就批准关连强制可转换债券发行及其项下拟进行

的交易的决议案放弃投票外，据董事作出一切合理查询后所知、所悉及确信，并无股

东须于股东特别大会上就批准强制可转换债券发行（包括关连强制可转换债券发行）、

采纳团队稳定计划及增加法定股本的决议案放弃投票。

董事会函件

13.

推荐建议

董事会认为，强制可转换债券发行、关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的

交易的条款已按一般商业条款公平磋商后协定，且该等条款属公平合理并符合本公司

及股东之整体利益。董事会亦认为，增加法定股本符合本公司及其股东之整体利益。

因此，董事（包括独立非执行董事）推荐股东及╱或独立股东投票赞成将于股东特别大

会上提呈之批准强制可转换债券发行（包括关连强制可转换债券发行）及其项下拟进行

的交易(包括授出配发及发行强制可转换债券转换股份的特别授权)、采纳团队稳定计

划及增加法定股本之决议案。

14.

其他资料

亦请阁下垂注独立董事委员会致独立股东之函件、燃亮资本（亚太）有限公司就

关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东之意见

函件，以及载于本通函附录的其他资料。

本通函所载交易的完成须待本通函所载的先决条件获达成或豁免后方可作实。本

通函所载交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审

慎行事。如有任何疑问，彼等务请咨询专业顾问。

此致

列位股东台照

承董事会命

融创中国控股有限公司

主席

孙宏斌

谨启

2025年8月22日

独立董事委员会函件

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

敬启者：

关连交易－向主要股东发行强制可转换债券

吾等兹提述本公司于2025年8月22日向其股东刊发的通函（「通函」），本函件构

成其一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇应具有通函所界定的相同涵义。

吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就关连强制可转换债券发行及其项下

拟进行的交易向阁下提供意见。

燃亮资本（亚太）有限公司已获委任为独立财务顾问，以就关连强制可转换债券发

行及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问的意

见详情连同其提供意见时考虑的主要因素及理由，载于通函第67至119页所载的函件

内。另请阁下垂注董事会函件及通函附录所载的其他资料。

经考虑独立财务顾问所考虑的因素及理由以及其结论和意见后，吾等赞同其意

见，认为虽然关连强制可转换债券发行并非于本公司一般正常业务过程中订立，但关

连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，

且符合本公司及股东之整体利益。

因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准关连强制可转

换债券发行及其项下拟进行交易之普通决议案。

此致

列位独立股东台照

代表独立董事委员会

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

潘昭国先生竺稼先生马立山先生袁志刚先生

谨启

2025年8月22日

独立财务顾问函件

以下为独立财务顾问就关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易致独立董

事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本通函而编制。

香港中环

干诺道中64-65号

厂商会大厦15楼A室

敬启者：

关连交易－向主要股东发行强制可转换债券

绪言

吾等，燃亮资本（亚太）有限公司（「燃亮资本」），谨此提述吾等获贵公司委聘，

以就关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提

供意见，有关详情载于贵公司日期为2025年8月22日之通函（「通函」）所载的董事会

函件（「董事会函件」）内，本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用

词汇与通函所界定者具有相同涵义。

兹提述贵公司日期为2025年4月17日有关重组的公告，贵公司拟通过计划落

实重组。另提述公告，内容有关（其中包括）关连强制可转换债券发行。

重组范围包括贵公司发行或担保的境外债务，截至2025年6月30日的估计债

务求偿额（含本金及应计未付利息，但不包括违约利息）（即计划债权人的债权）合计为

9,552,284,577.95美元，惟须经计划管理人审核及确定。重组将涉及解除贵公司的债

务以及贵集团内其他实体的某些义务。

作为注销现有债务及解除与现有债务有关的相关债权的对价，在下文「股权结构

稳定计划」一段所载安排的规限下，将向计划债权人分派两个系列的强制可转换债券

（作为重组对价）。

独立财务顾问函件

强制可转换债券1与强制可转换债券2的本金额合计应等同于所有计划债权人的

债权总金额。受限于重组的条款及在适用的法律法规允许的前提下，根据董事会函件

「2.重组的背景及关键条款」一节所载选择及分配机制，计划债权人可选择强制可转换

债券1、强制可转换债券2或强制可转换债券1与强制可转换债券2的组合。

关连强制可转换债券发行

(a)

向作为计划债权人的融创国际发行强制可转换债券

于最后实际可行日期，融创国际（持有贵公司已发行股本总额约23.31%的主要

股东）为融创国际强制可转换债券（现有债务之一）的持有人。因此，与现有债务的其他

持有人类似，根据选择及分配机制，融创国际持有的融创国际强制可转换债券将于重

组时转换为强制可转换债券。于最后实际可行日期，融创国际强制可转换债券的未转

换本金总额为15,812,060.00美元。据估计，融创国际（作为计划债权人）可能获发行本

金额最高为15,812,060.00美元的强制可转换债券。

融创国际将不会根据该计划收取任何同意费。

(b)

根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债券

计划债权人获得的强制可转换债券（包括强制可转换债券1及强制可转换债券2）

中23%（作为重组对价）将用于股权结构稳定计划。

为1)维持股权结构稳定；2)确保孙先生能够持续为贵集团的保交付、债务风

险化解及长期业务恢复贡献价值；及3)持续巩固各方信心并更好的整合资源，建议通

过重组向主要股东或其指定人士分配附带条件的受限股票（「受限股票」），以将孙先生

及╱或其指定人士的股权比例维持在一定水平。具体而言，计划债权人每获得分配的

100美元本金的强制可转换债券（归属于融创国际者除外）中将有23美元的强制可转换

债券（「相关新强制可转换债券」）发行予孙先生或其指定人士（「指定人士」）。

基于计划债权人的最高债权，预计因股权结构稳定计划，孙先生及╱或指定人士

可能获额外发行本金额最高达2,215,863,226.20美元的强制可转换债券。

独立财务顾问函件

向融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人士发行强制可转换债券的总金额

基于上述两项计划（即向作为计划债权人的融创国际发行强制可转换债券及

根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债券），待重组生

效日期落实后，根据计划债权人的最高债权，预计融创国际及╱或孙先生及╱或

其指定人士于重组中合共获发行本金额最高为2,231,675,286.20美元的强制可转

换债券，包括(1)向作为计划债权人的融创国际发行本金额最高为15,812,060.00

美元的强制可转换债券；及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发

行本金额最高为2,215,863,226.20美元的强制可转换债券。

上市规则之涵义

融创国际为贵公司主要股东，于最后实际可行日期持有贵公司已发行股本总

额约23.31%。融创国际由董事会主席兼执行董事孙先生之家族信托控制。根据上市规

则第14A章，融创国际及孙先生分别为贵公司之关连人士。

因此，关连强制可转换债券发行，包括(1)向融创国际（作为计划债权人）发行强

制可转换债券及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债

券，构成贵公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及

独立股东批准的规定。关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易须经独立股东

于股东特别大会上通过必要决议案后方可作实。

除融创国际、孙先生、天津标的及孙喆一先生（孙先生之子）因于最后实际可行日

期合共持有已发行股份总数约23.91%，且在关连强制可转换债券发行项下拟进行的交

易中拥有权益而须于股东特别大会上就批准关连强制可转换债券发行及其项下拟进行

的交易的决议案放弃投票外，据董事作出一切合理查询后所知、所悉及确信，并无股

东须于股东特别大会上就批准强制可转换债券发行（包括关连强制可转换债券发行）及

其项下拟进行的交易的决议案放弃投票。

独立董事委员会

由全体独立非执行董事（即潘昭国先生、竺稼先生、马立山先生及袁志刚先生）组

成的独立董事委员会已经成立，以考虑下列事宜并就此向独立股东提供意见：(i)关连

强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易是否于贵集团一般及日常业务过程中进

独立财务顾问函件

行并符合贵公司及股东的整体利益；(i)关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的

交易的条款是否为一般商业条款，且对独立股东而言属公平合理；及(i)独立股东于

股东特别大会上应如何就相关决议案投票。吾等就此获委任为独立董事委员会及独立

股东的独立财务顾问，已根据上市规则第13.84条获独立董事委员会批准。

吾等之独立性

于最后实际可行日期，吾等与贵集团、孙先生、融创国际或其他可能被合理

视为与吾等独立性有关之各方并无任何关系或利益关联。于紧接本函件日期前过去两

年，燃亮资本并无：(i)以贵公司的财务顾问或独立财务顾问的身份行事；(i)向贵

公司提供任何服务；或(i)与贵公司有任何关系。除就本次委任而已付或应付（视情

况而定）吾等之正常独立财务顾问费用外，概不存在任何吾等曾经或将会向贵集团、

孙先生、融创国际或任何其他可能被合理视为与吾等之独立性有关之各方收取任何费

用或利益之安排。因此，吾等认为，根据上市规则第13.84条，吾等属独立人士。

吾等意见之基准

于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾等已审阅（其

中包括）：

(i) 贵公司截至2024年12月31日止年度（「财年」）的年度报告（「

年度报

告」）；

(i) 贵公司日期为2025年4月17日有关重组的公告；

(i) 公告；及

(iv) 通函所载其他资料。

吾等依赖通函所载或提述之陈述、资料、意见及声明，以及贵公司、董事

及贵集团管理层（统称「管理层」）向吾等提供之资料及声明之真实性、准确性及完整

性。吾等已假设通函所载或提述以及管理层向吾等提供之所有资料及声明（彼等须个别

及共同就此承担责任）于提供或作出时在所有方面均属真实、准确及完整，并无误导或

欺诈成分，且直至最后实际可行日期仍然如此。倘向吾等提供之资料及作出之声明于

最后实际可行日期后至股东特别大会日期（包括该日）期间如有重大变动，将尽快通知

股东。

独立财务顾问函件

吾等亦假设管理层于通函内作出之有关信念、意见、预期及意向之所有声明，乃

经审慎查询及周详考虑后合理作出，且通函并无遗漏任何其他事实，致使通函所载任

何声明产生误导。吾等并无理由怀疑任何相关资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事

实之真实性、准确性及完整性，或管理层向吾等提供之意见之合理性。

吾等认为，吾等已获提供足够资料，以达致知情意见，并为吾等之意见提供合理

基准。然而，吾等并无对管理层所提供之资料进行任何独立核实，亦无对贵集团之

业务、财务状况及事务或其未来前景进行任何独立调查。

董事愿就所披露资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询

后确认，据彼等所知及确信，本函件并无遗漏任何其他事实，致使当中所载的任何陈

述产生误导。

本函件仅向独立董事委员会及独立股东发出，以供其考虑关连强制可转换债券发

行及其项下拟进行的交易，除载入通函外，未经吾等事先书面同意，不得引用或提述

本函件之全部或部分内容，亦不得将本函件用作任何其他用途。

主要考虑因素及理由

在达致吾等有关连强制可转换债券发行及其项下拟进行的交易之意见时，吾等

已考虑以下主要因素及理由：

订约方的资料

1.1

贵集团

业务概况

贵公司是一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板

上市。贵集团主要布局房地产开发、物业管理、冰雪运营管理、文旅、

文化等业务板块。

独立财务顾问函件

财务资料

以下为贵集团于2023财年及2024财年的财务业绩概要，乃摘录自

2024年度报告。

表

：

贵集团的财务业绩摘要

财年

经审核经审核

（人民币千元）（人民币千元）

收入74,019,193154,230,892

－物业销售收入61,234,808140,795,561

－文旅城建设及

运营收入5,208,1045,915,164

－物业管理收入6,879,0196,600,521

－其他业务收入697,262919,646

毛利╱毛亏2,892,108(2,502,743)

贵公司拥有人应占亏损(25,695,200)(7,968,963)

资料来源：2024年度报告

贵集团于2024财年的收入总额约为人民币740.2亿元，较2023财年

的收入总额约人民币1,542.3亿元减少约52.0%。贵集团的收入减少主要

是由于物业销售收入下降。2024财年的物业销售收入较2023财年减少约

56.5%。如2024年度报告所述，房地产市场持续下行、新增销售规模收缩

及贵集团面临的流动性压力，导致贵集团于2024财年的物业交付面积

较2023财年有所下降，物业销售收入相应降低。

贵集团于2024财年的毛利约为人民币28.9亿元，较2023财年的毛亏

约人民币25.0亿元增加约人民币53.9亿元。毛利的增加主要是由于贵集

团于2024财年物业销售收入结转的高毛利项目占比有所提高，同时贵集

团于2024财年计提的物业减值拨备较2023财年有所减少所致。

2024财年的贵公司拥有人应占贵集团亏损约为人民币257.0亿

元，较2023财年的约人民币79.7亿元增加约222.4%。2024年财年的贵

公司拥有人应占贵集团亏损增加受多种因素影响，包括（其中包括）：

(i) 贵集团的其他收入及收益减少，这主要是由于2023财年确认的境外债

独立财务顾问函件

务的重组收益较高；(i) 贵集团的财务成本增加，这主要是由于相比2023

财年，基于贵集团物业开发项目开工进度，资本化利息占总利息成本的

比例有所下降；及(i) 贵集团应占联营公司及合营公司的除税后亏损，这

主要是由于贵集团合营公司及联营公司于2024财年录得的销售收入及经

营利润有所减少，同时贵集团于2024财年计提应占按权益法入账的投资

的减值拨备较2023财年增长所致。

吾等亦从2024年度报告注意到，贵集团于2021财年、2022财年、

2023财年及2024财年连续录得贵公司拥有人应占亏损。

以下为贵集团于2024年12月31日的财务状况概要，乃摘录自2024

年度报告：

表

：

贵集团的财务状况摘要

财年

经审核经审核

（人民币千元）（人民币千元）

非流动资产193,416,085219,350,288

流动资产689,467,066758,503,915

非流动负债84,749,731114,822,303

流动负债742,987,052779,246,035

贵公司拥有人应占权益40,521,10862,428,917

资料来源：2024年度报告

于2024年12月31日，贵集团的资产及负债总额分别约为人民币

8,828.8亿元及人民币8,277.4亿元，而于2023年12月31日的资产及负债总

额分别约为人民币9,778.5亿元及人民币8,940.7亿元，降幅分别约为9.7%

及7.4%。于2024年12月31日，贵集团的流动负债净额约为人民币535.2

亿元。由于2024财年录得贵公司拥有人应占贵集团亏损约人民币257.0

亿元，贵公司拥有人应占权益由2023年12月31日的约人民币624.3亿元

减少约35.1%至2024年12月31日的约人民币405.2亿元。

持续经营事宜及进行重组的必要性

吾等从2024年度报告注意到，尽管董事会已按持续经营基准编制贵

集团于2024年12月31日的综合财务报表，但贵公司的核数师香港立信

独立财务顾问函件

德豪会计师事务所有限公司（「立信德豪」）对贵集团于2024财年的综合财

务报表发表无法作出意见（「无法作出意见」）。无法作出意见的基础显示存

在重大不确定性，可能对贵集团持续经营的能力产生重大疑虑，有关详

情概述如下：

(i) 贵集团于2024财年产生净亏损约人民币274.0亿元，于2024年12月

31日，贵集团的流动负债净额约为人民币535.2亿元；

(i) 贵集团于2024年12月31日的即期及非即期借贷分别约为人民币1,860.9

亿元及人民币735.8亿元，而贵集团的现金总额（包括现金及现金等

价物及受限制现金）约为人民币197.5亿元；

(i) 于2024年12月31日，贵集团未根据借贷的计划还款日期偿付的借

贷本金合共约为人民币1,058.0亿元，导致借贷本金总额约人民币

645.7亿元可能被要求提前还款；

(iv) 直至2024年度报告日期，贵集团未根据借贷的计划还款日期偿付的

借贷本金合共约为人民币1,093.5亿元，导致借贷本金总额约人民币

564.4亿元可能被要求提前还款；及

(v) 贵集团涉及与解决未偿还借贷、未付工程款及日常运营应付款项以及

项目延期交付等事项有关的多项诉讼及仲裁案件。

吾等注意到，这并非立信德豪首次就贵集团的综合财务报表发表无

法作出意见。事实上，在与无法作出意见极为类似的情况下，立信德豪曾

就贵集团于2023财年、2022财年及2021财年各年的综合财务报表发表

无法作出意见。

值得注意的是，于2025年1月10日，贵公司收到中国信达（香港）资

产管理有限公司（「呈请人」）向香港特别行政区高等法院（「高等法院」）提出

的清盘呈请（「呈请」），内容有关Shining Delight Investment Limited（贵公

司之间接全资附属公司）作为借款人及贵公司作为担保人未向呈请人作为

贷款人偿还贷款，涉及本金总额30,000,000美元及应计利息。于2025年8

月20日，高等法院已撤销原定于2025年8月25日举行的呈请聆讯，并将呈

请聆讯延期至2026年1月5日。

独立财务顾问函件

基于以上所述，吾等注意到贵公司一直面临营运资金及流动资金压

力。上述严峻情况可能导致对贵集团的持续经营能力产生疑虑。

1.2

融创国际及孙先生

融创国际是一家于英属维京群岛注册成立的公司，由董事会主席兼执行董

事孙先生的家族信托控制。融创国际的主要业务为投资控股。

关连强制可转换债券发行的理由及裨益

贵公司是一家于开曼群岛注册成立的有限公司，于联交所主板上市。贵集团以

「至臻•致远」为品牌理念，致力于通过高品质的产品与服务，整合优质资源，为中国

家庭提供美好生活场景与服务。贵集团以地产为核心主业，布局房地产开发、物业

管理、冰雪运营管理、文旅、文化等业务板块。经过20多年发展，贵集团已是中国房

地产行业的头部企业及中国领先的冰雪产业运营服务商、文旅产业运营商和物业持有

者，具备全国领先的综合城市开发与产业整合运营能力。

贵集团财务状况概览

于2024年12月31日，贵集团借贷约为人民币2,596.7亿元（其中约人民币

735.8亿元为非即期借贷及约人民币1,860.9亿元为即期借贷）。贵集团的借贷

主要包括银行及其他机构借贷、优先票据、公司债券、非公开发行境内公司债券

及可转换债券。贵集团于2024年12月31日的债务状况的进一步详情载于2024

年度报告。

于2024年12月31日，贵集团未根据借贷的计划还款日期偿付的借贷本金

合共约为人民币1,058.0亿元，导致借贷本金总额约人民币645.7亿元可能被要求

提前还款（「逾期及提前还款借贷」）。

独立财务顾问函件

下表载列贵公司于2024年12月31日的借贷：

于

年

月

日

人民币（十亿）元

非即期借贷73.58

即期借贷186.09

借贷总额259.67

重组

鉴于呈请的影响，同时考虑当前行业情况远不及此前境外债务重组方案制

定时之预期，过去数月，贵公司一直积极与财务顾问华利安诺基（中国）有限公

司及法律顾问盛德律师事务所评估当前的财务和经营状况，并与境外债权人保持

建设性沟通，以期达成切实可行的整体境外债务解决方案、彻底化解境外债务风

险并构建恢复可持续经营所需的资本结构和平稳局面。于2025年4月17日，贵

公司与初始同意债权人就重组条款达成一致。

重组旨在为债权人提供公平公正、最优回报方案的同时保障贵集团持续

经营，实现所有利益相关方的互利共赢。具体而言，重组将(a)为计划债权人提

供将其债权转换为股权的机会，以获得短期流动性及受益於潜在股票升值；(b)

彻底化解贵集团的境外债务风险，实现可持续的资本结构（「主要重组目标」）。

如上文所述，重组寻求解决现有债务。除贵公司已达成或贵公司有信心将与

相关债权人达成双边协议的债务外，重组将解决贵公司所有现有境外债务。

通过发行强制可转换债券1支付同意费，将减轻贵集团的现金流压力，

同时可鼓励更多计划债权人支持计划。尽管现有股东于贵公司的相对股权将因

强制可转换债券的转换而被摊薄，但董事会认为，倘贵集团的流动性因重组完

成而大幅改善，将符合贵公司及股东的整体最佳利益。

重组将通过计划实施。待重组生效日期落实后，计划债权人的所有现有债

权将被解除及免除，计划债权人将不得就其现有债务对贵公司提出任何索偿。

独立财务顾问函件

贵集团将不会自强制可转换债券发行获取所得款项净额。强制可转换债券

发行的所有所得款项将用于处理部分重组对价，从而降低贵集团的整体债务规

模及债务压力，提升其资产净值，显著改善财务状况。将贵集团相关债务置换

为强制可转换债券将大幅改善贵公司的流动性。强制可转换债券发行亦将通过

发行股份增加资本基础，帮助贵公司实现可持续的资本结构，大幅降低境外债

务风险。此外，根据股权结构稳定计划向主要股东或其指定人士发行强制可转换

债券，将有助贵公司维持股权结构稳定，确保孙先生能够持续为贵集团的保

交付、债务风险化解及长期业务恢复贡献价值，持续巩固各方信心并更好的整合

资源。

有关无法作出意见，2024年度报告的独立核数师报告指出，由于贵公司

持续采取多项计划及措施来改善贵集团的流动性及财务状况，且已制定债务解

决方案，因此综合财务报表乃按持续经营基准编制。贵集团持续经营能力的有

效性主要取决于(a)能否成功完成重组，关连强制可转换债券发行及股权结构稳

定计划构成其中一部份；及(b)能否成功与贵集团其余贷款人就延期偿还贵

集团借贷进行磋商。

鉴于上述因素，尤其是(i)于2021财年、2022财年、2023财年及2024财

年，贵公司拥有人应占贵集团连续亏损；(i) 贵集团于2024年12月31日的

流动负债净额约人民币535.2亿元；(i)于2024年12月31日，贵集团的即期借贷

约人民币1,860.9亿元将于一年内到期；(i)逾期及提前还款借贷金额庞大，迫切

需要推进达成主要重组目标；(iv)根据2024年度报告，董事会已按持续经营基础

编制贵集团于2024年12月31日的综合财务报表，而立信德豪已就贵集团于

2024财年的综合财务报表发表无法作出意见；(v)连同呈请，贵公司的营运资金

及流动资金面临压力；及(vi)重组对贵集团实现可持续的资本结构，大幅降低

境外债务及破产风险、稳定股权结构、稳定雇员团队及稳定营运环境以支持长期

业务恢复至关重要，因此，吾等认为即使作为重组一部分的关连强制可转换债券

发行及其项下拟进行的交易，并非于贵集团日常及一般业务过程中进行，但出

于恢复贵集团业务正常需要而发生，符合贵公司及股东的整体利益。

独立财务顾问函件

强制可转换债券的主要条款

根据重组条款，将向计划债权人分配两个系列的强制可转换债券，即强制可转换

债券1及强制可转换债券2。下文所载强制可转换债券的主要条款乃摘录自董事会函件

「3.根据特别授权发行强制可转换债券」一节：

发行人：贵公司

本金额：本金额最高为9,710,670,612.75美元（即计划债权人的

最高债权的100%，与早鸟同意费及基础同意费的总和）

的强制可转换债券1；及本金额最高为2,412,500,000美

元（即计划债权人的最高债权的25%）的强制可转换债

券2。

(a)

作为向计划债权人的重组对价

就强制可转换债券1而言，不少于计划债权人的

债权的75%。

就强制可转换债券2而言，不超过计划债权人的

债权的25%。

若概无计划债权人选择强制可转换债券2，则

所有计划债权人将默认获得强制可转换债券1。

在此情况下，将予发行的强制可转换债券1本金

额高达9,650,000,000美元，占计划债权人的最高

债权的100%，且将不会发行强制可转换债券2。

若计划债权人选择的强制可转换债券2不少于上

限，则将于重组生效日期发行的强制可转换债券

2本金总额等于上限。在此情况下，将予发行的

强制可转换债券1本金额高达约7,237,500,000.00

美元，占计划债权人的最高债权的75%，而

将予发行的强制可转换债券2本金额高达约

2,412,500,000美元，占计划债权人的最高债权的

25%。

独立财务顾问函件

(b)

作为同意费（仅限强制可转换债券

）

早鸟同意费和基础同意费须于重组生效日期或之

前以强制可转换债券1的形式按面值支付，前提

是须遵守重组支持协议的相关条款。

持有现有债务本金额5,579,064,062.86美元的计

划债权人已在早鸟同意费截止日期或之前加入重

组支持协议。

假设该等同意债权人已遵守重组支持协议的相

关条款，并将获得早鸟同意费（金额等同于该同

意债权人截至早鸟同意费截止日期持有的合格

受限债务本金总额的1.0%），则将发行本金额

55,790,640.63美元的强制可转换债券1作为早鸟

同意费。

持有现有债务本金额975,994,424.32美元的其他

计划债权人已在早鸟同意费截止日期后，但于基

础同意费截止日期或之前加入重组支持协议。

假设该等计划债权人已遵守重组支持协议的相

关条款，并将获得基础同意费（金额等同于该同

意债权人截至基础同意费截止日期持有的合格

受限债务本金总额的0.5%），则将发行本金额

4,879,972.12美元的强制可转换债券1作为基础同

意费。

发行日期：重组生效日期

期限：就强制可转换债券1而言，期限为自发行日期起满六个

月的当日，强制可转换债券1的未转换本金额于到期时

将根据强制可转换债券1的条款及条件强制转换为股

份。

就强制可转换债券2而言，期限为自2025年12月31日

及发行日期（以较早者为准）起满30个月的当日，强制

可转换债券2的未转换本金额于到期时将根据强制可转

换债券2的条款及条件强制转换为股份。

独立财务顾问函件

利息：强制可转换债券不计息。

转换事件╱期间：

(a)

普通转换：

强制可转换债券

：

于到期日前二十(20)个营业日之前的任何时间，

任何强制可转换债券1的持有人可递交转换通

知，将其持有的全部或部分强制可转换债券1按

强制可转换债券1转换价格转换为股份。

强制可转换债券

：

于2025年12月31日及重组生效日期（以较早者

为准）后满18个月（包括该日）后及到期日前20个

营业日之前的期间，强制可转换债券2的任何持

有人可以就其持有的全部或部分强制可转换债券

2发出通知，按强制可转换债券2转换价格转换为

股份。

独立财务顾问函件

自重组生效日期（包括该日）至2025年12月31日

及重组生效日期中较早者后18个月当日（不包括

该日）止期间，贵公司可全权酌情并通过向所有

强制可转换债券2持有人发出一次或多次事先通

知，宣布全部或特定金额的强制可转换债券2可

按任何强制可转换债券2持有人的选择转换为股

份，在此情况下，任何强制可转换债券2持有人

可就其持有的全部或部分强制可转换债券2提交

转换通知以转换为股份。倘贵公司仅宣布最多

特定数额的强制可转换债券2（而非全部强制可转

换债券2）可予转换，则强制可转换债券2将根据

每次转换的转换日期（定义见强制可转换债券2的

条款及条件）以先到先得方式进行转换。融创国

际已通知贵公司，倘贵公司仅宣布最多特定

数额的强制可转换债券2（而非全部强制可转换债

券2）可予转换，则融创国际同意在所有其他转换

持有人的转换请求得到满足后，再进行其转换；

且倘所有转换持有人的强制可转换债券2数额超

过该特定数额，则融创国际的转换请求将不会被

处理。

独立财务顾问函件

(b)

到期强制转换：

截至到期日前20个营业日，所有尚未转换的余

下强制可转换债券将于适用到期日强制转换为股

份，除非于相关强制可转换债券条款及条件所载

记录日期起（包括该日在内）期间内任何时间发

生及持续发生以下任何事件，及（仅就第(iv)段

事件而言）(1)受托人应按照持有当时尚未转换

相关强制可转换债券（尚未转换本金总额不少于

200,000,000美元）本金额不少于10%的持有人的

书面要求，或(2)持有当时尚未转换相关强制可

转换债券（尚未转换本金总额不少于200,000,000

美元）本金额不少于10%的持有人，向贵公司

发出书面通知，选择暂停强制转换相关强制可转

换债券，则所有持有人持有的相关强制可转换债

券不会强制转换为股份：

(i) 针对贵公司授出清盘令；

(i) 贵公司股份退市；

(i) 贵公司股份如相关强制可转换债券的条款

所载暂停买卖；及

(iv) 未根据相关强制可转换债券的条款及条件

交付强制可转换债券转换股份，

若未向贵公司发出书面通知，以表明基于该等

事件相关强制可转换债券已根据相关强制可转换

债券的条款及条件到期应付，或所有上述事件不

再持续，则应按照相关强制可转换债券的条款及

条件恢复强制转换。

独立财务顾问函件

(c)

提前强制转换：

尽管相关强制可转换债券的条款及条件中存在任

何相反规定，于尚未转换的强制可转换债券1本

金总额少于500,000,000美元（就强制可转换债券

1而言）或250,000,000美元（就强制可转换债券2

而言）后任何时间，贵公司或会发出强制转换通

知，所有尚未转换的余下强制可转换债券1或强

制可转换债券2（如适用）须于贵公司指定日期

强制转换为股份，惟须遵守相关强制可转换债券

的条款及条件。

(d)

加速转换（仅就强制可转换债券

而言）：

根据强制可转换债券2，加速转换事件包括：

• 贵公司于重组生效日期后产生任何新债

务，惟于日常业务过程中产生的正常营运

开支除外；

• 有关贵公司及附属公司担保人的交叉违

约、判决╱非自愿法律程序╱自愿法律程

序（强制可转换债券2的条款载有相关除外

情况）；

• 除有关强制可转换债券2的信托契约允许之

情况外，任何担保变得不可执行或无效或

因任何原因对任何附属公司担保人不再完

全有效，或由任何附属公司担保人声称不

可执行、无效或不再完全有效；

，任何担保文件

变得不可执行或无效或因任何原因不再完

全有效或由任何附属公司担保人质押人

或贵公司声称不可执行、无效或不再完

全有效；

独立财务顾问函件

• 贵公司股份如下文强制可转换债券2的条款

「加速支付事件」一段所载暂停买卖；及

• 未根据强制可转换债券2的条款及条件交付

强制可转换债券转换股份。

于发生任何加速转换事件后，强制可转换债券2

将可根据其条款进行转换。

转换限制：倘贵公司已根据强制可转换债券的条款及条件，交

付或交存相关赎回╱回购通知以行使赎回或回购该等

强制可转换债券的权利，则该等强制可转换债券的转

换权不得被行使，如果贵公司未按相关赎回╱回购

通知赎回或回购该等强制可转换债券，此项转换权行

使限制应失效。

转换价格：强制可转换债券

在强制可转换债券1条款及条件的规限下，强制可转换

债券1转换价格初始为每股6.80港元，其可于下文「调

整事件」一段所载的调整事件发生后进行调整。

初始强制可转换债券1转换价格为每股6.80港元，相当

于：

(a) 较2025年4月17日（即重组支持协议签订日期，

（「重组支持协议日期」）股份于联交所报的收

市价每股1.58港元（「重组支持协议之日收市价」）

溢价约330.38%；

独立财务顾问函件

(b) 较最后实际可行日期股份于联交所报的收市价

每股1.54港元（「最后实际可行日期收市价」）溢价

约341.56%；及

于联交所报的平均收市价每股1.504港元溢价

约352.13%。

强制可转换债券

在强制可转换债券2条款及条件的规限下，强制可转换

债券2转换价格初始为每股3.85港元，其可于下文「调

整事件」一段所载的调整事件发生后进行调整。

初始强制可转换债券2转换价格为每股3.85港元，相当

于：

(a) 较重组支持协议之日收市价每股1.58港元溢价约

143.67%；

(b) 较最后实际可行日期收市价每股1.54港元溢价约

150.00%；及

于联交所报的平均收市价每股1.504港元溢价

约155.98%。

强制可转换债券1转换价格及强制可转换债券2转换

价格均由贵公司与初始同意债权人经考虑（其中包

括）贵公司的股价表现及计划债权人对重组条款接受

程度的评估后经公平磋商后厘定，旨在实现可持续的

资本结构。初始强制可转换债券1转换价格（每股6.80

港元）及初始强制可转换债券2转换价格（每股3.85港元）

较重组支持协议之日收市价每股1.58港元有一定的溢

价。

独立财务顾问函件

调整事件：根据强制可转换债券的条款，强制可转换债券1转换价

格及强制可转换债券2转换价格均应在发生以下若干调

整事件后予以调整：

(a) 因合并、分拆、重新指定或重新分类而导致股份

面值变动；

(b) 通过将溢利或储备（包括任何股份溢价账目）资

本化的方式向股东发行任何入账列作缴足的股份

（代替现金股息的发行及构成资本分派的发行除

外）；

相关现金股息或其相关部分的金额，且不会构成

资本分派；

(d) 向股东进行资本分派；

(e) 以供股方式向同一类别的所有或绝大部分股东发

行股份，或向同一类别的所有或绝大部分股东发

行或授出以供股、购股权、认股权证或其他权利

的方式认购或购买或以其他方式收购任何股份，

在各种情况下，发行或授予的价格均低于首次公

布发行或授出条款当日的每股现行市价的85%；

(f) 以供股方式向同一类别的所有或绝大部分股东发

行其他证券，或向同一类别的所有或绝大部分

股东授出以供股、购股权、认股权证或其他权利

的方式认购或购买或以其他方式收购任何其他证

券；

独立财务顾问函件

(g) 发行（上文(e)段所述者除外）任何股份（(i)就行使

强制可转换债券1附带的转换权所发行的股份或

(i)就行使强制可转换债券2附带的转换权所发行

的股份除外）或发行或授出（上文(e)段所述者除

外）任何购股权、认股权证或其他权利以认购、

购买或以其他方式收购股份，在各种情况下，每

股价格低于首次公布有关发行条款当日的现行市

价的85%；

(h) 根据其发行条款附带转换、交换或认购贵公司

将予发行的股份的权利的其他证券，该等股份于

转换、交换或认购时，每股对价低于首次公布该

等证券的发行条款当日的现行市价的85%；

(i) 修订上文(h)段所述任何该等证券附带的转换、

交换或认购权（根据该等证券的条款除外），导致

每股对价降低，且低于有关修订建议公布日期的

现行市价的85%；及

(j) 贵公司或其任何附属公司或（应贵公司或其任

何附属公司的指示或要求或根据贵公司或其任

何附属公司的任何安排）任何其他公司、人士或

实体发行、出售或分销与要约有关的任何证券，

据此，股东一般有权参与安排，从而彼等可能收

购该等证券。

尽管强制可转换债券的条款及条件中存在任何相反规

定，在下列情形下将不对强制可转换债券1转换价格或

强制可转换债券2转换价格进行调整：

独立财务顾问函件

(i) 根据团队稳定计划向合资格参与者发行、要约、

行使、配发、拨付、修改或授出股份、购股权或

其他证券或就彼等利益而如此行事之时；或

(i) 向任何战略投资者发行、要约、行使、配发、拨

付、修改或授出股份、购股权或其他证券（或就

彼等利益而如此行事）之时，惟发行价低于每股5

港元之情况除外（「最低战略投资者股价」）。

按低于每股5港元的发行价向任何战略投资者发行、要

约、行使、配发、拨付、修改或授出股份、购股权或

其他证券（或就彼等利益而如此行事）之时，若该发行

价亦低于首次公布该等股份、购股权或其他证券的发

行条款当日现行市价的85%，则可在上述(g)或(h)项下

的情况中对强制可转换债券1转换价格或强制可转换债

券2转换价格进行调整。

若在上述(g)项下的情况需调整时，强制可转换债券转

换价格将由紧接有关发行前生效的强制可转换债券转

换价格乘以下列分数调整：

A+B

其中：

A 为紧接发行有关额外股份或授出该等购股权、认

股权证或其他权利以认购或购买或以其他方式收

购任何股份前的已发行股份总数；

B 为发行最高将予发行股数或行使该等购股权、认

股权证或其他权利的应收对价总额按该每股现行

市价可购买的股份数目；及

C 为紧随发行该等额外股份后的已发行股份总数。

独立财务顾问函件

若在上述(h)项下的情况需调整时，强制可转换债券转

换价格将由紧接有关发行前有效的强制可转换债券转

换价格乘以下列分数调整：

A+B

A+C

其中：

A 为紧接有关发行前的已发行股份总数；

B 为贵公司就因转换或交换有关证券或行使有关

证券附带的认购权而将予发行的股份应收的总对

价，于该公告日按有关的每股现行市价可购买的

股份数目；及

C 为因按该等证券发行日期的初始转换、交换或认

购价或比率转换或交换有关证券或行使有关证券

附带的有关认购权而将予发行的最高股份数目。

在强制可转换债券转换价格调整机制中加入此例外条

款，其原因在于引入战略投资者对贵集团整体而言

是有利的。在此情况下，贵公司认为强制可转换债券

持有人不应适用反摊薄保护措施。

每股5港元的最低战略投资者股价已由贵公司与债权

人及其顾问经考虑（其中包括）以下各项后经磋商厘定：

独立财务顾问函件

，即3.85

港元╱77%（经考虑计划债权人获得的强制可转

换债券（作为重组对价）的23%将用于股权结构稳

定计划）。有效的强制可转换债券2转换价格仅考

虑计划债权人实际获发行的部分强制可转换债券

2，因此强制可转换债券2转换价格除以77%，得

出有效的强制可转换债券2转换价格。此外，鉴

于任何战略投资者将倾向于成为贵公司的长期

投资者，因此仅考虑强制可转换债券2转换价格

（而非强制可转换债券1转换价格）。鉴于强制可

转换债券2的期限为30个月，而强制可转换债券

1的期限仅为6个月，因此强制可转换债券2转换

价格更具参考性；

；及

且贵公司认为，有关价格属公平合理，并符合贵

公司及股东的整体利益。

独立财务顾问函件

根据与管理层的讨论及吾等的审阅，吾等认为(i)于任

何发行情况下，当发行价低于强制可转换债券转换价

格（定义见下文）或强制可转换债券的相关有效转换价

格时，计划债权人合理预期进行反摊薄安排，此乃正

常的商业条款；(i) 5港元的最低战略投资者股价乃基

于有效强制可转换债券2转换价格设定，即(a)强制可

转换债券2转换价格（即3.85港元）；除以(b)于股权结

构稳定计划后，计划债权人获得的强制可转换债券净

百分比（即77%）；(i) 5港元的最低战略投资者股价

（或有效强制可转换债券2转换价格）实际上将低于计

划债权人获得的强制可转换债券的有效转换价格；(iv)

通过与贵公司于回顾期间（定义见下文）的股价表现

相比，5港元的最低战略投资者股价较回顾期间（定义

见下文）的平均股价1.71港元溢价约192.40%；及(v)

当贵公司以高于最低战略投资者股价的发行价格引

入战略投资者时，即使上述情况(g)或(h)适用，也不会

触发强制可转换债券转换价格进行调整，这对贵公

司未来引入战略投资者是有利的。鉴于贵集团目前

的财务及经营状况以及行业现状，引入潜在战略投资

者可对贵集团的长期业务恢复提供积极支持。基于

上述原因，吾等认为最低战略投资者股价属公平合理。

将予发行的强制

可转换债券转换

股份的最高数目：

强制可转换债券

(i) 假设发行最高本金总额为9,710,670,612.75美元

（即计划债权人的最高债权的100%及同意费的总

和）的强制可转换债券1

独立财务顾问函件

假设将由贵公司发行的强制可转换债券1的最

高本金总额为9,710,670,612.75美元（即计划债权

人的最高债权的100%及同意费的总和），并假设

强制可转换债券1按强制可转换债券1转换价格

每股6.80港元悉数转换及基于协定汇率1美元兑

7.8港元，最多11,138,710,407股强制可转换债券

1转换股份将予配发及发行，相当于：

(a) 于最后实际可行日期贵公司现时已发行

股本的约97.11%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券1转

换股份扩大的贵公司已发行股本的约

49.27%；

1转换股份；及(i)假设计划授权限额

1,146,984,354 股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设贵公司已发行股本并无其他变动）扩大

的贵公司已发行股本的约46.89%；及

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券1

转换股份；及(i)待根据上市规则取得

必需的股东批准后，假设计划授权限额

1,701,719,114股份已悉数使用，根据

团队稳定计划配发及发行股份（进一步假

设贵公司已发行股本并无其他变动）扩大

的贵公司已发行股本的约45.82%。

于悉数转换后，强制可转换债券1转换股份的面

值总金额最多为1,113,871,040.70港元。

独立财务顾问函件

(i) 假设发行本金总额为7,298,170,612.75美元（即计

划债权人的最高债权的75%及同意费的总和）的

强制可转换债券1

假设将由贵公司发行的强制可转换债券1的本

金总额为7,298,170,612.75美元（即计划债权人的

最高债权的75%及同意费的总和），并假设强制

可转换债券1按强制可转换债券1转换价格每股

6.80港元悉数转换及基于协定汇率1美元兑7.8港

元，最多8,371,430,996股强制可转换债券1转换

股份将予配发及发行，相当于：

(a) 于最后实际可行日期贵公司现时已发行

股本的约72.99%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券1转

换股份扩大的贵公司已发行股本的约

42.19%；

换股份；(i)于按强制可转换债券2转换

价格每股3.85港元悉数转换本金额最高为

2,412,500,000.00美元的强制可转换债券2

后配发及发行强制可转换债券2转换股份；

及(i)假设计划授权限额1,146,984,354股

股份已悉数使用，根据团队稳定计划配发

及发行股份（进一步假设贵公司已发行股

本并无其他变动）扩大的贵公司已发行股

本的约32.36%；及

独立财务顾问函件

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券1转

换股份；(i)于按强制可转换债券2转换

价格每股3.85港元悉数转换本金额最高为

2,412,500,000.00美元的强制可转换债券2

后配发及发行强制可转换债券2转换股份；

及(i)待根据上市规则取得必需的股东批准

后，假设计划授权限额1,861,317,829股

份已悉数使用，根据团队稳定计划配发及

发行股份（进一步假设贵公司已发行股本

并无其他变动）扩大的贵公司已发行股本

的约31.48%。

于悉数转换后，强制可转换债券1转换股份的面

值总金额最多为837,143,099.60港元。

强制可转换债券

假设将由贵公司发行的强制可转换债券2的最高本金

总额2,412,500,000.00美元（即计划债权人的最高债权

的25%），并假设强制可转换债券2按强制可转换债券2

转换价格每股3.85港元悉数转换及基于协定汇率1美元

兑7.8港元，最多4,887,662,336股强制可转换债券2转

换股份将予配发及发行，相当于：

(a) 于最后实际可行日期贵公司现时已发行股本的

约42.61%；

(b) 经配发及发行该等强制可转换债券2转换股份扩

大的贵公司已发行股本的约29.88%；

独立财务顾问函件

(i)于按强制可转换债券1转换价格每股6.80港元

悉数转换本金额为7,298,170,612.75美元的强制可

转换债券1后配发及发行强制可转换债券1转换

股份；及(i)假设计划授权限额1,146,984,354 股

股份已悉数使用，根据团队稳定计划配发及发行

股份（进一步假设贵公司已发行股本并无其他

变动）扩大的贵公司已发行股本的约18.89%；

及

(d) 经(i)配发及发行该等强制可转换债券2转换股份；

(i)于按强制可转换债券1转换价格每股6.80港元

悉数转换本金额为7,298,170,612.75美元的强制

可转换债券1后配发及发行强制可转换债券1转

换股份；及(i)待根据上市规则取得必需的股东

批准后，假设计划授权限额1,861,317,829股份

已悉数使用，根据团队稳定计划配发及发行股份

（进一步假设贵公司已发行股本并无其他变动）

扩大的贵公司已发行股本的约18.38%。

于悉数转换后，强制可转换债券2转换股份的面

值总金额最多为488,766,233.60港元。

当将予发行的强制可转换债券1的本金额相当于

计划债权人的最高债权的75%及同意费的总和，

及将予发行的强制可转换债券2的本金额相当于

计划债权人的最高债权的25%，将配发及发行强

制可转换债券转换股份的最高数目。

基于上述数字，贵公司可配发及发行的强制

可转换债券转换股份（8,371,430,996股强制可

转换债券1转换股份及4,887,662,336股强制

可转换债券2转换股份之总和）的最高数目为

13,259,093,332股。

独立财务顾问函件

抵押及担保：强制可转换债券将由贵公司或附属公司担保人质押

人持有的附属公司担保人的股份质押作担保，该等股

份质押将于强制可转换债券1、强制可转换债券2及任

何其他同等地位的获许可有抵押债务间进行分摊。

强制可转换债券将由附属公司担保人共同及个别担保。

根据强制可转换债券的条款，担保及保证可于强制可

转换债券加速支付事件发生时执行，届时强制可转换

债券将到期应付。贵公司将根据当时的事实及情况

评估任何该等执行所产生的上市规则影响，并遵守上

市规则的相关规定（如适用）。

赎回事件：

(a)

贵公司选择赎回

根据下文所载的赎回限制及相关强制可转换债券

的其他条款，在任何时间，通过向相关强制可转

换债券的持有人、受托人及主要代理提前不少于

15个营业日发出通知（所发出的通知不可撤回）

后，贵公司可于通知指定日期按该日的本金额

赎回全部或任何部分有关强制可转换债券。

(b)

因税项原因赎回

根据相关强制可转换债券的条款，倘(i) 贵公

司（或任何附属公司担保人（如被要求履行担保责

任）因相关司法权区法律法规变更或修订而导致

需支付额外税项，及(i) 贵公司（或相关附属公

司担保人，视情况而定）采取合理可用措施仍无

法避免此类义务，则在任何时间，通过向相关强

制可转换债券持有人、受托人及主要代理提前不

少于15个营业日发出通知（所发出的通知不可撤

回），贵公司可按该日的本金额赎回全部而非部

分有关强制可转换债券。

独立财务顾问函件

赎回限制：贵公司或会通过向所有强制可转换债券的持有人发出

要约收购或其他回购要约来赎回或回购尚未转换的强

制可转换债券（惟须遵守相关司法权区证券法规定的惯

常例外情况），前提是：(a)不得在公开市场回购强制可

转换债券；及(b)倘孙先生或其任何联属人士或其他指

定人士根据股权结构稳定计划获分配及收取的任何强

制可转换债券仍未偿还，贵公司不得赎回或回购孙先

生或其任何联属人士或其他指定人士持有的该等债券。

加速支付事件：根据强制可转换债券，加速支付事件如下：

• 贵公司股份如强制可转换债券的条款所载暂停买

卖；及

• 未根据强制可转换债券的条款及条件交付转换股

份

若发生并持续存在任何加速支付事件，强制可转换债

券1或强制可转换债券2（如适用）可根据相关强制可转

换债券条款宣布到期应付。

等级：强制可转换债券构成贵公司的直接、非次级、无条件

及有担保义务，且在彼等之间始终地位平等，不享有

任何优先权。除适用法律可能规定的例外情况外，贵

公司根据强制可转换债券承担的付款义务将始终至少

与贵公司所有其他现有及未来的无担保及非次级义务

享有同等地位。

强制可转换债券1及强制可转换债券2受益于相同的附

属公司担保及附属公司担保人的股份（由贵公司或附

属公司担保人质押人持有）质押。

独立财务顾问函件

向持有人配发及发行的强制可转换债券转换股份将在

所有方面与该持有人于贵公司股东名册就此进行登

记之日已发行的股份具有同等地位。

投票权：强制可转换债券持有人并无权利出席贵公司任何股

东大会或于会上投票。

可转让性：强制可转换债券可在符合条件的情况下自由转让。

申请上市：贵公司将向联交所上市委员会申请强制可转换债券转

换股份之上市及买卖。

贵公司将申请强制可转换债券在新交所上市及报价。

独立财务顾问函件

关连强制可转换债券发行的主要条款评估

4.1

向融创国际（作为计划债权人）发行强制可转换债券

计划债权人包括于计划记录日期作为债务工具的本金实益权益拥有人或债

权人，详情载于董事会函件「9.计划下现有债务的资料」一节。

于最后实际可行日期，融创国际（作为融创国际强制可转换债券的持有人）

为计划债权人之一。与现有债务的其他持有人类似，融创国际须根据选择及分配

机制的要求，将其持有的融创国际强制可转换债券于重组中转换为强制可转换债

券。因此，向融创国际发行强制可转换债券的条款及条件与其他计划债权人相

同。

于最后实际可行日期，融创国际强制可转换债券的未转换本金总额为

15,812,060.00美元。据估计，融创国际（作为计划债权人）可能获发行本金额最高

为15,812,060.00美元的强制可转换债券。融创国际将不会根据该计划收取任何同

意费。

4.2

股价比较

强制可转换债券

根据强制可转换债券1的条款及条件，强制可转换债券1转换价格初

始为每股6.80港元，可于发生调整事件时予以调整。初始强制可转换债券1

转换价格每股6.80港元：

(i) 较重组支持协议之日收市价每股1.58港元溢价约330.38%；

(i) 较截至重组支持协议日期（包括该日）止连续五个交易日于联

交所报的平均收市价每股1.52港元（「平均收市价」）溢价约

347.96%；及

(i) 较最后实际可行日期收市价每股1.54港元溢价约341.56%。

独立财务顾问函件

强制可转换债券

根据强制可转换债券2的条款及条件，强制可转换债券2转换价格初

始为每股3.85港元，可于发生调整事件时予以调整。初始强制可转换债券2

转换价格每股3.85港元：

(i) 较重组支持协议之日收市价每股1.58港元溢价约143.67%；

(i) 较平均收市价每股1.52港元溢价约153.62%；及

(i) 较最后实际可行日期收市价每股1.54港元溢价约150.00%。

4.3

过往股价表现

为评估强制可转换债券1转换价格每股6.80港元及强制可转换债券2转换价

格每股3.85港元（统称「强制可转换债券转换价格」）的公平性及合理性，吾等已

审阅股份自2024年4月18日起至重组支持协议日期（即2025年4月17日）期间（即

重组支持协议日期前约一年）（「回顾期间」）的每日收市价。吾等认为，回顾期间

足以说明近期股价变动，以便对股份的历史收市价进行合理比较，并已考虑贵

公司于回顾期间的资本市场评估。有关比较与强制可转换债券转换价格的公平性

及合理性评估相关。下图载列股份于回顾期间于联交所的每日收市价：

图

：股份于回顾期间的收市价变动

港元

收市价强制可转换债券1转换价格强制可转换债券2转换价格

24年4月25年4月25年3月25年2月25年1月24年12月24年11月24年10月24年9月24年8月24年7月24年6月24年5月

独立财务顾问函件

如上文图1所示，于回顾期间，股份交易的收市价介乎于2024年9月16日

的最低价每股0.91港元（「最低收市价」）至2024年10月2日的最高价每股4.60港

元（「最高收市价」）之间，平均为每股1.71港元。强制可转换债券1转换价格分

别较最低收市价及最高收市价溢价约647.25%及约47.83%。强制可转换债券2转

换价格较最低收市价溢价约323.08%，较最高收市价折价约16.30%。于回顾期

间，强制可转换债券2转换价格略低于股份收市价的上限。强制可转换债券1转

换价格及强制可转换债券2转换价格分别较平均股价1.71港元溢价约297.66%及

125.15%。

于回顾期间，除贵公司常规刊发的中期及╱或年度业绩公告，以及中期

及╱或年度报告及其股东周年大会通函外，其他值得注意的事件包括：

(i) 有关重组及呈请的公告；

(i) 有关境内债务重组的公告；

(i) 有关现有票据（定义见董事会函件）的公告；

(iv) 有关贵公司2024财年盈利预警的公告（日期为2025年3月17日）；

(v) 有关贵集团与中诚信托有限责任公司签署债务重组协议的公告（日

期为2025年1月27日）；

(vi) 有关重庆湾项目（定义见该公告）的现有债务重组及新增融资的公告

（日期为2025年1月23日）；

(vi) 有关贵集团出售哈尔滨冰雪大世界股份有限公司主要股权的须予披

露交易的公告（日期为2024年11月29日）；

(vi) 有关更新及调整与桂林彰泰实业集团有限公司的合作安排的须予披露

交易的公告（日期为2024年11月1日）；

(ix) 有关先旧后新配售现有股份及认购新股份，所得款项总额约12.05亿

港元的公告（日期为2024年10月17日）；

独立财务顾问函件

(x) 自2024年9月，中国政府颁布一系列政策以支持及改善房地产市场及

股票市场，于联交所上市的房地产公司的股价普遍改善；

(xi) 有关贵公司截至2024年6月30日止六个月期间的盈利预警的公告（日

期为2024年8月20日）；及

(xi) 有关上海证券交易所及深圳证券交易所对贵公司全资附属公司融创

房地产集团有限公司及执行董事汪孟德先生施予纪律处分的公告（日

期为2024年4月30日）。

经管理层告知，除上述事件外，管理层并不知悉任何导致股份于回顾期间

的收市价出现波动趋势的事件。

独立股东务请注意，强制可转换债券转换价格均较相关股份收市价有大

幅溢价，实质上意味著现有债务的本金额有类似的大幅消减。这一特点旨在改

善贵集团的整体资本结构，从而使贵集团的境外债务能够实现有意义的去杠

杆化，并建立贵公司的可持续资本结构，此为主要重组目标的重点。

鉴于上述分析，特别是(i)强制可转换债券1转换价格（即6.80港元）大幅高

于回顾期间股份收市价的范围，强制可转换债券2转换价格（即3.85港元）仅略低

于回顾期间股份收市价的上限；及(i)强制可转换债券1转换价格及强制可转换

债券2转换价格分别较重组支持协议之日收市价溢价330.38%及143.67%，吾等

认为，如上文所讨论，强制可转换债券转换价格为独立股东考虑的有利因素。

独立财务顾问函件

4.4

可比强制可转换债券

为评估强制可转换债券的主要条款（包括利率、转换价格及期限）的公平性

及合理性，吾等已对自2022年4月18日至重组支持协议日期（即2025年4月17日）

（即重组支持协议日期前约三年（「强制可转换债券回顾期间」）发布通函的联交所

主板上市公司公布的根据特别授权拟发行强制可转换债券进行了独立研究。基于

上述筛选标准，吾等已合共识别出六个强制可转换债券发行（「可比强制可转换债

券」），以评估在类似市况下有关强制可转换债券主要条款的近期市场惯例。吾等

认为强制可转换债券回顾期间的范围属适当，因为吾等认为其为吾等的分析目的

提供了合理及有意义的多个样本，且整体而言可比强制可转换债券亦可作为公平

及具代表性的样本。

独立股东务请注意，与可比强制可转换债券相关的公司的主要业务、市

值、盈利能力及财务状况未必与贵公司相似，且吾等亦未对该等公司的各项业

务及营运进行任何深入调查。可比强制可转换债券为在香港当前市况下类似交易

的主要条款提供一般参考资料，因此吾等认为，就吾等所知及所能，于强制可转

换债券回顾期间，可比强制可转换债券清单在评估关连强制可转换债券主要条款

的公平性及合理性方面属详尽、公平及具代表性的。

独立财务顾问函件

表

：

可

比

强

制

可

转

换

债

券

的

分

析

转

换

价

格

较

以

下

价

格

溢

价

╱

（

折

让

）（

附

注

）

通

函

日

期

股

份

代

号

公

司

名

称

本

金

额

期

限

年

利

率

公

告

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

的

收

市

价

截

至

公

告

日

期

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

（

包

括

该

日

）

的

五

(

)

个

交

易

日

的

平

均

收

市

价

现

有

公

众

股

东

（

不

包

括

公

众

强

制

可

转

换

债

券

持

有

人

）

转

换

强

制

可

转

换

债

券

的

相

关

摊

薄

影

响

（

附

注

）

年

月

日

世

茂

集

团

控

股

有

限

公

司

■

控

股

东

强

制

可

转

换

债

券

美

元

零

■

强

制

可

转

换

债

券

最

高

美

元

零

年

月

日

佳

兆

业

集

团

控

股

有

限

公

司

■

系

列

美

元

不

适

用

（

附

注

）

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

美

元

零

■

系

列

最

高

美

元

零

独立财务顾问函件

转

换

价

格

较

以

下

价

格

溢

价

╱

（

折

让

）（

附

注

）

通

函

日

期

股

份

代

号

公

司

名

称

本

金

额

期

限

年

利

率

公

告

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

的

收

市

价

截

至

公

告

日

期

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

（

包

括

该

日

）

的

五

(

)

个

交

易

日

的

平

均

收

市

价

现

有

公

众

股

东

（

不

包

括

公

众

强

制

可

转

换

债

券

持

有

人

）

转

换

强

制

可

转

换

债

券

的

相

关

摊

薄

影

响

（

附

注

）

年

月

日

宝

龙

地

产

控

股

有

限

公

司

最

高

美

元

零

年

月

日

远

洋

集

团

控

股

有

限

公

司

■

类

约

美

元

零

■

类

约

美

元

零

■

类

约

美

元

零

■

类

约

美

元

零

年

月

日

中

国

奥

园

集

团

股

份

有

限

公

司

美

元

零

–

独立财务顾问函件

转

换

价

格

较

以

下

价

格

溢

价

╱

（

折

让

）（

附

注

）

通

函

日

期

股

份

代

号

公

司

名

称

本

金

额

期

限

年

利

率

公

告

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

的

收

市

价

截

至

公

告

日

期

或

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

或

经

修

订

借

贷

╱

重

组

支

持

协

议

日

期

前

╱

当

日

最

后

一

个

交

易

日

（

包

括

该

日

）

的

五

(

)

个

交

易

日

的

平

均

收

市

价

现

有

公

众

股

东

（

不

包

括

公

众

强

制

可

转

换

债

券

持

有

人

）

转

换

强

制

可

转

换

债

券

的

相

关

摊

薄

影

响

（

附

注

）

年

月

日

贵

公

司

■

强

制

可

转

换

债

券

美

元

零

–

6（

附

注

）

–

9（

附

注

）

0（

附

注

）

6（

附

注

）

■

控

股

东

强

制

可

转

换

债

券

美

元

零

–

6（

附

注

）

–

9（

附

注

）

0（

附

注

）

6（

附

注

）

最

高

零

最

低

零

–

平

均

零

贵

公

司

2（

附

注

）

强

制

可

转

换

债

券

最

高

约

亿

美

元

（

附

注

）

零

强

制

可

转

换

债

券

最

高

约

亿

美

元

零

资

料

来

源

：

联

交

所

网

站

及

贵

公

司

的

通

函

独立财务顾问函件

附注：

1. 各可比强制可转换债券的转换价格分别摘录自有关发行可比强制可转换债券的

通函（「可比强制可转换债券通函」）。

，各可比强

制可转换债券转换的相关摊薄影响的计算基准为(i)仅考虑各可比强制可转换债

券转换，未考虑其他证券对股权架构造成的影响；及(i)可比强制可转换债券通

函中所述的可比强制可转换债券对各自公司股权结构造成相关摊薄影响的所有

其他适用假设。为说明起见，相关摊薄影响百分比乃通过(i)公众股东于相关最

后实际可行日期的持股百分比；减去(i)可比强制可转换债券获悉数转换时公众

股东（不包括各可比强制可转换债券的持有人）的持股百分比；再除以(i)可比强

制可转换债券通函所披露公众股东于相关最后实际可行日期的持股百分比计算。

（而非期限）乃于相关可比

强制可转换债券通函中披露。

╱或根据各自可比强制可转换债券通函所披露

的资料计算。

（定义见下文）各强制可转换债券的初始最低转换价格计算。

（定义见下文）各强制可转换债券的初始转换价格计算。

「相关摊薄影响」一节所载的强制可

转换债券悉数转换前后的假设及股权结构计算。

利率

如上文表3所示，所有可比强制可转换债券的利率为零，与强制可

转换债券相同，吾等认为强制可转换债券将不会计息是符合正常商业条款

的，且符合贵公司及股东的整体利益。

独立财务顾问函件

期限

可比强制可转换债券的期限范围介乎1.0年至5.0年，平均期限约为2.9

年。

一方面，强制可转换债券2的期限为自2025年12月31日及重组生效

日期（以较早者为准）起计30个月（即2.5年），该期限在可比强制可转换债

券的期限范围内，但少于可比强制可转换债券的平均期限。

另一方面，强制可转换债券1的期限为自重组生效日期起计6个月（即

0.5年）。强制可转换债券1的该等期限少于可比强制可转换债券的最低期

限。根据强制可转换债券的主要条款，强制可转换债券1将包括不少于75%

的重组对价，且倘概无计划债权人将选择强制可转换债券2，则所有计划债

权人将默认收取强制可转换债券1。

贵集团于2023年完成了境外债务重组（「前次重组」），其中涉及贵

公司本金额为90.48亿美元的优先票据及其他境外工具或债务。吾等注意

到，前次重组涉及发行期限范围介乎5年至9年的可转换债券及强制可转换

债券（统称为「先前债券」）。吾等自管理层进一步了解到，(i)重组为贵公

司于强制可转换债券回顾期间进行的第二轮境外债务重组，已有各自到期

期限的先前债券构成了现有债务的一部分，并将受重组限制；及(i)强制可

转换债券的条款（包括到期限）均由贵公司与初始同意债权人经考虑（其

中包括）计划债权人对重组（旨在实现可持续的资本结构）条款（包括到期

限）接受程度的评估后经公平磋商后厘定。经考虑上述情况，尤其是：(i)根

据前次重组，当时的相关债务已于2023年通过发行具有各自到期限的先

前债券进行延期（「首次债务延期」）；(i)于评估强制可转换债券1及强制可

转换债券2的到期限时，应同时考虑首次债务延期的相关期限及计划债

权人对重组条款（包括到期限）接受程度的评估；及(i)强制可转换债券1

转换发生的越早，贵集团去杠杆及贵公司资本结构优化的速度就越快，

故吾等认为强制可转换债期限属合理。

独立财务顾问函件

强制可转换债券转换价格

如上文表3所示，吾等注意到转换价格：(i)与各可比强制可转换债

券有关的公告日期或借贷╱重组支持协议或经修订借贷╱重组支持协议日

期前╱当日最后一个交易日的收市价相比，介乎溢价约4,438.67%至折让

约44.07%，平均溢价约2,033.81%；及(i)与各可比强制可转换债券有关的

公告日期或借贷╱重组支持协议或经修订借贷╱重组支持协议日期前╱当

日最后五(5)个交易日的平均收市价相比，介乎溢价约4,475.27%至折让约

42.61%，平均溢价约2,082.56%。强制可转换债券1转换价格及强制可转换

债券2转换价格分别：(a)较重组支持协议之日收市价溢价约330.38%及约

143.67%；及(b)较平均收市价溢价约347.96%及约153.62%（统称「强制可

转换债券溢价」）。强制可转换债券转换价格的该等溢价分别处于范围内，

且低于可比强制可转换债券的平均溢价。经考虑：(i)重组为贵公司于强

制可转换债券回顾期间进行的第二轮境外债务重组；(i)根据前次重组，当

时的相关债务已进行首次债务延期；(i)先前强制可转换债券的转换价格

较(a)签署相关重组支持协议前最后一个交易日的股份收市价及(b)直至签

署相关重组支持协议（包括该日）前五(5)个交易日的股份平均收市价折价约

14.89%至溢价约31.00%，显著低于强制可转换债券溢价；及(iv)强制可转

换债券的条款（包括强制可转换债券转换价格）均由贵公司与初始同意债

权人经考虑（其中包括）计划债权人对重组（旨在实现可持续的资本结构）条

款（包括强制可转换债券转换价格）接受程度的评估后经公平磋商后厘定，

吾等认为强制可转换债券转换价格属合理。

根据上文所述，吾等认为强制可转换债券之条款属公平合理，且符

合贵公司及股东之整体利益。

独立财务顾问函件

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

股东特别大会通告

兹通告融创中国控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月9日（星期二）上午十

时三十分假座中国北京市朝阳区望京东园522号楼二层会议室举行股东特别大会，以考

虑及酌情通过（不论是否有修订）下列决议案作为本公司普通决议案。

除另有界定者外，本通告所用词汇与本公司日期为2025年8月22日的通函（「通

函」）所界定者具有相同涵义。

普通决议案

「动议

(a) 在下文第3项所载决议案获通过的前提下，(i)批准、确认及追认强制

可转换债券发行及其项下拟进行的交易，包括但不限于发行自发行日

期起计为期六个月的本公司零息强制可转换债券（该债券根据强制可

转换债券1的条款可转换为本公司普通股）及发行自2025年12月31日

及发行日期（以较早者为准）起计为期30个月的本公司零息强制性可

转换债券（该债券根据强制可转换债券2的条款可转换为本公司普通

股），其详情载于通函；及(i)批准、确认及追认关连强制可转换债券

发行及其项下拟进行的交易，包括但不限于(1)发行强制可转换债券

予融创国际（作为计划债权人）及(2)发行强制可转换债券予孙先生或

其根据股权结构稳定计划指定的人士，其详情载于通函；

– EGM-2 –

股东特别大会通告

(b) 授权本公司任何一名董事于其酌情认为与强制可转换债券发行（包括

关连强制可转换债券发行）及其项下拟进行的任何交易（包括但不限于

发行强制可转换债券1及发行强制可转换债券2相关、或为其执行或

生效而言可能属必要、恰当、合宜及适宜的情况下作出所有关行动

及事宜并签署、追认或执行所有关文件及采取所有关措施；及

制可转换债券转换股份（包括因转换将发行予融创国际及╱或孙先生

及╱或其指定人士的强制性可兑换债券而将予配发及发行的股份）。」

「动议

(a) 批准及采纳本公司团队稳定计划（「团队稳定计划」，其注有「A」字样

的副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）的规则，并授权董

事(i)根据团队稳定计划的规则授出股份激励；(i)不时配发、发行及

处置因团队稳定计划项下的股份激励获行使而可能须予发行的有关数

目激励股份；(i)管理团体队稳定计划；(iv)就团体队稳定计划委任

一名或多名受托人，并向其发出指示；(v)不时修改及╱或修订团队

稳定计划，惟有关修改或修订须根据团队稳定计划的条款并在遵守上

市规则的情况下进行；及(vi)于董事全权酌情认为使团队稳定计划

全面生效或执行团队稳定计划而言可能属必要、合宜及适宜的情况下

作出有关行动及事宜，并订立有关交易、安排及协议；及

(b) 就根据团队稳定计划授出的所有股份激励可发行的股份总数不得超过

于批准本决议案日期已发行股份总数的10%（不包括任何库存股份）。」

– EGM-3 –

股东特别大会通告

「动议

(a) 本公司的法定股本通过新增15,000,000,000股份由1,500,000,000

港元（分为15,000,000,000股每股0.1港元的股份（「股份」）增至

3,000,000,000港元（分为30,000,000,000股份）（「增加法定股本」），

有关股份于各方面均享有同等地位；及

(b) 授权本公司任何一名或多名董事或公司秘书于其认为就实施增加法定

股本及使其生效或就此而言属必要、合宜或适宜的情况下作出所有

关行动及事宜并签署所有关文件。」

承董事会命

融创中国控股有限公司

主席

孙宏斌

中国香港，2025年8月22日

注册办事处：

One Nexus Way

Camana Bay

Grand Cayman KY1-9005

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港铜锣湾

勿地臣街1号时代广场

二座31楼

总部及中国主要营业地点：

北京办公区

中国北京市

朝阳区融科望京中心

B座26F

天津办公区

中国天津市

南开区红旗路278号

融创中心东区1号楼

– EGM-4 –

股东特别大会通告

附注：

(i) 有权出席上述大会并于会上投票的股东有权委任其他人士为其委任代表，代其出席大会并于

会上投票。委任代表毋须为本公司股东。

(i) 如属联名持有人，则只有拥有优先权的股东亲自或委任代表所作的投票表决为大会所接纳，

而其他联名持有人的投票将不获接纳。就此而言，优先权按其就联名持有股份于本公司股东

名册的排名而定。

(i) 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明的授权书或

授权文件副本，须于上述大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回本公司的香港证券登

记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方

为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲自出席上述大会（或其任何续

会）并于会上投票，在该情况下，代表委任表格将被视为撤回。

(iv) 为确定符合资格出席上述大会并于会上投票的股东的记录日期为香港时间2025年9月9日（星

期二）营业时间结束为止。为厘定股东出席上述大会并于会上投票的资格，本公司将于2025

年9月5日（星期五）至2025年9月9日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记

手续，期内将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席上述大会并于会上投票，股东须

于2025年9月4日（星期四）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送交本公司股份

过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼

1712–1716号舖。

于本通告日期，本公司执行董事为孙宏斌先生、汪孟德先生、马志霞女士、田强

先生、黄书平先生及孙喆一先生；本公司非执行董事为林怀汉先生；及本公司独立非

执行董事为潘昭国先生、竺稼先生、马立山先生及袁志刚先生。

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED

融创中国控股有限公司

留下评论取消回复