00548 深圳高速公路股份 公告及通告：海外监管公告 – 第九届董事会第五十六次会议决议公告、关于计提资产减值准备的公告、2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告及募集资金管理制度

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对

其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份

内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：00548）

海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列深圳高速公路集团股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站发布的《第

九届董事会第五十六次会议决议公告》、《关于计提资产减值准备的公告》、《2025年半

年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》及《募集资金管理制度》，仅供

参阅。

承董事会命

赵桂萍

公司秘书

中国，深圳，2025年8月22日

于本公告之日，本公司董事会的成员包括执行董事徐恩利先生、廖湘文先生、姚海先

生和文亮先生；非执行董事陈云江先生、伍燕凌女士和张坚女士；以及独立非执行董

事李飞龙先生、缪军先生、徐华翔先生和颜延先生。

– 1 –

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2025-075

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

债券代码：242050 债券简称：24深高03

债券代码：242539 债券简称：25深高01

债券代码：242780 债券简称：25深高Y1

债券代码：242781 债券简称：25深高Y2

债券代码：242972 债券简称：25深高Y3

债券代码：242973 债券简称：25深高Y4

深圳高速公路集团股份有限公司

第九届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 董事张坚因公务原因未能亲自出席本次董事会，已委托独立董事徐华翔

代为出席并表决。

一、董事会议召开情况

(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”、“本集团”、“集

团”）第九届董事会第五十六次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票

上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2025年8月8日；

会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2025年8月14-15日。

(三) 本公司第九届董事会第五十六次会议于2025年8月22日（星期五）

以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

(四) 会议应到董事11人，实际出席董事11人，其中，委托出席董事1人，

以通讯表决方式出席董事4人。董事张坚因公务原因未能出席本次会议，已委托

独立董事徐华翔代为出席并表决。

(五) 本次会议由董事长徐恩利主持，监事王超、叶辉晖及本公司部分高级管

– 2 –

理人员列席了会议。

二、董事会议审议情况

本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）逐项审议通过关于2025年半年度报告及摘要的议案。

1、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

董事会同意根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，对截至2025

年6月30日的集团合并报表范围内的资产进行清查和分析，根据评估和测试分

析结果，对集团附属公司合计提资产减值准备约人民币9,216万元，包括：固

定资产减值准备约人民币867万元、存货跌价准备约人民币884万元、应收款项

坏账准备约人民币7,465万元。董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业

会计准则》及本公司会计政策的相关规定。有关详情可参阅本公司与本公告同日

发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

2、审议通过2025年半年度报告及摘要。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

（二）审议通过关于2025年半年度重大风险评估报告的议案。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

（三）审议通过关于制定《深高速集团企业负责人履职待遇、业务支出管理

办法》的议案。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况

的专项报告》的议案。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号-规范运作》及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司编制了

– 3 –

《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。该专项报告

全文已于同日在上海证券交易所网站（htp:/w.se.com.cn）披露。董事会审核

委员会已对本报告进行了事前审阅。

（五）审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

该修订后的《募集资金管理制度》全文已于同日在上海证券交易所网站

（htp:/w.se.com.cn）披露。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

项目2025年中期计提
固定资产减值准备867
存货跌价准备884

– 1 –

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2025-077

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

债券代码：242050 债券简称：24深高03

债券代码：242539 债券简称：25深高01

债券代码：242780 债券简称：25深高Y1

债券代码：242781 债券简称：25深高Y2

债券代码：242972 债券简称：25深高Y3

债券代码：242973 债券简称：25深高Y4

深圳高速公路集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”、“公司”、“集团”）

于2025年8月22日召开第九届董事会第五十六次会议以及第九届监事会第三

十三次会议，分别审议及审查通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事

项公告如下：

一、计提资产减值准备的概述

为真实、准确地反映本集团截止2025年6月30日的财务状况，根据《企业

会计准则》及本集团有关会计政策规定，本公司对截止2025年6月30日的集团

合并报表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，依据测算分析结果，本集团

于2025年中期合计提人民币9,216万元资产减值准备。

2025年中期计提减值准备的资产项目包括固定资产、存货及应收款项等，

具体情况如下表：

单位：人民币万元

应收款项减值准备7,465
合计9,216

– 2 –

二、计提资产减值准备的具体情况

（一）固定资产减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，固定资产在资产负债表

日有迹象表明发生减值的，需估计其可收回金额，如果资产的可收回金额低于其

账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

2025年中期，经清查，集团子公司部分固定资产已无使用价值，本期对其账

面净值全额计提减值准备867万元。

（二）存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，于资产负债表日，存货

按照成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于其账面成本的，按其差额计

提存货跌价准备，并计入当期损益。

2025年中期，经存货减值测试，集团对可变现净值低于其账面成本的存货，

计提存货跌价准备人民币884万元。

（三）应收款项减值准备

根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策的相关规定，集团以预期信用

损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行减值会计处理并确认

减值准备，主要包括应收账款、其他应收款、合同资产等。

2025年中期，集团以预期信用损失为基础，合计提应收账款减值准备人

民币7,465万元。

三、计提减值准备对本集团的财务影响

集团2025年中期计提各项资产减值准备合计为人民币9,216万元，将分别

减少归属于母公司股东的净利润约人民币8,700万元和减少归属于母公司股东的

净资产约人民币8,700万元。

四、计提减值准备所履行的审议程序

1、审核委员会意见

本公司于2025年8月15日召开审核委员会2025年第四次会议，会议审议

– 3 –

了《关于计提资产减值准备的议案》。

审核委员会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策

相关规定。审核委员会同意本次计提减值准备事项，并同意将议案提交董事会审

议。

2、董事会意见

本公司于2025年8月22日召开第九届董事会第五十六次会议，会议审议通

过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本集团于2025年6月30日计提固

定资产、存货及应收款项减值准备合计人民币9,216万元。

董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及本公司会计政

策的相关规定。

3、监事会意见

本公司于2025年8月22日召开第九届监事会第三十三次会议，会议审查通

过了《关于计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：此次计提资产减值准备可更公允客观地反映本集团的资产状况

及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形；董事会审议程序合法有效。

五、其他说明

本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出的会计处理，不构成本集团在法

律上承担相关责任或放弃相关权利。本集团将积极采取措施，通过多种途径全力

实现相关资产的价值或者挽回损失，尽最大努力维护本公司及股东的权益。

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

项目金额
募集资金总额4,702,819,999.17
减：发行费用（不含增值税）23,583,484.46
实际募集资金净额4,679,236,514.71
减：累计使用募集资金投入募投项目1,191,478,637.74

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年半年度募集资金存放、管理与实际

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向

特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），本公司获准向特定

对象发行股票。本公司最终向特定对象发行357,085,801股人民币普通股票（A

股），发行价格为每股13.17元，募集资金总额为人民币4,702,819,999.17元，扣

除不含增值税发行费用人民币23,583,484.46元，实际募集资金净额为人民币

4,679,236,514.71元。上述募集资金于2025年3月12日已划转至本公司指定的

募集资金专户，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤会计师事务所”）

验证并出具德师报(验)字(25)第00062号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金投入募集资金投入项目（“募

投项目”）1,191,478,637.74元，尚未到期的现金管理产品余额2,180,000,000.00元，

募资金存款利息收入（扣除手续费后净额）和现金管理产品收益合计

7,768,364.49元，募集资金专项账户余额1,315,526,241.46元。具体情况如下：

单位：人民币元

加：存款利息收入扣除手续费净额2,168,864.49
加：购买现金管理产品的收益5,599,500.00
减：尚未到期的现金管理产品余额2,180,000,000.00
截至2025年6月30日募集资金存放专项账户余额1,315,526,241.46

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，防范投资风险，按照相关

法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定并修订了《募

集资金管理制度》，对募集资金的存储、管理及使用等方面做出了明确的规定。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

本公司于2025年2月20日召开第九届董事会第五十二次会议审议通过了

《关于开立募集资金专用账户的议案》，同意公司及全资子公司深圳市外环高速

公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）按照议案中的方案，依法依规开立

募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户存储管理。2025年3月，

本公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国银行股份

有限公司深圳中心区支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、中国进出

口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金专户

存储三方监管协议》；本公司及控股子公司外环公司、中信证券与中国银行股份

有限公司深圳中心区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议

与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，本公司严格按照前述协议的规定存放、管理和使用募集资金。

截至2025年6月30日，本公司尚未使用的募集资金存放在专用账户的余额

情况如下：

开户主体开户行银行账号专户余额
深圳高速公路集团中国银行股份有限公773179535641197,414,137.69
股份有限公司司深圳福建大厦支行
深圳市外环高速公 路投资有限公司中国银行股份有限公76667954486510,845,010.00
司深圳福建大厦支行
深圳高速公路集团中国工商银行股份有4000023329201576006442,037,677.22
股份有限公司限公司深圳福田支行
深圳高速公路集团中国进出口银行深圳10000096873444,045,347.58
股份有限公司分行
深圳高速公路集团 股份有限公司中国农业银行股份有41000500040111725221,184,068.97
限公司深圳市分行营
业部营业室
合计1,315,526,241.46
深圳高速公路集团
股份有限公司

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司严格按照募集资金相关监管规则的要求使用募集资金，报

告期内募投项目的资金使用情况，详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年4月29日，公司召开第九届董事会第五十四次会议和第九届监事会

第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换本公司及全资子公司

外环公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计人民币

1,263,576,794.87元。德勤会计师事务所已对上述自筹资金先期投入及置换情况

进行了审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情

况的审核报告》。保荐人中信证券出具了无异议的核查意见。截止2025年6月30

日，以募集资金置换本集团预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共

1,020,548,856.87元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

签约方产品名称金额年利率收益类型起息日到期日是否 收回投资收益
中国银行股份 有限公司深圳 福建大厦支行七天通 知存款23,0000.9%保本保证 收益2025/3/282025/5/15是27.60
中国工商银行 股份有限公司 深圳福田支行七天通 知存款23,0000.9%保本保证 收益2025/3/282025/5/15是27.60
中国农业银行 股份有限公司 深圳市分行营 业部七天通 知存款34,0000.9%保本保证 收益2025/3/282025/5/15是40.80
中国工商银行 股份有限公司 深圳福田支行七天通 知存款29,0000.9%保本保证 收益2025/3/282025/6/23是63.08
中国银行股份 有限公司深圳 福建大厦支行七天通 知存款29,0000.9%保本保证 收益2025/3/282025/6/23是63.08
中国进出口银 行深圳分行七天通 知存款144,0001.1%保本保证 收益2025/3/282025/5/29是272.80
中国农业银行 股份有限公司 深圳市分行营 业部七天通 知存款18,0000.9%保本保证 收益2025/3/28/否/

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于2025年3月21日召开的第九届董事会第五十三次会议审议通过了

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资

金余额的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用

计划、保证募集资金安全的前提下，可以使用部分暂时闲置募集资金购买安全性

高、流动性好的现金管理产品。现金管理产品余额不超过人民币30亿元，自董

事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，每个现金管理产品期限自董事

会审议通过之日起最长不超过12个月。公司于同日召开的第九届监事会第三十

一次会议审查通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存

款方式存放募集资金余额的议案》。保荐人中信证券对此发表了明确同意的意见。

截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如

下：

单位：人民币万元

益

中

有

福

中

股

深

中

股

深

业

中

股

深

中

有

福

中

行

中

股

深

业

签约方产品名称金额年利率收益类型起息日到期日是否 收回投资收益
中国银行股份 有限公司深圳 福建大厦支行人民币 结构性 存款40,0001.05%或 1.72%保本浮动 收益型2025/5/162026/2/10否/
中国工商银行 股份有限公司 深圳福田支行人民币 结构性 存款40,0001.25%- 2.27%保本浮动 收益型2025/5/192026/2/13否/
中国进出口银 行深圳分行七天通 知存款144,0000.65%保本保证 收益2025/5/292025/6/23是65.00
中国银行股份 有限公司深圳 福建大厦支行人民币 结构性 存款20,0000.6%或 1.91%保本浮动 收益型2025/6/262025/9/24否/
交通银行股份 有限公司深圳 前海分行人民币 结构性 存款100,0001.00%或 2.06%保本浮动 收益型2025/6/252026/3/20否/

益

中

有

福

中

股

深

中

行

中

有

福

交

有

前

报告期内，公司使用募集资金进行现金管理获得的收益为人民币

5,599,500.00元，截至2025年6月30日，尚未到期的现金管理余额为人民币

2,180,000,000.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生募投项目的变更。

五、募集资金的使用及披露

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集

资金管理违规的情况。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年8月22日

募集资金总额467,923.65本期投入募集资金总额119,147.86
变更用途的募集资金总额–已累计投入募集资金总额119,147.86
变更用途的募集资金总额比例–
承诺投资项目已变更项 目，含部 分变更 （如有）募集资金承 诺投资总额调整后投资 总额截至期末承 诺投入金额 (1)本报告期投 入金额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)- (1)截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)项目达到 预定可使 用状态日 期本期实 现的效 益是否达到 预计效益项目可行性 是否发生重 大变化
深圳外环高速公 路项目深圳段/457,693.21/457,693.21108,917.43108,917.43-348,775.7923.80%2028年底不适用不适用否
偿还有息负债/10,230.44/10,230.4410,230.4410,230.440100%/不适用不适用否
合计/467,923.65/467,923.65119,147.86119,147.86-348,775.7925.46%////
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告正文“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告正文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

深⾼速 募集资⾦管理制度 SZEW/FM-12-C0

募集资金管理制度

1 目的

为进一步加强深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资

金的管理和使用，保护投资者的利益，依据相关法律、法规及规范性文件的规定以及《深

圳高速公路集团股份有限公司公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

2 定义

本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者

募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

3 适用范围

本制度适用于公司及附属子公司，即募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项

目”）通过本公司附属子公司实施的，该子公司亦应遵守本办法。

4 职责

4.1 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司及相关附属子公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司及相关附属子公司擅自或变相改变

募集资金用途。

4.2 财务部负责办理募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）的设立，募集到

位后的验资，与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议，资金日常使用管理和效益分

析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、暂时闲置的募集资金用于补充流动资金及现

金管理方案、超募资金使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金

的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证

等。

4.3 董事会秘书处负责依照公司治理规则和本制度规定安排召开与募集资金使用管理

有关的董事会、股东会，向证券交易所报告并公告与募集资金相关的事项等。

4.4 审计部负责检查募集资金的存放与使用情况，及时向审计委员会报告检查结果。

4.5 战略与投资发展部等相关业务部门及单位负责编制募集资金投资项目的可行性研

究报告和投资建议书，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金投资项目的

实施效果进行评估等。

深⾼速 募集资⾦管理制度 SZEW/FM-12-C0

4.6 募集资金投资项目实施单位负责编制项目实施方案和资金使用计划，采取措施保

证募集资金投资项目按计划实施及资金按规定用途使用，及时向公司经理层报告项目实施

进展，协助拟订募集资金使用和投向变更的方案，提供对外信息披露所需资料等。

5 工作程序

5.1 募集资金的存储

5.1.1 募集资金到位后，财务部应及时办理验资手续（如需），并按照本办法规定管理

和使用募集资金。

5.1.2 为便于募集资金的使用和日常监督，公司实行募集资金专项存储制度。募集资金

到位后，应存放于经董事会批准的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集

资金或作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也

应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保

投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实

际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实

际效果。

5.1.3 募集资金到账后一个月内，公司须与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关

协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独

立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当

及时通知保荐人或独者立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或

者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

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（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合

保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资

金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，财务部应当自协议终止之日起两周内与相关当

事人签订新的协议，公司应在新的协议签订当日及时公告。

财务部负责按照证券监管部门有关规定及三方监管协议的约定及时向保荐人或者独立

财务顾问提供募集资金使用的有关信息，并协调商业银行配合保荐人或者独立财务顾问对

募集资金专户的查询。

5.2 募集资金的使用

5.2.1募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则，按照发行申请文件中承诺之

用途以及公司内部审批管理程序使用，并按有关规定及时进行信息披露。如因市场环境变

化等原因需要改变用途或项目投资方式的，公司应履行相应的批准程序和披露义务。

5.2.2 公司应当按发行募集文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，公司及相关

附属子公司应当根据股东会及董事会授权，履行相应业务规定的付款审批后使用募集资

金。财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资

金项目的投入情况。审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及

时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。公司应

当在董事会收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

5.2.3 募集资金投资项目出现以下情形的，财务部、战略与投资发展部等相关业务部门

及单位应当协同项目实施单位对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论

证，研究是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时

披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途

的相关审议程序。

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公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体

情况。

5.2.4 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理

念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公

司不得将募集资金用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司；不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集

资金直接或者间接提供给控股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益提供便利；以及不得有违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，所募资金可以用于支付本

次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入

标的资产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套

资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集

配套资金总额的50%。

公司发现控股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，

并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

5.2.5 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或独立财

务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规

则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

5.2.6 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换

自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6

个月内实施置换。

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募集资金置换事项需经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确

意见，公司应当及时披露相关信息。

5.2.7 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理需通过募集资金专户或

者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不

得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进

行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内

再次开展现金管理。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

5.2.8 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，由财务部负责拟订实施方案，经

公司经理层研究同意后，报董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意

见。公司应当在董事会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金额、募集资金净额、投

资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公

司和投资者利益情形的，应及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

5.2.9 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经

董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时披露相关信

息。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生

产经营活动，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资

金归还情况及时公告。

5.3 改变募集资金用途

5.3.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不

得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出

决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，并及时披露相关信

息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及公司上市地证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资

金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理

性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更

募集资金投资项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履

行股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相

关信息。

公司依据第5.2.7条、第5.2.9条、第5.3.8条第二款规定使用募集资金，超过董事会审

议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

5.3.2 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在方案提交董事会审议后，及时公告以下

内容：

（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募集资金投资项目的投资计划；

（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市

规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

5.3.3 变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新

募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

5.3.4 公司变更募集资金投资项目用于收购控股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5.3.5 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形，

公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的，由战略与投资发展部等相关业务部门及单

位拟订实施方案，经公司经理层研究确定后报董事会审议通过。公司应当在董事会审议后

及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。

5.3.6 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明

确同意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目

（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

5.3.7 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意见。公司应当在董事会审议

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后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东

会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于

履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5.3.8公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资

金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司至迟于同一批次的募集资金

投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金由

董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，及时、

充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及

新项目的，需充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，需说明必

要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额

度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并及时披露

相关信息。

5.3.9募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经

董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期

完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

5.4 募集资金使用管理与监督

5.4.1 财务部会同董事会秘书处真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

5.4.2 财务部会同项目实施单位每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况和募集资

金的存放、使用情况，编制《募集资金专项报告》，报公司经理层、董事会审议通过。相

关专项报告包括募集资金和超募资金的基本情况和相关法律、法规及规范性文件规定的存

放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，还应在

《募集资金专项报告》中解释具体原因。公司在《募集资金专项报告》提交董事会审议后

及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与实际使用情

况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

5.4.3 保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金存放、管理和使用进行持续督导，持续

督导中发现异常情况的，及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对上

市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在

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持续督导和现场核查中发现异常情况的，督促公司及时整改，并及时向证券交易所及有关

监管部门报告。

每个会计年度结束后，公司报董事会审议批准的《募集资金专项报告》中，应披露保

荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审

计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

5.4.4 本公司实行募集资金使用管理问责制度，任何人士如有违反本制度有关规定，致

使公司遭受损失，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，造成重大损失、严重后果或

者恶劣影响的，按国家法律规定追究相关责任人的法律责任。

6 附则

6.1 本制度未尽事宜，依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定执行。本

制度与法律、法规、规章和其他规范性文件的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、

其他规范性文件规定为准。

6.2 本制度由财务部拟订和修订，由公司董事会批准。

6.3 本制度于2025年8月22日经公司董事会批准，自发布之日起执行。

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