01304 FORTIOR 公告及通告：海外监管公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

Fortior Technology (Shenzhen) Co., Ltd.

峰

岹

科技（深圳）股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：1304)

海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列峰岹科技（深圳）股份有限公司（「本公司」）于上海证券交易所网站

(w.se.com.cn)所刊发的公告，仅供参考。

承董事会命

峰

岹

科技（深圳）股份有限公司

董事长

毕磊

香港，2025年8月19日

于本公告日期，本公司董事为：(i)执行董事毕磊先生及毕超博士，及(i)独立非

执行董事林明耀博士、牛双霞博士及陈井阳先生。

证券代码：

证券简称：峰岹科技

公告编号：

2025-046

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、废

止《监事会议事规则》及制定及修订公司治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日

召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司

章程>及其附件并废止<监事会议事规则>的议案》《关于制定及修订公司治理制

度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并废止《监事会议事规则》的

情况

公司已完成发行 H 股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交

所”）上市工作，本次发行境外上市股份（H 股）总数21,556,000股（悉数行使

超额配售权后），公司总股本增至113,919,380股，注册资本增至113,919,380元。

同时，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则

实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，拟对《公司章程》中的相关条款及

其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，同时废止《监事会

议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

序号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
和上市管理试行办法》（以下简称“《管理境外发行证券和上市管理试行办法》（以
办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易
上市规则》（以下简称“《香港联交所上市所有限公司证券上市规则》（以下简称
规则》”）和其他有关规定，制订本章程。“《香港联交所上市规则》”）和其他有关
规定，制订本章程。
2第三条 公司于 2022 年 3 月 4 日经中国第三条 公司于2022年3月4日经中国
证券监督管理委员会同意注册，首次向社证券监督管理委员会同意注册，首次向
会公众发行人民币普通股 2,309.0850 万社会公众发行人民币普通股 2,309.0850
股，于2022年4月20日在上海证券交易万股，于 2022 年 4月 20 日在上海证券
所上市。公司于【】年【】月【】日经中交易所上市。公司于 2025 年 5月 28 日
国证监会备案并于【】年【】月【】日经经中国证监会备案并于2025年7月8日
香港联合交易所有限公司（以下简称“香经香港联合交易所有限公司（以下简称
港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证“香港联交所”，与“上海证券交易所”
券交易所”）批准，首次公开发行【】股境合称“证券交易所”）批准，首次公开发
外上市股份（以下简称“H股”），并超额行 18,744,400 股境外上市股份（以下简
配售了【】股H股，前述H股于【】年【】称“H股”），并超额配售了2,811,600股
月【】日在香港联交所主板上市。H股，前述H股分别于2025年7月9日
和 2025 年 7月 29日在香港联交所主板
上市。
3第六条 公司注册资本为人民币【】元。第 六 条 公司注册资本为人民币
113,919,380元。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
董事长辞任或者不再担任法定代表人
的，在选任新任董事长之前，由总经理兼
任法定代表人。
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事的

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严

格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，

勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员

履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

《公司章程》具体修订情况如下：

，

”

民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
6第九条 公司全部资产分为等额股份，股第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
7第十五条 公司股份的发行，实行公开、第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
8第十六条 公司发行的股票，以人民币标第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。公司发行的在上交所上市的股标明面值。公司发行的在上交所上市的
票，以下称为“A股”；公司发行的在香港股票，以下称为“A股”；公司发行的在
联交所上市的股票，以下称为“H股”。香港联交所上市的股票，以下称为“H
股”。
9第十九条 在完成首次公开发行 H 股后第二十条 公司股份总数为 113,919,380
（假设超额配售权未获行使），公司股份股，全部为普通股。其中，A 股普通股
总数为【】股，全部为普通股。其中，A股92,363,380股，H股普通股21,556,000股。
普通股【】股，H股普通股【】股。
10第二十条 公司或公司的子公司（包括公第二十一条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司的
司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助。
11第二十一条 公司根据经营和发展的需第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票（五）法律、行政法规规定以及公司股票
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。

、

。

、

上市地证券监管机构批准的其他方式。上市地证券监管机构批准的其他方式。
12第二十七条 公司不接受本公司的股票第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。作为质权的标的。
13第二十八条 发起人持有的本公司股份，第二十九条 公司公开发行A 股股份前
自公司成立之日起1年内不得转让。已发行的股份，自公司A股股票在证券
公司公开发行A股股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司A股股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公
日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公情况，在就任时确定的任职期间每年转
司申报所持有的本公司的股份及其变动让的A股股份不得超过其所持有本公司
情况，在任职期间每年转让的股份不得超同一类别股份总数的百分之二十五；所
过其所持有本公司股份总数的百分之二持本公司股份自公司股票A股上市交易
十五；所持本公司股份自公司股票上市交之日起一年内不得转让。上述人员离职
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
后半年内，不得转让其所持有的本公司股A股股份。
份。公司股票上市地证券监管规则对公司股
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方
份的转让限制另有额外规定的，相关方亦亦需遵守该等规定。
需遵守该等规定。
14第二十九条 公司董事、监事、高级管理， 。第三十条 公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司A股股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因购入会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以及有中国证监会规定的其他情形的除股份的，以及有中国证监会规定的其他
外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然
然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的及利用他人账户持有的股票或者其的及利用他人账户持有的股票或者其他
他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在30日内执行执行的，股东有权要求董事会在30日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己的
向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。带责任。

。

15第三十条 公司依据公司股票上市地证第三十一条 公司依据公司股票上市地
券登记机构提供的凭证建立股东名册，股证券登记结算机构提供的凭证建立股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股
证据。在香港上市的H股股东名册正本的份的充分证据。在香港上市的H 股股东
存放地为香港，供股东查阅，但公司可根名册正本的存放地为香港，供股东查阅，
据适用法律法规及公司股票上市地证券但公司可根据适用法律法规及公司股票
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。上市地证券监管规则的规定暂停办理股
股东按其所持有股份的种类享有权利，承东登记手续。股东按其所持有股份的类
担义务；持有同一种类股份的股东，享有别享有权利，承担义务；持有同一类别股
同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义
任何登记在H股股东名册上的股东或者任务。
何要求将其姓名（名称）登记在H股股东任何登记在 H股股东名册上的股东或者
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公任何要求将其姓名（名称）登记在H 股
司申请就该股份补发新股票。境外上市外股东名册上的人，如果其股票遗失，可以
资股股东遗失股票，申请补发的，可以依向公司申请就该股份补发新股票。境外
照境外上市外资股股东名册正本存放地上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
的法律、证券交易场所规则或者其他有关可以依照境外上市外资股股东名册正本
规定处理。存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
16第三十二条 公司股东享有下列权利：第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决
份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司（八）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他权利。的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等本章程、股东会决议或者董事会决议等
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的应当依法合规，不得剥夺或者限制股东

，

，

；

法定权利。公司应当保障股东的合法权利的法定权利。公司应当保障股东的合法
并确保其得到公平对待。权利并确保其得到公平对待。
17第三十三条 股东提出查阅前条所述有第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当向公司提供证明其持
证明其持有公司股份的种类以及持股数有公司股份的种类以及持股数量的书面
量的书面文件，公司经核实股东身份后按文件，公司经核实股东身份后按照股东
照股东的要求予以提供。的要求予以提供。
18第三十四条 公司股东大会、董事会决议第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
19新增第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
20第三十五条 董事、高级管理人员执行公第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的司造成损失的，连续 180 日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提合并持有公司 1%以上股份的股东有权
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违
造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
21第三十七条 公司股东承担下列义务：第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人
益；的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
任。责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
22第三十八条 持有公司 5%以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
23第三十九条 公司的控股股东、实际控制第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
24新增第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管机构和证券交易所的规定以
及本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
25新增第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
26新增第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
27第四十条 股东大会是公司的权力机构，第四十五条 股东会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划，（一） 选举和更换非由职工代表担任
批准公司经营范围的重大变化；的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二） 审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三） 审议批准公司的利润分配方案
项；和弥补亏损方案；

、

、

（三）审议批准董事会的报告；（四） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准第四十六条规定的担 保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用 途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三） 审议公司根据《香港联交 所上市规则》第14.07条有关百分比率的 规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连串交易）及不低 于5%的关联交易（包括一次性交易与需 要合并计算百分比率的一连串交易）； （十四） 审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定向 、特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的A股股票，该授权在下一年度股 东会召开之日失效。就H股股份而言， 法律、法规和公司股票上市地证券监督 管理机构对股东会授权董事会发行证券 的相关事宜另有规定的，从其规定。（四） 对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告；作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五） 对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六） 对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥或者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；（七） 修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八） 对公司聘用、解聘承办公司审
决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九） 审议批准第四十六条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清算或保事项；
者变更公司形式作出决议；（十） 审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程及公司其他重要规章制重大资产超过公司最近一期经审计总资
度；产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一） 审议批准变更募集资金用
作出决议；途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二） 审议股权激励计划和员工
事项；持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三） 审议公司根据《香港联交
大资产超过公司最近一期经审计总资产所上市规则》第14.07条有关百分比率的
30%的事项；规定计算所得的所有百分比率不低于
（十四）审议批准变更募集资金用途事25%的交易（包括一次性交易与需要合
项；并计算百分比率的一连串交易）及不低
（十五）审议股权激励计划和员工持股计于5%的关联交易（包括一次性交易与需
划；要合并计算百分比率的一连串交易）；
（十六）审议公司根据《香港联交所上市（十四） 审议法律、行政法规、部门
规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计规章、公司股票上市地证券监管规则或
算所得的所有百分比率不低于25%的交易本章程规定应当由股东会决定的其他事
（包括一次性交易与需要合并计算百分项。
比率的一连串交易）及不低于 5%的关联股东会可以授权董事会对发行公司债券
交易（包括一次性交易与需要合并计算百作出决议。
分比率的一连串交易）；公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十七）审议法律、行政法规、部门规章特定对象发行融资总额不超过人民币 3
公司股票上市地证券监管规则或本章程亿元且不超过最近一年末净资产百分之
规定应当由股东大会决定的其他事项。二十的A股股票，该授权在下一年度股
公司年度股东大会可以授权董事会决定东会召开之日失效。就H股股份而言，
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3法律、法规和公司股票上市地证券监督
亿元且不超过最近一年末净资产百分之管理机构对股东会授权董事会发行证券
二十的股票，该授权在下一年度股东大会的相关事宜另有规定的，从其规定。
召开之日失效。
28第四十一条 公司下列对外担保行为，须第四十六条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则或公司章程规定的其他担保情 形。 公司审议前款第（五）项担保，应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其余股 东按所享有的权益提供同比例担保的， 不损害公司利益的，可以豁免第一款第 （一）至（三）项的规定。产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净（二）单笔担保额超过最近一期经审计
资产10%的担保；净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保；象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一（四）公司及本公司控股子公司的对外
期经审计总资产 30%以后提供的任何担担保总额，超过最近一期经审计总资产
保；30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计（五）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资
30％的担保；产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券（七）法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则或公司章程规定的其他担保情监管规则或公司章程规定的其他担保情
形。形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司审议前款第（五）项担保，应当经出
子公司提供担保且控股子公司其余股东席股东会的股东所持表决权的三分之二
按所享有的权益提供同比例担保的，不损以上通过。
害公司利益的，可以豁免前款第（一）至公司为全资子公司提供担保，或者为控
（三）项的规定。股子公司提供担保且控股子公司其余股
对于董事会权限范围内的担保事项，除应东按所享有的权益提供同比例担保的，
当经全体董事的过半数通过外，还应当经不损害公司利益的，可以豁免第一款第
出席董事会会议的三分之二以上董事同（一）至（三）项的规定。
意；前款第（五）项担保，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
29第四十六条 独立董事有权向董事会提第五十一条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。经全体独立董事过
开临时股东大会的提议，董事会应当根据半数同意，独立董事有权向董事会提议
法律、行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东会。对独立董事要求召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法
时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作议后10日内提出同意或不同意召开临时
出董事会决议后的5日内发出召开股东大股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
30第四十九条 监事会或股东决定自行召第五十四条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同
按照公司股票上市地证券监管规则及证时按照公司股票上市地证券监管规则及
券交易所之规定，完成必要的报告或公证券交易所之规定，完成必要的报告或
告。公告。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会召集股东应在发出股东会通
例不得低于10%。知及股东会决议公告时，按照公司股票
召集股东应在发出股东大会通知及股东上市地证券监管规则及证券交易所之规
大会决议公告时，按照公司股票上市地证定，完成必要的报告或公告。
券监管规则及证券交易所之规定，完成必在股东会决议公告前，召集股东持股比
要的报告或公告。例不得低于10%。
31第五十三条 公司召开股东大会，董事第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，公告临时提案的内容。如根据公司股在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
票上市地证券监管规则的规定股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时提
须因刊发股东大会补充通知而延期的，股案提交股东会审议。但临时提案违反法
东大会的召开应当按公司股票上市地证律、行政法规或者公司章程的规定，或者
券监管规则的规定延期。不属于股东会职权范围的除外。如根据
除前款规定的情形外，召集人在发出股东公司股票上市地证券监管规则的规定股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会须因刊发股东会补充通知而延期
中已列明的提案或增加新的提案。的，股东会的召开应当按公司股票上市
股东大会通知中未列明或不符合本章程地证券监管规则的规定延期。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
32第五十五条 股东大会的通知包括以下第六十条 股东会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议 期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议
期限；
（二） 提交会议审议的事项和提
案；
（三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；

、

码；，（四） 有权出席股东会股东的股
（六） 网络或其他方式的表决时间及权登记日；
表决程序。（五） 会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应当充分、完话号码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六） 网络或其他方式的表决时
的事项需要独立董事发表意见的，发布股间及表决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会通知和补充通知中应当充分、完
立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。认，不得变更。
33第六十条 个人股东亲自出席会议的，应第六十五条 个人股东亲自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明
的有效证件或证明、股东账户卡；委托代其身份的有效证件或证明、股东账户卡；
理他人出席会议的，应出示本人有效身份代理他人出席会议的，应出示本人有效
证件、股东授权委托书。如股东为香港不身份证件、股东授权委托书。如股东为香
时制定的有关条例所定义的认可结算所港不时制定的有关条例所定义的认可结
（或其代理人），该股东可以授权其公司算所（或其代理人），该股东可以授权其
代表或其认为合适的一个或以上人士在公司代表或其认为合适的一个或以上人
任何股东大会上担任其代理人。士在任何股东会上担任其代理人。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证明
具有法定代表人资格的有效证明；委托代其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身
证、法人股东单位的法定代表人依法出具份证、法人股东单位的法定代表人依法
的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合合伙企业股东应由合伙企业执行事务合
伙人委派代表或委派代表委托的代理人伙人委派代表或委派代表委托的代理人
出席会议，执行事务合伙人委派代表出席出席会议，执行事务合伙人委派代表出
会议的，应出示本人身份证、能够证明其席会议的，应出示本人身份证、能够证明
具有委派代表资格的有效证明；委托代理其具有委派代表资格的有效证明；委托
人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、执行事务合伙人出具的书面授权委托身份证、执行事务合伙人出具的书面授
书。权委托书。
表决代理委托书至少应当在该委托书委表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前二十四小时，或托表决的有关会议召开前二十四小时，

；

者在指定表决时间前二十四小时，备置于或者在指定表决时间前二十四小时，备
公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指
其他地方。委托书由委托人授权他人签署定的其他地方。委托书由委托人授权他
的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
授权文件，应当和表决代理委托书同时备书或者其他授权文件，应当和表决代理
置于公司住所或者召集会议的通知中指委托书同时备置于公司住所或者召集会
定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事委托人为法人的，其法定代表人或者董
会、其他决策机构决议授权的人作为代表事会、其他决策机构决议授权的人作为
出席公司的股东会议。代表出席公司的股东会议。
如股东为公司股票上市地的有关法律法如股东为公司股票上市地的有关法律法
例所定义的认可结算所（或其代理人），该例所定义的认可结算所（或其代理人），
股东可以授权其认为合适的1名或以上人该股东可以授权其认为合适的 1 名或以
士或公司代表在任何大会（包括但不限于上人士或公司代表在任何大会（包括但
股东大会及债权人会议）上担任其代表；不限于股东会及债权人会议）上担任其
但是，如果1名以上的人士获得授权，则代表；但是，如果 1 名以上的人士获得
授权书应载明每名该等人士经此授权所授权，则授权书应载明每名该等人士经
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结此授权所涉及的股份数目和种类，授权
算所授权人员签署。经此授权的人士可以书由认可结算所授权人员签署。经此授
代表认可结算所（或其代理人）出席会议权的人士可以代表认可结算所（或其代
（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或理人）出席会议（不用出示持股凭证，经
进一步的证据证实其获正式授权），在会公证的授权和/或进一步的证据证实其获
议上发言及行使权利，如同该人士是公司正式授权），在会议上发言及行使权利，
的个人股东。如同该人士是公司的个人股东。
34第六十一条 股东出具的委托他人出席第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或（四）委托书签发日期和有效期限；
合伙企业单位印章，或由合法授权人士签（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
署。法人股东或合伙企业股东的，应加盖法
人或合伙企业单位印章，或由合法授权
人士签署。
35第六十四条 出席会议人员的会议登记第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

，

，

码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
36第六十六条 股东大会召开时，公司全体、第七十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。在符合公
议。在符合公司股票上市地证券监管规则司股票上市地证券监管规则的前提下，
的前提下，前述人士可以通过网络、视频前述人士可以通过网络、视频、电话或其
电话或其他具同等效果的方式出席或列他具同等效果的方式出席或列席会议。
席会议。
37第六十七条 股东大会由董事长主持。董第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主席主持。审计委员会召
行职务时，由半数以上监事共同推举的一集人不能履行职务或不履行职务时，由
名监事主持。过半数审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举审计委员会成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东
续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
38第七十三条 召集人应当保证会议记录、第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其他方式
的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期
年。限不少于10年。
39第七十六条 下列事项由股东大会以普第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、公司股票

。

。

（五）公司年度报告；上市地证券监管规则或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。上市地证券监管规则或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定、公司股票当以特别决议通过以外的其他事项。
上市地证券监管规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
40第七十七条 下列事项由股东大会以特第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；清算；
（三）变更公司形式；（三）本章程的其他修改；
（四）本章程的其他修改；（四）公司在连续12个月内购买、出售
（五）公司在连续12个月内购买、出售重重大资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近一期过公司最近一期经审计总资产30%的；
经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
证券监管规则或本章程规定的，以及股东东会以普通决议认定会对公司产生重大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。如果在任何时候公司股份分为不同类别
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的
股份，公司拟变更或者废除类别股东的权权利，应当经受影响的类别股东在另行
利，应当经受影响的类别股东在另行召集召集的股东会议上以特别决议通过，方
的股东会议上以特别决议通过，方可进可进行。
行。
41第八十一条 董事、监事候选人名单以提第八十六条 董事候选人（不含职工代
案的方式提请股东大会表决。表董事候选人）名单以提案的方式提请
董事、监事的提名程序为：股东会表决。
（一）董事会、单独或合并持股 3％以上董事的提名程序为：
的股东可以向股东大会提出非独立董事（一）董事会、单独或合并持股1％以上
候选人的提名议案。监事会、单独或合并的股东可以向股东会提出非独立董事候
持股 ％以上的股东可以向股东大会提出选人的提名议案；
3
监事候选人的提名议案；（二）董事会中的职工代表董事通过公
（二）监事会中的职工代表监事通过公司司职工大会、职工代表大会或其他民主
职工大会、职工代表大会或其他民主形式形式选举产生；
选举产生；（三）公司董事会、单独或者合计持有公
（三）公司董事会、监事会、单独或者合司 1%以上股份的股东可以提出独立董
计持有公司已发行股份百分之一以上的事候选人，并经股东会选举决定。依法设
股东可以提出独立董事候选人，并经股东立的投资者保护机构可以公开请求股东
大会选举决定。依法设立的投资者保护机委托其代为行使提名独立董事的权利。
构可以公开请求股东委托其代为行使提独立董事的提名人（依法设立的投资者
名独立董事的权利。独立董事的提名人保护机构除外）不得提名与其存在利害
（依法设立的投资者保护机构除外）不得关系的人员或者有其他可能影响独立履
提名与其存在利害关系的人员或者有其，职情形的关系密切人员作为独立董事候
他可能影响独立履职情形的关系密切人选人。
员作为独立董事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会选举或更换二名及二名以上董章程的规定或者股东会的决议，可以实
事或非职工代表监事时，根据本章程的规行累积投票制。股东会选举两名以上独
定或者股东大会的决议，可以实行累积投立董事时，应当实行累积投票制。如公司
票制。如公司单一股东及其一致行动人拥单一股东及其一致行动人拥有权益的股
有权益的股份比例在30%及以上的，应当份比例在 30%及以上的，应当实行累积
实行累积投票制。投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以集
的表决权可以集中使用。董事会应当向股中使用。董事会应当向股东公告候选董
东公告候选董事、监事的简历和基本情事的简历和基本情况。
况。累积投票制的具体操作程序如下：
累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事应分开
（一）公司独立董事、非独立董事、监事选举，分开投票。
应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，中小股东的表决
（二）选举独立董事时，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。每位股东有
情况应当单独计票并披露。每位股东有权权取得的选票数等于其所持有的股票数
取得的选票数等于其所持有的股票数乘乘以其有权选出的独立董事人数的乘积
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，数，该票数只能投向该公司的独立董事
该票数只能投向该公司的独立董事候选候选人，得票多者当选，但每位当选独立
人，得票多者当选，但每位当选独立董事董事的得票数必须超过出席股东会股东
的得票数必须超过出席股东大会股东所所持有效表决权股份（以未累积的股份
持有效表决权股份（以未累积的股份数为数为准）的二分之一。
准）的二分之一。（三）选举非独立董事时，每位股东有权
（三）选举非独立董事、监事时，每位股取得的选票数等于其所持有的股票数乘
东有权取得的选票数等于其所持有的股以其有权选出的非独立董事人数的乘积
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事数，该票数只能投向该公司的非独立董
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的事候选人，得票多者当选，但每位当选非
非独立董事、监事候选人，得票多者当选独立董事的得票数必须超过出席股东会
但每位当选非独立董事、监事的得票数必股东所持有效表决权股份（以未累积的
须超过出席股东大会股东所持有效表决股份数为准）的二分之一。
权股份（以未累积的股份数为准）的二分（四）在候选人数多于本章程规定的人
之一。数时，每位股东投票所选的独立董事、非
（四）在候选人数多于本章程规定的人数独立董事的人数不得超过本章程规定的
时，每位股东投票所选的独立董事、非独独立董事、非独立董事的人数，所投选票
立董事和监事的人数不得超过本章程规数的总和不得超过股东有权取得的选票
定的独立董事、非独立董事和监事的人数，否则该选票作废。
数，所投选票数的总和不得超过股东有权（五）股东会的监票人和计票人必须认
取得的选票数，否则该选票作废。真核对上述情况，以保证累积投票的公
（五）股东大会的监票人和计票人必须认正、有效。
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
42第八十四条 若同时采用现场会议和其第八十九条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
他表决方式进行表决的，同一表决权只能
选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
43第八十六条 股东大会对提案进行表决第九十一条 股东会对提案进行表决
前，会议主持人应当指定两名股东代表参前，会议主持人应当指定两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有关联关参加计票和监票。审议事项与股东有关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与一名监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公
票、监票，并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果载入会议
表决结果载入会议记录。记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。验自己的投票结果。
44第九十四条 董事可包括执行董事、非执第九十九条 董事可包括执行董事、非
行董事和独立董事。独立董事指符合本章执行董事和独立董事。公司董事为自然
程第一百〇三条规定之人士。公司董事为人，董事应具备法律、行政法规、部门规
自然人，董事应具备法律、行政法规、部章和公司股票上市地证券监管规则所要
门规章和公司股票上市地证券监管规则求的任职资格。有下列情形之一的，不能
所要求的任职资格。有下列情形之一的，担任公司的董事：
不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会或其他监管机构采取清偿被人民法院列为失信被执行人；
第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。

、

证券市场禁入措施，期限未满的；、（六）被中国证监会或其他监管机构采
（七）法律、行政法规、部门规章或公司取证券市场禁入措施，期限未满的；
股票上市地证券监管规则规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合
容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规、部门规章或公司
本条情形的，公司解除其职务。股票上市地证券监管规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
45第九十五条 董事由股东大会选举或更、 。第一百条 董事（指非职工董事）由股
换，任期3年。董事任期届满，可根据公东会选举或更换，并可在任期届满前由
司股票上市地证券监管规则连选连任。在股东会解除其职务。但据此解除其职务
遵守公司股票上市地有关法律、法规以及并不影响该董事依据任何合约提出的损
证券监管规则的前提下，股东有权在股东害赔偿申索。董事任期3年，任期届满，
大会上以普通决议的方式，在任何董事可根据公司股票上市地证券监管规则连
（包括董事总经理或其他执行董事）任期选连任。
届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董事及时改选，或者董事在任期内辞职导致
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会成员低于法定人数的，在改选出
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
成员低于法定人数的，在改选出的董事就行政法规、部门规章和本章程的规定，履
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职由董事会委任为董事以填补董事会某临
务。时空缺或增加董事会名额的任何人士，
由董事会委任为董事以填补董事会某临只任职至其获委任后的首个年度股东会
时空缺或增加董事会名额的任何人士，只为止，并于届时有资格重选连任。
任职至其获委任后的首个年度股东大会董事可以由总经理或者其他高级管理人
为止，并于届时有资格重选连任。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
46第九十六条 董事应当遵守法律、行政法第一百零一条 董事应当遵守法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本章政法规、公司股票上市地证券监管规则
程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

，

、

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按
易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会或者股东会报告并经股东会决议通
有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股东会决议通过，不得自营或者为他人
股票上市地证券监管规则及本章程规定经营与本公司同类的业务；
的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
47第九十七条 董事应当遵守法律、行政法第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本章政法规、公司股票上市地证券监管规则
程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管
予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。董事对公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策负有下列勤勉义务：

，

的要求，商业活动不超过营业执照规定的、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照
（四）应当对公司定期报告签署书面确认规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确（二）应公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准
权；确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司（五）应当如实向审计委员会提供有关
股票上市地证券监管规则及本章程规定情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
48第九十九条 董事可以在任期届满以前第一百零四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
辞职报告。董事会将在2日内或公司股票书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
上市地证券监管规则要求的期限内披露辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公
有关情况。司股票上市地证券监管规则要求的期限
如因董事的辞职导致公司董事会低于法内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数时，在改选出的董事就任前，
规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
49第一百条 董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条 公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满董事辞任生效或者任期届满，应向董事
之日起3年内仍然有效。董事对公司商业会办妥所有移交手续，其对公司和股东
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有承担的忠实义务，在任期结束后并不当
效，直至该商业秘密成为公开信息，且不然解除，在董事辞职生效或任期届满之
得利用掌握的公司核心技术从事与公司日起 3 年内仍然有效。董事对公司商业
相同或相近业务。秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近业务。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。

；

，

50新增第一百〇六条 在遵守公司股票上市地
有关法律、法规以及证券监管规则的前
提下，股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
51第一百〇三条 独立董事的任职条件、提删除
名和选举程序、职权等相关事项应按照法
律、法规和公司股票上市地证券规则的有
关规定执行。
独立董事的人数不应少于 名且不得少于
3
全体董事成员的三分之一，且至少包括
1
名具备符合公司股票上市地证券监管规
则要求的适当的专业资格或具备适当的
会计或相关的财务管理专长。 名独立董
1
事应长居于香港。所有独立董事必须具备
公司股票上市地证券监管规则所要求的
独立性。
52第一百〇五条 董事会由5名董事组成，第一百〇九条 董事会由5名董事组成， 其中3名独立董事，设董事长1人。
其中3名独立董事，设董事长1人。董事
会设立战略与 、审计、提名、薪酬与
ESG
考核等专门委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。成员
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会中至少应有 名
1
独立董事是会计专业人士，且审计委员会
的召集人为会计专业人士。各专门委员会
的工作细则由董事会制定、修改。
公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议，独立董事专门会议由全部独立
董事参加。董事会负责制定独立董事专门
会议的工作规程，规范独立董事专门会议
的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
53第一百〇六条 董事会行使下列职权：第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会 报告工作； （二） 执行股东会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百〇九条 董事会由5名董事组成，
其中3名独立董事，设董事长1人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

，

，

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三） 决定公司的经营计划和投
算方案；资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四） 制订公司的利润分配方案
损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五） 制订公司增加或者减少注
发行债券或其他证券及上市方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（六） 拟订公司重大收购、收购
的方案；本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决定公司更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（七） 在股东会授权范围内，决
外担保事项、委托理财、关联交易、对外定公司对外投资、收购出售资产、资产
捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（八） 决定公司内部管理机构的
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（九） 决定聘任或者解聘公司总
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财经理、董事会秘书及其他高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
事项和奖惩事项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度；司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十） 制定公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公度；
司审计的会计师事务所；（十一） 制订本章程的修改方
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检案；
查总经理的工作；（十二） 管理公司信息披露事
（十六）法律、行政法规、部门规章、公项；
司股票上市地证券监管规则或本章程授（十三） 向股东会提请聘请或
予的其他职权。更换为公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交（十四） 听取公司总经理的工
股东大会审议。作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
54第一百〇九条 董事会应当确定对外投第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限，建立严格的审查和决策程序；重
投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当经董事会审议批准： 1、 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上； 4、 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 6、 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，董事会审 议批准后还应当提交股东会审议批准： 1、 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2、 交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、 交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上； 4、 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元；员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的购买或出售资产（不包括购买（一）公司发生的交易（提供担保、提供
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商财务资助除外）达到下列标准之一的，应
品等与日常经营相关的交易行为），对外当经董事会审议批准：
投资（购买银行理财产品的除外），转让或1、 交易涉及的资产总额（同时存
受让研发项目，签订许可使用协议，提供在账面值和评估值的，以高者为准）占
担保，租入或租出资产，委托或者受托管公司最近一期经审计总资产的10%以
理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、上；
债务重组，提供财务资助等日常经营之外2、 交易的成交金额占公司市值的
的交易，达到下列标准之一的，应当经董10%以上；
事会审议批准：3、 交易标的（如股权）的最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账个会计年度资产净额占公司市值的10%
面值和评估值的，以高者为准）占公司最以上；
近一期经审计总资产的10%以上；4、 交易标的（如股权）最近一个
（二）交易的成交金额占公司市值的10%会计年度相关的营业收入占公司最近一
以上；个会计年度经审计营业收入的10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会上，且超过1,000万元；
计年度资产净额占公司市值的10%以上；5、 交易产生的利润占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会计个会计年度经审计净利润的10%以上，
年度相关的营业收入占公司最近一个会且超过100万元；
计年度经审计营业收入的10%以上，且超6、 交易标的（如股权）最近一个
过1,000万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会会计年度经审计净利润的10%以上，且
计年度经审计净利润的10%以上，且超过超过100万元。
100万元；公司发生的交易（提供担保、提供财务资
（六）交易标的（如股权）最近一个会计助除外）达到下列标准之一的，董事会审
年度相关的净利润占公司最近一个会计议批准后还应当提交股东会审议批准：
年度经审计净利润的 10%以上，且超过1、 交易涉及的资产总额（同时存
100万元。在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司发生的交易（提供担保除外）达到下公司最近一期经审计总资产的50%以
列标准之一的，董事会审议批准后还应当上；
提交股东大会审议批准：2、 交易的成交金额占公司市值的
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最3、 交易标的（如股权）的最近一
近一期经审计总资产的50%以上；个会计年度资产净额占公司市值的50%
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
以上；4、 交易标的（如股权）最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度资产净额占公司市值的50%以上；个会计年度经审计营业收入的50%以
（四）交易标的（如股权）最近一个会计上，且超过5,000万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会5、 交易产生的利润占公司最近一
计年度经审计营业收入的50%以上，且超个会计年度经审计净利润的50%以上，
过5,000万元；且超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过6、 交易标的（如股权）最近一个
500万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会计会计年度经审计净利润的50%以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计超过500万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且超过7、 公司股票上市地证券监管规则
500万元；要求的其他情形。
（七）公司股票上市地证券监管规则要求（二）董事会对关联交易事项（提供担保
的其他情形。除外）的决策权限如下：
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、 除本章程有特殊规定外，与关
（一）除本章程有特殊规定外，与关联自联自然人发生的成交金额在30万元以
然人发生的成交金额在 30 万元以上的交上的交易；
易；2、 除本章程有特殊规定外，与关
（二）除本章程有特殊规定外，与关联法联法人发生的成交金额占公司最近一期
人发生的成交金额占公司最近一期经审经审计总资产或市值0.1%以上的交
计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过易，且超过300万元。
300万元。除本章程有特殊规定外，公司与关联方
除本章程有特殊规定外，公司与关联方发发生的交易金额（提供担保除外）占公司
生的交易金额（提供担保除外）占公司最最近一期经审计总资产或市值 1%以上
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交的交易，且超过3000万元，应当提供评
易，且超过3000万元，应当提供评估报告估报告或审计报告，并提交股东会审议。
或审计报告，并提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
分次进行的，以其在此期间交易的累计金金额计算。
额计算。（三）财务资助
法律、法规等规范性文件对上述事项的审公司发生财务资助交易事项，除应当经
议权限另有强制性规定的，从其规定执全体董事的过半数审议通过外，还应当
行。经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。

。

（四）对外担保
公司发生对外担保交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定
执行。
55第一百一十条 董事会设董事长 人。董删除
1
事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
56第一百一十六条 董事会会议通知包括第一百一十九条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以 书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
57第一百一十八条 董事与董事会会议决第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议
的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使
会议所作决议须经无关联关系董事过半表决权。该董事会会议由过半数的无关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不联关系董事出席即可举行，董事会会议
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通
如法律法规和公司股票上市地证券监管过。出席董事会的无关联董事人数不足3
规则对董事参与董事会会议及投票表决人的，应将该事项提交股东会审议。
有任何额外限制的，从其规定。如法律法规和公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
58新增第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
59新增第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七） 最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括公司
股票上市地证券监管规则规定的未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
60新增第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：

、

（一） 根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要
求；
（三） 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他条
件。
61新增第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他职
责。
62新增第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
63新增第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
64新增第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
65新增第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的

，

职权。
66新增第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
67新增第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
68新增第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
69新增第一百三十七条 公司董事会下设战略
与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中

，

。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
70新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
71新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
72新增第一百四十条 战略与 ESG 委员会的
主要职责权限：
（一） 对公司发展战略规划进行研
究、提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对法律法规及规范性文件、公

，

司股票上市地证券监管规则、本章程规
定须经董事会或股东会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四） 对公司ESG政策、战略、目标
及架构等 ESG 领域的重大事项进行研
究并提供决策建议；
（五） 对公司ESG工作的实施与进展
情况定期监督检查，包括但不限于ESG
目标的推进进度等，并就改善公司ESG
表现或相关重大决策提供建议；
（六） 对公司年度 ESG 报告等 ESG
相关披露文件进行审核并提交董事会，
确保ESG相关信息披露的完整性、准确
性；
（七） 对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（八） 董事会授予的其他职权。
73第一百二十三条 公司设总经理1名，由第一百四十一条 公司设总经理 1 名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
74第一百二十四条 本章程第九十四条关第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
75新增第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
……
76第七章删除
77第一百五十条 公司在每一会计年度结第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和上市地结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
证券交易所报送并披露年度报告，在每一市地证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会决
定聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
国证监会派出机构和上市地证券交易所月内向中国证监会派出机构和上市地证
报送并披露中期报告。公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股
券监督管理机构另有规定的，从其规定。票上市地证券监督管理机构另有规定
上述年度报告、中期报告按照有关法律、的，从其规定。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法律、
定进行编制。行政法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的规定进行编制。
78第一百五十二条 公司分配当年税后利第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的 10%列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公
册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度
之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
本章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损本章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司须在香港为H股股东委任一名或以上偿责任。
的收款代理人。收款代理人应当代有关H公司持有的本公司股份不参与分配利
股股东收取及保管公司就H股分配的股利润。
及其他应付的款项，以待支付予该等H股公司须在香港为H股股东委任一名或以
股东。公司委任的收款代理人应当符合法上的收款代理人。收款代理人应当代有
律法规及公司股票上市地证券监管规则关H股股东收取及保管公司就H股分配
的要求。的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等H股股东。公司委任的收款代理人应
当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
79第一百五十三条 公司的公积金用于弥第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
积金将不少于转增前公司注册资本的以按照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资

、

本的25%。
80第一百五十五条 公司利润分配政策为：，第 一百五十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳为：
定的利润分配政策，公司利润分配应重视（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的定的利润分配政策，公司利润分配应重
长远利益和可持续发展。利润分配不得超视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
过累计可分配利润的范围，不得损害公司司的长远利益和可持续发展。利润分配
持续经营能力。不得超过累计可分配利润的范围，不得
（二）利润分配形式：公司采取现金、股损害公司持续经营能力。
票或者现金与股票相结合的方式分配股（二）利润分配形式：公司采取现金、股
利；公司将优先考虑采取现金方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利；根据公司现金流状况、业务成长性、利；公司将优先考虑采取现金方式分配
每股净资产规模等真实合理因素，公司亦股利；根据公司现金流状况、业务成长
可采取股票或者现金、股票相结合的方式性、每股净资产规模等真实合理因素，公
分配股利。司亦可采取股票或者现金、股票相结合
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的方式分配股利。
且符合法律法规以及本章程规定的条件（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利
下，公司原则上每年度进行一次利润分且符合法律法规以及本章程规定的条件
配；董事会亦可以根据公司的资金状况提下，公司原则上每年度进行一次利润分
议公司进行中期利润分配。配；董事会亦可以根据公司的资金状况
（四）现金、股票分红具体条件和比例提议公司进行中期利润分配。
在确保公司能够持续经营和长期发展的（四）现金、股票分红具体条件和比例
前提下，如无重大资金支出安排，公司最在确保公司能够持续经营和长期发展的
近三年以现金方式累计分配的利润应不前提下，如无重大资金支出安排，公司最
少于该三年实现的年均可分配利润的近三年以现金方式累计分配的利润应不
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的少于该三年实现的年均可分配利润的
董事会应当向股东大会作特别说明。30%。确因特殊原因不能达到上述比例
公司将根据当年经营的具体情况及未来的，董事会应当向股东会作特别说明。
正常经营发展的需要，确定当年以现金方公司将根据当年经营的具体情况及未来
式分配的利润占当年实现的可供分配利正常经营发展的需要，确定当年以现金
润的具体比例及是否采取股票股利分配方式分配的利润占当年实现的可供分配
方式，相关议案经公司董事会审议后提交利润的具体比例及是否采取股票股利分
公司股东大会审议通过。配方式，相关议案经公司董事会审议后
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票提交公司股东会审议通过。
股利：在以下两种情况时，公司将考虑发放股
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用票股利：
发放股票股利的利润分配方式；1、公司在面临现金流不足时可考虑采用
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合发放股票股利的利润分配方式；
实际经营情况考虑同时发放股票股利。2、在满足现金分红的条件下，公司可结
（五）差异化的现金分红政策合实际经营情况考虑同时发放股票股
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、利。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及（五）差异化的现金分红政策
是否有重大资金支出安排等因素，区分下公司董事会应当综合考虑所处行业特
列情形，并按照公司章程规定的程序，提点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
出差异化的现金分红政策：以及是否有重大资金支出安排等因素，
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金区分下列情形，并按照公司章程规定的
支出安排的，进行利润分配时，现金分红程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
20%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到
出安排的，可以按照前项规定处理。20%。
（六）利润分配的决策程序：公司发展阶段不易区分但有重大资金支
董事会应认真研究和论证公司现金分红出安排的，可以按照前项规定处理。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及（六）利润分配的决策程序：
其决策程序要求等因素，制定年度利润分董事会应认真研究和论证公司现金分红
配方案或中期利润分配方案。的时机、条件和最低比例、调整的条件及
独立董事可以征集中小股东意见，提出分其决策程序要求等因素，制定年度利润
红提案，并直接提交董事会审议。独立董分配方案或中期利润分配方案。
事认为现金分红具体方案可能损害公司独立董事可以征集中小股东意见，提出
或者中小股东权益的，有权发表独立意分红提案，并直接提交董事会审议。独立
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者董事认为现金分红具体方案可能损害公
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中司或者中小股东权益的，有权发表独立
披露独立董事的意见及未采纳的具体理意见。董事会对独立董事的意见未采纳
由。监事会对董事会执行现金分红政策和或者未完全采纳的，应当在董事会决议
股东回报规划以及是否履行相应决策程公告中披露独立董事的意见及未采纳的
序和信息披露等情况进行监督。董事会将具体理由。
经董事会和监事会审议通过后的利润分审计委员会应当关注董事会执行现金分
配方案报股东大会审议批准。股东大会审红政策和股东回报规划以及是否履行相
议利润分配方案前，公司应当通过现场答应决策程序和信息披露等情况。审计委
复、热线电话答复、互联网答复等方式与员会发现董事会存在未严格执行现金分
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小红政策和股东回报规划、未严格履行相
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关应决策程序或未能真实、准确、完整进行
心的问题。股东大会审议利润分配方案相应信息披露的，应当督促其及时改正。
时，公司应当提供网络投票等方式以方便董事会将经董事会审议通过后的利润分
社会公众股东参与股东大会表决。公司接配方案报股东会审议批准。股东会审议
受全体股东（特别是公众投资者）、独立董利润分配方案前，公司应当通过现场答
事和监事对公司分红的建议和监督。复、热线电话答复、互联网答复等方式与
（七）公司若当年不进行或低于本章程规中小股东进行沟通和交流，充分听取中
定的现金分红比例进行利润分配的，公司小股东的意见和诉求，及时答复中小股

。

董事会应当在定期报告中披露原因及对东关心的问题。股东会审议利润分配方
未用于分红的资金留存公司的用途，对于案时，公司应当提供网络投票等方式以
有能力分红但不分红或低于本章程规定方便社会公众股东参与股东会表决。公
的现金分红比例进行利润分配情况，独立司接受全体股东（特别是公众投资者）、
董事应监管机构的要求发表独立意见，有独立董事和审计委员会对公司分红的建
关利润分配的议案需经公司董事会审议议和监督。
后提交股东大会批准，并在股东大会提案（七）公司若当年不进行或低于本章程
中详细论证说明原因及留存资金的具体规定的现金分红比例进行利润分配的，
用途。公司董事会应当在定期报告中披露原因
（八）利润分配政策的调整及对未用于分红的资金留存公司的用
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定途，对于有能力分红但不分红或低于本
性，如因公司自身经营情况、投资规划和章程规定的现金分红比例进行利润分配
长期发展的需要，或者根据外部经营环境情况，独立董事应监管机构的要求发表
发生重大变化而确需调整利润分配政策独立意见，有关利润分配的议案需经公
的，调整后的利润分配政策不得违反中国司董事会审议后提交股东会批准，并在
证监会和证券交易所等的有关规定，有关股东会提案中详细论证说明原因及留存
调整利润分配政策议案由董事会根据公资金的具体用途。
司经营状况和中国证监会的有关规定拟（八）利润分配政策的调整
定，提交股东大会审议并经出席股东大会公司将保持股利分配政策的连续性、稳
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股定性，如因公司自身经营情况、投资规划
东大会提案时须进行详细论证和说明原和长期发展的需要，或者根据外部经营
因。环境发生重大变化而确需调整利润分配
公司利润分配政策的论证、制定和修改过政策的，调整后的利润分配政策不得违
程应当充分听取中小投资者的意见。反公司股票上市地证券监管机构和证券
（九）存在股东违规占用公司资金情况交易所等的有关规定，有关调整利润分
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红配政策议案由董事会根据公司经营状况
利，以偿还其占用的资金。和公司股票上市地证券监管机构的有关
规定拟定，提交股东会审议并经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过，
在股东会提案时须进行详细论证和说明
原因。
公司利润分配政策的论证、制定和修改
过程应当充分听取中小投资者的意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
81第一百五十六条 公司实行内部审计制第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。

、

82新增第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
83新增第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
84新增第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
85新增第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
86新增第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
87第一百五十九条 公司聘用会计师事务第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不
东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
88第一百六十五条 公司召开股东大会的第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人、邮件（包括电子邮件）、议通知，以公告或按照公司股票上市地
传真或其他方式进行。上市规则要求的其他方式进行。
89第一百六十七条 公司召开监事会的会删除
议通知，以专人、邮件（包括电子邮件）、
传真或其他方式进行。
90新增第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
91第一百七十二条 公司合并，应当由合并第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表

，

财产清单。公司应当自作出合并决议之日，及财产清单。公司应当自作出合并决议
起10日内通知债权人，并于30日内在符之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
合中国证监会规定条件的媒体或者国家内在符合中国证监会规定条件的媒体或
企业信用信息系统、上海证券交易所网站者国家企业信用信息公示系统、上海证
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
告。债权人自接到通知书之日起30日内（https://www.hkexnews.hk）上公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接
可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，可以
担保。公司股票上市地证券监管规则另有要求公司清偿债务或者提供相应的担
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。保。公司股票上市地证券监管规则另有
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
92第一百七十六条 公司需要减少注册资，第一百八十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自作出减少注册资本决议之日起 10
起10日内通知债权人，并于30日内在符日内通知债权人，并于30日内在符合中
合中国证监会规定条件的媒体或者国家国证监会规定条件的媒体或者国家企业
企业信用信息系统、上海证券交易所网站信用信息公示系统、上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
告。债权人自接到通知书之日起30日内上公告。债权人自接到通知书之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，日内，未接到通知书的自公告之日起 45
有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。公司股票上市地证券监管规则另有相应的担保。公司股票上市地证券监管
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。规则另有额外规定的，相关方亦需遵守
公司减资后的注册资本将不低于法定的该等规定。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
93新增第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得

。

分配利润。
94新增第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
95新增第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
96第一百七十八条 公司因下列原因解散：第一百八十九条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：
章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过
决权10%以上的股东，可以请求人民法院其他途径不能解决的，持有公司全部股
解散公司。东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
97第一百七十九条 公司有本章程第一百第一百九十条 公司有本章程第一百八
七十八条第（一）项情形的，可以通过修十九条第（一）项、第（二）项情形，且
改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
98第一百八十条 公司因本章程第一百七第一百九十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确由出现之日起15日内成立清算组，进行
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算。清算组由董事或者股东会确定的
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。清算义务人未及时履行清算

）

。

人员组成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
99第一百八十一条 清算组在清算期间行第一百九十二条 清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的
务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
100第一百八十二条 清算组应当自成立之。 ，第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
符合中国证监会规定条件的媒体或者国在符合中国证监会规定条件的媒体或者
家企业信用信息系统、上海证券交易所网国家企业信用信息公示系统、上海证券
站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香
披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告港 联 交 所 披 露 易 网 站
债权人应当自接到通知书之日起30日内（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，当自接到通知书之日起30日内，未接到
向清算组申报其债权。公司股票上市地证通知书的自公告之日起45日内，向清算
券监管规则另有额外规定的，相关方亦需组申报其债权。公司股票上市地证券监
遵守该等规定。管规则另有额外规定的，相关方亦需遵
债权人申报债权，应当说明债权的有关事守该等规定。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人进权进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
101第一百八十三条 清算组在清理公司财第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款
定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。

；

，

102第一百八十四条 清算组在清理公司财第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请人民法院受理破产申请后，清算组应当
后，清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产
院指定的破产管理人。管理人。
103第一百八十六条 清算组成员应当忠于第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。
任。
104第一百九十二条 释义，第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过 50%的股东；或者持有
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
享有的表决权已足以对股东大会的决议有的股份所享有的表决权已足以对股东
产生重大影响的股东，或公司股票上市地会的决议产生重大影响的股东，或公司
证券监管规则定义的控股股东。股票上市地证券监管规则定义的控股股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排（二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实行为的自然人、法人或其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接
以及根据公司股票上市地证券监管规则或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但根据公司股票上市地证券监管规则可能
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（四）除非国家有关法律、行政法规及公股而具有关联关系。
司股票上市地有关监管规则另有明确所（四）除非国家有关法律、行政法规及公
指，本章程所称“独立董事”包括根据《香司股票上市地有关监管规则另有明确所
港联交所上市规则》确定的“独立非执行指，本章程所称“独立董事”包括根据《香
董事”。港联交所上市规则》确定的“独立非执行
董事”。
105第一百九十三条 董事会可依照章程的第二百零四条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。的规定相抵触。
106第一百九十五条 本章程所称“以上”、第二百零六条 本章程所称“以上”“以

、

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”“以下”“未超过”，都含本数；“以外”
于”、“多于”“超过”、“过”不含本数。“低于”“多于”“超过”“过”“过半数”
不含本数。
107第一百九十七条 本章程附件包括股东第二百零八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
108第一百九十八条 本章程经股东大会审第二百零九条 本章程经股东会审议通 过之日起生效并实施。本章程实施后，原 《公司章程》自动失效。本章程如有与现 行法律法规相抵触的，以现行法律法规 为准。
议通过且公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实
施。本章程实施后，原《公司章程》自动
失效。本章程如有与现行法律法规相抵触
的，以现行法律法规为准。
第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
第二百零九条 本章程经股东会审议通
过之日起生效并实施。本章程实施后，原
《公司章程》自动失效。本章程如有与现
行法律法规相抵触的，以现行法律法规
为准。
序号制度名称制定/修订是否提交股东 大会审议
1独立董事工作制度修订是
2募集资金使用管理办法修订是
3对外投资管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5关联（连）交易管理制度修订是

”

”

除上述条款修订外, 《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修

订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、

标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》的规定将“股东大会”调整为“股

东会”、删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关

条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予

以逐条列示，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、关于制定及修订公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规

则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及

《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，修

订及制定了部分治理制度，具体情况如下：

6董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
7会计师事务所选聘制度修订否
8投资者关系管理制度修订否
9信息披露管理制度修订否
10重大信息内部报告制度修订否
11内幕信息知情人登记管理制度修订否
12董事、高级管理人员及核心技术人员所持 公司股份及其变动管理制度修订否
13信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
14投资者调研和媒体采访接待管理制度修订否
15董事会战略与ESG 委员会工作细则修订否
16董事会审计委员会工作细则修订否
17董事会提名委员会工作细则修订否
18董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
19市值管理制度制定否
20外汇套期保值业务管理制度制定否
21董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述第1项至第6项制度尚需提交至公司股东大会审议。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月20日

留下评论

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注