01263 栢能集团宪章文件：经修订及重订之组织章程大纲及章程细则

PCPartnerGroupLimited

之

经修订及重订

之

组织章程大纲及章程细则

（于2024年12月20日通过特别决议案有条件地采纳，自本公司于新加坡证券交易所主板

之上市地位自2025年8月20日起由第二上市转为第一上市生效当日起生效）

–

公司法（经修订）

获豁免的股份有限公司

PCPARTNERGROUPLIMITED

（「本公司」）

之

经修订及重订

之

组织章程大纲

（于2024年12月20日通过特别决议案有条件地采纳，自本公司于新加坡证券交易所主板

之上市地位自2025年8月20日起由第二上市转为第一上市生效当日起生效）

本公司的名称为

PCPartnerGroupLimited

。

本公司的注册办事处将位于

OcorianTrust(Cayman)Limited

在

Windward3,

RegataOficePark,P.O.Box1350,GrandCaymanKY1-1108,Cayman

Islands

之办事处或本公司董事不时决定在开曼群岛境内的其他地方。

本公司成立的宗旨乃不受限制并且除非受开曼群岛法律禁止或规限，本公司拥

有充份权力及权限进行任何宗旨，及能在世界任何地方，不论以当事人、代理

人、承包商或其他身分，不时及在任何时候行使一个自然人或法人团体可以在

任何时候或不时所行使的任何及所有权力。

在不影响上文所述的普遍性，本公司的宗旨包括，但不限于下列各项：

4.1

从事投资公司的业务，并为该目的，以本公司名义或以任何代名人名义，

收购及持有土地及房地产、黄金及银条、股份（包括本公司的股份）、股

额、债权证、债权股证、债券、票据、债项及由不论任何地方成立或经营业

务的任何公司所发行或提供担保的证券，由在世界任何地方的任何政府、

主权、统治者、委员、公共机构或官方机构、最高、附属、市政、当地或其

他所发行或担保的债权证、债权股证、债券、票据、债项或证券。

4.2

以本公司董事认为适合的方式借出有利息或免利息附有或无保证的贷款及

投资本公司的资金。

–

4.3

在世界任何地方以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、建筑物

或其他产业或当中的任何利益。

4.4

从事商品、商品期货及远期合约交易商之业务，并且为该目的订立即时、

未来或远期合约购买及出售任何商品包括，但不影响上文所述的一般性，

任何原材料、加工物料、农产品、产品及或牲口、黄金及银条、实物及宝石

或半宝石、货品、物品、服务、货币、权益及利益等可以在即时或在将来在

商业上买卖，及不论该贸易是在有组织的商品交易所或其他方式实现，及

根据任何就任何商品交易可能订立的合约接受订购或出售或交易任何该些

商品。

4.5

不论以当事人、代理人或其他进行提供和供应任何性质的货品、设备、材

料及服务的业务，并从事金融、公司发起人、房地产经纪人、财务代理、土

地所有人及经销商、公司管理人、房产、土地、建筑物、货品、物料、服

务、股票、租赁、任何类型或种类的年金和证券的业务。

4.6

购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、牌

照、秘密制作过程、及任何种类的不动产或个人财产。

4.7

建造、配备、布置、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁蒸气、马达、帆

船或其他船只、船舶、船、拖船、驳艇、驳船或其他财产以使用于航运、运

输、包租及其他通讯业务、及使用于本公司或其他人士的运输业务；或将

其或其任何利益出售、包租、租赁、典押、扺押或转让予他人。

4.8

从事入口商、出口商、批发及零售任何种类的货品、产品、商店及物品的

商人、包装、报关、船舶代理、仓库保管员，保税仓或其他及运营商的业

务，并办理本公司认为可直接或间接有利于其自身利益的各种代办处、代

理商及经纪业务或交易。

4.9

就有关于企业、公司、合伙人、慈善、政治及非政治人士及机构、政府、公

国、主权国、及共和联邦及国家的所有事项，以各样服务及咨询方式从事

顾问业务；并经营所有或任何金融、工业、发展、建筑、工程、制造、承

–

包、管理、广告、专业经营及私人顾问的业务，并为扩展、发展、营销及改

善各类型的计划发展、商业或工业及关于该等商业及金融、计划、分销、

营销及其出售的所有系统及程序作出有关所有渠道及方法的建议。

4.10

作为一间管理公司进行所有其分支活动，并在不受限于上述的普遍性下，

担任投资及酒店、地产、不动产、建筑物及各类业务的经理，并普遍从事

经理、顾问、或各类产业拥有者的代理或代表、制造商、基金、联合组织、

人士，不论为任何目标的公司及企业的业务。

4.11

从事本公司认为就其本身有关的业务可方便地进行的任何其他贸易或业

务。

4.12

透过发行普通债权股证、或按揭或以本公司认为合适的方式借入或筹集资

金。

4.13

签发、制作、接受、背书、折让、执行及发行各种可流通及非流通及可转让

的票据包括期票、汇票、提单、认股权证，债权证及债券。

4.14

在开曼群岛或其他地方设立分行或代理行，并管理或终止该等分行或代理

行。

4.15

以实物在各成员之间分派本公司的任何财产。

4.16

收购及接管任何人士或多名人士、商号或企业的全部或其部份业务、财产

及负债、或接收或以其他方式获得及持有从事任何业务或拥有任何财产或

权益的任何其他公司的股份、股票、债权证或其他证券或权益。

4.17

发放退休金、津贴、酬金及红利予本公司的雇员或前雇员或其家属，并支

持、成立、捐助任何慈善或其他机构、俱乐部、社团或基金或任何国立或

爱国基金。

4.18

按照其认为适合的条件借贷、预支或将信贷给予任何人士，并向任何第三

者提供担保或保证，不论该第三者与本公司有联系或有其他关联，及不论

该担保或保证是否为本公司提供任何利益，并且为该目的以认为有利于对

–

本公司产生约束力的该等责任，不论具有可能的责任或其他的条款及条

件，对本公司的事业，财产及未催缴的股本或其任何部份进行按揭或押

记。

4.19

与任何进行或有兴趣或即将进行或有兴趣从事或进行任何本公司可以或可

能从中获得利益，不论直接或间接的任何业务或企业的任何人士或公司订

立合伙人关系，或任何分享盈利的安排、利益联盟、合作关系、合资企业、

互惠合作关系、合并或其他形式的关系；并借出款项，担保该等人士或公

司的合约或以其他方式收购任何该等公司的股份及证券，以及出售、持

有、在有或无担保下再发行或以其他方式处理该些股份及证券。

4.20

与任何官方机构、市政或当地或其他订立任何安排及从该等官方机构获得

本公司希望取得的任何权力、特权或允许，并且实行、行使及遵守该等安

排、权力、特权或允许。

4.21

进行一切附带的或本公司认为有利于实现上述宗旨或其中任何宗旨的事

宜。

如本公司为一间根据开曼群岛公司法（经修订）定义注册的获豁免公司，则在开

曼群岛公司法（经修订）的条文的规限下，并获特别决议案批准的情况下，本公

司可以在开曼群岛境外的任何合法司法管辖区继续作为一个法人团体，并在开

曼群岛取消注册。

各成员的责任以该成员所持股份不时未缴付的款额为限。

本公司的法定股本为

100,000,000.00

港元，包含每股面值或票面值为

0.10

港元之

1,000,000,000

股，本公司并有权增加或减低该股本，及在任何延迟权利或任何

条件或限制的规限下，具有或没有任何优待、优先权或特别的特权发行该股本

原来或增加的任何部份，并因此除非发行的条件在其他情况下另有明确声明，

否则每一项股份的发行，不论声称附有优待或其他，应受上文所载的权力规

限。

–

公司法（经修订）

获豁免之股份有限公司

经修订及重订之

PCPARTNERGROUPLIMITED

之

章程细则

（于2024年12月20日通过特别决议案有条件地采纳，自本公司于新加坡证券交易所主板

之上市地位自2025年8月20日起由第二上市转为第一上市生效当日起生效）

1.(a)

公司法（经修订）附表

之「

」表不适用于本公司。

(b)

本公司组织章程大纲或章程细则对本细则之旁注、题目或导语，或置于本

公司组织章程大纲前的目录概无构成本公司组织章程大纲或本章程细则的

一部分或影响其释义。下列释义应用于组织章程细则，除非主题或文意另

有所指，否则：

「地址」具有赋予其原本的含义，并包括根据本细则为任何传讯目的而使用

之任何传真号码、电子号码或地址或网址；

「委任人」指就有关候补董事，委任候补人作为其候补人行事之董事；

「细则」指现时存在的章程细则及当时有效之所有经补充、修订或取代的本

公司组织章程细则；

「核数师」指本公司不时委任的人士履行本公司核数师的职务；

「董事会」指不时组成的公司董事会，或（如文意所需）指出席董事会议进行

表决（并符合法定人数）的大部份董事；

「中央托收代表委任表格」具有细则第

85(a)(i)

条所赋予此词汇的涵义；

「主席」（除非文意另有所指），否则指主持股东的任何会议或董事会议的

主席；

旁注

释议

–

「整日」指就通知期而言，该期间不包括发出通告或视为发出通告之日及通

告发出或生效之日；

「结算所」指获股份经本公司淮许上市或挂牌之证券交易所属司法管辖区

的法律所认可的结算所；

「紧密联系人士」具有香港上市规则所界定之定义；

「公司法」指开曼群岛不时修订之公司法（经修订）及当时在开曼群岛有效并

为适用或影响本公司、组织章程大纲及╱或本细则之（不时修改的）每条其

他法律、令状、规例或具有法定效力之其他文书；

「公司条例」指不时修订的香港法例第

章《公司条例》；

「本公司」指

PCPartnerGroupLimited

；

「债权证」或「债权证持有人」分别指及包括「债权股证」及「债权股证持有

人」；

「存托人」具有新加坡证券及期货法所赋予此词汇的涵义；

「存托处」具有新加坡证券及期货法所赋予此词汇的涵义，并包括于新加坡

经营中央存托系统（定义见新加坡证券及期货法）的

TheCentralDepository

(Pte)Limited

（中央托收私人有限公司）；

「存托代理」具有新加坡证券及期货法所赋予此词汇的涵义；

「存托登记册」具有新加坡证券及期货法所赋予此词汇的涵义；

「指定证券交易所」指新加坡证券交易所（及（如适用）其所有权继承人）（在本

公司股份于新加坡证券交易所上市或报价的时间内），又或本公司股份上市

或报价、且视有关上市或报价为本公司股份主要上市或报价的其他证券交

易所（于有关期间内包括而不限于香港证券交易所）；

第13.44章

–

「董事」指不时获委任为董事会成员之人士或多名人士；

「股息」指股息、实物分发、股本分发及资金股本化；

「行使选择权的股份」具有细则第

160(a)(i)(D)

条所赋予此词汇的涵义；

「有权利的人」具有细则第

175(b)

条所赋予此词汇的涵义；

「股东大会」指

(a)

在新加坡实体地点举行；或

(b)

在新加坡实体地点举行，并

使用让人无需身处会议地点即可参与会议的技术（应包括而不限于网站地

址、网路研讨会、网路直播、视讯或任何形式的电话会议系统（电话、视

讯、网路或其他）（「虚拟会议技术」）的股东大会；

「总办事处」指董事会不时决定为本公司主要办事处之公司办事处；

「香港上市规则」指（不时修订的）香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「香港证券交易所」指香港联合交易所有限公司；

「港币」或「港元」指当时于香港为法定货币之香港货币；

「控股公司」具有新加坡《公司法》所赋予该等词汇的涵义；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「工具」具有细则第

11(c)

条所赋予此词汇的涵义；

「会议场所」具有细则第

71A

（

）条所赋予此词汇的涵义；

「月」指一个历月；

「报章」指至少一份主要英文每日报章及至少一份主要中文每日报章，并须

为每日出版及在有关地区普遍流通，同时须属为施行有关地区证券交易所

的规例的指定或不排除之报章；

「提名存托人」具有细则第

85(a)(i)

条所赋予此词汇的涵义；

–

「非行使选择权的股份」具有细则第

160(a)(i)(D)

条所赋予此词汇的涵义；

「普通决议案」指本细则之细则第

1(e)

条所描述的决议案；

「实缴」就有关股份而言指实缴或入账列为实缴；

「实体会议」指由股东及╱或委任代表在主要会议地点及（如适用）一个或多

个会议场所亲身出席及参与而召开、举行及进行的股东大会；

「主要会议地点」具有细则第

71A(b)

条所赋予此词汇的涵义；

「登记册」指董事会不时决定在开曼群岛境内或开曼群岛境外所备存的成员

登记册总册及（如适用）任何本公司成员登记册分册；

「注册办事处」指公司法不时规定之当时公司注册办事处；

「登记办事处」指（就任何类别股本而言）董事会就有关股本类别及（董事在其

他情况下另有同意或指示除外）有关股份所有权的转让或其他文件提交登记

及将进行登记而可不时决定在有关地区或其他地区备存登记分册的地点或

多个地点；

「有关中介机构」具有新加坡《公司法》第

181(6)

节所赋予此词汇的涵义；

「有关期间」指本公司任何证券首次在香港证券交易所上市之日期起至包括

有关证券不再在该证券交易所上市（且如任何时候任何有关证券因任何原因

及须于任何期间被停牌，有关证券就本定义而言须被当作为在证券交易所

上市的证券）之前的一天止之期间；

「有关地区」指香港、新加坡或本公司任何证券在当地的证券交易所上市之

其他地区；

「印章」指本公司印章及本公司不时在开曼群岛境内或在开曼群岛境外的任

何地点使用的任何一个或多的复制本印章或印章复制品（包括证券印章）；

–

「秘书」指当时履行本公司秘书职务的人士、商号或法团，并包括任何助理

秘书、副秘书、署理秘书或临时秘书；

「证券印章」指为本公司所发行的股份或其他证券的证书上盖章的印章，而

该证券印章为印章的复制本并在其正面加上「证券印章」印章字样；

「股份」指本公司资本中的股份，并包括股额（股额及股份之间出现明示或暗

示的区别除外）；

「股东」或「成员」指当时作为任何股份或多项股份之正式登记持有人的人

士，并包括共同正式登记为股份持有人的多名人士；

「新加坡公司法」指新加坡《

年公司法》

(CompaniesAct1967of

Singapore)

或当时生效的任何法定修改、修订或重定条文，而对任何新加

坡公司法条文的任何提述为对经修改或重定或其后所颁布任何法令所载的

该条文的任何提述；

「新加坡证券及期货法」指新加坡《

年证券及期货法》

(Securitiesand

FuturesAct2001ofSingapore)

或当时生效的任何法定修改、修订或重定

条文，而对任何新加坡证券及期货法条文的任何提述为对经修改或重定或

其后所颁布任何法令所载的该条文的任何提述；

「新元」或「新加坡元」指当时于新加坡为法定货币之新加坡货币；

「特别决议案」指本细则之细则第

1(d)

条所描述的决议案；

「法规」指公司法以及开曼群岛立法机关当时生效且适用于或影响本公司、

其组织章程大纲及╱或细则的其他每一条法令，而对任何法规条文的任何

提述为对经修改或重定或其后所颁布任何法令所载的该条文的任何提述；

「认购权储备」具有细则第

195(a)(i)

条所赋予此词汇的涵义；

「附属公司」具有新加坡公司法所赋予此词汇的涵义；及

「过户登记处」指登记册总册当时所在的地点。

–

(c)

在本细则内及就本细则之目的而言，除非主题或文意另有所指，否则：

(i)

单数的词语包括众数的涵义，反之亦然；

(i)

任何性别的词语亦包含阳性、阴性及中性的涵义；意指人士之词语亦

包含合伙企业、商号、公司及法团以及团体（不论是否公司）；

(i)

受前述本细则条文的规限，公司法任何文字或词句（在本细则对公司产

生约束力当日并未有效的任何法定修改除外），与本细则所用的该等文

字或词句的涵义相同，但如文意许可，对公司的提述包含任何在开曼

群岛或在其他地区注册成立的公司；

(iv)

对细则的提述指本细则的细则；

(v)

凡对任何法规或法定条文之提述，将解释为有关当时有效的任何法规

的修订版或重订版；

(vi)

对会议的提述指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，且就公

司法及本细则的所有目的而言，任何股东或董事透过虚拟会议技术参

与会议将被视为出席该会议，而「出席」及「参与」会议将据此诠释；

(vi)

对会议的提述应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，而就

法规及本细则的所有目的而言，藉虚拟会议技术出席并参与会议的任

何股东或董事应被视为出席该会议；

(vi)

对「虚拟会议技术」的提述指让人无需身处会议地点即可参与会议的技

术，包括但不限于网址、网络研讨会、网络直播、视像或任何形式的电

话会议系统（即电话、视像、网络或其他途径）；

一般条款

–

(ix)

对经签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括对亲笔或

以印章或电子签署或电子通讯或任何其他方式签署或签立的文件的提

述，而对通知或文件的提述包括以任何数码、电子、电能、磁性或其他

可检索形式或媒介记录或储存的通知或文件，以及可见形式的资料（不

论有否实质形式）；

(x)

提述书面的词句或其同根词应诠释为书面或以任何替代书面的方式制

作或部分采用一种方式及部分采用另一种方式（除非显示相反的用

意），并应包括（本细则另有明文指明或文意另有所指除外，并受法规

所载的任何限制、条件或约束所规限）以可见形式表达或复制文字、数

字、符号或其他资讯的任何其他方式，不论是以实体文件或电子通讯

或形式或其他方式（包括而不限于传真、印刷、平版印刷、摄影及电子

邮件）；

(xi)

本细则中任何有关交付的规定包括以电子纪录（定义见开曼群岛《电子

交易法》

(ElectronicTransactionsActoftheCaymanIslands)

）或电子

通讯形式交付；及

(xi)

开曼群岛《电子交易法》

(ElectronicTransactionsActoftheCayman

Islands)

（经不时修订）第

节若施加本细则所载者以外的责任或规定，

则不适用于本细则。

(d)

如某项决议案获表决通过，而所获的票数不少于有权在股东大会上亲自表

决或委派代表决，或（如股东为公司）由其各自的正式授权代表决，并

以股东不少于四分之三的总投票权大比数通过，且已就有关股东大会妥为

发出不少于二十一

(21)

日的通告，（在不影响本细则所赋予的权力修订该等

通告下）表明有意拟将该项决议案列为一项特别决议案，则该项决议案即为

一项特别决议案，惟（股东周年大会除外），倘有权出席任何该等大会并于

会上投票的大多数（即共同持有不低于赋有该权利已发行股份面值百分之九

十五

(95%)

）股东同意，及就股东周年大会之言，有该等权利的全体股东同

意，则该项决议可在已发出少于二十一

(21)

日通告的会议上作为一项特别

决议案提出及通过。

特别决议案附录3

第16段

–

(e)

如某项决议案获表决通过，而所获的票数不少于有权在股东大会上亲自表

决，或委派代表决（如代表获准许表决）或（如任何股东为公司）由其各自

的正式授权代表决并以简单大多数票通过，且已就根据本细则召开股东

大会，则该项决议案即为一项普通决议案。

(f)

凡本细则或法规任何条文明确规定须藉普通决议案通过的，有关特别决议

案就任何目的而言均属有效。

在不影响公司法及╱或任何指定证券交易所上市规则所可能规定的事宜（须经

股东以特别决议案方式批准）的情况下及除该等事宜外，变更本公司组织章程

大纲、批准本细则的任何修改或更改本公司的名称须藉特别决议案通过。

股份、认股权证及权利的修改

在公司法、本公司组织章程大纲、本细则及（如适用）任何指定证券交易所规则

或规例的规限下，未经本公司于股东大会上事先批准，董事会不得发行股份；

惟在此规定及本细则的规限下，且在不影响对任何股份或任何类别股份（包括

优先股）当时所附带之任何特别权利或限制之情况下，本公司可不时藉普通决

议案决定（或如无作出任何此等决定或如普通决议案并未作出特别规定，则由

董事会决定）之条款及条件，并附带优先、递延或其他特别的权利或限制（不论

关于股息、表决权、资本退还或其他方面者）而发行股份，并可发行任何股份，

发行条款为在发生特定事项或在指定日期后或按本公司选择或持有人选择可予

赎回。普通股以外类别股份所附带的权利应于本细则中明示。

3A.(a)

在公司法及╱或指定证券交易所上市规则所规定限制的规限下，本公

司可发行优先股。

(b)

若发行优先股，则已发行优先股总数在任何时间均不得超过已发行普

通股总数。

(c)

优先股东在收取通知、报告及资产负债表以及出席本公司股东大会

方面应享有与普通股东相同的权利，而优先股东亦有权于任何就

普通决议案

特别决议案如

普通决议案般

有效

何时需要

特别决议案

附录3

第16段

发行股份

优先股

–

削减资本或清盘或批准出售本公司业务而召开，或在于会上提出直接

影响彼等权利及特权的观点的情况下召开，或当拖欠优先股息超过

六

(6)

个月时召开的任何大会上表决。

(d)

本公司有权增发与已发行优先股地位等同或较高的优先股本。

董事会可发行认股权证以认购本公司任何类别股份或其他证券，其中认股权证

须根据董事会不时决定之条款发行，前提为倘按指定证券交易所的规则或规例

有所规定，则有关发行必须经本公司于股东大会上特别批准。如发行认股权证

予不记名持有人，则非董事会在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被

销毁，以及本公司接获董事会认为对发行任何该等新代替认股权证之适当赔

偿，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

5.(a)

如在任何时候将股本分为不同类别股份，优先股本（不包括可赎回的优先股

本）可获偿还，而在公司法条文之规限下，任何类别股份所附有之所有或任

何特别权利作出更改或废除、由该有关的类别股份持有人另行召开股东大

会通过特别决议案批准作出更改或废除（但仅以上述情况为限，前提一向为

在于该股东大会上未能达到该特别决议案所需要必要大多数的情况下，有

关类别已发行股份面值四分之三的持有人于该股东大会后两

(2)

个月内给予

的书面同意（如取得）应具有该股东大会的特别决议案的效力及作用）。本细

则有关股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另行召开之股东大会，

但有关股东大会法定人数为不少于两名亲身出席股东持有（或如股东为法

团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表持有不少于该类别已发行股份

面值之三分一。

(b)

本细则的条文适用于更改或废除任何类别股份当中的一些股份所附有之特

别权利，犹如在该类别股份中每组受不同待遇的股份视为独立类别股份其

所附有之权利可被更改或废除。

(c)

任何股份或任何类别股份的持有人所获赋予的特别权利，除非发行该类别

股份附有的权利或条款另有明文规定，否则不得被视为因有产生或发行更

多与其享有同等权益的股份而有所更改、改变或废除。

债股权证

如何修改股份

权利

附录3

第15段

–

自采纳本细则之日起，本公司法定股本为

100,000,000.00

港元，按每股面值

0.10

港元分为

1,000,000,000

股。

本公司可不时在股东大会藉普通决议案增设新股份以增加其本身的股本（不论

其当时的法定股本是否已全部发行及或当时所有已发行股份是否已全数实

缴），而该新股本的款额及该新股本细分为类别股份或多类股份以及该新股本

款额为港元或股东认为合适之其他货币，均按决议所订明者。

本公司须根据股东大会就增设新股份决议订立之该等条款及条件以及该新股份

附带的权利、特权或限制发行任何新股份，如股东大会并无作出该等指示，则

在公司法及本细则的条文规限下由董事会决定；尤其是该等发行的新股份可在

股息及本公司资产分配上有优先或有规限的权利以及附有特别权利或没有任何

表决权。

在本公司可能于股东大会上所作出任何相反指示的规限下或除指定证券交易所

规则或规例允许外，所有新股份应于发行前按于要约日期有权自本公司收取股

东大会通告的人士有权享有现有股份金额的比例（在情况许可下尽可能接近）向

彼等提呈要约。该要约应透过通告作出，当中列明提呈要约涉及的股份数目，

并设定要约如未获接纳将视为遭拒的限期。于限期届满后，或在收到接获要约

人士告知其拒绝接纳获提呈要约的股份后，董事会可以其认为最有利于本公司

的方式处置该等股份。同样地，董事会可如上述般处置其认为不能根据本细则

第

条方便地提呈要约（以新股份与有权获提呈要约新股份人士所持有股份的比

率为理由）的任何新股份。

10.

除发行条件或本细则另有规定外，透过增设新股份所筹得的任何新增股本须被

视为公司原来股本的一部分，且该等股份须在缴付催缴股款及分期付款、转

让、传转、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面均受本细则所载条文

的规限。

11.(a)

在公司法及（如适用）指定证券交易所规则或规例的规限下，且不影响附于

任何股份或任何类别股份的任何特别权利或限制的情况下，所有未予发行

之股份及其他本公司证券须由董事会处置，且董事会可全权酌情决定，按

法定股本

增加股本之

权力

在何种条件下

发行新股

何时能向现有

股东发售

新股作为原来

股本的一部份

未发行股份

须由董事处理

–

其认为合适的时间、代价及条款（受本细则第

条所规限）向其认为合适之人

士提呈发售、配发（连带或不连带放弃的权利）股份、授予股份购股权或以

其他方式处置股份，但股份不得以较其面值的折让价发行。董事会须就任

何股份发售及配股遵守公司法条文（如及只要该等条文适用）。

(b)

当作出或授予任何股份配发、提呈发售、授予股份购股权或处置股份或本

公司其他证券时，本公司或董事会均没有责任向登记地址位于有关地区境

外的任何司法管辖区，或在董事会认为倘无登记声明或其他特别手续情况

下即属或可能属违法或不可行，或需要花费（不论就绝对条款而言或有关可

能受影响之股东的权利）或太费时确定该登记声明或特别手续的存在或要求

的程度的任何特定地区或多个地区的股东或其他人士而言提供或给予，及

可决议不提供或给予任何该等股份或其他证券配发、提呈发售、授予股份

购股权或股份或其他证券。在指定证券交易所规则或规例（如适用）的规限

下，本公司可以零碎面值发行其股份，而董事会有权按其认为合适的安排

处理任何未发行股份或其他证券的配发所产生的零碎权益，包括以公司的

利益为目的合计及出售有关零碎权益。就任何目的而言，因本

(b)

段所指的

任何事项而可受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。

(c)

尽管有上文细则第

11(a)

条的规定，但在法规及（如适用）指定证券交易所规

则或规例的规限下，本公司于股东大会上以普通决议案方式向董事会授出

一般授权（不论为无条件或受上述普通决议案可能列明的条件的规限（包括

但不限于可发行的股份总数及一般授权的期限）下）以发行本公司股本中的

股份（不论以供股、红股或其他方式）；及╱或作出或授出可能须或将须发

行股份的要约、协议及购股权（统称「工具」）（包括但不限于设立及发行（以

及调整）认股权证、债权证或其他可转换为股份的工具）；前提为除非该普

通决议案另有指明或指定证券交易所任何适用规则或规例有所规定，否则

–

该一般授权就根据董事于上述普通决议案有效期间作出或授出的任何工具

发行股份而言将一直有效（即使上述普通决议案所赋予的授权已不再有

效）。

12.(a)

本公司可随时支付佣金予任何人士，作为该人士（不论绝对或附带条件）认

购或同意认购任何股份或（不论绝对或附带条件）促成或同意促成认购任何

股份，但必须遵守及遵照公司法的条件及规定，且在每一情况下佣金额

不得多于发行股份的股份金额百分之十。

(b)

如发行任何股份以筹措资金作为支付工程或建筑物的建筑之费用，或支付

工业装置的费用，而此等建设在一年内是无利可图，则公司可就当其时在

有关期间已缴足股款的股本支付利息，但须受公司法的条件及限制所规

限；如此以资本利息形式支付的款项，作为建造该项工程或建筑物，或安

装工业装置的部分成本并以此方式记帐。

13.

本公司可不时藉普通决议案：

(a)

按本细则第

条增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并或拆分为面额大于或小于现有股份面额之股份；

在将已缴足股款股份合并为面额较大之股份时，董事会可在其认为适当之

情况下解决任何可能出现之困难，其中尤以（但不影响上文所上述之一般效

力的情况下）在合并股份持有人之间决定何等股份会合并为一股合并股份，

而如任何人士应得之合并股份不足一股，则由董事会就此目的而委任之若

干人士可将该等零碎股份出售，并将出售之股份转让予有关买主，而该转

让之有效性毋容置疑。出售所得款项净额（扣除出售之费用后）可向原先应

获零碎合并股份之人士按照其权利及权益比例予以分发，或支付予本公

司，并归本公司所有；

(c)

将其未发行股份拆分为多类股份，并分别附以任何优先、递延、合资格或

特别权利、特权或条件；

(d)

将其股份或任何股份再细分为金额较组织章程大纲所规定者为低之股份，

但须受公司法的条文之规限，细分任何股份之决议案可规定在细分股份持

公司可支付

佣金

支付费用

增加股本，

合并及分拆

股本细分及

注销股份，

以及重新选定

货币单位等

–

有人之间，其中一股或多股份可附有与本公司有权附加于未发行股份或

新股份者相比较之优先权或其他特别权利或递延权利或任何限制；

(e)

注销任何于通过决议案日期尚未获任何人士认购或同意认购之股份，并按

注销股份金额削减股本金额；

(f)

就发行及配发不附带任何投票权之股份作出规定；

(g)

更改其股本的面值货币单位；及

(h)

以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之限制下，削减其股份溢价

账。

14.

本公司可藉特别决议案以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之限制下，

削减其股本或任何资本赎回储备或其他非可供分发储备。

15.(a)

受公司法、本公司组织章程大纲、本细则及（如适用）任何指定证券交易所

规则或规例的规限下，以及受任何股份类别的持有人所授予的任何权利的

规限下，本公司有权力购买或以其他方式收购所有或任何其自身的股份（其

中本细则所使用的表达方式包括可赎回股份），而董事会应可按其绝对酌情

认为合适的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决

定的购买方式及条款应被视为获本细则授权，且本公司有权购买或以其他

方式收购认股权证及其他证券以认购或购买其自身的股份，以及股份、认

股权证及其他证券以认购或购买属其控股公司的任何公司的任何股份，以

及以任何获授权的方式或法律不禁止的方式缴付款项，包括从资本中拨

款，或直接或间接地以借贷、担保、弥偿、提供保障或其他任何方式，向任

何人士为或关于其购买或以其他方式获得本公司或属本公司任何控股公司

的任何股份或认股权证提供财政资助。如本公司购买或以其他方式获得其

本身之股份或认股权证或其他证券，本公司及董事会均无须按比例或以任

何其他特定方式向同一类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或他们

减少资本

公司购回或

资助购买公司

自身的股份

–

之间及任何其他类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或按照任何股

份类别所赋予之股息或股本方面之权力选择购回或以其他方式及条款获得

股份或认股权证或其他证券，但任何该等购回或其他获得方式或财政资助

仅可根据指定证券交易所不时发出之任何相关法规、规则或规例及╱或不

时有效的法规进行。本公司据此获授权自资本中或自按照公司法可为此目

的获授权动用的任何其他账户或资金中就购买其本身股份付款。

(b)(i)

根据公司法、本公司组织章程大纲、本细则及（如适用）任何指定证券

交易所规则或规例，以及受任何股份的持有人所获授予或任何类别股

份所附有的任何特别权利的规限下，可发行股份，其发行条款为股份

可按本公司选择或持有人选择，且按董事会认为合适的条款或方式（包

括从资本中拨款）予以赎回。

(i)

本公司为赎回而购买可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，

则其股份购回之价格必须限定在某一最高价格；而如以招标方式购

回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

(c)(i)

任何股份的购买或赎回不得视为招致任何其他股份的购买或赎回。

(i)

股份持有人于股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或

由董事会所指定的其他地点注销，而本公司须立即支付其有关之购回

或赎回之款项。

(d)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，进行有关购买或购入应经

股东于股东大会上事先批准。该股东批准应维持有效至

(i)

授出上述授权的

决议案通过后的本公司股东周年大会结束时或

(i)

须在其前举行有关股东周

年大会的日期或

(i)

于股东大会上通过本公司普通决议案撤销或修改该项

批准（以最早者为准），且其后可由股东于股东大会上更新。于本公司股份

在指定证券交易所上市的时间内，本公司应按照指定证券交易所的上市规

则就本公司有关购买或购入其任何本身股份于指定证券交易所发表公布。

–

(e)

本公司按照公司法获授权持有库存股份。董事会按照公司法将其购买或赎

回的任何股份或向其交回的任何股份指定为库存股份。由本公司持作库存

股份的股份应继续分类为库存股份，直至董事会按照公司法及在指定证券

交易所的规则及规例的规限下，按其绝对酌情认为合适的条款及在其绝对

酌情认为合适的条件规限下决定取消或转让该等股份为止。

(f)

本公司可接受无偿交回的任何缴足股份（包括可赎回股份），惟因交回股份

一事而使本公司不再有任何已发行股份（持作库存股份的股份除外）则作别

论。

15A.(a)

在申请任何股份的条款及条件的规限下，董事会应于自任何有关申请截止

日期起计十

(10)

个交易日（或指定证券交易所可能批准的其他期限）内配发

所申请的股份。

(b)

在公司法及本细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士列入登

记册作为持有人前，随时确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股

份，并给予股份承配人权利以按董事会认为合适的条款及条件并在其规限

下令放弃股份一事生效。

成员登记册及股票

16.

除本细则或法律所规定或具司法管辖权的法院颁令所规定者外，本公司不会承

认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而（除上述规定外）本公司不应以任

何方式被约束或强迫认可（即使已接获有关通知）任何股份中的衡平法权益、或

有权益、未来或部分权益、或股份中的任何零碎股份部分的任何权益、或有关

任何股份的任何其他权利，但登记持有人对该股份全部的绝对权利除外。

17.(a)

董事会须安排备存一本登记册，并将公司法所规定之详情记录于该登记册

内。

(b)

登记册应存于注册办事处或开曼群岛内外任何其他地点。本公司可存置一

本海外登记册、本地登记册或存于董事会认为合适的任何地方的其他登记

登记册

本地或登记册

分册

–

分册，而董事会可按其决定就存置任何有关登记册及维持相关登记办事处

订立或修改规例。

(c)

除股东登记册暂停登记外，任何股东均可在办公时间内于总办事处或登记

办事处或按照法规存置登记册的其他地点免费查阅任何股东名册，并在各

方面可要求取得股东名册之副本或摘录。

(d)

在按照任何指定证券交易所的适用规定或以指定证券交易所可能接受的任

何电子方式发出通知后，可每年一般地或就任何类别股份暂停办理登记册

（包括任何成员登记册分册）的股东登记手续，暂停时间或期间可由董事会

决定。于有关期间内，登记册可在本公司在香港普遍流通的报章以广告方

式（或如适用，根据香港上市规则所指定的方式）发出通知后，按董事会遵

守公司条例第

条的方式所决定之时间或期间暂停办理股份登记，但每年

暂停办理股份登记不得多于三十日。

18.(a)

待于股份证书交付前就每份股份证书支付所有或任何部分应付印花税（如

有）（董事会可绝对酌情决定）后，凡于股东登记册上登记为股东的每名人

士，均有权于配发日期后十

(10)

个交易日内（或指定证券交易所可能批准的

其他期限），或提交可登记转让书之日后十

(10)

个交易日内（或指定证券交

易所可能批准的其他期限内），就所配发或转让的股份获发多张附有合理面

值的股票，或应该名人士要求，就股份在有关地区的证券交易所上市而言

如配发或转让股份数目多于证券交易所当时每手买卖单位时，为第一张股

票后的每一张股票缴付由董事不时决定的费用后（就转让股份而言，

(i)

如为

香港证券交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不得多于

2.50

港

元，或

(i)

如为新加坡证券交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不

得多于

2.00

新元，或指定证券交易所不时决定的任何其他款额最高金额，

而就任何其他股份而言，则有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记

册所在地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他

款额），领取其所要求以证券交易所每手买卖单位或其倍数之股票数目及以

一张股票代表有关余额股份（如有）；但就若干人士联名持有之一股或多股

附录3

第20段

股票

–

股份而言，本公司没有责任向该等人士各发行一张或多张股票，而本公司

只须向多名联名持有人其中一名发行及送交一张或多张股票即足以送交该

所有该等联名持有人。

(b)

如董事会采纳更改正式股票之格式，本公司可向名列在登记册上之全部股

份持有人发出新正式股票，以替代已向该等持有人发出之旧有正式股票。

董事会可决议规定是否以先交回旧股票作为可获发替代股票的条件，并就

任何已遗失或损毁之旧股票实施任何董事会认为合适之条件（包括弥偿保证

之条件）。如董事会选择毋须规定交回旧股票，则有关旧股票将被视作为已

注销，并就任何目的而言将全面失效。

19.

凡本公司就股份、认股权证、债权证或代表本公司任何其他形式的证券的每张

证书必须盖上印章，其中就为上述证明书盖上印章而言，该印章可能为复制印

章。

20.

每张股票须列明所发行之股份数目及类别及已缴金额，并可由董事会不时指定

的其他形式作出。各股票仅可与一类股份有关，而如本公司股本包括附有不同

投票权之股份，则各类别股份（附有于股东大会上之一般投票权者除外）之名

称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」或「无投票权」之字眼，或若干

其他与有关类别股份所附权利配合之适当名称。

21.(a)

本公司没有责任为多于四名人士登记为任何股份之联名持有人。如多名人

士联名持有股份，则本公司无须就此发行多于一张股票，而向该等联名持

有人当中一人交付股票即已作为充分交付股票予所有该等联名持有人。

(b)

如有两名或以上的人士联名持有任何股份，就有关送达通知而言，且在本

细则条文的规限下，就有关本公司所有或任何其他事项（有关股份转让除

外），有关股份在登记册上排名最先的持有人须被视为唯一持有人。

22.

在法规条文的规限下，如任何股票遭污损、损坏、销毁、遗失或窃取，可在股

东、承让人、有权利人士、买方、指定证券交易所的成员商号或成员公司或按

董事要求代表其或彼等的客户提交证据并发出弥偿保证函件（如有需要）之情况

下，（及如遭污损或损坏）在交付旧股票并在任何情况下支付董事可能不时要求

股票须盖上

印章

股票须列明

股份数目及

股份类别

联名持有人

替换股票

–

不超过两新加坡元（

2.00

新元）的款项（连同就每张股票应付的印花税（如有）金

额）后续发有关股票。就损毁、遗失或失窃而言，股东或有权获续发股票之有关

人士亦须为本公司承担损失及支付所有本公司因调查有关损毁或遗失证据而产

生之开支。

留置权

23.

如股份（非全数缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项

（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于

任何以某一股东名义登记的所有股份（全数缴付股款的股份除外），不论是单一

股东或与任何其他人士或多名人士的联名股东，就其债项及负债或其产业须缴

付予本公司的所有债务及负债，不论是在通知本公司前或通知本公司后任何人

士（该股东除外）之任何衡平法权益，或其他利益所产生该等债务及负债，且不

论缴付或解除该等债务及负债的期限是否已实际到临，以及不论该等债务及负

债属该股东或其产业及任何其他人士（不论是否为股东）之共同债务或负债，公

司对该股份也拥有首要留置权。有关留置权应限于款项已到期及未缴付所涉及

的特定股份的未缴付催缴股款及分期款项，以及本公司可能因法律而遭催缴支

付有关股东或已故股东的股份的金额。本公司对于股份的留置权（如有），须延

伸及至有关股份应缴付的所有股息及红利。董事会可随时在一般或任何特殊情

况下豁免任何所产生的留置权，或声明任何股份全部或部分获豁免受本细则的

条文所规限。

24.

本公司可按董事会认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份售卖；但

除非留置权涉及一笔现时应缴付的款项，或该留置权须承担有关现时应履行或

解除的负债或承诺，并且按本细则列明向股东发出通知的方式，已向该股份当

其时的登记持有人发出一份书面通知，或已向因该持有人去世、破产或清盘而

有权享有该股份的人士发出一份书面通知，并述明及要求予以缴付留置权所涉

款额中现时应缴付的部分，或表明该负债或承诺及要求予以履行或解除该负债

或承诺，并表明有意在尚不缴付款项的情况下出售股份的通知，而且该通知发

出后已届满

日，否则不得将有关股份售卖。

25.

任何此等出售所得款额扣除成本后所得净额，在留置权涉及一笔现时应缴付的

款项的情况下将用于偿付有关留置权涉及的债务、负债或承诺，任何余额应（在

不抵触股份出售前已存在而涉及非当时应缴付的债务或负债之类似留置权下）

公司留置权

售卖受留置权

规限的股份

有关售卖所得

款项的应用

–

付予出售股份当时有资格享有关股份的人士。为使上述任何售卖得以生效，

董事会可授权某人士将售出的股份转让予购买人，并可将购买人的名称在登记

册登记为该等股份的持有人，而且购买人对于如何运用有关股份的买款无须理

会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可

使失效之处而受到影响。

催缴股款

26.

董事会可在其认为合适的情况下不时向股东催缴其各自所持有股份之任何尚未

缴付之款项，（不论是作为股份的面值或溢价）并在股份配发条件中未订定缴款

时间的股款。催缴可以一笔过缴付或分期缴付。

26A.

提前支付催缴股款的股本不得在有利息的情况下赋予参与溢利的权利。

27.

任何催缴须向有关股东发出最少

日的通知，并须指明缴款时间、地点及收款

人。

28.

本细则第

条所界定的通知的副本须按本细则规定向股东发出通知的方式由本

公司向有关股东发出。

29.

除根据本细则第

条发出通知外，有关获委任接受催缴款项的人士及指定缴款

时间及地点的通知可藉在报章刊登至少一次通知以知会有关股东。

30.

每名被催缴股款的股东须向董事会所委任的人士及于董事会指明的一个或多于

一个时间及地点缴付每项向其所催缴的股款。

31.

董事会藉决议案授权通过催缴的时候即被视为已作出催缴。

32.

股份的联名持有人须个别及共同负责缴付就有关股份之已到期的催缴及分期付

款或其他所欠之款项。

33.

董事会可不时行使酌情权决定延长任何催缴的指定缴款时间，并可就所有或任

何股东，其居住地点位于有关地区境外或其他原因董事会视为有权享有延长任

何有关缴款时间，而延长任何该等缴款时间，但除出于宽限及宽免的情况外，

股东一概不得有权享有延长任何该等缴款时间。

催缴╱

分期付款

参与溢利

催缴通知

向股东发出

通知副本

可发出催缴

通知

支付催缴股款

的指定时间及

地点

何时被视为

己作出催缴

联各持有人的

责任

董事会可延长

催缴的指定

缴付时间

–

34.

如有任何催缴股款或分期付款之应缴付的款项不在指定缴付日期或之前缴付，

则应缴付该款项的人士或多名人士必须就催缴款项或分期付款项缴付利息，

由指定缴付日期起计至实际缴付日期，息率由董事会不时决定（不多于年息

厘），但董事会有权免除缴付全部或部分有关利息。

35.

股东一概无权收取任何股息或红利，并且无权亲身出席任何股东大会及表决

（作为另一股东代表或授权代表除外），或委派代表出席任何股东大会及表决

（作为另一股东代表或授权代表除外），同时不得计入法定人数内，或行使任何

身为股东的其他特权，直至有关股东，不论单独持有或与其他人士联名持有，

向公司缴付所有催缴股款或分期付款项，连同任何应缴付的相关利息或费用

（如有）为止。

36.

凡为了追讨任何催缴所欠款项之有关任何诉讼或其他司法程序的审讯或聆讯，

只须证明被起诉的股东已在登记册上登记为有关该累计债务的股份之股份持有

人或股份持有人之其中一人、有关催缴的董事会决议案已妥为记录于董事会

议记录的簿册，以及已根据本细则向该被起诉的股东妥为发出该催缴的通知，

即属充分的证据；且不一定须证明就作出该催缴的董事之委任及任何其他事

项，但对上述事项的证明须为债务的不可推翻的证据。

37.(a)

根据股份发行条款于股份配发时或于任何订定日期应缴付的任何款项，不

论是作为股份的面值及╱或溢价，为施行本细则，均须被视为妥为作出及

发出通知的催缴及于发行条款所规定的日期缴付，如不缴付，本细则中所

有关条文，包括但不限于关于支付利息及开支及没收的有关条文即告适

用，犹如该款项是凭借一项妥为作出及通知的股款催缴而已到期应缴付的

一样。

(b)

董事会在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付的时间将股份

持有人区分。

38.

如有任何股东愿意就其所持有的任何股份，提前缴付该等股份所涉及的全部或

部分未催缴及未缴付的款项或应缴付的分期付款项，则董事会如认为合适可

收取此等款项，且有关预缴的全部或部分款项可按董事会厘定不多于年息

厘

的利率（如有）支付利息，但有关股东不得基于其在催缴前提前缴付有关股份之

款项而有权就该等股份或其部份收取任何股息或行使作为股东所享有之任何其

未缴付催缴

股款的利息

就未缴付催缴

股款暂停特权

催缴诉讼之

证据

配发中的应缴

款项视为催缴

发行股份

可受催缴的

不同条件规限

等

–

他权利或特权。董事会向该股东发出不少于一个月的书面通知并表明有关意向

后，可随时偿还上述提前缴付的股款，除非在该通知期届满前，提前缴付股款

之有关股份已被催缴上述提前缴付的股款。

股份的转让

39.(a)

在公司法及本细则的规限下，所有股份转让须以一般或通用格式或董事会

可能接纳之其他格式之书面转让文件办理，但有关方式须为指定证券交易

所规定及本公司就以指定证券交易所批准形式登记任何过户文书而接受的

方式。

(b)

尽管有上文细则第

39(a)

条文的规定，于任何股份在指定证券交易所上市

的时间内，该等上市股份的所有权可按照适用于该等上市股份的法律以及

适用于或应当适用于该等上市股份的指定证券交易所规则及规例证明和转

让。本公司有关其上市股份的成员名册（不论是登记册或登记册分册）可以

不可阅形式记录公司法第

条规定的详细资料，惟该等记录须符合适用于

该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的指定证券交

易所规则及规例。

40.

任何股份之过户文书由转让人及承让人双方或双方之代表签立及见证，但倘承

让人为存托处，则其涉及的过户文书虽非由或代存托处签署或见证，仍具效

力；再者，当法团以印章签立过户文书时，盖上法团印章及以法团印章签署见

证两者可获接纳为符合本条细则的规定。董事会亦可应转让人或承让人要求，

一般地或在任何个别情况下议决接纳机印签立转让文件。转让人于承让人之名

列入股东登记册前仍然被视为股份持有人。本细则的任何内容均不得阻止董事

会确认承配人为某其他人士的利益而放弃任何股份的配发或暂定配发。

41.(a)

董事会可全权酌情决定随时及不时将股东登记册总册之任何股份转移至在

任何股东登记册分册上登记，或将任何股东登记册分册之任何股份转移至

在股东登记册总册或任何其他股东登记册分册上登记。

(b)

除非董事会另行同意（其中此同意是基于董事会不时全权酌情决定指定之条

款及规定的条件之规限下作出，且董事会有权在没有提出任何理由的情况

下全权酌情决定作出或拒绝作出此同意），否则在股东登记册总册上登记的

转让格式

签立转让

股份在

登记总册或

登记分册上

登记等

–

股份不得转移至在任何股东登记册分册上登记，而任何股东登记册分册登

记的股份亦不得转移至在股东登记册总册上或任何其他股东登记册分册上

登记，且有关或影响公司任何股份或其他证券的所有权之一切转移及其他

所有权的文件必须送交登记。如任何股份在股东登记册分册上登记，则须

在相关登记办事处办理；如任何股份在股东登记册总册上登记，则须在过

户登记处办理。

(c)

尽管本细则内载有规定，本公司须于实际可行的情况下尽快并定期在股东

登记册总册记录任何股东登记册分册所登记办理的所有股份转移，并须于

任何时候及在各方面均依照公司法备存股东登记册总册及所有股东登记册

分册。

42.(a)

已缴足股款之股份不受任何有关股份持有人转让该等股份之权利之限制（法

律或指定证券交易所规则或规例有所规定除外），亦不受任何留置权所约

束。董事会可全权酌情决定拒绝登记转让任何尚未缴足股款之股份予其不

批准之人士或转让任何股份认购权计划下发行且仍受转让限制之任何股

份，董事会亦可拒绝登记转让本公司拥有留置权之任何股份（非全数缴付股

款的股份），或（转让予已故股东遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或受托人

除外）转让任何股份予多于三

(3)

名联名持有人。

(b)

即使本细则内有任何相反的规定，于指定证券交易所买卖或上市的股份可

按照适用于该交易所的法律以及该交易所的规则及规例证明和转让。

43.

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)

已就转让文书缴付予本公司指定证券交易所厘定须支付之款额（不超过两

新加坡元（

2.00

新元）或其他最高款额或董事会可不时规定之较低款额；

(b)

转让文书已送交有关登记办事处或过户登记处（视乎情况而定），并连同有

关股份之股票及董事会可合理要求显示转让人有转让权之其他凭证（而且，

如转让文书由其他人士代为签立，则包括该名人士之授权证明）；

(c)

转让文书仅涉及一种股份类别；

董事可拒绝就

转让办理登记

转让之条件

–

(d)

有关股份不涉及以本公司为受益人之任何留置权；及

(e)

转让文书已妥为加盖印花税（如适用）。

44.

董事会可拒绝登记转让任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律残障的

人士。

45.

如董事拒绝登记任何股份的转让，必须于有关转让提交予本公司后两

(2)

个月内

通知每名转让人及承让人有关该拒绝的通知，且除非有关股份不是已缴足股款

的股份，则须提供有关该拒绝的理由。

46.

凡作出每项股份转让之时，转让人就有关股份所持有的证书须交出并予以注

销，以及须立即据此注销；且根据本细则第

条承让人应就有关转让予其之股

份获发一张新证书；如被交出的证书所包含的部份股份将由转让人保留，根据

本细则第

条转让人须就该保留的股份获发一张新证书。本公司须保留转让文

书。

47.(a)

凡登记册根据本细则第

17(d)

条暂停登记，本公司可暂停办理转让登记手

续。

(b)

按照指定证券交易所的适用规定或以电子方式或以指定证券交易所可能接

受的方式循其他途径发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过户

登记，暂停时间或期间可由董事会决定。

股份的转传

48.

在股东身故的情况下，如死者是联名持有人，须是尚存的一名或多名联名持有

人，及如死者是单独持有人则其法定遗产代理人是唯一获本公司承认为对死者

的股份权益具任何所有权的人士；但本条所载的任何规定，并不解除已故持有

人（不论为单独持有人或联名持有人）的遗产就其单独或联名持有的任何股份所

涉及的任何负债。

49.

任何人士由于股东身故、破产或清盘而享有任何股份的所有权，于出示董事会

所不时要求其出示有关其所有权的证据时，及在符合下文的规定下，可选择将

自已登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人士登记为股份的受让人。

50.

如任何人士根据本细则第

条享有股份的所有权选择将自已登记为有关股份的

持有人，须向本公司（除非董事会另行同意）交付或送交一份由其亲自签署并述

不得转让予未

成年人士

拒绝的通知

当转让时交出

证书

暂停登记

股份登记

持有人或联名

持有人的身故

遗产代理人及

破产受托

管理人的登记

选择登记

提名人之通知

–

明其已作出如此选择的书面通知至本公司的登记办事处；如选择以提名人名义

登记，则须签署一份有关股份的转让书给予该人士，以证实其选择。本细则中

所有关于股份转让权利及股份转让登记的限定、限制及条文，均适用于前述的

任何通知或股份转让书，犹如有关股东并未身故、破产或清盘，而有关的通知

或股份转让书是由该股东签署的股份转让书一样。

51.

由于持有人身故、破产或清盘而成为有权享有任何股份的人士，其所享有的股

息或其他利益如同假若其是该股份的登记持有人本会享有的股息及其他利益；

然而，董事会可在其认为合适的情况下将有关股份应缴付的任何股息或其他款

项扣留不发，直至该名人士成为该股份之股份登记持有人，或已有效转让该股

份为止，但该人士必须符合本细则第

条的条件，方可在本公司股东大会上表

决。

股份的没收

52.

任何股东如在指定的缴付日期未有缴付任何催缴股款或缴付催缴的分期款项，

董事会可在其后在任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期款项的任何部分仍

未支付时，在不影响本细则第

条的条文下，向该股东送达通知，要求该股东

将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同任何应已累算的

利息并可能继续累计至实际付款日之利息一并缴付。

53.

上述的通知须另订日期（不早于该通知日期起计

日届满之时），以规定有关股

东须在该日期或之前缴付款项，并须指定付款之地点为本公司注册办事处或登

记办事处或在有关地区境内的其他地点。该通知并须列明，如在该指定的时间

或之前没有缴付款项，则该催缴股款所涉及的股份将被没收。

54.

如前述任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的

付款未获缴付之前，将通知所涉及的任何股份没收，此项没收可藉董事会决议

案而生效。没收将包括就已没收股份所宣派但没收前仍未实际支付之所有利息

及红利。董事会可接纳任何应予没收的股份之退还，且在该等情况下本细则凡

提述的没收须包括退还。

55.

任何被没收的股份应被视为本公司财产，且任何被没收的股份可按董事会认为

合适的条款及方式重新配发、出售或以其他方式处置；而董事会亦可按其认为

合适的条款在出售或处置该股份前的任何时间取消该项没收。

保留股息等

直至有关身故

或破产股东之

股份转传

如未缴付催缴

或分期付款的

款项，须发出

通知

催缴通知的

内容

如未遵从

通知，

股份可被没收

没收股份成为

公司财产

–

55A.

倘任何股份被没收及出售，则于偿付未缴付催缴股款以及任何应计利息及开支

后的任何余额应支付予股份被没收的人士或其遗嘱执行人、遗产管理人或受让

人或其可能指示的人士。

56.

如任何人士的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人士即停止作为股

东，但即使有此项规定，在没收股份当日其就该股份应缴付予本公司的所有款

项，仍须由其负责缴付，连同（如董事会酌情规定）由没收之日至实际付款日期

止的期间之有关利息（包括缴付有关利息），利率由董事会厘定，但不得多于年

息

厘，且董事会可在其认为合适的情况下强制执行有关付款，以及不得将该

股份在没收时的价值作出任何扣除或折扣，但如当公司已全数收取有关股份的

所有款项，该名人士的责任须予以终止。为施行本细则，根据发行条款而于没

收之日后的所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面

值或溢价），应被视为在没收之日的应缴付的款项（尽管该所定时间尚未到临），

且此等款项应在没收之时成为即时到期及应缴的款项，但只须在有关该所定时

间及该实际缴付日期之间的任何期间为该等款项缴付利息。

57.

任何书面证书，如述明声明人是董事或秘书，并述明某股份于书面证书所述的

日期已被妥为没收或退还，则相对于所有声称享有该股份的人士而言，即为该

书面证书内所述事实的不可推翻的证据。本公司可收取任何重新配发、出售或

处置该股份所获给的代价（如有），并可签立一份股份转让书，该转让书的受惠

人是获得所重新配发、出售或处置的股份的人士，而该人士须随即被登记为股

份持有人，该人士对如何运用有关股份的买款（如有）毋须理会，而其对该股份

的所有权，不得因有关没收、重新配发、出售或处置股份的程序有任何不规则

或可使失效之处而受到影响。

58.

如没收任何股份，须在进行没收前向有关股份的登记持有人发出没收通知，并

即时在登记册上登记该股份没收及有关日期；但即使因任何遗漏或疏忽而没有

如前文所述发出有关通知或进行任何有关登记，均不会致使没收在任何情况下

失效。

余额、应计

利息及开支

尽管没收仍须

缴付欠款

没收及转让没

收股份的证据

没收后发出

通知

–

59.

尽管已按前述作出任何股份没收，但在该已没收股份还未被重新配发、出售或

以其他方式处置时，董事会可随时按其认为合适的条款取消该项没收，或按条

款支付有关股份的所有催缴股款、应缴付的利息以及所产生的费用后，以及按

其他认为适当的条款（如有）批准购回或赎回被没收的股份。

60.

没收股份不得影响本公司已作出的任何催缴或催缴分期付款的权利。

61.(a)

本细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于所定时间到期

应缴付而没有缴付的任何款项，不论是作为股份的面值或溢价，犹如该款

项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。

(b)

就没收股份而言，股东须交付及应立即交付予本公司其所持有代表被没收

的股份的证书或多张证书，且在任何情况下，代表被没收的股份的证书属

失效以及不再具有任何效力。

股东大会

62.

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，除财政年度内举行的任何其他

会议外，本公司每个财政年度另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，

并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。于本公司股份在

指定证券交易所上市的时间内，本公司财政年度结束至本公司股东周年大会日

期的间隔不得超过四

(4)

个月或指定证券交易所可能规定或允许的其他时限。在

不影响细则第

71A

条的任何规定的情况下，股东大会或任何类别股东大会（包括

股东周年大会、任何续会或延会）可按董事会全权酌情决定在世界任何地方及

细则第

71A

条规定的一个或以上场所以现场会议方式、或以使用虚拟会议技术

的股东大会方式举行。每名有权出席股东会议或任何类别股东会议并在该大会

上投票的股东均可在该大会上发言。

63.

股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为特别股东大会。于本公司股份

在指定证券交易所上市的时间内，倘指定证券交易所的上市规则有所规定，除

非任何法规禁止，否则本公司应

(a)

在新加坡的实际地点；或

(b)

在新加坡的实际

赎回没收股份

的权力

没收不得影响公

司催缴股款或分

期付款的权力

因尚未缴付

有关股份到期

支付之款项

而没收

何时举行股东

周年大会

附录3

第14(1)段

特别股东大会

–

地点并使用虚拟会议技术举行股东大会，或除非指定证券交易所豁免会议地点

须在新加坡的规定。在此规限下，股东大会可在董事会决定的世界任何地方举

行。

64.

董事会可按其认为合适的时候召开特别股东大会。特别股东大会亦可由一名或

多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有本公司已发行股本中的投

票权（以每股份一票为基准）不少于

10%

。有关股东应有权于有关股东特别大

会的议程中增加决议案。有关要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要

求董事会就处理有关要求所指明之任何事务而召开股东特别大会。有关会议须

在存放该请求书后两

(2)

个月内召开。如董事会在请求书存放日期起计

日内未

有进行安排召开有关会议，则请求人（或多名请求人）可用相同方式自行召开会

议，且请求人因董事会未有妥为召开会议而招致的所有合理费用，须由本公司

偿还请求人。

65.

在公司法及指定证券交易所任何上市规则的规限下，召开股东大会（股东周年

大会或考虑通过特别决议案的股东特别大会除外）应向有权出席大会并于会上

表决的各股东发出最少

整天的通知（不包括发出或视为发出通知之日及大会

日期）。股东周年大会及考虑通过特别决议案的股东大会应以不少于

整天的

通知（不包括发出或视为发出通知之日及会议日期）召开。上述的通知书须按下

文所述的方式，或按本公司在股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本

细则有权接收本公司上述通知的人士；但即使召开本公司会议的通知期短于本

细则指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开：

(a)

如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东或

其受委代表同意召开该会议；及

(b)

如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议，

即须合共不少于该等股东百分之九十五的总投票权。

65A.

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，任何股东大会的不少于

日通

告应于一份在新加坡流通的英文日报以广告形式发出，并应以书面形式向指定

证券交易所发出。

召开特别股东

大会

附录3

第14(5)段

会议通知附录3

第14(2)段

报章通知

–

65B.

通知期并不包括送达或视为送达通知当日，亦不包括举行股东大会当日，而大

会通知应指明（除非该项规定获豁免或指定证券交易所并无要求）：

(a)

股东大会的日期、时间及地点；

(b)

将提呈的决议案及（如属特别事项）事项的一般性质；

(c)

股东大会的实际地点详情；

(d)

（倘于实际地点并使用虚拟会议技术举行大会）股东使用虚拟会议技术参与

股东大会的安排以及如何进行实时遥距电子表决及实际电子通讯；及

(e)

就股东可如何进行下列事项给予彼等的指示：

(i)

存取有关股东大会事项的任何文件或资料；

(i)

于股东大会前提交问题（如通过电子邮件）或于股东大会上提问（如通过

视像会议）、预先提交问题的时限以及如何于会前或会上回应实质及相

关问题；及

(i)

表决。

为审议特别事项而召开股东大会的任何通知均应附有一项声明，内容有关就该

特别事项提呈的任何决议案对本公司的影响。每份该等通知均应在合理显眼处

声明，有权出席及表决的股东有权委任受委代表代其出席及表决，且该受委代

表无须为股东。

65C.

倘于发出股东大会通知后但于大会举行前，或于股东大会押后之后但于延会举

行之前（不论是否须发出延会通知），董事会全权酌情认为于召开会议的通知指

明的日期或时间或地点或透过虚拟会议技术举行股东大会因任何理由而属不适

当、不切实际、不合理或不适宜，则其可在未经任何人士同意下

(a)

延后会议至

另一日期及╱或时间；及╱或

(b)

变更会议地点及╱或虚拟会议技术。在不影响

–

上述一般情况下，董事会有权在召开股东大会的每份通告中订定，有关股东大

会可自动变更或延后，而毋须另行通知。本条细则将受下列各项规限：

(1)

倘股东大会被延后或股东大会地点及╱或虚拟会议技术变更，本公司

须：

(A)

尽力在合理可行情况下尽快于本公司网站刊登有关变更或押后的通

告（惟未能刊登有关通告将不会影响该会议的自动变更或自动押后）；及

(B)

在不影响细则第

条及在其规限下，除非召开会议的原有通告中或刊登于

本公司网站的任何通告已有订明，否则董事会须厘定变更或延后会议之日

期、时间、地点及虚拟会议技术（如适用），订明为于会议上有效须提交代

表委任表格的日期及时间（前提为就原有会议提交的任何代表委任表格须就

延后会议目的而言属有效，除非被撤销或替换）；及

(2)

倘变更或延后股东大会有待处理的事项及文件与召开原定大会之通告所指

之事项及文件相同，则本公司毋须就变更或延后大会有待处理的事项向任

何股东发出通知，亦毋须再次寄出（或重寄）任何相关文件。

66.(a)

如因意外遗漏而没有向任何有权接收任何会议通知的人士发出有关通知，

或任何有权接收任何有关通知的人士没有接获有关通知，均不使在任何该

等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。

(b)

在委任代表格或委任法团代表的通知连同任何通知一并发出的情况下，

如因意外遗漏而没有向任何有权接收有关会议的通知的人士发出委任代表

表格或委任法团代表的通知，或任何有权接收有关会议的通知的人士未有

收到委任代表格或委任法团代表的通知，均不使在任何该等会议上通过

的任何决议案或任何议事程序失效。

股东大会的议事程序

67.(a)

在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在股东周

年大会上所处理的一切事务，除下列事项外，均须视为普通事务：

(i)

宣布及批准股息；

发出通知之

遗漏

特别事务，

股东周年大会

事务

–

(i)

考虑及采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师报告，以及资产负

债表附录所规定的其他文件；

(i)

选举董事以替代退任之董事；

(iv)

委任及罢免核数师；

(v)

厘定董事及核数师之酬金或决定有关厘定董事及核数师之酬金的方

法；

(vi)

授予董事会任何授权或权力以发售、配发、授出购股权或以其他方式

处置未发行股份，但数额不得超过本公司现时已发行股本面值

20%

（或

指定证券交易所上市规则不时指定的其他百分比）及根据本细则第

(vi)

段购回之任何证券数目；及

(vi)

授予董事会任何授权或权力购回本公司证券。

68.

除非另有指明，就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其委派正式授

权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。在任

何股东大会上进行处理任何事务时，除非在股东大会开始时有构成所需的法定

人数的股东出席，及直至大会结束时一直维持足够法定人数，否则不得在会上

处理事务。

69.

如在指定的会议时间起十五分钟内未有法定人数出席，而该会议是应股东的请

求而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的

同一日及按董事会决定的时间及（如适用）地点并（如适用）按细则第

条所述之

形式及方式举行，且如在该延会上指定的会议时间起十五分钟内未有法定人数

出席，亲身出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出

席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处理有关

召开该会议之事务。

70.

董事会主席（如有）或如其缺席或拒绝主持股东大会，董事会副主席（如有）须主

持每次股东大会，或如没有该主席或副主席，或如在任何股东大会上主席或副

主席在该会议指定的开始时间后十五分钟内均未有出席，或主席及副主席均拒

绝主持该会议，则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；

法定人数

如未有

法定人数

出席，何时须

解散会议及

何时延会

股东大会主席

–

且如没有董事出席或所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选出的会议主席须

退任主席身分，则出席会议的股东须推选出席的股东中其中一名股东担任会议

主席。

71.

在细则第

71A

条的规限下，会议主席在任何有法定人数出席的股东大会的同意

下，如会议上有所指示，将任何会议延期，并在会议上所指示的时间及地点举

行延会。每当会议延期

日或多于

日，须就该延会至少七日前发出列明该延

会的地点、日期及时间并以一如就原来会议须发出通知的方式发出通知，但不

须在该通知上列明有关该延会所须处理的事务性质。除以上所述外，无须就会

议的延期或就任何延会上将予处理的事务向股东发出任何通知。在任何延会

上，除处理引发延会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。

71A.(a)

如指定证券交易所允许，则本公司任何股东大会（包括股东周年大会、任何

续会或延会）可使用董事会绝对酌情决定的虚拟会议技术举行。

(b)

倘股东大会使用虚拟会议技术举行，则大会通告应载有表明此事的声明，

以及以电子方式出席及参与会议的虚拟会议技术详情，或本公司将于会议

举行前在何处提供该等详情。该通告亦应列明会议的主要地点（「主要会议

地点」）。

(c)

董事会可绝对酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会绝对酌情决定的

地点（「会议地点」）藉虚拟会议技术同时出席及参与大会。股东大会如已于

主要会议地点开始，则应视为已开始处理。

(d)

在主要会议地点、任何会议地点或藉虚拟会议技术出席及参与股东大会的

任何股东或任何受委代表（或如股东为法团，则为该等股东的任何正式授权

代表），均被视为已出席会议并应计入会议的法定人数，而该会议即为妥为

将股东大会

延期的权力，

延会的事务

–

组成且其议事程序即属有效，前提为会议主席信纳在整个会议期间有足够

的虚拟会议技术，以确保藉该等虚拟会议技术参与股东大会的股东能够参

与所召开会议涉及的事项。

(e)

董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出其（或其）绝对酌情认为

适当的安排，以管理于主要会议地点及任何会议地点及╱或藉虚拟会议技

术（不论是否涉及发出某些识别方式、密码、电子表决或其他方式）参与

及╱或表决，并可不时更改任何该等安排。表决（不论以举手或投票方式进

行）可透过董事会或大会主席可能决定的电子或其他方式进行。

(f)

倘股东大会主席觉得本公司为该股东大会提供的虚拟会议技术不敷应用或

已变得不敷应用，则在不影响大会主席根据公司法、本细则或普通法可能

拥有的任何其他权力的情况下，主席可绝对酌情决定在未经大会同意的情

况下，于大会开始之前或之后将大会押后，而不论是否有法定人数出席。

截至休会为止会议上进行的所有事项均为有效。续会可以指定证券交易所

允许并由董事会决定的任何形式（包括使用虚拟会议技术）举行。

(g)

所有寻求使用虚拟会议技术出席及参与股东大会的人士，应负责维持足够

的设施，使彼等能够出席及参与股东大会。任何人士无法以虚拟会议技术

方式出席或参与股东大会，不应使该大会的议事程序及╱或于会上通过的

决议案失效。

(h)

股东或任何受委代表（或倘股东为法团，则为该等股东的任何正式授权代

表）参与股东大会（包括使用虚拟会议技术的股东大会）的方式及形式，应符

合指定证券交易所的规则及规例或指定证券交易所可能规定或允许的方式

及形式。

72.

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，倘指定证券交易所的上市规则

有所规定，则在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式表决（除

非指定证券交易所豁免该项规定），惟会议主席可真诚准许就纯粹与一个程序

以举手方式及

投票方式表决

第13.39(4)章

–

或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，在该情况下，在任何股份根据或按

照本细则（包括细则第

85(a)(i)

条）当时所附有关表决的任何特别权利或限制的规

限下，每位亲身出席（或如为法团，由根据细则第

条正式授权的代表出席）或

由受委代表出席的股东均可投一

(1)

票，而倘股东（存托处或有关中介机构除外）

由两名受委代表代表，则大会主席应决定有权表决的受委代表，前提为在股东

为存托处或有关中介机构及由两名或以上受委代表作为代表的情况下，每位受

委代表有权于举手表决时可投一票。就本条细则而言，程序及行政事宜指

(i)

并

无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及

(i)

涉及

会议主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事项获适当有效处理，同时

让全体股东均有合理机会表达意见者。

倘获准以举手方式表决（在宣布举手表决的结果之时或之前），下列人士可要求

以投票方式表决：

(a)

该大会的主席；或

(b)

最少两名亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表

出席的股东，该代表当时有权在会议上表决；或

(c)

亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任

何股东或多名股东，并占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少

于十分之一；或

(d)

亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任

何股东或多名股东，并持有赋予在该会议上表决权利之公司股份，且该等

股份之实缴股款总值等同不少于有关赋予该权利的全部股份实缴总值之十

分之一；或

(e)

（如存托处为股东）最少两

(2)

名代表存托处的受委代表。

73.

倘决议案以举手方式进行表决，会议主席宣布有关的决议已获举手表决通过或

一致通过，或获特定过半数通过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序纪

录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的不可推翻的证据，而无须证明

该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。

通过决议案的

证据其中未有

要求以投票

方式表决

–

74.

如按上文所述有规定须要或有人士要求以投票方式表决，则须（在符合细则第

条的规限下）按会议主席所指示的方式（包括使用投票或表决信或表决票或电

子投票平台）、时间及地点，并在规定或提出以投票方式表决的会议日期或延会

日期起计不多于三十日的日期举行表决。如不即时在会议上进行投票方式表

决，亦毋须发出通知。以投票方式表决的结果须被视为在规定需要或提出要求

以投票方式表决的会议的决议案。以投票方式表决的要求可在会议主席的同意

下在提出要求以投票方式表决的会议结束前或在进行投票表决前（两者其中较

先者）予以撤回。

75.

就选举会议主席或就任何有关延会或续会的问题而需要或正式要求以投票方式

表决时，则须即场在同一会议上进行表决，而毋须延会或续会。于本公司股份

在指定证券交易所上市的时间内，倘指定证券交易所的上市规则有所规定，则

最少应委任一

(1)

名监票人，且有关监票人可将会议延期至其指定的地点及时间

以宣布投票结果。

76.

就票数均等而言，不论以举手或投票作出的表决，该会议的主席就以举手表决

（其中并没有要求以投票方式表决）或规定或要求以投票方式表决时均有权投第

二票或决定票。就有关接纳或拒绝任何票数的任何争议而言，会议主席就此等

任何争议作出接纳或拒绝的决定须为最终及不可推翻的决定。

77.

提出以投票方式表决，并不阻止会议继续处理任何要求以投票方式表决所涉问

题以外的任何其他事务。

78.

如建议对任何考虑中之决议案作出修订但由大会主席本著诚信命令否决，有关

的议事程序不得因该项裁决之任何错误而失去效用。如决议案属一项正式提呈

的特别决议案，在任何情况下毋须对该修订作出考虑或进行表决。（仅为文书

修订以修改明显错误则除外）。

股东的投票

79.

在附于任何股份有关表决的任何特别权利或限制的规范下或根据或按照本细

则，在任何股东大会上

(a)

举手表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法

团，由根据细则第

条正式授权的代表出席）或委任代表各有一票，而倘股东

（存托处或有关中介机构除外）由两名受委代表代表，则大会主席应决定有权表

决的受委代表；及

(b)

在以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东

投票

即场投票

并不得押后之

情况

主席拥有

决定票

即使要求

以投票方式

表决可继续

处理事务

决议案的修改

股东投票

–

（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）每持有或代表一股已缴付所有应付

本公司的催缴股款的缴足股份则拥有一

(1)

票，但预先缴付的催缴股款或分期付

款或预先入帐列为已缴付的款额，就上述目的而言，不得视为就股份所缴付的

款额以投票方式表决时，有权投多于一票的股东不须使用其所有的票数，或以

同一方式全数投下所有的票数。不论本细则载有任何规定，如股东为结算所（或

其代名人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有权投

一票。表决（不论以举手或投票方式表决）可采用会议主席可决定的电子方式

（包括透过电子投票平台进行表决）或其他方式进行。

79A.

各股东均有权在股东大会上发言和进行表决（惟根据指定证券交易所的上市规

则须就批准所考虑事宜放弃投票的股东除外）。如本公司知悉，根据指定证券交

易所的上市规则规定，任何股东须就本公司任何个别决议案放弃投票，或被限

制仅就任何个别决议案投赞成票或反对票，则由该名股东或代表该名股东违反

该规定或限制所投之任何票数须不予计算在内。

80.

根据本细则第

条下有权登记为任何股份持有人之任何人士可在任何股东大会

上就有关的股份投票，如同其为该等股份之登记持有人，但该名人士在拟行使

表决权的会议或延会或续会（视乎情况而定）举行前不少于

小时须向董事会证

明其作为有关股份的登记持有人的权利以致董事会确定可信纳其表决的权利，

或董事会先前已接纳其在该会议就有关所持有的股份有权表决。

81.

若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一名均可就该股份在任何会议

上亲身或由代表决，如同其为唯一有权表决的人士；但如该等联名持有人中

多于一名人士亲身或由代表出席任何会议，则出席的此等人士中就该股份在登

记册上排名最先的持有人须为有关该股份的唯一有权表决的人士。身故股东就

任何股份在登记册上以其名义登记则其多名遗产执行人或遗产管理人，或股东

的多名破产信托人或清盘人，就本细则而言，须被视为联名持有人。

82.

精神不健全的股东，或由对于精神失常案件具司法管辖权的法院颁令所指的股

东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其监管人、接管人、或由法院

所指定具有监管人或接管人性质的其他人士作出表决；任何此等监管人、接管

人或其他人士，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。就董事会

可确定并信纳有关向声称可行使表决权的人士授权之证据而言，此等证据须交

付至根据本细则就存放委任代表的文书所指明的地点或其中一个地点（如有），

或如无任何指定地点，则交付至注册办事处，且不得迟于委任代表文书最后须

交付的时间（如该文书将在会议生效）。

附录3

第14(3)；

14(4)段

关于身故及

破产股东的

投票

联名持有人

精神不健全的

股东的投票

–

83.

除本细则明文规定或董事会另行决定外，除非正式登记的股东以及已就其所持

有的股份缴付本公司股份中当时应缴付的款项，否则无权出席任何股东大会或

在任何股东大会上投票（作为另一股东的代表或授权代表除外），不论是亲身出

席或由代表或受权人代为出席或表决，均不获计算在法定人数内。

84.

不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或可接纳任何投票提出异

议，除非该异议是在作出有关表决的会议或延会或续会上发出或提出，则不在

此限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰当

时候提出的任何此等异议，均须交由主席处理，而会议主席的决定即为最终及

不可推翻的决定。

委任代表及法团代表

85.(a)

凡有权出席本公司大会及于会上投票之任何股东，均有权委任另一名人士

作为其代表，代其出席本公司股东大会或类别会议及于会上投票。有权出

席本公司大会并于会上表决且持有两

(2)

股或以上股份之任何股东应有权委

任不超过两

(2)

名受委代表代其出席本公司股东大会或类别会议并于会上表

决，前提为倘股东为存托处或有关中介机构，则：

(i)

存托处或有关中介机构可各自委任两

(2)

名以上受委代表出席同一股东

大会并于会上表决，且每名受委代表应有权代表存托处或有关中介机

构（视情况而定）行使存托处或有关中介机构（视情况而定）可行使的相

同权力，包括（尽管有细则第

及

条的规定）于举手或投票表决时个

别投票的权利；

(i)

除非存托处在致本公司的书面通知中另有指明，否则存托处应被视为

已委任每名属个人的存托人（彼等的姓名列于存托处于相关股东大会举

行时间前不早于

小时向本公司提供的记录中）为存托处的受委代表，

代表存托处于本公司股东大会上表决，而即使本细则有任何其他条文

规定、凭借本细则第

85(a)(i)

条委任受委代表无须代表委任文书或递交

任何代表委任文书；

表决资格

反对投票

代表附录3

第18；

19段

–

(i)

本公司应接受于有关股东大会相关日期所使用经存托处批准的代表委

任文书表格（「中央托收代表委任表格」）在所有方面均为有效，该表格

应列名一名存托人（「提名存托人」），并允许该提名存托人提名其本人

以外的一名或多名人士担任由存托处委任的受委代表。并非有关中介

机构的提名存托人可提名不超过两

(2)

名人士作为存托处委任的受委代

表代其出席及表决，而为有关中介机构的提名存托人可提名超过两

(2)

名人士作为存托处委任的受委代表代其出席及表决。本公司在决定向

其提交已填妥的中央托收代表委任表格涉及的表决权及其他事宜时，

应考虑中央托收代表委任表格给予的指示及载列的附注（如有）。提交

任何中央托收代表委任表格不应影响细则第

85(a)(i)

条的实施，亦不应

妨碍凭借细则第

85(a)(i)

条获委任为受委代表的存托人出席有关大会并

于会上表决，惟倘该存托人出席大会，则所提交载有其作为提名存托

人姓名的中央托收代表委任表格应被视为已遭撤销；

(iv)

（如提名存托人的姓名于存托处在相关股东大会举行时间前不早于

小

时未显示于存托处向本公司提供的存托处记录中）本公司应拒绝接纳提

名存托人的任何中央托收代表委任表格；及

(v)

于投票表决时，存托人或根据中央托收代表委任表格就该存托人委任

的受委代表所能投出的最高票数，应为存托处于相关股东大会举行时

间前不早于

小时向本公司提供的存托处记录所显示存入该存托人证

券账户的股份数目，不论该数目多于或少于任何中央托收代表委任表

格或由或代表存托处签立的代表委任文书中指定的数目。

(b)

倘代表委任文书委任一

(1)

名以上代表（包括使用中央托收代表委任表格的

情况），则应在该代表委任文书中订明每名受委代表所代表的相关股权比

例。

(c)

代表毋须为股东。以投票或举手方式表决时，股东可亲身（或如股东为法

团，由其正式授权代表出席）或由代表代为投票。代表有权为其所代表的个

–

人股东行使该股东可行使之相同权力。此外，代表有权为其所代表的法团

股东行使该股东犹如个人股东所能行使之相同权力。

86.

除非列明被委任人和其委任人的名称，否则该受委任代表之委任不属有效。除

非出席会议人士的名称在有关文书中列明已被委任及附有其委任人有效及真实

的签名指明委任该人士为受委任代表，否则董事会可拒绝接纳该人士参与有关

会议、并拒绝其投票或其提出以投票表决之要求，股东就董事会于上述情况下

行使任何有关权力而受影响者，均不可向董事或任何一名董事索偿；且有关董

事会已行使的任何权力，不得使大会议事程序失效或于大会上通过或否决之任

何决议案失效。

87.

委任代表的文书，须由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委

任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由获授权签署该份文书的高级人员或

受权人或其他人士签署，或（如属存托处）由其正式授权的高级人员以存托书可

能视为适当的机械签署方式或系统签署。如属由法团高级人员声称代表法团签

署的代表委任文书，则除非出现相反的情况，否则应假定该高级人员已获正式

授权代表法团签署该代表委任文书，而无须提供进一步的事实证据。

88.

委任代表的文书，及如董事会要求，据以代表委任人（就此目的应包括存托人）

签署该委任代表的文书的授权书或其他授权（如有），或该授权书或授权的核证

副本：

(a)

如由专人或以邮递方式发送，则送交本公司召开会议的通知所随附任何文

件的附注中或以有关附注方式或任何有关文件中可能就该目的指定的地点

或其中一个地点（如有）（或如没有指定地点，则存放于本公司登记办事处或

的注册办事处（视何者适用而定）；或

(b)

如透过电子通讯提交，则须通过本公司可能就此目的而于召开股东大会的

通知中或以有关附注方式或于召开会议的通知所随附任何文件的附注中或

以有关附注方式指定的途径及电子地址接收，

而在上述两个情况下，均须于该文书所指明的人士拟行使表决权的会议或延会

或续会（视乎情况而定）指定举行时间前不少于

小时送交，或如于大会或延会

日期后进行投票表决，则须于投票表决指定举行时间前不少于

小时送交，如

书面委任

代表书

附录3

第18段

须存放委任

代表书

–

没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。任何委任代表的文

书将于其内列为签立日期的日期起计

个月期间届满后失效，但指原于该日期

起计

个月内举行之会议的相关延会或续会或要求以投票方式表决的会议或延

会或续会则除外。股东交付委任代表文书后仍可亲身出席（或如股东为法团，由

其正式授权代表出席）所召开会议并于会上表决时表决；如股东出席会议并于

会上投票，则代表委任表格须被视为获撤回。

89.

每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会之用）之形式应为任何一般或普

遍形式（包括存托处不时批准的任何形式）或董事会可不时批准的其他格式，但

任何发予股东用作委任代表出席将于会上处理任何事项之股东特别大会或股东

周年大会并于会上投票之表格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事

项之各项决议案投赞成票或反对票（或在并无作出指示之情况下，行使其有关

酌情权）。

90.

委任代表在股东大会上表决的文书须：

(i)

被视作授权予委任代表于其认为适当

时就股东大会上提呈之任何决议案（或其修订）要求或参与要求以投票方式表决

及投票，及

(i)

除非其中载有相反规定，于有关会议之任何延会或续会上同样有

效。

91.

按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，即使委托人

在表决前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或其他授权，或撤销

据以签立委任代表文书的其他授权或转让有关委任代表所代表持有的股份，该

表决仍属有效；但如在行使该代表权的会议或延会或续会开始至少两小时之

前，本公司的注册办事处或根据细则第

条所指定的其他地点已接获前述身

故、患上精神错乱或撤销或转让等事项的书面提示，则属例外。

92.(a)

凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体或授权书的决

议，授权其认为适合的人士作为其代表，代其出席本公司或任何类别股东

的任何会议；如此获授权的人士有权代其所代表的法团投票并行使权利及

权力，该等权力与该法团假若是个人股东时本可另行使的权利及权力一

代表书格式

委任代表文书

的授权

代表投票有效

即使撤销授权

多个公司代表

的委任

附录3

第18段

–

样。本细则凡提述亲身出席会议的股东，除文意另有所指，否则须包括本

身为股东由正式授权代表出席会议的法团。

(b)

如股东为存托处（或其代名人，在各情况下均为法团），则可授权其认为合

适的人士担任其于本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，前提为该

项授权应指明每名获授权代表所代表的股份数目及类别。每名根据本细则

条文获授权的人士应有权行使的权利及权力，应与该项授权所列股份数目

及类别涉及的由存托处（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人的权利

及权力（包括个别举手表决或投票表决的权利）相同。

于有关期间内，如本公司股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则

第

条的规限下）可委任一名或多名委任代表或授权其认为适当之人士或多

名人士作为其在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会或任何债

权人大会之代表，而每名该等委任代表或代表均应享有与其他股东权利同

等的权利，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表所获授权有关股份

数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士有权代表结算所（或其代名

人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个

别股东，包括以举手方式个别表决之权利及发言权。

(c)

本细则内任何有关法团股东的正式授权代表的提述应指根据本细则条文授

权的代表。

93.

除非董事会另行同意，对本公司而言法团代表的委任不属有效，但下列情况除

外：

(a)

在作出该委任的股东是结算所（或其代名人）的情况下，任何该名股东的董

事、秘书或任何授权人员所签发的书面通知已交付至本公司发出的会议通

知或通知表格内指定之地点或其中一个指定地点（如有），或在会议当面交

给有关会议的会议主席，或如没有指定地点，则在召开该获授权人士建议

附录3

第19段

委任法团代表

的条件

–

表决之有关会议或延会或续会前交付至本公司不时在有关地区设立的主要

营业地址，或在会议上当面交给有关会议的会议主席；及

(b)

在任何其他法团股东作出该委任的情况下，以其董事或其他股东的监管团

体之决议案副本，授权委任法团代表，或本公司因该目的而发出的委任法

团代表通知表格或有关授权书副本，连同一份最新股东组成文件及截至该

决议案日期之董事名单或股东监管团体之成员名单或授权书（视乎情况而

定）。每项均需经董事、秘书或该股东的监管团体成员认证及公证签署证

明；如上述乃本公司发出的委任通知表格，则须根据指示已填妥及签署；

如属已签署之授权书，则须加上公证签署证明有关授权签署之副本，于法

团代表拟进行投票的大会或其延会或续会或以投票方式（视乎情况而定）表

决之会议举行时间前七十二小时送达本公司发出的会议通知或通知表格内

指定之地点或其中一个指定地点（如有）（或，如没有指定地点，则为登记办

事处）。

94.

除非列明该人士获委任为委任人之代表及委任人的名称，否则该法团代表之委

任不属有效。除非声称作为法团代表行事的人士的名称在有关文书中列明已被

委任为法团代表，否则董事会可拒绝该人士参与会议及╱或拒绝该人士投票或

其提出以投票方式表决之要求，且股东就董事会于上述情况下行使任何权力而

受影响者，均不可向董事或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何权

力，不得使会议事程序失效或于大会上通过或否决之任何决议案失效。

股东书面决议案

94A.

在公司法的规限下，就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出

席大会并于会上表决的所有股东或其代表签署的书面决议案（以明确或隐含地

表示无条件批准的方式）应视为于本公司股东大会上正式通过的决议案及（如相

关）如此通过的特别决议案处理。任何有关决议案应视为已于最后一位股东签

署决议案当日举行的大会上通过，且若该决议案声明某一日期为任何股东的签

–

署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的表面证据。该决议案可由数

份相同形式的文件（分别由一位或以上有关股东签署）组成。

注册办事处

95.

注册办事处须设于董事会不时指定在开曼群岛的地点。

董事会

96.

董事人数不可少于两名人士。本公司须根据公司法在其注册办事处备存一份董

事及高级人员之登记册。所有董事应为自然人。

97.

董事可在任何时间以其签署之书面通（送达至注册办事处或总办事处或在董事

会议上），委任何人士（另一名董事除外）在其缺席时，担任其候补董事，并

可以同样的方式于任何时间终止该委任。除非在委任之前经董事会批准，必须

获董事批淮委任才具有效力。如董事在某些情况出现时便须离任，该候补董事

在该些情况出现时委任即告终止，或如候补董事的委任人不再为董事，候补董

事的委任亦告终止。任何董事均不得担任本公司的候补董事。候补董事不可为

多于一名董事担任候补人。

98.(a)

候补董事（受其当时就本公司向其发出通知而向本公司提供在总办事处境内

的地址、电话及传真号码的规限下，不在总办事处当时所在地区除外）（除

其委任人之外）有权接收董事会议通知，及（代其委任人）放弃董事会议通

知或董事会任何委员会议的通知（如其委任人是该委员会成员），并有权

作为董事出席任何委任其为候补董事的董事所不能亲身出席的该等会议及

投票，并在会议上在一般的情况下于该等会议履行其委任人身为董事的所

有职能；且就于该等会议的议事程序而言，本细则的条文为适用，犹如该

候补董事（而非其委任人）为董事一样。如其委任人当时不在总办事处当时

所在地区或在其他情况下不能出席或不能作为董事行事，候补董事就有关

董事或任何委员会之任何书面决议案的签署应如其委任人的签署般有效。

该名候补董事对有关盖上印章的证明须如同其委任人对有关盖上印章的证

明般有效。除上述者外，一名候补董事无权以董事身份行事。候补董事就

注册办事处

董事人数

候补董事

候补董事的

权利

–

公司法而言仅应为一名董事，且在履行其获委候补的董事的职能时仅受公

司法有关董事职责及义务的条文规限，并单独就其行为及过失向本公司负

责而不被视为作出委任的董事的代理。

(b)

一名候补董事有权以其犹如一名董事（作出该等必须之修改后）之地位订立

合约及于合约或安排或交易中拥有权益及据此获得利益及获本公司偿付开

支及弥偿保证，但其不得以其获委任为候补董事之身分收取本公司任何酬

金，由其委任人不时以书面通知指示本公司原应支付予该名委任人之该等

酬金部分（如有）则除外。

(c)

由一位董事（就本

(c)

段的目的而言包括候补董事）或秘书所发出的证书，证

明其中董事（可为签署该证书的人士）在董事决议或任何委员会决议时不在

总办事处所在地区或在其他情况下不能出席或不能以董事身份行事，或未

能提供就向其发出通知为目的而提供在总办事处所在地区内的地址、电话

号码及传真号码，就所有人士之利益而言在没有获得相反明确通知的情况

下，该证书对经核证的事项为不可推翻的证明。

(d)

倘候补董事的委任人因故而不再为董事，则该候补董事应因此事实而不再

为候补董事。然而，该候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补

董事，前提一向为倘任何董事于任何会议上退任但于同一会议上获重选，

则紧接该董事退任前有效的根据本细则作出的该项候补董事委任应继续有

效，如同该董事并无退任。

99.

董事或候补董事毋须持有任何合资格的股份，但仍须有权出席本公司所有股东

大会及任何类别股份的所有会议，并有权在此等会议中发言。

100.

董事袍金应由本公司于股东大会不时厘定，而有关袍金不得增加，惟根据于股

东大会（建议增加袍金的通知应已于召开股东大会的通告内给予）上通过的普通

决议案除外，且除通过表决厘定袍金之决议案另行规定外，袍金概按董事会可

能同意之比例及方式分发予各董事。如未能达成协议，则由各董事平分，但任

职时间短于整段有关受薪期间之任何董事仅可按任职时间比例收取酬金。上述

董事或

候补董事的

合资格股份

董事酬金

–

酬金为在本公司担任何受薪工作或职位的董事原应收取之任何其他酬金以外

的额外报酬。

100A.

董事（执行董事除外）的袍金（包括上文细则第

条下的任何酬金）应以固定金

额支付，且于任何时间均不得以溢利或营业额的佣金或某一百分比支付，而任

何董事（无论是否为执行董事）均不得以营业额的佣金或某一百分比收取酬金。

101.

董事有权报销因履行董事职务而分别合理产生的所有旅费、酒店费及其他开

支，包括出席董事会议、委员会议、股东大会之往返交通费，或处理本公

司业务或执行董事职务所产生的其他费用。

102.

如任何董事应本公司要求向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或额外服

务，董事会可向该名董事支付额外酬金。有关此类额外酬金可以薪金、佣金或

分享盈利或可能安排的其他方式支付予该名董事，作为其担任董事所得一般酬

金外之额外报酬或代替其一般酬金。

103.

尽管受细则第

条、第

条及第

条的规限，董事会可不时厘定董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或获本公司委任执行本公司任

何其他办事处之管理职务的董事之酬金，并可以薪金、佣金或分享盈利或其他

方式或以上全部或任何方式支付，并包括董事会不时决定之其他福利（包括退

休金及╱或抚恤金及╱或其他退休福利）及津贴，惟彼在任何情况下均不得以

营业额的佣金或某一百分比收取酬金。上述酬金为董事原应收取之酬金以外的

额外报酬。

104.(a)

凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作为离职补偿或作为其退任

的代价或对其退任的相关付款（并非合约规定或法定有权收取而须付予本公

司董事或前任董事者），必须事先获本公司于股东大会批准。

酬金形式

董事开支

特别酬金

董事总经理

酬金等

缴付离职

补偿金

–

(b)

除非如本公司为香港注册成立的公司，并受公司条例第

至

条的许可

之例外情况，以及获公司法许可的例外情况规限下，公司不得直接或间

接：

(i)

向董事或本公司的任何控股公司（定义见公司条例）的董事或其各自的

任何紧密联系人士作出贷款；

(i)

就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司（定义见公司条例）的董

事或其各自的任何紧密联系人士的贷款订立担保或提供任何保证；或

(i)

如任何一名或多于一名的董事（共同或各别、直接或间接）持有另一间

公司的控制权益，向该另一间公司作出贷款或就任何人士借予该另一

间公司的贷款订立担保或提供任何保证。

(c)

本细则第

104(a)

条及

(b)

条仅在有关期间内为适用。

105.

董事须于以下情况离职：

(a)

破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议；或

(b)

董事身故或根据任何有管辖权之法院或官员以或可能以精神失常或因其他

原因而无能力处理本身事务为由颁令判定其神智失常，而董事会议决将其

撤职；或

(c)

连续六个月缺席董事会议，且并无获得董事会特别批准，而其候补董事

（如有）亦无在上述期间代其出席，并因而遭董事会通过决议案将其撤职；

或

(d)

被法例禁止出任董事或因技术理由以外的原因而丧失于任何司法管辖区担

任董事的资格；或根据任何法例之条文不再出任董事或根据本细则而被免

职；或

(e)

有关地区证券交易所有效规定该董事不得再出任董事，而申请重审或上诉

该等规定之有关时期已届满及并无申请重审或上诉该等规定，或正进行申

请重审或上诉该等规定；或

向董事作出

借贷

当在职董事

离职

–

(f)

书面通知已将辞职信交付至本公司的注册办事处或总办事处或已在董事会

会议上呈辞；或

(g)

根据细则第

条藉普通决议案将其罢免；或

(h)

由不少于四分之三人数（倘该人数并非整数，则以最接近之较小整数为准）

当时在职的董事（包括该名董事）以书面通知该董事被免职。

106.

任何董事概不会仅因已届任何某一年龄而须退任董事职位或失去重选或重获委

任为董事的资格，且任何人士概不会仅因已届任何某一年龄而须失去获委任为

董事的资格。

107.(a)(i)

任何董事或候补董事不会因其职位而失去以卖方、买方或任何其他身

分与本公司订立合约之资格，由本公司或本公司之代表与任何人士、

公司或合伙人订立之任何合约或安排亦不会因董事身为股东或以其他

方式与该人士、公司或合伙人有利益关系而失去法律效力。参加订约

或身为股东或有上述利益关系之任何董事毋须因其董事职务或由此而

建立之受托关系，向本公司交代因任何此等合约或安排所获得之利

润，但如该董事于该等合约或安排中拥有重大权益，则须在切实可行

范围尽早于董事会议上，以特别申报或以一般通告方式（表明鉴于通

告所列之事实，其视为于本公司或会订立之特定类别之任何合约中拥

有权益）申明权益性质。

(i)

任何董事可继续担任或成为本公司拥有权益之任何其他公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他

高级人员或成员，且（除非本公司及该董事另有协定），董事毋须就其

在任何该等其他公司兼任董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事

总经理、执行董事、经理、其他高级人员或成员而收取之任何酬金或其

他利益向本公司或股东交代。董事可按其认为合适的方式行使本公司

所持有或拥有任何其他公司股份所赋予之投票权，或其作为该等其他

公司的董事的投票权（包括投票通过任何决议案赞成委任其自身或其中

任何一名人士作为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董

董事权益

–

事总经理、执行董事、经理或其他高级人员），且任何董事可按上述方

式表决赞成行使该等投票权，即使该名董事可或将被委任为该公司的

董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理

或其他高级人员，且该名董事可或将在按上述方式行使投票权上拥有

利益。

(b)

董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他带薪职位或岗位（但不可担任核

数师），有关该兼任的职位或岗位的任期及条款由董事会决定；该名董事并

可为此收取由董事会厘定之额外酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其他

方式支付），且上述酬金为按照任何其他细则所规定或根据该等细则所须支

付之任何酬金以外的额外报酬。

(c)

董事不得就本身或其任何联系人士有重大利益（个人或其他利益，不论直接

或间接）、或由某董事代表利益、或由一名主要股东（定义见新加坡证券及

期货法）提名委任且该主要股东及╱或其相关法团（定义见新加坡证券及期

货法）可能有重大利益或潜在利益的董事代表利益之合约或安排或任何其他

建议之任何董事决议案投票（亦不得计入该法定人数）。如董事在上述情况

下投票，则投票不会点算（亦不计入决议案法定人数），但此项限制不适用

于下列任何情况，包括：

(i)

提供任何抵押或弥偿保证予：

(A)

董事或任何其联系人士就其应本公司或其任何附属公司要求或为

本公司或其任何附属公司的利益借出款项或承担责任；或

(B)

第三者关于本公司或其任何附属公司的债项或承担而为此董事或

其联系人士根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而承担全部或部

分责任（不论个别或共同承担）；

(i)

有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的股

份、债券或其他证券，本公司发起或有兴趣认购或购买该等其他公司

所发售的股份、债券或其他证券，而董事或其联系人士因参与售股的

包销或分包销而拥有或将拥有权益的任何建议；

第13.44章

–

(i)

有关本公司或其任何附属公司雇员利益之任何建议或安排，包括：

(A)

采纳、修改或执行董事或其联系人士可能有受益之任何雇员购股权

计划或任何股份奖励计划或购股权计划；或

(B)

采纳、修改或执行与本公司或其任何附属公司之董事、此等董事的

联系人士及本公司或其任何附属公司的雇员之养老金或退休金、身

故或伤残抚恤计划，而其中并无给予任何董事或其联系人士与该计

划或基金有关之人士一般并不享有之任何特权或利益；及

(iv)

董事或其联系人士仅因持有本公司的股份或债券或其他证券的权益而

与其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士以相同方式拥有权

益的任何合约或安排。

(d)

如属考虑委任两位或以上的董事担任本公司或本公司持有权益之任何其他

公司之任何职位或受雇于上述公司之建议（包括订定或更改相关委任条款或

终止委任），各有关董事之决议案必须分开提呈及考虑，且在该情况下，各

有关董事（如不被本

(c)

段禁止表决）均有权就各决议案投票（并可计入法定

人数内），但决议案与该董事本身之委任有关则除外。

(e)

如于任何董事会议上有任何问题乃关乎一名董事（主席除外）或其联系人

士其权益之重大性或有关任何董事（该名主席除外）之投票或计入法定人数

资格，而该问题不能通过自愿同意放弃表决或放弃计入法定人数而获解

决，则该问题须提交至主席，而其对该董事所作的决定须为最终及不可推

翻之决定（但如据该董事所知该董事或其联系人士之权益性质或程度并未向

董事会作出诚实披露除外）。如上述任何问题乃关乎主席或其联系人士，则

该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得计入法定人数内及参与表

决），该决议案须为最终及不可推翻之决定（但如据该主席所知该主席或其

联系人士之权益性质或程度并未向董事会作出诚实披露除外）。

–

(f)

本细则上文第

(c)

或

(e)

段对联系人士的每项提述须被视为联系人（定义见指

定证券交易所的规则及规例）的一项提述。

董事的委任与轮任

108.(a)

尽管受本细则任何其他条文所规限，在每届股东周年大会上，当时的三分

之一董事或如其人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董

事人数的董事应轮值退任，但每名董事（包括以指定任期获委任的董事）须

至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格重选连任。本公司可在股东大

会上就任何董事的退任填补该等职位的空缺。

(b)

轮值退任的董事须包括（就获得所需数目而言）任何有意退任的董事以及不

愿重选连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董事必须

在股东周年大会上轮值退任。任何退任之董事应为上一次重选或委任董事

后在任最长时间者，在该些在同一天成为或被重选为董事的人士之间（除非

此等人士相互之间另有协定）须以抽签形式决定退任者。本公可司于董事根

据本细则任何条文告退的股东大会上，以普通决议案方式选举退任董事或

合资格获委任的其他人士填补职位空缺。

(c)

董事毋须因已届任何某一年龄而须退任董事职位。

(d)

董事退任于股东大会结束后方可生效，惟通过决议案选举其他人士取代退

任董事，或彼重选的决议案已于大会上提出并已遭否决除外，因此，获重

选或被视为已获重选的退任董事的任期将继续且无间断。

109.

如于任何股东大会上应选举董事，退任董事之空缺未获填补，而该等退任董事

或他们当中之空缺未有填补则该等退任董事将被视为尚未退任及（如愿意）将留

任至下届股东周年大会，且每年如是，直至该等退任董事之空缺获填补，除

非：

(a)

于该会议上将决定减少董事数目；或

(b)

于该会议上已明确表决不再填补该等空缺；或

董事的轮值及

退任

附录14B.2.2

退任董事留任

至继任人

被委任

–

(c)

在任何该情况下，在会议上提呈重选一位董事之决议案不获通过；

(d)

根据公司法或（于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内）指定证券交

易所的规则或规例，该董事因技术理由以外的原因而丧失于任何司法管辖

区担任董事的资格；或

(e)

该董事向本公司发出书面通知并表明其不愿再获重选之意愿。

110.

本公司可在股东大会上不时订定及不时藉普通决议案增加或减少董事的最多及

最少人数，但董事人数不得少于两

(2)

名。

111.

本公司可于股东大会上不时藉普通决议案选择任何人士为董事，以填补临时空

缺或增加董事会成员。任何如此获得委任的董事，须根据章程第

条退席轮

选。

112.

董事会有权不时并于任何时间委任何人士为董事，以填补临时空缺或增加董

事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大会上不时订定

的最多人数。任何被董事会委任以填补临时空缺之任何董事将担任董事一职直

至其委任后的第一个股东周年大会为止并随后符合资格在该股东周年大会上被

重选。任何被董事会委任作为增加现有董事会的董事，其任期应直至下一个股

东周年大会为止及有资格在该股东周年大会上被重选。

113.

并非退任董事的人士应合资格于任何股东大会上参选董事，惟有意提名该人士

参选的股东须已于大会前最少

个整日，向注册办事处递交由获提名人正式签

署的书面通知，表示同意提名并表明其参选意向，或表明该股东有意提名该人

士参选。若为董事推荐参选的人士，则仅需发出九

(9)

个整日的通知。每项董事

会选举的候选人通知应于进行选举的会议前最少七

(7)

日送达股东。

114.

尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董事就其与

本公司之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，股东可藉普通决议案

在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）及藉普

股东大会有权

增加或减少

董事人数

董事的委任

发出拟受委任

的董事的通知

附录3

第4(2)段

第13.70章

藉普通决议案

罢免董事的

权力

附录3

第4(3)段

–

通决议案另选他人替代其职务。就此选出之任何人士仅可任职至本公司下一届

股东周年大会之时及届时符合资格重选，但不得计入订定于有关会议上须轮值

退任之董事人数内。

114A.

尽管有本细则任何其他条文的规定，于本公司股份在指定证券交易所上市的时

间内，倘董事因技术理由以外的原因或因指定证券交易所的规则或规例规定而

丧失于任何司法管辖区担任董事的资格，则应即时辞去董事会职务。

借贷权力

115.

董事会可不时酌情决定行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷或为本公

司之目的取得任何款项，并将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为

抵押或押记。

116.

董事会可以其认为在各方面均属合适之方式及按其认为合适之条款及条件筹集

或取得或偿还该等款项，尤其（但受公司法的条文规限）可发行本公司之公司债

权证、债权股证、债券或其他证券，作为公司或任何第三者之任何债项、负债

或责任之十足或附带抵押品。

117.

债权证、债权股证、债券或其他证券（未缴足股款之股份除外）可以不涉及本公

司及所获发行者之间的任何权益而转让。

118.

任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）可按折扣、溢价或其他定

价发行，亦可附有关于赎回、退还、收回、配发、认购或转换股份、出席本公

司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

119.

董事须根据公司法的条文安排备存一本妥善的登记册，登记影响本公司财产的

所有抵押及押记，并须妥为符合公司法条文有关当中所指定或规定之其他抵押

及押记的登记要求。

120.

如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会须安排备

存有关该等债权证持有人的适当登记册。

丧失董事资格

借贷的权力

借贷条款

转让债权证

等

债权证特权

等

备存抵押及

押记登记册

债权证或

债权股证

登记册

–

121.

当本公司将其任何未催缴股本抵押，其后接纳任何该等未催缴股本抵押的所有

人士，须在前抵押的规限下接纳该抵押，且无权藉向股东或其他人士发出通知

或以其他方式而取得较前抵押优先的地位。

董事总经理，等

122.

董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款以及其根据细则第

条厘

定的酬金，委任一名或多名董事为董事总经理、联席董事总经理、副董事总经

理或其他执行董事及╱或出任管理本公司业务的任何其他职位。若董事总经理

或担任同等职务的人士有固定任期，则任期不得超过五

(5)

年。

123.

根据细则第

条获委任职位的每名董事可由董事会予以解雇或撤职，但不影

响就违反该董事与本公司之间的任何合约而提出的任何损害索偿。

124.

根据细则第

条获委任职位的董事须受与其他董事相同的辞职及撤职规定规

限，如其因任何原因终止出任董事，则应依照事实及即时终止出任其职位。

125.

在该人士应一直受董事会控制的前提下，董事会可不时向董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理或担任同等职务的人士委托及赋予其可行使董事会认

为合适的所有或任何权力。但该名人士就行使所有权力必须遵守董事会不时订

立及施行的规例及限制，且在有关条款的规限下，董事会可随时撤回、撤销或

更改该等权力，但本著诚信行事的人士在没有被通知撤回、撤销或更改下不会

受此影响。

126.

董事会可不时委任何人士担任职位或受雇并拥有称号或职衔，包括「董事」一

词或在任何本公司现有职位或受雇附有该等称号或职衔。本公司任何职位或受

雇之称号或职衔包含「董事」一词（董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理

或执行董事的职位除外）不得暗示有关持有人为董事，以及不得暗示有关持有

人在任何方面获授权并以董事身分行事或就本细则的任何目的被视为董事。

未催缴

股本抵押

委任董事

总经理等的

权力

解雇董事

总经理，等

终止委任

转授权力

–

管理

127.

本公司的事务须由董事会管理，而除本细则明确赋予董事会之权利及授权以

外，董事会在公司法及本细则的条文及任何本公司在股东大会上不时制定之任

何规例的规范下，且该等规例与有关条文或本细则并无抵触的情况下，本公司

可行使的一切权力及进行或批淮的所有事项，只要本细则或公司法没有明确指

示或规定必须由本公司在股东大会上行使或进行，则董事会可以行使本公司所

有该等权力或进行所有该等事项；但按此方式之规例不得使董事在之前所进行

而未有该规例时原应有效之事项无效。

128.

在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权

力：

(a)

给予任何人士权利或选择权，以于某一未来日期要求获按面值或协定溢价

配发任何股份；及

(b)

给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务或交易中的权

益，或参与当中的利润或本公司的一般利润，并可以额外薪金或代替其一

般薪金或其他报酬的方式支付。

经理

129.

董事会可不时委任本公司的业务总经理、业务经理或多名业务经理，并可厘定

其酬金（并可以薪金或佣金或赋予分享盈利之权利或两个或以上此等模式的组

合支付）以及支付总经理及一名或多名经理因本公司业务而雇用的任何职员的

工作开支。

130.

该总经理以及一名或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会同时可向其赋

予董事会认为适当的所有或任何权力，以及职衔或多个职衔。

131.

董事会可全权酌情决定，并按其认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一

名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理以及一名或多名经理有权为

经营本公司业务的目的委任其属下的一名或多名助理经理或其他雇员。

公司赋予董事

之一般权力

经理的委任及

酬金

职位的任期及

权力

委任的条款及

条件

–

主席及其他高级人员

132.

董事会可不时选出或以其他方式委任一名董事担任本公司的主席及选出当中另

一名董事担任本公司副主席（或两名或以上的本公司副主席），并决定该等人士

各自的任期。主席须主持董事会议，如本公司主席缺席，则由本公司副主席

主持董事会议，但如无选出或委任主席或副主席，或在任何会议上本公司主

席及本公司副主席均未于指定举行会议的时间后五分钟内出席及愿意主持会

议，则出席的董事可在他们其中选出一人担任该会议的主席。本细则第

条、

第

条、第

条及第

条在加以必要的变通后即适用于根据本细

则的条文所选出的任何董事或以其他方式委任的任何职位。

董事议事程序

133.

董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会

议及议事程序，以及决定处理事务所需的法定人数。除非另有决定，否则该法

定人数须为两

(2)

名董事。倘拥有候补董事的董事缺席，则候补董事须计入法定

人数内。董事会议或董事会任何委员会的会议可藉电话、电子或其他通讯设

备举行，并须容许参与会议的所有人士同时及即时互相沟通，且以此等方式参

与该会议须视为亲身出席该会议。

134.

董事或于董事要求下，秘书可于任何时间召开董事会议，会议可于世界任何

地方举行，但如会议于当时总办事处的所在地区之外的地区召开，则须由董事

会预先批准。有关会议之通知须按各董事不时知会本公司之电话或传真号码或

地址，亲自以口头或书面或电话或电传或电报或图文传真方式向各董事及候补

董事发出，或按董事会可能不时决定之其他方式交予董事。董事不在或有意不

在总办事处当时所在地区可要求董事会或秘书在其缺席的期间送交事会议书

面通知至其最后所知地址、传真或电报号码或就此目的其向本公司提供的任何

其他地址、传真或电报号码，但发出该等通知的日期不须比向出席会议的其他

董事发出通知的日期早，且在没有提出任何该等要求的情况下，董事会不一定

须向当时不在该地区的任何董事发出董事会议通知。

主席、副主席

及高级人员

董事会议，

决定人数等

召开董事会议

–

135.

在本细则第

条的规限下，在任何董事会议上提出的事项须以大多数票通

过决定，且如票数相同（惟仅两

(2)

名董事出席并构成法定人数，或仅两

(2)

名董

事有资格就有争议的事宜表决除外），则会议主席有权投第二票或决定票。若

两

(2)

名董事构成法定人数，则仅有两

(2)

名董事出席或仅有两

(2)

名董事有资格

就有争议的事宜表决的会议的主席不得投第二票或决定票。

136.

凡出席董事会议的人数达法定人数，该董事会即有能力行使根据本细则当其

时一般获赋予董事会可行使的所有或任何授权、权力及酌情权。

137.

董事会可转授其任何权力予由董事或各董事及董事会认为合适的其他人士组成

的委员会，并可不时全部或部分就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任

及解散任何该等委员会，但如上所述组成的每个委员会在行使如上所述转授的

权力时，须符合董事会可能对其不时施加的任何规例。

138.

该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的

所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司在股

东大会同意下，有权向任何特殊委员会的成员支付酬金，以及将该等酬金列为

本公司的经常开支。

139.

由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序，应受本细则中有关规

管董事会议及议事程序的规例（只要有关规例为适用）所规限，而且不得被董

事会根据细则第

条所实施的任何规例所取代。

140.

由任何董事会议或任何委员会或以董事身分行事的任何人士本著诚信作出的

所有行为，尽管其后发现董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之

处，或该等人士或该等人士中任何一名人士丧失资格，有关行为仍属有效，犹

如每名该等人士经妥为委任及符合资格担任董事或该委员会的成员。

141.

尽管董事会有任何空缺，继续留任的各名或唯一董事仍可行事，如董事人数减

至少于根据本细则所订定的所需法定人数，则继续留任的董事或各名董事可采

取行动仅

(i)

增加董事人数至该最少人数；或

(i)

召开本公司股东大会（即使董事

会议未达法定人数）（紧急情况下除外），但不得就任何其他目的行事。

如何决定问题

会议的权力

委任委员会及

转授权力

委员会行为

如董事所作般

具有同等効力

委员会议事

程序

当董事或

委员会的行为

仍属有效

当出现空缺

有关董事的

权力

–

142.(a)

一份由所有董事（或其各自的候补董事）所签署的书面决议案须犹如在妥为

召开及举行的董事会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。任何该

等书面决议案可包含数份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董

事或候补董事签署。

(b)

凡董事于其最后签署书面决议案之日不在总办事处当时的所在地区，或不

能藉其最后所知地址或联络电话号码或传真号码联络该名董事，或该董事

因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，且在上述每一情况下，其候补人（如

有）受任何此等事件影响，则决议案不须具有该名董事（或其候补人）的签

署，且该书面决议案（只要该决议案至少由有权表决的两名董事或其各自的

候补人签署，或董事人数构成法定人数），须被视为在妥为召开及举行的董

事会议上通过的决议案；但须向当时有权接收董事会议通知的所有董

事（或其各自的候补人）依照其各自的最后所知地址或联络电话号码或传真

号码（或如没有此等资料，将该副本放在总办事处）发出该决议案的副本或

向该等董事（或其各自的候补人）传达该决议案的内容；同时必须符合的条

件是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的任何异议。

(c)

董事（可以是有关书面决议案之签字人之一）或秘书就任何有关本细则第

(a)

或

(b)

段所指的任何事项所签署的证书对依赖该证书的人士而言，在没有发

出明确相反通知的情况下，对列明在该证书的事项为不可推翻的。

会议记录及公司纪录

143.(a)

董事会须安排为下述事项记入会议纪录内：

(i)

董事会所作出的所有高级人员的委任；

(i)

出席每次董事会议及出席根据细则第

条委任的董事委员会议的

董事的姓名；及

(i)

公司、董事会、董事委员会议上作出的所有决议案及会议事程序。

(b)

任何此等会议纪录，如据称是由已完成议事程序的会议的主席签署，或据

称是由下一次会议的主席签署，即为任何该等议事程序的不可推翻的证

据。

董事决议案

董事及会议

议事程序记录

–

(c)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，本公司应于股东大会后

一

(1)

个月内在指定证券交易所网站及（如有）本公司的公司网站发布股东大

会的会议纪录。该等会议纪录应包括指定证券交易所规则及规例可能规定

的任何资料。

秘书

144.

董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，并可将任何获委任的秘

书撤职，但撤职并不影响该秘书在其与本公司的任何合约项下的权利。如认为

合适，则可委任两

(2)

名或以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适

的条款委任一名或多名助理或副秘书。如秘书职位出现空缺或因任何其他原因

以致没有秘书可以执行事务，则根据公司法或本细则规定或授权由秘书作出或

向秘书作出的任何事宜，均可由任何助理秘书或副秘书作出或向任何助理秘书

或副秘书作出；如没有助理秘书或副秘书可执行职务，则可由董事会就一般或

特别情况而就此授权的任何高级人员作出，或向该高级人员作出。

145.

秘书须出席所有股东会议及备存恰当的该等会议之会议纪录，并将该等会议纪

录妥为记录于为此目的而预备的簿册。秘书同时须履行公司法及本细则所指定

的其他职责，连同董事会不时指定的其他职责。

146.

公司法或本细则的条文，如规定或授权某事须或须对一名董事及秘书作出，则

不得以该事项由身兼董事及秘书或代替秘书的同一人士作出或对其作出而获遵

行。

印章的一般管理与使用

147.(a)

在公司法的规限下，本公司须按董事会决定设置一个或多个印章，并可设

置一个印章在开曼群岛境外使用。董事会须保管每一个印章，且在未经董

事会授权或董事会为此而委任的委员会的授权的情况下不得使用印章。

(b)

凡加盖印章的每份文书须经一名董事及秘书或由两名董事或由董事会就此

目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及╱或一名秘书）亲笔签

委任秘书

秘书职务

同一位人士

不得同时出任

两个职位

保管印章

使用印章

–

署，但就本公司股份、债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决

议案决定该等签署或其中之一个签署获免除或除亲笔签署外以某些机械签

署方法或系统贴上，或该等证书毋须由任何人士签署。

(c)

本公司可设置证券印章，且任何该等证书或其他文件不须记载任何董事、

高级人员或其他人士的签署及以机械式签署的复制本；加盖该证券印章的

任何证书或其他文件均属有效，并须被视为已加盖印章及获董事的授权而

签立（即使该等文件没有上述的任何签署或以机械式签署的复制本）。董事

会可藉决议案决定本公司所签发任何股份或其他证券之证书毋须盖上证券

印章或在该等证书上附有证券印章的印刷图像。

148.

所有支票、承兑票据、汇款单、汇票、其他流通的票据以及就本公司所收款项

发出的所有收据，均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承兑、

背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或

多家银行开设公司的户口。

149.(a)

董事会可不时及随时藉加盖印章的授权书委任何公司、商号或人士或一

组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期间内

及在其认为合适的条件规限下，作为公司的受托代表人或多名受托代表

人，并具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不多于董事会根据本细则获

赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可记载董事认为合适的规定以用

作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上

述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。

(b)

本公司可以书面方式并盖上印章，就一般情况或就任何指明事项授权任何

人士作为本公司的受权人，代表本公司签立契据及文书以及代表签订定合

约及签署，且由上述受权人代本公司签署并盖上受权人印章的每一契据，

均对本公司具约束力，而该契据的效力犹如是已妥为盖上本公司的印章一

样。

150.

董事会可就管理本公司任何事务在有关地区或其他地区成立任何委员会、任何

地区或当地董事会或代理处，并可委任何人士作为该等委员会、地区或当地

董事会或代理处之成员，并可厘定该等人士的酬金；董事会并可向任何委员

会、地区或当地董事会或代理处转授董事会获赋予的任何权力、授权及酌情权

证券印章

支票及银行

户口处理

委任受托

代理人的权力

受托代理人

签立契约

地区或

本地董事会

–

（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等

地区或当地的董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。

上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董

事会并可罢免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，但

本著诚信行事人士在没有通知撤回或更改的情况下不会受此影响。

151.

董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司的任何附属公司或本公司

或上述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、或现时或

过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、及现

时或曾在本公司或上述其他公司担任何受薪职务或职位的人士、以及上述人

士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及

管理任何供款或免供款退休金或养老金基金，或提供或促使提供捐赠、抚恤

金、退休金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款予对本公

司或任何上述其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为任

何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、一般或

有益事业。董事会可单独或连同上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任

何担任上述职务或职位的董事均可有权享有及保留其自身之任何该等捐赠、抚

恤金、退休金、津贴或职位之利益。

文件的认证

152.(a)

本公司任何董事或秘书或其他获授权的高级人员须有权力认证影响本公司

组织的任何文件及由本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议案以及

与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证该等文件之副

本或摘录为真确副本或摘要。如任何簿册、记录、文件及账目位于注册办

事处或总办事处以外的地方，本公司保管以上各项文件的当地经理或其他

高级人员应被视为如上述获本公司授权的高级人员。

(b)

据称为本公司或董事会或任何当地董事会或委员会认证的文件或决议案副

本或会议记录摘要的文件，或上述的任何簿册、记录、文件、账目或摘要，

设立退休金的

权力

认证的权力

–

凡按上文所述经核证，即为对与本公司有事务往来的所有人士之不可推翻

的证据；基于对该证据的信赖，获认证的文件（或如为上述所获认证的文

件，即有关获认证的事项）为真实的，或（视乎情况而定）该决议案已正式通

过，或（视乎情况而定）任何会议记录摘录属妥为召开的会议上议事程序的

真确记录，或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或账目为该等簿册、

记录、文件或账目的正本之真实副本，或（视乎情况而定）该等簿册、记

录、文件或账目的摘要为摘录该等簿册、记录、文件或账目的真实及真确

无误的记录。

储备资本化

153.(a)

在公司法、指定证券交易所的上市规则及本细则的规限下，本公司在股东

大会经董事会建议可决议将本公司之可供分配的储备户口余账拨充资本，

并据此按若以股息形式分发利润时的比例，分发该等款项（包括任何股份溢

价账及赎回资本储备金，受公司法的限制）在有关决议案当日收市时登记册

上的股份持有人（或其他所指明的或决定的其他日期）及该等股东将该款项

用于缴付按上述比例配发或分发予他们的未发行股份，并入账列为全额支

付。

(b)

在公司法的规限下，如上述有关决议案获通过，则董事会应就决议将拨充

资本之储备或利润或未分派利润作出所有拨款并予以运用，并配发及发行

所有已缴足股份、债权证或其他证券，及作出一般情况下可使其生效之所

有行动及事项。为使细则下之任何决议案生效，董事会可按其认为合适之

方式解决资本化发行可能产生之任何难题，尤其是可不理会零碎权益，或

调高或调低其价值，及可决定以现金支付任何股东以代替，或不理会由董

事厘定的碎股价值以调整各方权利，或将零碎权益汇合出售并将所得收益

拨归本公司而非有关股东所有，且受影响的股东无一被视为，以及不被视

为仅因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表有

权分得该项资本化发行的所有股东与公司或与提供该项资本化发行及相关

资本化的权力

决议案的生效

以拨充资本

–

事项之其他人士订立任何协议，而在该授权下所订立的任何协议对所有

关人士均属有效及具约束力。在不影响上文所上述之一般效力下，任何该

等协议可订明在该等人士接纳各自配发及分派予他们的股份、债权证或其

他证券后，即满足其对就资本化之有关款额的任何索偿。

(c)

细则第

条第

(e)

段的条文适用于本公司根据本细则拨充资本的权力，因

该等条文在加以必要的变通后即适用于有关选择的授予，且因此可能受影

响的股东均不被视为，及不得视为仅因行使此权力而成为独立的股东类

别。

股息及储备

154.

在公司法及本细则的规限下，本公司可在股东大会中宣派股息，但任何股息均

不得多于董事会所建议的款额。

155.(a)

受细则第

条的规限下，董事会可不时向股东支付其鉴于本公司的财务状

况及溢利而认为合理的中期股息，尤其是（但在不影响上文所上述之一般效

力）如于任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就赋予其持有人

递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份支

付中期股息，但在董事会本著真诚行事的情况下，因对任何附有递延或非

优先权利的股份支付中期股息而令享有优先权股份的持有人蒙受损害，董

事会不须承担任何责任。

(b)

如董事会认为根据本公司的财务状况及溢利而合理地支付股息时，董事会

可于每半年或以其选择的其他期间按固定息率支付任何股息。

(c)

董事会可不时额外宣派及按其认为合适的款额及日期以公司可分派资金支

付特别股息，并就本细则第

(a)

段董事会有关宣派及支付中期股息之权力及

责任豁免的条文在加以必要的变通后即适用于有关任何该等特别股息宣派

及付款。

156.(a)

本公司仅可根据公司法的规定宣派或支付或派发股息。

宣派股息的

权力

董事会派发

中期股息的

权力

股息不得由

股本所派发

–

(b)

受公司法的条文的规限（但不影响本细则

(a)

段之规定）下，本公司在过去某

一日期（不论该日期属本公司成立前或成立后的日期）购买的任何资产、业

务或财产自该日期起之有关损益可由董事会酌情决定将全部或部份损益归

为收入账，并就所有目的而言，视为本公司的利润或亏损，以及可相应作

为股息。受上述的规定下，如购买的任何股份或证券附有股息或利息，该

等股息或利息可由董事会酌情决定视为收入，但不得强制将该笔收入或该

笔收入的任何部分进行资本化，或适用于减缩或冲减收购资产、业务或财

产的帐面价格。

(c)

于有关期间内，受本细则第

(d)

段的规限下，有关股份的所有股息及其他分

派，如股份以港元为货币单位，则须以港元入帐及付偿；如股份以任何其

他货币为货币单位，则须以有关任何其他货币入帐及付偿；但条件是如股

份以港元为货币单位，董事会可就任何分派决定让股东可选择以董事会选

择的任何其他货币作出任何分派，且须按董事会决定的汇率兑换。

(d)

如董事会认为本公司就有关股份支付的任何股息或其他分派，或任何本公

司向任何股东支付的其他款项，因其款额小，且对本公司或该股东而言若

以有关货币单位支付均为不切实可行或过于昂贵，则该等股息或其他分派

或其他款项可由董事会全权酌情决定（如为实际可行的情况，则按董事会决

定的汇率兑换）按有关股东的所在国家之货币单位缴付或发出（按该股东在

登记册上所列出的地址而定）。

157.

宣派中期股息的通知须按董事会决定的方式发出。

158.

本公司不须承担应缴付之有关任何股份的股息或其他款项的利息。

159.

董事会或本公司在股东大会议决支付或宣派股息时，可进而决议以分派任何类

别的特定资产的方式分派全部或部分股息，尤其是缴入股份、债权证或可认购

本公司或任何其他公司证券的认股权证或任何一种或以上的方式（且须或毋须

给予股东选择以现金收取股息的任何权利），而如在分派上产生任何难题，董事

会可藉其认为合适的方式解决，尤其是可不理会或调高或调低零碎权益，并可

就特定资产或其任何部分的分派厘定价值，并可决定基于所厘定的价值向任何

中期股息的

通知

不须承担股息

的有关利息

以实物支付

股息

–

股东作出现金付款以调整所有各方的权利、决定将零碎权益汇合出售并将所得

收益拨归本公司而非有关股东所有，及可在董事会认为合适时将任何该等特定

资产转归受托人，以及可授权任何人士代表享有股息的所有股东签署任何所需

转让文书及其他文件，而该转让文书及文件属有效。董事会可进一步授权任何

人士代表所有拥有权益的股东与本公司或其他人士订立任何协议，以及就该等

股息及相关事项订立条文，而按此授权订立的任何协议均属有效。董事会可决

议不向登记地址位于任何特定地区或多个地区的股东提供或给予任何资产（该

一个或多个地区在未有办理登记声明或其他特别手续的情况下，将会或董事会

认为可能属违法或不切实可行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消

耗时间或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言），而在该等情

况下，上述股东仅可如上所述收取现金款项。根据本细则藉董事会酌情行使而

受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

160.(a)

如在指定证券交易所规则或规例的规限下，每当董事会或本公司于股东大

会上议决就本公司资本中某一类别股份派付或宣派股息（包括中期、末期、

特别或其他股息），如董事会或本公司在股东大会决议就本公司的股本支付

或宣派股息，则董事会可进一步决议：

(i)

以配发已入账列作缴足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配发

的股份与承配人已持有的股份属同一类别或多个类别，但有权获派股

息的股东将有权选择收取该等现金股息（或其中部分），以代替配股。

在此等情况下，下列的条文为适用：

(A)

任何配发的基准须由董事会决定；

(B)

董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发出不少于

日的书

面通知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同该通知送交选

以股代息

–

择表格，以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序、递交

地点、最后日期及时间；

(C)

就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行使的

选择权利；及

(D)

就非妥为行使现金选择权的股份（「非行使选择权的股份」）之有关股

息（或按上文所述藉配发股份支付的该部分股息）不得以现金支付

以代替及支付该股息，取而代之，配发须基于上述所决定的配发基

准向非行使选择权的股份的持有人以入账列为全数缴足方式配发

有关类别的股份，而就该目的而言，董事会须将其决定将本公司未

分利润的任何部分拨充资本及予以运用（其中未分利润包括任何特

别账目或股份溢价账（如有任何此等储备），将相等于股份合共面

值的款项按此基准配发，以及用于全数缴足该等向非行使选择权的

股份持有人按此基准配发及分派适当的股份数目。

或

(i)

有权收取该等股息的股东将有权选择获配发已入账列作缴足的股份，

以代替收取董事会认为合适的全部或部分股息，而就此配发的股份须

与承配人已持有的股份属同一类别或多个类别。在此等情况下，下列

的条文为适用：

(A)

任何配发的基准须由董事会决定；

(B)

董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发出不少于

日的书

面通知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同该通知送交选

择表格，以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序、递交

地点、最后日期及时间；

(C)

就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行使的

选择权利；及

–

(D)

就妥为行使现金选择权的股份（「行使选择权的股份」）之有关股息

（或获赋予选择权的该部份股息）不得为应缴款项以代替股息，取而

代之，配发须基于上述所决定的配发基准向行使选择权的股份的持

有人以入账列为全数缴足方式配发有关类别的股份，而就该目的而

言，董事会须将其决定将本公司未分利润的任何部分拨充资本及予

以运用（其中未分利润包括任何特别账目、实缴盈余账、股份溢价

账以及资本赎回储备（如有任何此等储备），将相等于股份合共同

面值的款项按此基准配发，以及用于全数缴足该等向行使选择权的

股份持有人按此基准配发及分派适当的股份数目。

(b)

根据本细则第

(a)

段的条文配发的股份须与当时已发行的股份及获配发人持

有所获配发的股份在所有方面获赋予同等权益，但只有参与下列事项除

外：

(i)

有关股息（或上述收取或选择收取股份配发以代替股息之权利）；或

(i)

有关股息支付或宣派前或同一时间支付、作出、宣布或公告的任何其

他分派、红利或权利，除非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则

第

(a)

段

(i)

或

(i)

分段的条文的同时，或当董事会公告有关分发、红利或

权利的同时，董事会应指明根据本细则第

(a)

段的条文将予配发的股份

有权参与该分发、红利或权利。

(c)

董事会可作出所有必要或合适的行为及事宜，并根据本细则第

(a)

段的条文

实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并有全部权

力订定其认为合适的规定（该等规定包括据此汇集全部或部分零碎权益及出

售并将所得款项净额分派予享有权益者，或不理会或调高或调低零碎权益

之价值，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所

有），且受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为独

–

立类别的股东。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司

订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协

议均具有效力及对所有关方具约束力。

(d)

本公司经董事会建议可藉普通决议案就本公司有关任何一项特定股息配发

入账列作全数缴足的股份作为派发全部股息（即使受本细则第

(a)

段的规

定），而毋须赋予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。

(e)

董事会可于按本条细则

(a)

段所订明议决的任何情况下进一步决定：

(i)

不向登记册或（视情况而定）存托登记册所录入的登记地址位于新加坡

境外的股东或董事会全权酌情决定的其他股东或类别股东配发股份或

授予细则第

160(a)

条下的股份选择权，而在此情况下，上述股东仅有资

格以现金收取议决或建议派付或宣派的相关股息；及

(i)

倘董事会认为根据细则第

160(a)

条配发股份或授予股份选择权，会导致

有关人士持有或控制的具表决权股份超过任何法规或指定证券交易所

规则或规例可不时规定的任何持股量或其他限制，则在未取得适用监

管或其他机构的必要批准前，不得向有关人士配股或授予股份选择

权。

(f)

在指定证券交易所规则或规例的规限下，董事会应有十足权力作出其认为

合适的规定，以实施一项让股东可选择收取证券以代替任何股息的现金款

额的计划，而董事会可为使该计划生效而作出其认为必要或权宜的一切行

动及事情。

161.

董事会在建议任何股息前可从本公司利润中提拨其认为合适的款项作为储备或

多项储备，而董事会可酌情决定该笔款项用于清偿本公司所承担的索偿或负

债、或作为应急款项、或作为清偿任何借贷资本、或就平衡股息或任何其他目

的妥为应用公司利润，而凡未有将该笔款项用于任何该等用途，董事会可酌情

决定用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资（包括本公司购回其

储备

–

自身的证券或就收购其自身的证券提供任何财务资助），因此毋须将构成储备

的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不将该笔款项存

放于储备，而将其审慎认为不应以股息方式分派的任何利润结转。

162.

除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，所有股息（就有关在支付

股息的期间任何未全数缴足的股份）须根据股份在有关支付股息期间任何部分

时间内就股份支付股息所缴付或入帐列为已缴付的款额按比例分配及支付。就

本细则而言，在催缴前根据本细则第

条提前缴付有关股份的款项不得视为就

股份已缴付的款额。

163.(a)

董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应缴付

的款项并将该股息等，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。

(b)

董事会可从任何股东应获派的任何股息或其他应缴付的款项中扣减该股东

就有关催缴股款、分期股款或其他款项而当时应缴付予本公司的所有款项

（如有）。

164.

批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴在该股东大会上所订定的股款，但

催缴股款不得多于向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，

股息可与催缴股款相抵销（如本公司与股东作出如此安排）。

165.

对本公司而言，但不影响转让人及承让人彼此之间的权利的情况下，转让股份

在该转让未登记前不应转移其享有就有关股份已宣布的任何股息或红利的权

利。

166.

如两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就应缴付

有关该等股份的任何股息及其他应缴款项以及红利、权利及其他分发出有效

收据。

167.(a)

应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以支票或付款单

的方式邮寄至股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄至登记

册内就股份排名最先的持有人的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有

人书面指示的有关人士及地址。每张有关支票或付款单的抬头人须为（除非

持有人或联名持有人另有指示）以只付予抬头人的方式付予有关股份的持有

人或登记册内就该等股份排名最先的持有人，邮误风险由彼或彼等承担，

股息须按缴足

股本比例派发

保留股息等

扣减借贷

股息连同催缴

转让的影响

股份联名

持有人

收取股息

邮寄款项

–

而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已付款，而不论其后该

等支票或付款单被盗取或其中的任何加签似为伪造。两

(2)

名或以上联名持

有人的任何一人可就该等联名持有人所持股份涉及的任何应付股息或其他

款项或可分派财产发出有效收据。寄出上述的每张支票或付款单的有关邮

误风险须由代表有权收取该支票或付款单所代表款项的人士所承担，而本

公司对任何经邮递方式发送的支票或付款单的遗失概不负责，该等支票或

付款单应以正式注明收件人为股东的邮递方式发送予股东。

(b)

尽管有细则第

167(a)

条及细则第

167(c)

条文的规定，本公司向存托处支付

任何应付存托人的股息应解除本公司就该笔款项对存托人负有的任何责

任，惟以支付予存托人的款项为限。

(c)

就任何类别股份宣派股息的任何决议案，不论是本公司股东大会决议案或

董事会决议案，均可指明该股息应派付或分派予于某一日期营业时间结束

时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于决议案通过之日，

而据此，股息应按照彼等各自登记的持股量派付或分派予彼等，惟不得影

响任何该等股份的转让人及承让人有关股息的权利。本细则的条文在加以

必要的变通后应适用于本公司向股东作出的红利、资本化发行、已变现资

本溢利分派或要约或授与。

168.

如所有股息或红利在宣派后一

(1)

年仍未获认领，则董事会可在该等股息或红利

获领取前将其投资或作为其他用途，收益拨归本公司所有。宣派日期后六

(6)

年

仍未获认领的任何股息或红利将遭没收，拨归本公司所有。倘存托处向本公司

退还任何该等股息或款项，而自该股息宣派日期或该等其他款项首次应付日期

起计六

(6)

年已届满，则相关存托人不得就该等股息或款项针对本公司提出任何

权利或申索。为免生疑问，股东无论如何均无权因任何未获认领的股息而获得

任何利息、收入分成或其他利益。董事会将任何就股份应付或有关股份的未获

认领股息或其他款项存入独立账户，本公司并不因此而成为有关款项的受托

人。

记录日期

169.

有关就任何类别股份宣派股息或作出其他分派的任何决议案（不论为本公司在

股东大会上通过的决议案或董事会决议案），可指定该等股息或其他分派应缴

未获认领的

股息

记录日期

–

付予于某一指定日期收市后或某一指定日期的某一指定时间为有关股份登记为

持有人的人士，即使该日期是通过该决议案之前的日期，且该等股息或其他分

派将根据有关股份持有人各自所登记持有的股份数目而作出，但不影响转让人

及承让人彼此间就有关任何股份的股息或其他分派的权利。本细则的条文在加

以变通之后适用于红利、资本化事宜、实现及未实现资本利润的分派或本公司

其他分派储备或账目，以及本公司对股东作出授予或提呈发售。

170.

本公司可在股东大会上随时及不时决议本公司所拥有任何盈余款项，代表由出

售本公司任何资本性资产所产生的资本性利润，或投资所收取或讨回的款项，

而在非应用于购买任何其他资本资产及其他资本用途，及毋须就任何固定优先

股息作出支付或拨备下，分发予股东，并在作为收取资本的基准下，该等股东

有权依照如该盈余是以股息派发时的有关股份及比例获分发，但条件是本公司

在分发后仍具偿债能力，或本公司资产的净实现价值将在分发后多于其负债、

资本及股份溢价账的合共总额。

周年申报表

171.

董事会须编制或安排编制根据公司法所须作出的周年申报表、其他申报表或呈

报。

账目

172.

董事会须安排备存妥善的账目，记录本公司收支款项及有关该收支的事项、本

公司的资产及负债，以及公司法所规定之所有其他事项，以及为真实及公平反

映本公司财务状况且列示及解释其交易。

173.

账簿须备存于总办事处或董事会认为合适的其他地点，并可随时供董事查阅。

分发己实现

资本利润

周年申报表

储存账目

储存账目的

地点

–

174.

在指定证券交易所任何适用上市规则或法规的规限下，任何股东（并非身为董

事者）或其他人士概无任何权利查阅本公司之任何账目或账簿或文件，除非该

等权利乃公司法所赋予或具司法管辖权的法院颁令或董事会或本公司在股东大

会上所授权者。

175.(a)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，董事须不时安排依照指定

证券交易所规则及规例的规定编制及在本公司周年股东大会上提交本公司

的损益账、资产负债表以及其他报告及文件。本公司的账目须按照新加坡

公认会计原则、国际会计准则或指定证券交易所规则及规例可能批准之任

何其他准则编制及审计。

(b)

受下文第

(c)

段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事

会签署，且每份资负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之每份

文件）以及须于股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及

核数师报告副本，须于股东大会举行日期前不少于

日连同股东周年大会

通告送交或以邮寄至本公司每位股东及每位债权证持有人，以及每位根据

本细则的条文有权收取本公司股东大会通告之其他人士（「有权利的人」）；

条件是本细则不须要求就该等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址

的任何人士或送交至多于一名的任何股份或债权证联名持有人，但未有获

送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注册办

事处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或

其他证券当时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则

须将根据该证券交易所当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证

券交易所或市场。

(c)

待在符合所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则

或规例）以及取得据此所需的必要同意（如有）的情况下，本公司可向有权利

的人发送源自有关期间的财务报表的简明财务报表，而非财务报表。该等

股东审阅

周年损益表及

资产负债表

董事年报及

资产负债表须

向股东发出

–

简明财务报表应随附核数师报告。收取简明财务报表的有权利的人可向本

公司发出书面通知，以选择收取财务报表。

核数师

176.(a)

股东须于每届股东周年大会或可于任何股东特别大会上藉普通决议案委任

一名或多名核数师，而核数师由根据董事会同意的任期及职责任职至本公

司下一次股东周年大会结束时为止，但如没有委任核数师，则在任的核数

师或多名核数师须继续留任，直至本公司委任继任者为止。任何董事或本

公司高级人员或本公司任何董事或高级人员的任何雇员不得获委任为核数

师。董事会可填补核数师职位的临时空缺，但当任何此等空缺持续存在

时，则尚存或留任的核数师（如有）可充任其职位。核数师的酬金须由股东

于每届股东周年大会上藉普通决议案厘定，但股东可于任何股东周年大会

或股东特别大会上藉普通决议案授权董事会厘定该酬金，而获委任填补任

何空缺之任何核数师之酬金可由董事会厘定。

(b)

股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通决议案于核数

师任期届满前任何时间罢免该核数师，及倘罢免该核数师，则在该会议上

藉普通决议案委任另一核数师代替其履行该余下任期。

177.

核数师有权随时取用本公司的簿册、账目及单据，并有权要求本公司的董事及

高级人员提供其认为对履行核数师的职责乃属必需的资料，且该核数师须每年

审查本公司每份资产负债表及损益表，以及就该资产负债表及捐益表预备及附

上核数师报告。此等报告须于股东周年大会上向本公司提交。

178.

除非在股东周年大会举行前不少于十四

(14)

日发出书面通知，表明有意提名该

人士，否则任何人士（退任核数师除外）不得于股东周年大会上获委任为核数

师；此外，本公司应向退任核数师送交有关通知书之副本，并在股东周年大会

举行前不少于七日向股东发出有关通知，但上述有关向退任核数师发出通知书

之副本的规定可由退任核数师向秘书发出书面通知而获豁免。

委任核数师及

其酬金

附录3

第17段

核数师有权取

用簿册及账目

委任核数师

（退任核数师

除外）

–

179.

以核数师行事的任何人士所作出的所有作为，就本著诚信与本公司进行交易之

所有人士而言，即使其后发现有关该名人士的委任有任何欠妥之处，或发现该

名人士在委任之时丧失可获委任的资格或其后已丧失资格，有关行为仍属有

效。

通知

180.(A)(i)

除另行特别列明外，任何根据细则发出或将由任何人士发出之通知须

以书面形式发出，或在公司法及指定证券交易所的上市规则不时许可

的情况下以及受本细则的规限下，该等通知可包括以电子通讯的形式

发出。有关召集董事会议的通知毋须以书面形式发出。

(i)

除非另有明确所指，根据本细则发送予任何人士或由任何人士发出的

任何通知或文件（包括根据指定证券交易所的上市规则赋予该词的涵义

内的任何公司通讯）可透过派员亲自送交或以邮寄方式藉预付邮资的信

函，或封套写上该有关股东于登记册所显示之登记地址送达予该股

东，或送交至将信件放置在有关股东的地址，或以任何由有关股东书

面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊登广告的方式送交或交

付。就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登记册上

排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人发出通知。在

上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及指定证券交易所的上市

规则的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不时授权的地址向任

何股东送达或寄发通知或文件，或在网站上公布该通知或文件，并知

会有关股东该通知或文件已按上述方式公布。

(i)

本公司可参考于送达或交付通知或文件前不超过十五天所记录的登记

册将任何通知或文件送达或交付。在该送达或交付后如登记册上若有

任何变动，概不得使该送达或交付失效。根据本细则就有关股份向任

何人士送达或交付通知或文件后，从该股份获得任何所有权或权益的

人士无权再次获送达或交付该通知或文件。

(iv)

在指定证券交易所规则及规例的规限下，倘根据上文细则第

180(A)(i)

条以在网站上发布通知或文件的方式向股东送达通知或文件，则本公

司应另行向股东发出通知，说明在该网站发布通知或文件一事、网站

委任的

不足之处

送达通知

–

地址、网站上可找到通知或文件的位置、在网站上可查阅通知或文件

的方式，以及股东如欲收取实物形式的通知或文件，可如何透过下列

任何一种或多种途径通知本公司其选择收取实物形式的通知或文件：

(a)

根据细则第

180(A)(i)

条由专人或透过邮递向股东另行发送通知；

及╱或

(b)

根据细则第

180(A)(i)

条使用电子通讯另行将通知发送至股东现时

的地址。

(B)(i)

凡规定要送交或送达本公司或本公司任何高级人员的任何通知或文

件，可将该通知或文件送往或放在本公司或该高级人员所在的总办事

处或注册办事处，或藉预付邮资的信封或封套注明邮寄至本公司或该

高级人员所在的总办事处或注册办事处。

(i)

董事会可不时指定以电子形式送交本公司的通知所采用的格式及方

式，包括一个或以上以电子形式接收通讯的地址，并可指定其认为适

合的程序以核证任何有关通讯的真确性或完整性。只有在符合董事会

所指定规定的情况下，才可以电子形式向本公司发出任何通知。

181.(a)

任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司一个有关

地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址。如股东之

登记地址位于有关地区以外地区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资

之空邮信件寄发。

(b)

任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首位

之联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或未

能提供正确登记地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而

言，无一其他联名持有人（无论是否已提供登记地址）获送交本公司发出之

任何通知及文件，或在其他情况下需要向该股东送交的任何通知或文件，

如董事会全权决定（并受董事会不时重新选择之其他方式），就通知而言，

可采取将该通知列示于注册办事处及总办事处显著位置之方式，或（如董事

股东在

有关地区以外

的地区

–

认为合适）以在报章刊登广告之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事

处或总办事处显著张贴致该股东之通知，该通知须载明于有关地区内之地

址，其中按所描述的方式送达即充份视为已向没有提供注册地址或提供错

误地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本段

(b)

条之任何内容不得解释

为本公司须向任何并无就接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地

址之股东，或向任何并非名列登记册首位之股东送交任何通知或文件。

(c)

如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名持有人，则为

名列股东登记册首位之股东）发出通告或其他文件，但未获送达而遭退还，

则该名股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持有人）自此无权接收

或获送达文件（董事根据本细则

(b)

段可能选择之其他方式除外），并将视为

其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本公司并以

书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址。

182.

任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或

封套投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封

或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件

的充分证明。任何并非邮寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将

视为于送交及留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过

任何相关系统）发出之通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司

或代表本公司发出。本公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任

何通知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时发出或送交。任何于报章

或指定报章以广告形式刊登之通知或其他文件，将视为已于刊登当日送交。

183.

因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉预付

邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄至该名人士，或以

身故者代表或破产者受托人或股东清盘人的称谓或任何类似称谓而享有股份权

利的人士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供

的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱、破产或

清盘时原来的方式发出通知。

何时通知视为

妥善送达

因股东身故，

精神错乱或

破产而有权

收取通知的

人士

–

184.

藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的任何人士，须受在其姓名及

地址登录在登记册前原已就该股份正式发送其获取股份权利的人士的每份通知

所约束。

185.

根据本细则交付或邮寄或留置于股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管该

股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是否有接收该股东之身故、破产

或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股

份妥为送达或交付，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有

人，该送达就现有细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及

共同持有任何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文

件。

186.

本公司所发出的任何通知或文件可以亲笔签署或印刷的方式签署。

资讯

187.

任何股东（非董事）一概无权要求本公司透露或取得有关本公司交易详情、属于

或可属于商业秘密性质的任何事项、交易秘密或牵涉本公司业务经营的秘密过

程，且董事会认为该等资料就股东利益而言乃不宜向公众透露的任何资料。

清盘

188.

本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议案，须以特别决议案通过。

189.

如本公司清盘，向所有债权人缴付款项后所存在的剩余资产须按分别所持股份

之已缴数额比例分派予股东，且如该等剩余资产不足以偿还全部已缴股本，则

该等资产之分派方式为尽可能由股东按分别所持股份之已缴股本的比例分担亏

损，但所有分派须受按特别条款及条件所发行的任何股份之权利规限。

190.

如本公司清盘（不论以任何方式清盘），则清盘人在获得特别决议案之批准及公

司法所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资产以实物或现物形

承让人受先前

通知约束

通知有效

（即使股东身

故或破产）

如何签署

通知书

股东无权收取

资讯

附录3

第21段

清盘的模式

清盘中的

资产分配

资产可以

实物分派

–

式分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别之财产。清盘人可就此

为前述分配之任何一类或多类财产定其认为公平之价值，并可决定股东或不同

类别股东及同类别股东之间之分配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，可

将任何部分资产授予清盘人认为合适而为股东利益设立之信托受托人，但不得

强迫股东接纳涉及负债之任何股份或其他财产。

赔偿

191.

本公司当时之董事、董事总经理、候补董事、核数师、秘书及其他高级人员，

以及当时有关公司任何事务之受托人（如有）及其自各之遗嘱执行人或遗产管理

人，将获以本公司资产作为弥偿保证及担保，使其不会因其或其任何一方、其

任何遗嘱执行人或遗产管理人于执行职务或其各自之职位或信托之假定职务期

间或关于执行职务而作出、同意或遗漏之任何行为而将会或可能招致或蒙受之

任何诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支而蒙受损害，但因其本身欺诈

或不诚实而招致或蒙受者（如有），则作别论。该等人士同时毋须就下列事项作

出解释：其任何一方之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规例而参与任何认

收，或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银行或其他人

士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺漏，或任何

于执行其各自职务或信托或有关方面可发生之其他遗失、不幸或损毁，但由于

或通过其本身欺诈、不诚实或罔顾后果而产生者，则作别论。为了赔偿本公司

及╱或为此目的所指明的董事（及╱或其他高级人员）因有关任何董事（及╱或

其他高级人员）或该人士当中的任何人士违反本公司的职责所蒙受或遭受的任

何损失、损害、负债及索偿，本公司可为本公司或董事（及╱或其他高级人员）

或该等人士当中的任何人士的利益，提出支付保险费或其他款项作维持保险、

债券或其他文书工具之用。

无法联络的股东

192.

如有关股息支票或股息单连续两

(2)

次不被兑现或于有关支票或股息单首次出现

未能送递而遭退回后，则本公司有权停止邮寄股息权益支票或股息单。

赔偿

公司停止派发

股息单

–

193.(a)

本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法联络股东的任何股份，但只

有在下列情况下，方可进行出售：

(i)

在刊登下列分段

(i)

（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）所指的

广告前的

年的期间内，就有关股份至少有三次应缴付或已缴付的股

息或其他分派，以及并无有关股份之股息或其他分派在该期间内被认

领；

(i)

本公司已在报章刊登广告，并表明本公司有意出售该等股份，且自刊

登广告（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）之日起计三个月的

期间已过；

(i)

本公司在该十二年零三个月内任何时间并无接获任何有关该股东（即该

等股份的持有人或因身故、破产或因实施法律而拥有该等股份的人士）

存在的消息；

(iv)

本公司已向指定证券交易所发出通知并表明有意出售该等股份。

(b)

为使任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代

表该人士签署或以其他方式签立的转让文书的效力等同于由登记持有人或

获转传股份而获权利的人士签立的转让文件，且买方毋须理会购买款项的

运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规例或不具效力

而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收取该款

项净额后，即对该名本公司前股东欠付一笔相等于该项净额的款项。即使

本公司在其任何账目上或其他账目上有任何记录，有关该债项而言，该债

项不须获设立信托，同时毋须就该债项产生任何应缴付的利息；且本公司

不须对其本身所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为合适的用途）

赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现

其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍须为有效

及具效力。

公司可出售

无法联络的

股东的股份

–

文件的销毁

194.

本公司可销毁：

(a)

任何已被注销的股票，可在注销日期起计一

(1)

年届满后任何时间销毁；

(b)

任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告，可于本公

司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两年届满后任何时间销毁；

(c)

任何已登记的股份转让文书，可于登记之日起计六年届满后的任何时间销

毁；及

(d)

任何其他文件，就其已在登记册上作出任何登记，并自有关文件首次在登

记册上登记之日起计六年届满后的任何时间销毁；

及被视为本公司利益订立一项不可推翻的假设，即每张如上所述销毁的股票均

为获正式及妥为销毁之有效股票，且每份如上所述销毁的转让文书均为正式及

妥为登记的有效文书，根据本公司簿册或记录中记录的详情每份被销毁的其他

文件均为有效的文件。但必须符合下列条件：

(i)

本细则的上述条文只适用于本著诚信及在本公司未有获明确通知该文件的

保存与申索有关的情况下销毁的文件；

(i)

本细则的内容不得诠释为就本公司早于上述时间销毁任何文件或未能符合

上述限制性条款第

(i)

项的条件而对本公司施加任何责任；及

(i)

本细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。

文件销毁

–

认购权储备

195.

在以下条文并非为公司法所禁止及符合公司法之情况，以下条文应为有效：

(a)

如及只要本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证附有的任何权利尚

可行使时，本公司作出任何行为或参与任何交易，以致按照认股权证的条

款及条件适用的条文对认购价作出调整，致使认购价降至低于股份面值，

则以下规定为适用：

(i)

由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定，设立及于此后（在

本细则规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间

均不得少于当时所须拨充资本的款项，以于所有未行使认购权获全数

行使而根据下文

(i)

分段发行及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所

须发行及额外配发股份的面额，以及须在该等额外股份全数配发时运

用认购权储备缴付下文

(i)

分段所指的差额以缴足该等股份；

(i)

除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已获运用，否则认购权储

备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时

用于填补本公司的亏损；

(i)

在行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，行使认股权有关

的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或

在部分行使认购权的情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）之时所

须支付的现金额相等；此外，行使认购权的认股权证持有人就该等

认购权将获配发入账列为缴足的额外股份其面额相等于下列两项之差

额：

(a)

该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认

购权的情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）之时所须支付的

上述现金额；及

认购权储备

–

(b)

在该等认购权有可作为以低于面值认购股份的权利的情况下，在考

虑认股权证的条件规定后，原应与该等认购权获行使有关的股份面

额；并紧随作出该行使权后，缴足该等额外股份面额所需的认购权

储备进账金额将拨充资本，并用于入账列为缴足该等立即配发予该

认股权证持有人的额外股份的面额；及

(iv)

如在任何认股权证代表的认购权获行使后，认购权储备进账金额不足

以缴足该行使认股权证持有人可享有的相当于上述差额的额外股份面

值，董事会须运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律许

可或不禁止的范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴

足及如上所述配发为止，且在此之前本公司当时已发行缴足股份将不

获派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发前，该行使认股权

证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面额股份的

权利。任何该证书代表的权利属记名形式，可按股份当时的相同转让

方式，以一

(1)

股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，为此

维持一份登记册，以及办理与此有关而董事会认为合适的其他事宜。

在该证书发出后，每位有关的行使认股权证持有人应获提供有关该等

证书的充足资料详情。

(b)

根据本细则的规定，配发的股份与有关认股权证所代表认购权获行使时配

发或应该配发的其他股份，在所有方面享有同等权益。尽管本细则第

(a)

段

有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。

(c)

未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本

细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致

将更改或撤销或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该

类别认股权证持有人的利益有关的规定。

–

(d)

有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金

额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作填补本公司亏损的程

度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额

以及有关认股权储备任何其他事项由核数师编制的证书或报告，在没有明

显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言为不可推翻及具有

约束力。

股额

196.

在以下条文并非为公司法之任何条文所禁止或与公司法之任何条文不符之情

况，以下条文将在任何时间及不时有效：

(a)

本公司可藉普通决议案将任何缴足股份转换为股额，亦可不时藉类似决议

案将任何股额再转换为任何货币单位之缴足股份。

(b)

股额持有人可将股额或其任何部分转让，其转让方式及须符合的规例应与

产生该股额的股份在转换前如被转让时适用的方式和规例相同，或在条件

允许的情况下尽量接近，惟董事会认为合适，可不时规定可转让股额的最

低额，并限制或禁止转让最低额之零碎部份，但最低数额不得超过转换成

股额的股票的面额。任何股额不会获发行不记名认股权证。

(c)

股额持有人可根据所持有之股额数额，在有关股息、清盘时参与资产分

配、在会议上表决及其他事项享有相同权利、特权及利益，犹如该等股额

持有人持有由股额所产生之股份，但无权获得该等权利、特权或利益（有关

参与本公司股息及利润以及在清盘时本公司资产除外）如该数额之股额在作

为股份存在时将不获授予该等权利、特权或利益。

(d)

细则中适用于缴足股份之有关条文均适用于股额，而细则所述之「股份」及

「股东」应包括「股额」、「股额持有人」以及「成员」。

–

财政年度

197.

董事应厘定本公司的财政年度并可不时进行变更。除另有厘定者外，本公司的

财政年度结算日为每年的

月

日。

董事及主要股东的股权通知

198.(a)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，每位董事应于获委任加入

董事会时向本公司承诺，于彼仍为董事的时间内，彼应立即以新加坡证券

及期货法或据此颁布的规例下的指定形式，通知秘书彼于获委任之时实益

拥有的股份（及新加坡证券及期货法规定的其他证券、合约或权益）的详情

及有关详情的任何变更。

(b)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，每位股东应于

(i)

成为本公

司的主要股东时；

(i)

仍为本公司的主要股东的时间内，彼于本公司的权益

百分比水平有变时；及

(i)

终止为本公司的主要股东时，以新加坡证券及期

货法或据此颁布的规例下的指定形式向秘书发出书面通知，说明

(A)

彼实益

拥有的股份的详情；或

(B)

权益变动的详情（包括出现变动的日期及导致出

现变动的情况）；或

(C)

停止持有主要股份之日及情况的详情（视情况而

定），而有关通知应于

(1)

成为主要股东；

(2)

主要股东知悉权益变动之日；

或

(3)

停止持有主要股份之日（视情况而定）后两

(2)

个营业日内发出。就本条

细则第

198(b)

条而言，「主要股东」一词应具有新加坡证券及期货法第

2(4)

条

及第

2(6)

条所赋予的相同涵义，「权益」一词应具有新加坡证券及期货法第

条所赋予的相同涵义，而「百分比水平」一词则应具有新加坡证券及期货法

第

条所赋予的涵义。本条细则第

198(b)

条下的通知规定不适用于存托

处。

(c)

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，新加坡证券及期货法第

分

部第

部分有关权益揭露的条文应适用。

–

收购

199.

于本公司股份在指定证券交易所上市的时间内，新加坡证券及期货法第

、

及

条以及新加坡收购及合并守则的条文（包括其任何修订、修改、修正、

变更或重定），在加以必要的变通后应适用于涉及本公司股份的所有收购要约。

披露

200.

董事或任何授权服务供应商（包括本公司高级人员、秘书及本公司注册办事处

供应商）应有权向任何监管或司法机构或向指定证券交易所披露有关本公司事

务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

–

PCPartnerGroupLimited

之

经修订及重订

之

组织章程大纲及章程细则

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