02190 归创通桥 公告及通告：建议采纳股份激励计划及建议授权董事会及╱或管理委员会办理股份激励计划相关事宜
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Zylox-Tonbridge Medical Technology Co., Ltd.
归创通桥医疗科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2190）
建议采纳股份激励计划
及
建议授权董事会及╱或管理委员会
办理股份激励计划相关事宜
建议采纳股份激励计划
于2025年8月19日，董事会审议及批准有关建议采纳股份激励计划的决议案。
股份激励计划将以发行新H股（包括转让库存股）拨资，因而构成《上市规则》第
十七章所界定涉及本公司发行新股份的股份计划。采纳股份激励计划须待股
东批准后，方可作实。
股份激励计划的主要条款概述如下：
1. 目的
股份激励计划的目的为(i)确保实现本公司的长期经营目标及发展策略；(i)
建立及完善对本公司高级管理层、中级管理层及其他骨干员工的激励和
约束机制、稳定和吸引优秀的各类人才，借以提升本公司的市场竞争力及
可持续发展能力；及(i)进一步完善本公司的法人治理结构。
2. 成效及期限
股份激励计划将于采纳日期生效。在董事会可能根据股份激励计划的条
款决定提早终止计划的前提下，股份激励计划自采纳日期起计十(10)年内
有效，股份激励计划终止后将不会授出任何奖励，惟股份激励计划的条文
在所有其他方面均保持十足效力及作用，而于股份激励计划期限内授出
的奖励可根据其各自的授出条款继续生效。
3. 资格
股份激励计划的合资格参与者包括雇员参与者、关联实体参与者及服务
提供者，惟须受股份激励计划的条款所限。
4. 可用H股数目上限
(A) 计划授权限额
可于所有就股份激励计划及任何其他计划授予的期权及奖励而发行
的H股（包括库存股份）总数合计不得超过采纳日期已发行股份（不包
括库存股份）总数10%（「计划授权限额」）。
(B) 服务提供者分项限额
在不违反上述条款的前提下，根据股份激励计划可转让予服务提供
者的新H股（包括库存股份）总数合计不得超过采纳日期已发行股份（不
包括库存股份）总数的1%（「服务提供者分项限额」）。服务提供者分项
限额将由股东于股东大会上另行批准。
5. 奖励归属
受股份激励计划的条款、适用于各项奖励的特定条款及条件所规限，归属
期应当由董事会或管理委员会厘定。
任何奖励的归属期通常不得少于授予日起计12个月。然而，董事会或管理
委员会可在特定情况下全权酌情决定向雇员参与者授出奖励的归属期少
于12个月。
6. 行使购股权
行使价应为董事会或管理委员会厘定并通知任何选定参与者的价格（可根
据股份激励计划作出任何调整），且不得低于下列各项的较高者：(i)H股
于授予日（必须为营业日）在联交所每日报价表所报的收市价；及(i)相等
于H股于紧接授予日前五(5)个交易日在联交所每日报价表所报的平均收市
价的金额，惟倘出现零碎价格，则每股份的行使价须凑整至最接近的一
仙位数。董事会或管理委员会可在授予函件中规定购股权的行使期，且在
所有情况下，所有购股权将不迟于授予日后10年期间的最后一日届满并自
动失效。
7. 绩效目标
董事会或管理委员会厘定的绩效目标可能包括（但不限于）(i)本公司及╱
或本集团的财务业绩；(i)本公司及╱或本集团签立的重大合约；(i)本公
司达成的主要里程碑及╱或本集团的业务或产品发展；及(iv)对选定参与
者的表现评估。
建议授权董事会及╱或管理委员会办理股份激励计划相关事宜
为促使股份激励计划实施，董事会建议，待于临时股东大会上批准股份激励计
划后，股东亦向董事会及╱或管理委员会授出授权以全权办理股份激励计划
相关事宜，包括但不限于以下权力：
(a) 解释及诠释股份激励计划规则及根据股份激励计划授出奖励的条款；
(b) 监督股份激励计划的管理、实施及运作；
(c) 为股份激励计划的管理、诠释、实施及运作而制订或更改相关安排、指引、
程序及╱或法规，惟不得与股份激励计划规则相抵触；
(d) 厘定如何根据股份激励计划规则结算奖励的归属及购股权的行使；
(e) 不时厘定任何合资格参与者是否有资格获授予奖励，包括基于对本公司
发展及增长的贡献或其他被认为适当的因素；
(f) 向其不时选定的该等合资格参与者授予奖励；
(g) 厘定奖励的条款及条件并确定归属条件是否达成；
(h) 订立及管理股份激励计划的表现标准，并评估及确定个别选定参与者是
否达到表现标准；
(i) 不时就授予信函及归属通知的形式进行批准；
(j) 行使股东可能不时授予的任何权利；
(k) 厘定股份激励计划的执行、修订及终止，并取得股份激励计划规则规定及╱
或法律、法规或相关监管机构规定进行该等变更所需的任何股东大会批准；
(l) 为股份激励计划目的而聘请银行、经纪、受托机构、会计师、法律顾问、
顾问及其他中介或专业机构；
(m) 就股份激励计划签署、执行、修订及终止与股份激励计划相关的文件（包
括受托契据（如有）及采取有关其他步骤或行动以落实股份激励计划的条
款及意图；
(n) 就管理股份激励计划设立受托机构，给予授予、归属等指示予受托机构；
及
(o) 向证券交易所提出新H股上市申请，在股份激励计划下的新H股配发及发
行完成后，根据本公司新H股配发及发行的方式、种类、数目和配发及发
行完成时本公司股权结构的情况，增加公司注册资本并对公司章程作出
适当及必要的修订，办理工商、税务等政府部门的登记或备案事项。
上述对董事会及╱或管理委员会的授权将于股份激励计划维持有效的期间内
有效。
临时股东大会
本公司将召开临时股东大会，以审议及酌情批准(i)建议采纳股份激励计划；及
(i)建议授权董事会及╱或管理委员会办理股份激励计划相关事宜。
一份载有（其中包括）(i)股份激励计划；(i)授权董事会及╱或管理委员会办
理股份激励计划相关事宜；及(i)临时股东大会通告的进一步详情的本公司
通函将根据《上市规则》适时于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站
(w.zyloxtb.com)刊发。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。
「管理委员会」指董事会不时委任以管理股份激励计划的任何
董事或获授权人士
「采纳日期」指股东于临时股东大会批准并采纳股份激励计
划的日期
「公司章程」指本公司组织章程细则（经不时修订及修改）
「联系人」指具有《上市规则》赋予该词的涵义
「奖励」指根据股份激励计划已授出或将授出的购股权
或受限制股份单位
「董事会」指董事会
「本公司」指归创通桥医疗科技股份有限公司，一家于2012
年11月6日在中国注册成立的有限公司，并于
2021年3月2日改制为在中国注册成立的股份
有限公司，其H股于联交所上市（股份代号：
2190）
「关连人士」指具有《上市规则》赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，
以人民币认购及缴足，为目前由境内投资者持
有而并无于任何证券交易所上市或买卖的非
上市股份
「临时股东大会」指本公司将举行以审议本公告事宜的2025年第一
次临时股东大会
「合资格参与者」指董事会全权酌情厘定合资格参与股份激励计
划的雇员参与者、关联实体参与者及服务提供
者
「雇员参与者」指本公司或本公司的任何附属公司的任何雇
员或董事（不论是全职或兼职）
「行使期」指由董事会厘定的股份激励计划项下的购股权
之行使期，且于所有情况下，所有购股权将不
迟于授予日后10年期间的最后一日自动失效及
届满
「行使价」指选定参与者于行使股份激励计划项下的购股
权时可认购H股的每股H股价格
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上
市外资股，已于联交所上市
「香港」指中国香港特别行政区
「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订）
「购股权」指本公司授予选定参与者在未来一定期限内以
预先确定的价格和条件购买公司一定数量股
份的权利
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香
港、中国澳门特别行政区及台湾
「关联实体参与者」指本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的
董事及雇员
「受限制股份单位」指赋予承授人于奖励归属后有条件权利以获得（由
董事会/管理委员会厘定）股份或经参考股份于
有关股份售出日期市值（由受托机构全权酌情
厘定）的等值现金（扣除任何税项、费用、征
费、印花税及其他适用收费）的受限制股份单
位
「选定参与者」指根据股份激励计划的条款及条件获授奖励的
任何合资格参与者
「服务提供者」指在本集团的日常业务过程中，曾经及╱或持续
为本集团提供服务的人士（包括专业人士及╱
或顾问），但不包括任何配售代理、为集资、
合并或收购提供咨询服务的财务顾问，或提供
鉴证服务或必须公正客观地执行服务的专业
服务提供者（如核数师或估值师）
「股份激励计划」指将于临时股东大会以股东决议案方式获采纳
的本公司建议股份激励计划
「股份」指本公司内资股及H股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有《上市规则》赋予该词的涵义
「库存股份」指具有《上市规则》赋予该词的涵义，且除文义另
有所指外，否则指本公司所回购而持作库存的
H股
「受托机构」指本公司根据受托契据不时任命为管理股份激
励计划的其他受托机构，或任何额外或替代受
托机构
「受托契据」指本公司与受托机构将予订立的受托契据，经不
时重列、补充及修订
「%」指百分比
承董事会命
归创通桥医疗科技股份有限公司
董事长兼执行董事
赵中博士
香港，2025年8月19日
截至本公告日期，董事会成员包括执行董事赵中博士、谢阳先生及李峥博士；非执行董事
王大松博士及李东方先生；以及独立非执行董事计剑博士、邱妘女士及钱湘博士。