00139 小鱼盈通 公告及通告：主要交易 收购公司股权及收购证券
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何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（前称Central Wealth Group Holdings Limited 中达集团控股有限公司）
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：139）
主要交易
收购公司股权
及收购证券
于二零二五年一月三十一日，卖方A与买方订立协议A，据此，买方同意购买而
卖方A同意出售销售股份A，总代价为15,000,000港元。
于二零二五年一月三十一日，卖方B与买方订立协议B，据此，买方同意购买而
卖方B同意出售销售股份B，总代价为10,000,000港元。
根据个别卖方向本集团签署的清偿承诺，个别卖方同意以合共5,000,000股非上
市GIBO股份偿付个别卖方结欠本集团合共约97,500,000港元的债务。
由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）合共超过
25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项主要交易，因此须遵
守上市规则项下之申报及公告规定。
兹提述本公司日期为二零二五年五月十三日之公告，内容有关（其中包括）收购耀
彩投资有限公司及华人资产管理集团有限公司之股权。
协议A
日期：二零二五年一月三十一日
订约方：(1) 买方（作为买方）
- （作为卖方）
卖方A为香港居民及商人。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方
A为独立第三方。
买方为一间于英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。
收购的资产
根据协议A，卖方A已同意出售及买方已同意收购销售股份A，相当于目标公司A（一
间于香港注册成立之有限公司）之100%已发行股本。
代价
买卖销售股份A之代价15,000,000港元已于完成后由买方透过抵销卖方A结欠买方
之款项按等额基准结算。
代价乃参考于订立协议A时目标公司A之财务状况及目标公司A所持未上市证券
之估值厘定。代价由协议A订约方经公平磋商后厘定。董事认为收购事项的条款及
条件（包括代价）属公平合理，按一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利
益。
完成
完成已于二零二五年二月二十五日落实。
于完成后，本公司已于目标公司A 100%的已发行股本中拥有权益，目标公司A将
作为本公司的附属公司入账及其财务业绩将于本集团综合入账。
有关目标公司A的资料
目标公司A为一间于香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股。
目标公司A截至二零二四年三月三十一日止两个财政年度之未经审核财务资料如下：
截至二零二三年
三月三十一日止年度
截至二零二四年
三月三十一日止年度
港元港元
营业额9,449,46017,600,000
除税前利润（亏损）净额(15,090,078)(3,606,360)
除税后利润（亏损）净额(15,090,078)(3,606,360)
资产（负债）净值(39,866,121)(43,472,481)
协议B
日期：二零二五年一月三十一日
订约方：(1) 买方（作为买方）
- （作为卖方）
卖方B为香港公民及商人。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各卖
方B均为独立第三方。
买方为一间于英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。
收购的资产
根据协议B，卖方B已同意出售及买方已同意收购销售股份B，占目标公司B（一间
于香港注册成立之有限公司）已发行股本的100%。
代价
买卖销售股份B之代价10,000,000港元已由买方于完成后以等额抵销卖方B结欠买
方的款项的方式偿付。
代价乃参考目标公司B的财务状况及目标公司B于协议B订立时所持有的非上市
证券的估值厘定。代价由协议B订约方经公平磋商后厘定。董事认为收购事项的条
款及条件（包括代价）属公平合理，按一般商业条款订立并符合本公司及股东的整
体利益。
完成
完成已于二零二五年二月二十五日落实。
于完成后，本公司拥有目标公司B已发行股本的100%权益，且目标公司B将作为
本公司的附属公司入账，其财务业绩将并入本集团。
有关目标公司B的资料
目标公司B为一间于香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股。
目标公司B截至二零二四年三月三十一日止两个财政年度之未经审核财务资料如下：
截至二零二三年
三月三十一日止年度
截至二零二四年
三月三十一日止年度
港元港元
营业额1,314,0001,172,200
除税前利润（亏损）净额(2,375,745)(278,106)
除税后利润（亏损）净额(2,375,745)(278,106)
资产（负债）净值(11,443,588)(11,721,694)
收购非上市GIBO股份
日期：二零二五年一月三十一日
订约方：(1) 买方（作为买方）
- （作为卖方）
个人卖方为作为商人的个人。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各
个人卖方均为独立第三方。
收购的资产
根据个别卖方向本集团签署的清偿承诺，个别卖方同意以5,000,000股非上市GIBO
股份偿付个别卖方结欠本集团合共约97,500,000港元的债务。
代价
5,000,000股非上市GIBO股份之总代价97,500,000港元已于完成后以等额抵销个人
卖方结欠本集团的款项的方式偿付。
代价乃参考GIBO的估值并经订约方公平磋商后厘定。董事认为，清偿承诺的条款
及条件属公平合理，并按一般商业条款订立，且符合本公司及股东的整体利益。
完成
转让5,000,000股非上市GIBO股份已于二零二五年一月三十一日完成。
有关GIBO的资料
GIBO Holdings Limited（「GIBO」）为一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有
限公司。GIBO主要透过其全资附属公司开展其业务。GIBO成立的目标是透过人
工智能(AI)变革内容创作及消费方式，目前已发展成为独一无二的综合AIGC动画
流媒体平台，为观看者及创作者提供多种功能，服务于亚洲广大年轻群体，供其创
作、发布、分享并欣赏AI生成的动画视频内容。
收购的原因
本集团主要从事证券买卖业务、财务投资及放贷业务。
本集团一直积极寻求扩展及发展业务的机会，并专注于人工智能技术（「AI」）及科
技相关行业的未来潜力。
经审阅目标公司的投资组合及考虑清偿承诺项下非上市GIBO股份的价值后，董事
会认为收购事项的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则之涵义
尽管目标公司A及目标公司B的股权收购乃与不同独立卖方经单独协商及单独买
卖协议进行，根据上市规则第14.22条，如一连串交易均在12个月内完成或属彼此
相关者，联交所可要求上市发行人合并计算有关交易，将其视作一项交易处理。
透过收购目标公司的股权及收购非上市GIBO股份，本集团取得Global IBO Group
Limited的权益。目标公司A及目标公司B分别持有812,500股非上市GIBO股份及
562,000股非上市GIBO股份。诚如本公司日期为二零二五年五月十三日的公告所
披露，透过de-SPAC交易，GIBO成为Global IBO Group Limited之控股公司，并在纳
斯达克上市，de-SPAC交易项下的相关非上市GIBO股份已转换为GIBO股份。
由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）合共超过25%，
故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项主要交易，因此须遵守上市
规则项下之申报及公告规定。
一份载有（其中包括）(1)收购事项及其项下拟进行交易的详情；及(2)股东特别大
会通告之通函将于二零二五年九月三十日或之前寄发给股东，以便有充足时间编
制相关资料以载入通函。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，否则本公告使用之下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指收购销售股份A、销售股份B、耀彩投资有限公司之
51%已发行股本、华人资产管理集团有限公司之100%
已发行股本及清偿承诺项下之5,000,000股非上市
GIBO股份之统称
「协议A」指卖方A及买方就买卖销售股份A订立日期为二零二五
年一月三十一日之买卖协议
「协议B」指卖方B及买方就买卖销售股份B订立日期为二零二五
年一月三十一日之买卖协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指小鱼盈通控股有限公司（前称中达集团控股有限公
司），一间于百慕达注册成立之有限公司，其已发行
股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司之董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指董事经作出一切合理查询所深知、尽悉及确信，根据
上市规则，为属独立于本公司及其关连人士的第三方
的任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「个人卖方」指林哲锐、萧绍游、陈森鸿、陈阁州及刑新桐
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「买方」指中达基建投资有限公司，本公司之全资附属公司
「销售股份A」指目标公司A全部已发行股本之100%
「销售股份B」指目标公司B全部已发行股本之100%
「清偿承诺」指个人卖方以本集团为受益人发出的日期为二零二五
年一月三十一日的清偿承诺
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司A」指龙浩发展有限公司，一间于香港注册成立之有限公司
「目标公司B」指宝利投资有限公司，一间于香港注册成立之有限公司
「非上市GIBO股份」指Global IBO Group Limited已发行股本中之股份
「卖方A」指林哲锐
「卖方B」指李明培及高天豪
「港元」指港元，香港法定货币
承董事会命
小鱼盈通控股有限公司
执行董事
陈晓东
香港，二零二五年八月十九日
于本公告日期，董事会成员包括以下董事：
执行董事独立非执行董事
陈晓东先生（副主席兼行政总裁）陈毅奋先生
余庆锐先生吴铭先生
王劲松先生李美凤女士
Pang Min Quan先生
Muk Shau Meng先生
Fo Seck Chyn博士