香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本公告的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

海外监管公告

此乃南京钢铁股份有限公司在二零二五年八月十九日登载于中华

人民共和国上海证券交易所网站（w.se.com.cn）关于章程。

南京钢铁股份有限公司为中国中信股份有限公司的附属公司。

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南京钢铁股份有限公司

章程

（尚需公司股东会批准）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司经江苏省人民政府苏政复[

]

号文批准，以发起设立方式设立。

公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91320000714085405J

。

第三条公司于

年

月

日经中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股

12,000

万股，于

年

月

日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：南京钢铁股份有限公司

NanjingIron&StelCo.,Ltd

第五条公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，邮政编码：

。

第六条公司注册资本为人民币

6,165,091,011

元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、联席总裁、执行总裁、

常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、董事会秘

书、总工程师。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：诚实守信合作共赢。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：

类易燃液体；

类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；

类氧化剂和有机过

氧化物；

类第

项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；

类腐蚀品（所有类项

不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品

及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术

开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务；仓储服务；道路普通货物运输；机械零件、零部件加工；机械零件、

零部件销售；危险化学品经营；燃气经营。

第三章股份

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第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

第十九条公司发起人为南京钢铁集团有限公司、中国冶金进出口江苏公司、

中国第二十冶金建设公司、江苏冶金物资供销有限公司、中冶集团北京钢铁设计

研究总院。其中，南京钢铁集团有限公司以净资产出资，其他发起人以现金出资。

出资时间均为

年

月

日。

第二十条公司已发行的股份总数为

6,165,091,011

股，公司的股本结构为：

普通股

6,165,091,011

股，无其他类别股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席

的董事会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

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合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东会

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第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

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第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计与内控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与内

控委员会向人民法院提起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

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审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节控股东和实际控制人

第四十一条公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十四条控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十一）审议批准达到下列标准的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超

过五千万元；

、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

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、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

十以上，且绝对金额超过五百万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十二）审议批准公司与其关联人达成的交易金额超过三千万元，且占公司

最近一期经审计的净资产值超过百分之五的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、审议程序的，实行追责制，

对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序

违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失

的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十七条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计算超过公司最近一期经审计净资

产的百分之十；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东

会审议并免于披露。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股东、实际控制人控制

的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条

件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即

六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与内控委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中确定

的其他地点。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相

关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计与内控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与内控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计与内控委员会可以自行

召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与内控委员会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向审计与内控委员会提出请求。

审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与内控委员

会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计与内控委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

---

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的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

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股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

下午

3:00

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30

，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午

3:00

。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

---

-17-

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董

---

-18-

事共同推举的一名董事主持。

审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与内控委员会召集人主持。审

计与内控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与内控

委员会成员共同推举的一名审计与内控委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

第七十四条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

---

-19-

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证

监会江苏监管局和上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

---

-20-

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议有关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议

需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会

---

-21-

议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十

以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实

行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

（二）累积表决票数计算办法

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应该选举董事人数之积，

即为该股东本次表决累积表决票数。

（三）投票办法

独立董事和非独立董事作为两个单独的议案组分开进行投票，每持有一股即

拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。每位股东均可以按照自己的

意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累积表决票数可以集中投给一名董

事候选人，也可以投给数名董事候选人。股东投票于两名以上董事候选人时，不

必平均分配票数，但其投票数之和超过其拥有的表决票数的，或者在差额选举中

投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）董事当选

---

-22-

、等额选举

（

）董事候选人获取选票数超过出席股东会议有效表决股份数二分之一

时即为当选；

（

）如果当选董事人数少于应选董事，则缺额董事应在本次股东会结束之

后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

、差额选举

当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用差额选举的办法。

（

）获取选票数超过出席股东会议有效表决股份数二分之一的董事候选

人且人数等于或者少于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选。如果当选

董事人数少于应选董事的，则缺额董事应在本次股东会结束之后的两个月内再次

召开股东会对缺额董事进行选举；

（

）如果获取选票数超过出席股东会议有效表决股份数二分之一以上的

董事候选人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当

选；

（

）如果因两名以上的董事候选人得票相同而不能确定当选董事时，则对

该得票相同的董事候选人应当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东

会进行选举。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

---

-23-

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该次

股东会结束之后立即就任。

---

-24-

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

---

-25-

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理

⼈

员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司非由职工代表担任的董事的选聘程序如下：

（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人名单进行表决。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

---

-26-

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与

内控委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

---

-27-

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在其辞任生效或者任期届满六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，

可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

---

-28-

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、

执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作

出决议，提交股东会审议，并根据股东会审议结果实施股权激励计划；

（十六）决定公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

---

-29-

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借

款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审。

（一）重大交易事项

除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议并及时披露：

、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千

万元；

、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

以上，且绝对金额超过一百万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）对外担保

未达到本章程第四十六条标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以

上董事审议同意，并及时披露。

（三）财务资助

未达到本章程第四十七条标准的财务资助事项。董事会审议财务资助事项时，

---

-30-

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以

上董事审议同意，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

（四）关联交易

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三十万元以上，

与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，需经公司

董事会审议，并及时披露。

对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与同一关联人进行的交易，公

司应当按照连续十二个月内累计算原则，适用本条规定的审议程序。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营

的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二）授权内容：

、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的百分之五的资产抵押；

、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百分之五的贷款；

、批准五千万元以下的公司固定资产的处置；

、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百分之二，一个会计年度内

总金额不超过公司最近经审计净资产值的百分之十的固定资产购置；

、批准单次不超过一千万元的对外捐赠事项；在连续十二个月内分次进行

的对外捐赠，累计额不超过五千万元。

---

-31-

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者审计与内控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会议的通知方式为：专人送达、

邮寄，电话、电子邮件、即时通信工具或者其他电子通信方式；通知时限为：至

少于会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以豁免通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

---

-32-

出席董事会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会议以记名方式进行表决。董事一人一票。在保

障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件、即时通信工

具或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场结合电子通信方式同时

进行的方式召开。

第一百二十三条董事会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条董事会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

---

-33-

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

---

-34-

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

---

-35-

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计与内控委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百三十四条审计与内控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事两名以上且至少有一名独立董事是会计专业人士，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

---

-36-

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计与内控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与内控委员会作出决议，应当经审计与内控委员会成员的过半数通过。

审计与内控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与内控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与内控委

员会成员应当在会议记录上签名。

审计与内控委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与

ESG

委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略与

ESG

委员会成员由五名董事组成，其中包括两

名独立董事。主要负责为公司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投

资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（

ESG

）政策等提出建议和意见。

其职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、重大

投资融资方案等进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及

ESG

进行研究并提出建议；

---

-37-

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董

事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、

董事会秘书、总工程师，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

---

-38-

同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

第一百四十四条公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高

级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产收购

出售、贷款审批、资产抵押、关联交易等事项；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会议。

第一百四十六条公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

---

-39-

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具

体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条有关联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、

副总裁、总会计师、总工程师的任免程序，其与总裁的关系，由公司董事会批准

的总裁工作细则予以规定。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

---

-40-

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券

交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节利润分配

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

---

-41-

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的股东回报规划和利润分配政策

（一）基本原则

、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利。

、利润分配政策保持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体

股东的整体利益。

、公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中

小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金

分红的利润分配形式。

、现金分红

（

）基础条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，

实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告。

（

）现金分红比例

公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低

于年度归属于公司股东的净利润的百分之三十，最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

形，提出差异化的现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

---

-42-

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期（或者发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二

十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定

处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

（

）期间隔

公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

、股票股利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础

上，提出股票股利分配方案。

（三）利润分配方案的审议决策程序

、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究

和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等

事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东会审议，经出席股东会的

股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

---

-43-

、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于

e

互动平台、公司网站、电话、传

真、邮件沟通或者邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）利润分配政策的调整或者变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对本章程确

定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细

论证后，经董事会审议通过并提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第三节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确审计工作的领导体制、职责

权限、人员、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计与内控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问

题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

负责。公司根据内部审计机构出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关

资料，出具年度内部控制评价报告。

---

-44-

第一百六十四条审计与内控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计与内控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

---

-45-

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄，电话、

电子邮件、即时通信工具或者其他电子通信方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百七十七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

至少一家媒体和上海证券交易所网站（

w.se.com.cn

）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

---

-46-

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海

证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

---

-47-

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司股东表决权百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）、第（二）项情形，

且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

---

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

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产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十一章附则

第二百〇三条释义

（一）控股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，

都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”，不含本数。

第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起施行。

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*

完

香港，二零二五年八月十九日

于本公告日期，中国中信股份有限公司执行董事为奚国华先生(董事长)、

张文武先生、刘正均先生及王国权先生；中国中信股份有限公司非执行董事为

于洋女士、张麟先生、李艺女士、岳学鲲先生、杨小平先生及李子民先生；及

中国中信股份有限公司独立非执行董事为萧伟强先生、徐金梧博士、梁定邦

先生、科尔先生、田川利一先生及陈玉宇先生。