00267 中信股份 公告及通告：海外监管公告 – 南京钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本公告的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

海外监管公告

此乃南京钢铁股份有限公司在二零二五年八月十九日登载于中华

人民共和国上海证券交易所网站（w.se.com.cn）关于修订《公

司章程》的公告。南京钢铁股份有限公司为中国中信股份有限公

司的附属公司。

证券代码：

证券简称：南钢股份公告编号：临

2025-048

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）于

年

月

日召开公司第

九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订

南京钢铁股份有限公司章程

的议案》。

为贯彻《中华人民共和国公司法（

修订）》（以下简称新《公司法》）

精神，做好与《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等规范的衔接工作，持续推动提升公司治理和规范运作水平，

结合公司的自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与内控委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《南京钢铁股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）进行全面修订。

一、本次制度修订及不再设置监事会的背景和依据

年

月

日，新《公司法》正式实施。

年

月

日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发

布《关于新

公司法

配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在

年

月

日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

年

月

日，为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会发

布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生

效。

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文 批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 号：320000000012926。第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批 准，以发起设立方式设立。公司在江苏省市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320000714085405J。

二、本次章程修订的主要内容

根据上述适用法律法规、监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对

《公司章程》进行修订。修订的主要内容包括：

1.

取消监事会设置，规定由审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会

职权；

2.

在“股东和股东会”一章中，新增了“控股东和实际控制人”一节内容，

明确了控股东及实际控制人行为规范等要求；

3.

在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内

容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；修订董事任职资格；

根据新《公司法》《上市公司章程指引》的规定，公司职工

⼈

数达到

⼈

以上，

董事会成员中设置

名职工代表；

4.

统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监

事”相关表述等；

5.

《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号的调整等

不影响条款含义的字词修订。

除将“股东大会”改为“股东会”、删除“监事”及“监事会”相关表述、

以“审计与内控委员会”替代“监事会”表述的条款及其他非实质性内容修改的

条款未单独列示外，其他主要修订对比情况如下：

第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
/第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级 副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、 董事会秘书、总工程师。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总 裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、董事会 秘书、总工程师。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司股份总数为 6,165,091,011 股，公司的股本结构为：普通股6,165,091,011股， 无其他种类股。第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 6,165,091,011 股，公司的股本结构为：普通股 6,165,091,011股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确 认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院予以撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
/第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十七条 审计与内控委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计与内控委员会向人民法院提 起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 。 ⾏
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事 实发生当日，向公司作出书面报告。/
/第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
/第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实 际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司 资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结” 机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司总会计师为“占用即冻 结”机制的具体责任人。公司总会计师一旦发现公 司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： （一）总会计师在发现控股股东侵占公司资产 当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会 秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总 会计师在书面报告中还应当写明涉及董事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情节等。 （二）董事长根据总会计师书面报告，应立即 召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负 有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌 犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东 发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公 司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做好相关信息披露工作。违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
/第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
/第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准达到下列标准的交易（公司受 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附 有任何义务的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超 过五千万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五 百万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （十二）审议批准公司与其关联人达成的交易金 额超过三千万元，且占公司最近一期经审计的净资产 值超过百分之五的关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在连续12个月内担保金额，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、 审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承 担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的对外 担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公 司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损 失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十二条 公司下列财务资助事项，须经股 东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%；第四十七条 公司下列财务资助事项，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会与股东大会审议。（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股 东会审议并免于披露。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式 通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络等方式为股东参加股东大会 提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券 监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人 以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地或者股东会通知中确定的其他地点。具体会议地点 由召集人以公告的方式通知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构 的相关规定执行。
第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江 苏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券 交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计与内控委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计与内控委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与 内控委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司的股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。/
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主 持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与 内控委员会召集人主持。审计与内控委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与内 控委员会成员共同推举的一名审计与内控委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席股东大会的流通股股东（包括股东 代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （六）在记载表决结果时，还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 （七）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或者变更； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。/
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独 立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有 公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股 东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提出。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选 举中应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司 权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。实施累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和 股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投 票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 （二）董事会或者监事会应当根据股东大会议 程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当 标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东 姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表 决票数、投票时间。 （三）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选 董事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东提出。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采 用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权 益的股份比例在百分之三十以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。实施累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积 投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）根据股东会议程，事先准备的选票应当标 明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人 姓名、所持股份数、投票时间。 （三）累积表决票数计算办法 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东 会应该选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积 表决票数。 （四）投票办法 独立董事和非独立董事作为两个单独的议案组分 开进行投票，每持有一股即拥有与每个议案组下应选 董事人数相同的选举票数。每位股东均可以按照自己 的意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累积表 决票数可以集中投给一名董事候选人，也可以投给数
次股东大会应该选举董事人数之积，即为该股东本 次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮 选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决 前宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司 独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师 或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 （四）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵 照委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事候选人。股东投票于两名以上 董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之 和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表 决无效。 （五）董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有 效表决股份数二分之一以上时即为当选； （2）如果当选董事人数少于应选董事，但已 当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分 之二以上时，则缺额董事应在下次股东大会上填 补； （3）如果当选董事人数少于应选董事，且由 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以 上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选 举； （4）如果第二轮选举仍未满足上款要求时， 则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采 用差额选举的办法。 （1）获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小 于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）如果获取选票数超过参加会议有效表决 股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多 者当选； （3）如果因两名以上的候选人得票相同而不 能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行 第二轮选举；名董事候选人。股东投票于两名以上董事候选人时， 不必平均分配票数，但其投票数之和超过其拥有的表 决票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的， 否则，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （五）董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过出席股东会会议 有效表决股份数二分之一时即为当选； （2）如果当选董事人数少于应选董事，则缺额董 事应在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东 会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用 差额选举的办法。 （1）获取选票数超过出席股东会会议有效表决股 份数二分之一的董事候选人且人数等于或者少于应当 选董事人数时，则该部分候选人即为当选。如果当选 董事人数少于应选董事的，则缺额董事应在本次股东 会结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举； （2）如果获取选票数超过出席股东会会议有效表 决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选 董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当 选； （3）如果因两名以上的董事候选人得票相同而不 能确定当选董事时，则对该得票相同的董事候选人应 当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东会 进行选举。
（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者时， 则应在下次股东大会另行选举；但如果由此导致董 事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应 当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开 股东大会对缺额董事进行选举。 （六）上述规定同样适用于公司独立董事、非 职工代表监事的选举。但董事、独立董事、非职工 代表监事的选举应分开进行，分别计算股东的累积 表决票数。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更被视为新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董 事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董事候 选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披 露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （四）按本章程第八十三条的规定对董事候选 人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务；董事可以由 总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 本公司非由职工代表董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选 人； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人 名单进行表决。 公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与内控委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计与内控委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 辞职生效或者任期届满6个月内仍然有效。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或 者任期届满六个月内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
/第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。/
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 责。/
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中 独立董事3人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董 事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执 行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会 计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十六）按照相关法律、行政法规、部门规章 的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大 会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计 划。 （十七）决定公司依据本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会 计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）按照相关法律、行政法规、部门规章的 规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东会审议， 并根据股东会审议结果实施股权激励计划； （十六）决定公司依据本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。 超过董事会权限的事项，应在董事会审议后， 报股东大会批准。 董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、 对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下：第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 （一）重大交易事项 除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易 事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及 时披露：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市 规则》规定的交易事项。 1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近经审计净资产值的30%以下； 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的30%以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的30%以下； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易， 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事 会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不 得超过公司最近经审计净资产值的百分之十。 （二）贷款审批 单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 20%。 （三）资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 20%； 公司在连续12个月内分次进行的资产抵押， 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （四）对外担保 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事 项。 （五）关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最近经 审计净资产值5%以下的关联交易。 公司在连续12个月内与关联人分次进行的同 类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 （六）财务资助 未达到本章程第四十二条标准的财务资助事 项。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对 金额超过一千万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）对外担保 未达到本章程第四十六条标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意，并及时披露。 （三）财务资助 未达到本章程第四十七条标准的财务资助事项。 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 （四）关联交易 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除 外）金额在三十万元以上，与关联法人（或者其他组 织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之 五以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披 露。 对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与 同一关联人进行的交易，公司应当按照连续十二个月 内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。
事会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 事会部分职权。 （一）授权原则：以公司的经营发展为中心， 把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； 维护公司和全体股东的合法权益。 （二）授权内容： 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出 售资产、对外投资等事项； 2、批准单次不超过公司最近经审计总资产值 的5%的资产抵押； 3、批准单次不超过公司最近经审计净资产值 的5%的贷款； 4、批准5,000万元以下的公司固定资产的处 置； 5、批准单次不超过公司最近经审计净资产值 的2%，一个会计年度内总金额不超过公司最近经 审计净资产值的百分之十的固定资产购置； 6、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事 项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计 额不超过5,000万元。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 部分职权。 （一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把 握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护 公司和全体股东的合法权益。 （二）授权内容： 1、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的百 分之五的资产抵押； 2、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百 分之五的贷款； 3、批准五千万元以下的公司固定资产的处置； 4、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百 分之二，一个会计年度内总金额不超过公司最近经审 计净资产值的百分之十的固定资产购置； 5、批准单次不超过一千万元的对外捐赠事项；在 连续十二个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过 五千万元。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。
第一百一十四条 公司联席董事长、副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者 传真；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知 全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即 时通信工具或者其他电子通信方式；通知时限为：至 少于会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免通知时限， 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议以记名和书面 方式进行表决。董事一人一票。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百二十二条 董事会会议以记名方式进行表 决。董事一人一票。在保障董事充分表达意见的前提 下，也可以通过视频、电话、电子邮件、即时通信工 具或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参 会董事签字。 董事会会议可以采取现场会议、电子通信方式、 现场结合电子通信方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为20年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 十年。
/第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
/第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计与内控委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计与内控委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事两名以上且至少有一名独立董事是会计专业人
士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计与内控委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计与内控委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与内控委员会作出决议，应当经审计与内控委 员会成员的过半数通过。 审计与内控委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与内控委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计与内控委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计与内控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与ESG委员会成员由五 名董事组成，其中包括两名独立董事。主要负责为公 司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投 资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG） 政策等提出建议和意见。其职责权限： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目、重大投资融资方案等进行研究 并提出建议； （三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对公司可持续发展及ESG进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会由三名董事组成， 其中包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名董事组 成，其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总裁1名，联席总 裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 总会计师、董事会秘书、总工程师若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、 高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总 工程师为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级 副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师， 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总 裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、 总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况，决定在 董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资 产抵押、关联交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会 计师、总工程师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （九）根据公司生产经营的实际情况，决定在董 事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵 押、关联交易等事项； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司 之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
/第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会/
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向江苏证监局和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条公司的股 东回报规划和利润分配政策 （一）基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时 兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及 时答复中小股东关心的问题。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政 策 1、利润分配的形式第一百五十九条 公司的股东回报规划和利润分 配政策 （一）基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼 顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东会在利润分配政策的决策 和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及时答复 中小股东关心的问题。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形 式。 2、现金分红 （1）基础条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公 司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中 期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公 司股东的净利润的30%，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红方案： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 ① 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 ② 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区 ③ 分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 3、股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。 2、现金分红 （1）基础条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司 报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期 已分配的现金红利）应不低于年度归属于公司股东的 净利润的百分之三十，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红方案： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 ① 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之八十； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 ② 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之四十； 公司发展阶段属成长期（或者发展阶段不易区 ③ 分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第 项规定处理。 ③ 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 3、股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本 规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基 础上，提出股票股利分配方案。
红的基础上，提出股票股利分配方案。 （三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当 审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配 的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程 序要求等事宜。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交 股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表 决权的过半数通过后方可实施。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网 站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审 慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时 机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求 等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股 东会审议，经出席股东会的股东所持有效表决权的过 半数通过后方可实施。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或者邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求。 （四）利润分配政策的调整或者变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外 部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公 司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议 通过并提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确审 计工作的领导体制、职责权限、人员、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查
/第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与 内控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报 告。
/第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
/第一百六十四条 审计与内控委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
/第一百六十五条 审计与内控委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即时通信工具 或者其他电子通信方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以传真或者电子邮件方式送出的，发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条公司指定《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》至少一家媒体和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
/第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至 少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
/第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
/第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
/第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司股东表决权百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 （一）、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的状况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； （二）公司的状况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “不超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 于”、“多于”、“过”、“以下”，不含本数。第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以 内”、“不超过”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、 “多于”、“过”，不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则
/第二百〇九条 本章程自股东会审议通过之日起 施行。

本次修订《公司章程》尚需提交公司

年第二次临时股东会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（

htp:/w.se.com.cn/

）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十日

*

完

香港，二零二五年八月十九日

于本公告日期，中国中信股份有限公司执行董事为奚国华先生(董事长)、

张文武先生、刘正均先生及王国权先生；中国中信股份有限公司非执行董事为

于洋女士、张麟先生、李艺女士、岳学鲲先生、杨小平先生及李子民先生；及

中国中信股份有限公司独立非执行董事为萧伟强先生、徐金梧博士、梁定邦

先生、科尔先生、田川利一先生及陈玉宇先生。

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