01672 歌礼制药－Ｂ 公告及通告：(1)根据一般授权配售现有股份及补足认购新股份及(2)补足卖方股份出售
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相关要约或邀请。本公告或其任何副本概不得直接或间接带入美国或于美国（包括其领土及属
地、美国任何州及哥伦比亚特区）派发。尤其是，本公告并不构成亦并非在美国或其他地方出
售证券的要约或招揽购买或认购证券的任何要约。除非已根据一九三年美国证券法（经修订）
登记或获豁免登记，否则证券不得在美国提呈发售或出售。于美国进行的任何证券公开发售将
仅以招股章程的方式进行，该招股章程可向证券发行人或卖方取得，并载有发行人及管理层的
详细资料以及财务资料。本公司无意于美国公开发售本公告所述证券。
Ascletis Pharma Inc.
歌礼制药有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1672）
(1)根据一般授权配售现有股份及补足认购新股份
及
(2)补足卖方股份出售
独家整体协调人及独家配售代理
董事会欣然宣布，于二零二五年八月十九日（交易时段前），本公司、补足卖方
与配售代理订立配售及认购协议，据此，(i)补足卖方同意出售，而配售代理同
意作为补足卖方代理，促使承配人（将为专业、机构、企业或其他投资者）按
每股份16.45港元的价格购买补足卖方所持有的52,400,000股份，及(i)补
足卖方有条件同意认购，而本公司有条件同意按配售价发行28,820,000股新股
份。预期概无承配人将于紧随配售及认购完成后成为本公司的主要股东。据董
事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，承配人及彼等各自的最终实益拥
有人均为独立第三方。
配售股份总数为52,400,000股，占本公司于本公告日期已发行股份数目（即
963,646,285股份，不包括5,784,210股库存股份）约5.44%。认购股份数目为
28,820,000股，占经配发及发行认购股份扩大后的股份约2.90%（不包括库存股
份）（假设除已配发及发行的认购股份外，自本公告日期起至配售及认购完成日
期，本公司已发行股份并无变动）。
紧随配售及认购完成后，补足卖方的股权将由已发行股本（不包括库存股份）的
约53.38%减少至已发行股本（不包括库存股份）的约49.45%及控股东的总持
股百分比将由已发行股本（不包括库存股份）约62.21%减少至经配发及发行认
购股份扩大后的已发行股本（不包括库存股份）的约58.03%。
配售价每股份16.45港元：
a) 较二零二五年八月十八日（即最后交易日）于联交所报的收市价每股份
18.26港元折让约9.9%；及
b) 较最后交易日前（包括该日）最后五(5)个连续交易日于联交所报平均收
市价每股份约16.38港元溢价约0.4%。
认购股份将根据一般授权配发及发行。本公司将向上市委员会申请批准认购股
份上市及买卖。
认购所得款项总额预期合共约为474.09百万港元，而认购所得款项净额（经扣
除佣金及估计开支后）预期合共约为467.69百万港元。认购事项所得款项净额
中约90%建议用于其皮下注射多肽及口服多肽候选药物有关之肥胖症临床试验
研发，而认购事项所得款项净额中约10%建议用作营运资金及其他一般公司用
途。
由于配售及认购的完成须待若干先决条件达成以及配售代理不行使终止权利，
方可作实，故配售及认购未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司
证券时务请审慎行事。
根据一般授权配售现有股份及补足认购新股份
董事会欣然宣布，于二零二五年八月十九日（交易时段前），本公司、补足卖方与
配售代理订立配售及认购协议，据此，(i)补足卖方同意出售，而配售代理同意作
为补足卖方代理，促使承配人，按每股份16.45港元的价格购买补足卖方所持有
的52,400,000股份，及(i)补足卖方有条件同意认购，而本公司有条件同意根据
卖方配售按配售价发行28,820,000股新股份。卖方配售吸引了强烈兴趣，并已获
投资者透过配售代理认购超额认购多倍。所有承配人均为机构投资者，其大部分
投资均采用长期策略。预期概无承配人将于紧随配售及认购完成后成为本公司的
主要股东。
配售及认购协议
日期
二零二五年八月十九日（交易时段前）
订约方
1) 本公司（作为认购项下之发行人）；
2) 补足卖方（作为配售项下之卖方及认购项下之认购方）；
3) Citigroup Global Markets Limited（作为配售代理）。
补足卖方
补足卖方为本公司控股东之一，由本公司创办人、董事会主席、执行董事及行
政总裁吴博士全资拥有。于本公告日期，补足卖方直接持有514,393,664股份，
占本公司现有已发行股本（不包括库存股份）约53.38%，及该组控股东的总持股
量为本公司现有已发行股本（不包括库存股份）约62.21%。
配售代理
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，配售代理为独立第三方。
预期配售代理将促使不少于六(6)名承配人认购配售股份。配售股份之承配人选
须由配售代理厘定，但须符合《上市规则》之规定，且各承配人及其最终实益拥有
人均需为独立第三方。预期概无承配人将于紧随配售及认购完成后成为本公司的
主要股东。
股份之配售
配售股份
卖方配售项下之配售股份数目为52,400,000股份，占于本公告日期已发行股份
数目（即963,646,285股份，不包括5,784,210股库存股份）约5.44%。
配售价
配售价每股份16.45港元：
a) 较二零二五年八月十八日（即最后交易日及厘定配售价日期）于联交所报的
收市价每股份18.26港元折让约9.9%；及
b) 较最后交易日前（包括该日）最后五(5)个连续交易日于联交所报平均收市价
每股份约16.38港元溢价约0.4%。
配售价乃根据股份现行市价厘定，并由本公司、补足卖方与配售代理经公平磋商
后达致。
配售股份之权利
配售股份出售时将不会附带任何质押、留置权、抵押及产权负担、股权、抵押权
益或对补足卖方的其他索偿，并与所有其他股份在所有方面拥有相同权利及享有
同等地位。
卖方配售条件
卖方配售须待达成以下条件后，方告完成：(i)配售及认购协议所载的惯常终止事
件并无于卖方配售完成前发生；(i)截至配售及认购协议日期及配售交割日期，本
公司及补足卖方根据配售及认购协议作出的声明及保证属真实、准确且不具误导
性；及(i)于交割日期或之前，本公司及补足卖方各自已遵守所有协议及承诺，
并已满足其各自根据配售及认购协议应遵守或满足的所有条件。
卖方配售之完成
在上文所载的卖方配售条件获达成或豁免的前提下，卖方配售将于配售及认购协
议日期后的第二个营业日或补足卖方、本公司与配售代理可能协定的其他时间
及╱或日期完成（「交割日期」）。
股份认购
认购股份
本公司将予发行的28,820,000股新股份将由补足卖方认购，占本公司于本公告
日期已发行股份数目（即963,646,285股份，不包括5,784,210股库存股份）的约
2.99%及经配发及发行认购股份扩大后的本公司已发行股本的约2.90%（假设除已
配发及发行的认购股份外，自本公告日期起至配售及认购完成日期，本公司已发
行股份（不包括库存股份）并无变动）。
紧随配售及认购完成后，补足卖方的股权将由已发行股本（不包括库存股份）的约
53.38%减少至已发行股本（不包括库存股份）的约49.45%及该组控股东的总持
股量将由已发行股本（不包括库存股份）的约62.21%减少至经配发及发行认购股份
扩大后的已发行股本（不包括库存股份）的约58.03%。认购股份的总面值为2,882
美元。
认购价
认购价为每股份16.45港元，相当于配售价。
董事认为认购事项的条款（包括认购价）在当前市场条件下属公平合理，并符合本
公司及股东的整体最佳利益。
认购股份之地位
当根据配售及认购协议发行时，认购股份将予配发及发行及悉数缴足，且其在所
有方面与届时已发行其他股份享有同等地位，并拥有认购股份发行之日赋予其的
所有权利，包括获得于认购股份发行之日或之后宣派、作出或支付的所有股息及
其他分派。
认购之条件
认购须待以下条件获达成后方告完成：
(1) 上市委员会准许认购股份上市及批准其买卖（而有关上市及批准其后并无于
交付或记存认购股份的正式股票之前遭撤销）；及
(2) 卖方配售已根据配售及认购协议的条款完成。
认购事项的完成
认购事项将于上述条件中最后一项达成当日后第二个营业日完成，惟完成不会迟
于配售及认购协议日期后十四(14)日届满当日或补足卖方、本公司及配售代理可
能书面协定及符合《上市规则》的其他时间及╱或日期。
根据《上市规则》第14A章，由于补足卖方为本公司关连人士，倘认购事项未于配
售及认购协议日期后14日内完成，认购事项将被视为关连交易，在此情况下，本
公司需刊发通函并举行股东特别大会，于认购进行前寻求独立股东批准。
补足卖方及本公司的禁售承诺
根据配售及认购协议，补足卖方已承诺（除根据配售及认购协议出售配售股份
外），除非经配售代理事先书面同意，于配售及认购协议日期起至交割日期后90
日止期间，其不会，且亦将促使其代名人、其所控制的任何人士、与其有关联的
任何信托或任何代其行事之人士不会(i)发售、出售、出借、订约出售、质押、授
出任何购股权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接出售（或订立任何旨在或
合理预期将会导致补足卖方或补足卖方的任何联属人士或与补足卖方或补足卖方
的任何联属人士有私密关系的任何人士出售（无论是实际出售或是因现金结算或
其他原因而导致的有效经济出售）的任何交易）本公司任何股本证券或任何可转换
为或可行使或可交换本公司股本证券的证券，(i)订立任何掉期或类似协议，以转
让拥有该等股份的全部或部分经济风险，不论上文(i)或(i)所述的任何该等交易是
以交付股份或该等其他证券、以现金或其他方式结算，或(i)公开宣布有意进行
任何该等交易。
本公司已承诺，且补足卖方已承诺，除根据配售及认购协议将予发行的认购股份
及根据本公司现有购股权计划（于二零二五年二月三日采纳）可能授予合资格参与
者的最多1,000,000份购股权外，或除非经配售代理事先书面同意，于自配售及认
购协议日期起至交割日期后90日止期间，将促使本公司不会(i)直接或间接实施或
安排或促使配售、配发或发行或要约配发或发行或授出任何购股权、权利或认股
权证以认购（或订立任何旨在或可合理预期会导致上述情况（无论是实际出售或是
因现金结算或其他原因而导致的有效经济出售）的任何交易）本公司任何股本证券
或任何可转换为或可行使或可交换本公司股本证券的证券，或(i)订立任何掉期或
类似协议，以转让拥有该等股份的全部或部分经济风险，不论上文(i)或(i)所述的
任何该等交易是以交付股份或该等其他证券、以现金或其他方式结算，或(i)公
开宣布有意进行任何该等交易。
发行认购股份的一般授权
认购股份将由本公司根据一般授权发行，据此，董事会获授权发行、配发及买卖
不超过本公司于二零二五年五月二十二日举行的股东周年大会当天本公司已发行
股份（不包括库存股份（如有）20%的股份（包括本公司任何库存股份的出售或转
让），即不超过合共192,729,257股份。于本公告日期，本公司尚未根据一般授
权发行任何新股份。董事会已根据一般授权批准配售及认购，故配售及发行认购
股份无须经股东进一步批准。
配售及认购的理由及认购所得款项用途
本次配售及认购募集资金到位后，将增强本集团的财务实力、市场竞争力及综合
实力，促进本集团长远健康及可持续发展。配售及认购亦将透过吸引若干高品质
机构投资者进一步丰富本公司股东基础，并且进一步加强股份流动性。本公司相
信配售及认购将吸引多个知名长期机构投资者积极参与，反映彼等对本公司基本
面及长期投资价值的认可。基于当前市场条件，董事认为，配售及认购协议的条
款（包括但不限于配售价、认购价及卖方配售佣金）属公平合理并符合本公司及其
股东的整体最佳利益。
认购所得款项总额预期约为474.09百万港元，而认购所得款项净额（经扣除佣金及
估计开支后）预期合共约为467.69百万港元。认购事项所得款项净额中约90%建议
用于其皮下注射多肽及口服多肽候选药物有关之肥胖症临床试验研发，而认购事
项所得款项净额中约10%建议用作营运资金及其他一般公司用途。因此，估计净
认购价（经扣除有关费用、成本及开支）约为每股认购股份16.23港元。
过往12个月之股本融资活动
本公司于紧接本公告日期前12个月内并无进行任何涉及发行股本证券的融资活
动。
配售及认购对本公司股权结构之影响
下表载列本公司(i)于本公告日期；(i)紧随卖方配售完成后但于认购完成前；及
(i)紧随配售及认购完成后（假设除已配发及发行的认购股份外，自本公告日期起
至配售及认购完成日期，本公司已发行股份并无变动）之股权结构。
股东名称权益性质于本公告日期
紧随卖方配售
完成后
但于认购完成前
紧随配售及
认购完成后
持股
数目
(5)
百分比
(%)
持股
数目
百分比
(%)
持股
数目
百分比
(%)
控股东
吴博士受控制法团权益
(1)
；
配偶权益
(3)(4)
；
实益拥有人
(2)
599,532,07862.21%547,132,07856.78%575,952,07858.03%
－补足卖方实益拥有人514,393,66453.38%461,993,66447.94%490,813,66449.45%
吴夫人受控制法团权益
(3)
；
配偶权益
(1)(2)
；
实益拥有人
(4)
599,532,07862.21%547,132,07856.78%575,952,07858.03%
公众股东
承配人–0.00%52,400,0005.44%52,400,0005.28%
其他股东364,114,20737.79%364,114,20737.79%364,114,20736.69%
已发行股份总数
（不包括库存股份）963,646,285100.00%963,646,285100.00%992,466,285100.00%
附注：
- ,393,664股份。
- ,155,500股份。
- ,827,414股份由Lakemont Holding LC持有。于本公告日期，Lakemont Holding LC
由Lakemont Remainder Trust控制45.95%及由Northridge Trust控制53.52%。Lakemont
Remainder Trust及Northridge Trust（「家族信托」）为全权信托，吴夫人为家族信托的受托
人，可就家族信托所持有的股份行使投票权，故吴夫人为家族信托的受益人。吴夫人为
Lakemont Holding LC的唯一管理人及家族信托的投资顾问。
- ,155,500股份。
- ，本公司已发行股份总数为969,430,495股，其中包括本公司以库存股份方
式持有的5,784,210股份。吴博士及吴夫人被视为根据《证券及期货条例》于本公司该等
5,784,210股库存股份中拥有权益。根据二零一九年购股权计划于二零二四年一月三日授予
吴博士及吴夫人的购股权，吴博士及吴夫人分别持有1,000,000股相关股份。因此，根据
《证券及期货条例》，吴博士及吴夫人被视为在对方持有的1,000,000股相关股份中拥有权
益。
- ，百分比相加后未必等于100%。
紧随配售及认购完成后，本公司的公众持股量将不少于经认购扩大后本公司已发
行股本的25%（假设除已配发及发行认购股份外，自本公告日期起至配售及认购完
成日期，本公司已发行股份并无变动）。
申请上市
本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
中国监管部门备案
认购股份获发行并于联交所上市后，本公司将根据相关适用法律法规进行中国监
管部门备案，包括中国证监会备案。
由于配售及认购完成须待若干先决条件达成以及配售代理不行使终止权利后方可