02631 天岳先进 公告及通告：战略委员会工作细则
山东天岳先进科技股份有限公司
战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简
称「ESG」），增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强
公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《山东天岳
先进科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其他有关规定，公司
特设董事会战略委员会并制订本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发
展战略、重大投资决策和ESG工作进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中1名成员为独立非执行董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体董
事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主席（召集人）1名，可由公司董事长担任；如董事长并
非战略委员会委员，则主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本工作细
则规定进行及时补选。
第七条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司证
券事务部门作为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无
须是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司可持续发展，以及ESG等相关事项开展研究并提出相应建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。
（一） 由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情
况等资料；
（二） 由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；
（三） 由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章
程等进行洽谈并编制可行性研究报告及其他法定文件，上报战略与投资
评审工作组；
（四） 由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据公司需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通
知全体委员。会议由主席提议召开并主持，主席不能出席时可委托一名委员主
持。
第十三条 战略委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 战略委员会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略与投资评审工作组成员可以列席战略委员会议，必要时可邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录保存期限不少于10年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合
理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议
纪录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或
发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会议记录，若有任何本
公司的董事发出合理通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的
时段查阅。
第二十条 战略委员会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 年度股东大会
第二十二条 战略委员会主席应出席年度股东大会（若其未能出席，则委员会
的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并
准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。
第七章 附则
第二十三条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另
有明确所指，本工作细则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》的规定相抵触的，应及时对本工作细则进行修订。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释和修改。
第二十六条 本工作细则经公司董事会审议批准，自公司发行的境外上市普通
股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，
公司原《战略委员会工作细则》自动失效。