02631 天岳先进 公告及通告：提名委员会工作细则
山东天岳先进科技股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《山东
天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其他有关规定，
公司董事会特设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员的任职资格进行选
择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员包括公司总
经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立非执行董事占多数
并担任主席，并至少包括一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 提名委员会设主席（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，负责
主持提名委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本工作细
则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录C1企业管治守则
（以下简称「《企业管治守则》」）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第九条 提名委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所载
的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的规模、
架构和组成（包括技能、知识及经验方面）进行检讨向董事会提出建议，并
就任何为配合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议；
（二） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三） 物色具备合格资格可担任的公司董事、总经理及其他高级管理人员，并挑
选提名人士出任董事或就此向董事会提出意见；
（四） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人（尤其是董
事长或总经理）选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；
（五） 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
（六） 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七） 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
（八） 对独立非执行董事的独立性进行评价；
（九） 制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或
政策摘要；
（十） 法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司
股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一） 提名或者任免董事以及董事继任计划；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》和本工作细则规定的、公
司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提
名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源，提名委员会
日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通
知全体委员会。会议由主席提议召开并主持，主席不能出席时可委托其他独立
董事委员主持。
第十六条 提名委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 提名委员会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席
会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录保存期限不少于10年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合理
时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议纪
录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发
表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会议记录，若有任何董事
发出合理通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的时段查阅。
第二十二条 提名委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 企业管治报告
第二十四条 提名委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，
该报告构成年报的一部分。
第七章 年度股东大会
第二十五条 本委员会主席应出席年度股东大会（若其未能出席，则委员会的
另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准
备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。
第八章 附则
第二十六条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另
有明确所指，本工作细则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》的规定相抵触的，应及时对本工作细则进行修订。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释和修改。
第二十九条 本工作细则经公司董事会审议批准，自公司发行的境外上市普通
股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，
公司原《提名委员会工作细则》自动失效。