02631 天岳先进 公告及通告：薪酬与考核委员会工作细则
山东天岳先进科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立非执行董事，下同）和高级管
理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称「《香港上市规则》」）、《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称「《公
司章程》」）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、总
经理和其他高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总经理及
其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、首席财务官（财务负
责人）、首席技术官、董事会秘书等。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细
则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立非执行董事
占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体董
事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）1名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部
门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬
与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录C1企业管
治守则（以下简称「《企业管治守则》」）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第十条 薪酬与考核委员会应与董事会主席及╱或本公司总经理就与其他执行
董事薪酬有关的建议进行咨询。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专
业意见。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则
条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职责、重
要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他
岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四） 审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；获
董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董
事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的
雇佣条件；
（七） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须
支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（八） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；
（九） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬；
（十） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十一） 根据《香港上市规则》第17章（经不时修订及补充）审阅及╱或批准有关股
份计划的事宜；
（十二） 法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司
股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度的程
序制订薪酬政策；
（二） 董事的薪酬；
（三） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对像获授权益、行使权益
条件成就；
（四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五） 法律法规、中国证监会、《香港上市规则》及上海证券交易所相关规定以
及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有
权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。董事会应充分尊重薪酬与考核
委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证
据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会
提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。若薪酬与考核委员会向董事会建议
个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡董事会对决议通过的薪酬或酬
金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其
通过该项决议的原因。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分
配方案须董事会批准。
第四章 工作程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司总经理及其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三） 提供公司董事、总经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能
力及经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程
序：
（一） 公司董事、总经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事、总经理及其他高
级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高
级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司需要不定期召开会议，并于会议召开前
五天通知全体委员。会议由主席提议召开并主持，主席不能出席时可委托一名
委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会下设的工作组成员可以列席薪酬与考核委员会
议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会将获得充足资源履行其职责。如有必要，薪酬
与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时（如
对董事个人进行评价或讨论其报酬时），该关联委员应回避。因回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》《公司章程》及本
工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录保存期限不少于10年。会议记录初稿及最终定稿应
于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录
用途。会议纪录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任
何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会议记录，若
有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的
时段查阅。
第二十五条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 企业管治报告
第二十七条 薪酬与考核委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度
的工作，该报告构成年报的一部分。
第二十八条 公司应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理
人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。
第七章 年度股东大会
第二十九条 薪酬与考核委员会主席应出席年度股东大会（若其未能出席，则
委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出
席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。
第八章 附则
第三十条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有
明确所指，本工作细则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》的规定相抵触的，应及时对本工作细则进行修订。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释和修改。
第三十三条 本工作细则经公司董事会审议批准，自公司发行的境外上市普通
股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，
公司原《薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。