02631 天岳先进 公告及通告：审计委员会工作细则
山东天岳先进科技股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称「公司」）董事会的功
能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公
司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规
则》」）、《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其
他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责内、外部审计的
沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由不少于3名董事委员组成，其成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且必须全部为非执行董事，其中独立非执行董事占多数，
并有一名独立非执行董事是具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适
当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体董
事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。审计委员会委员任
职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。
公司现任外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，
不得担任公司审计委员会委员：
（一） 该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
（二） 该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
第五条 审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会设主席（召集人）1名，由会计专业独立非执行董事委员担
任，负责主持委员会的工作。审计委员会召集人为会计专业人士，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构，以公司内部审计部门
作为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计
委员会委员。
第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 与公司外部审计机构的关系，包括：
1、 监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、更换
及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及
处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2、 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是
否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性
质及范畴及有关汇报责任；
3、 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有
权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有关资料的第三方，
在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业
务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的
事项向董事会报告并提出建议；
4、 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（二） 指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表以及年度报
告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报
告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表
及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1、 会计政策及实务的任何更改；
2、 涉及重要判断的地方；
3、 因审计而出现的重大调整；
4、 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、 是否遵守会计准则；及
6、 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
（五） 就上述第（四）项而言：
1、 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至
少每年与公司的审计机构开会两次；及
2、 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大
或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、
监察主任或审计机构提出的事项；
（六） 监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的有效
性，包括：
1、 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又
或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
2、 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的
资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关
预算又是否充足；
3、 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计机构
的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，
并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及实施；以及
检讨及监察其成效；
5、 检讨集团的财务及会计政策及实务；
6、 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就
会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管
理层作出的响应；
7、 确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函
件》中提出的事宜；
8、 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会
应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取
适当行动；
9、 就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》下之守则条文的有关事宜
向董事会汇报；及
10、 研究其他由董事会界定的课题；
（七） 履行公司之企业管治程序
1、 制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；
2、 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；
3、 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；
4、 制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及
5、 检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的情
况及在《企业管治报告》内的披露。
（八） 法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司
股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五） 法律法规、上海证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则要求
及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审计外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源；
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四章 决策程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事项。
第二十条 审计委员会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一） 公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联
交易是否合法合规；
（四） 公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会根据公司需要不定期召开会议，并于会议召开前五天
通知全体委员会。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他独立非执行董
事委员主持。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会主席认为必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立非执行董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会议必要时可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会议并提供必要信
息。
第二十七条 审计委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本工作细则的规定。
第二十八条 审计委员会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录保存期限不少于10年。会议
记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等
分别提供意见及作记录用途。会议纪录上须详细记有曾考虑的事项及达成的
决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存
该等委员会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会议记
录以供其在任何合理的时段查阅。
第二十九条 审计委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司
董事会。
第三十条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项
出具的专项意见。
第七章 企业管治报告
第三十六条 审计委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，
该报告构成年报的一部分。
第八章 年度股东大会
第三十七条 审计委员会主席应出席年度股东大会（若审计委员会主席未能出
席，则本委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的
代表出席），并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。
第九章 附则
第三十八条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另
有明确所指，本工作细则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的规定相抵触的，应及时对本工作细则进行修订。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释和修改。
第四十一条 本工作细则经公司董事会审议批准，自公司发行的境外上市普通
股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，
公司原《审计委员会工作细则》自动失效。