北京同仁堂科技发展股份有限公司
章 程
目
录
第一章、总则
第二章、宗旨和经营范围
第三章、股份和注册资本
第四章、减资和购回股份
第五章、购买公司股份的财务资助
第六章、股票和股东名册
第七章、股东的权利和义务
第八章、股东会
第九章、党的委员会
第十章、董事会
第十一章、公司董事会秘书
第十二章、公司总经理及其他高级管理人员
第十三章、公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章、职工民主管理与劳动人事制度
第十五章、总法律顾问制度
第十六章、财务会计制度、利润分配及审计与违规经营投资责任追究
第十七章、会计师事务所的聘任
第十八章、公司的合并与分立
第十九章、公司解散和清算
第二十章、公司章程的修订程序
第二十一章、其它
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中华人民共
和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府批准，以发起方式设立。公司主发起人为
北京同仁堂股份有限公司。公司于二零年三月二十二日在北京市
工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91110000722600841J。
第三条 公司注册中文全称为：北京同仁堂科技发展股份有限公
司。
英文全称为：TONG REN TANG TECHNOLOGIES CO.LTD.
第四条 公司住所：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区同
济北路16号。
邮递区号：100076
第五条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担
任。公司董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司章程经股东会特别决议案审议通过之日起生效。自公
司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，指向法院提起诉讼。
第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条 公司根据《党章》规定，成立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机制和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。公司应坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党组织领导核
心和政治核心作用。
第十一条 公司坚持依法治企，遵守法律、行政法规，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责
任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨是：坚持以科技为先导，以服务质量为
核心，以效益为目标的经营战略。积极开发新的中药品种，开拓新的
市场，逐步完善产品销售网络体系，按国际惯例和规范改进公司管理，
推进公司集团化和外向型发展，使公司成为一个集“科技、生产、服
务、贸易”为一体的中药和生物制药集团。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出
口；离岸贸易经营；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；日用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装
食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；食品互联网销售；药品
进出口；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；茶叶制品生
产；保健食品生产；药品批发；药品委托生产；道路货物运输（不含
危险货物）【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准。）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十四条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要
和公司发展能力，经股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方
针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司的资本划分为股份。公司发行的股票，均为有面值
股票，每股面值人民币一元。
第十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司已发行但未在境内交易场所上市或者挂牌交易的
股份，称为境内未上市股份。境内未上市股份应当在境内证券登记结
算机构集中登记存管。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
持有公司境内未上市股份股东可将其持有的全部或部分股份转换
为境外上市股份并到境外交易场所上市流通，应当符合中国证券监督
管理委员会有关规定，并委托公司向中国证券监督管理委员会备案。
所转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场
的监管程序、规定和要求。所转换的股份在境外证券交易所上市交易，
无须召开股东会表决。
第十九条 经审批部门批准，公司成立时向发起人发行11,000万
股，占公司成立时发行的普通股总数的百分之百。
第二十条 公司成立后发行普通股7,280万股，该部分普通股全部
为在香港联合交易所（简称香港联交所）上市的外资股，占当时公司
总股本的39.82%。
现公司的股本结构为：总股本为128,078.4万股，其中境内未上
市股份为65,208万股，境外上市外资股为62,870.4万股。公司控股
股东北京同仁堂股份有限公司持有60,000万股境内未上市股份，占公
司总股本的46.85%。
第二十一条 公司的注册资本为人民币128,078.4万元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有
关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股；
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送新股；
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规定的程序办理。
第二十三条 在符合本公司章程规定的情况下，任何股东皆可将其
股份的全部或其中部分，以通常方式或公司董事会接受的其他方式加
以转让，而且可以只用人手签署即告妥当。采用香港联交所规定的标
准过户表格，与公司章程细则并无不符。
任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有
资格的人。
董事会可拒绝承认任何转让文据，除非：
1、由香港联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时
间要求的较低转让费，已经缴交，该等费用不得超过香港联交所在《上
市规则》中不时规定的最高费用；
2、转让文据只涉及境外上市外资股；
3、转让文据已盖上适当印花。
第四章 减资和购回股份
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十五条 公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况
下，可以经公司章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购
本公司股份的，可以按照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规的规定履行信息
披露义务。公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第五章 购买公司股份的财务资助
第二十七条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第六章 股票和股东名册
第二十八条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
第二十九条 公司发行的股票为记名股票。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十条 公司应当制作股东名册并制备于公司，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)；
(二)各股东所认购的股份种类及股份数；
(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第三十一条 相关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构
对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。此外，在符合香港法律不时生
效的有关条例下，股东名册香港分册可在董事会可能厘定的时间内暂
停办理股东登记手续。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定
日终止时，在册股东为公司股东。
第七章 股东的权利和义务
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登
记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司普通股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
(三)对公司的经营提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司
章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东要求查阅公司的会计帐簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的
规定。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条 公司普通股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第三十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股东、实际控制人在行使其股东的权
利时，不得利用关联关系损害公司利益，违反前述规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条 本章程所称控股东是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。《上市规则》对关联关系有其他规定的，以《上市
规则》为准。
第八章 股东会
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三十九条 股东会行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所以及其薪酬作
出决议；
(八)修改公司章程；
(九)审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之一以上(含
百分之一)的股东的提案，相关提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外；
(十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召
集。股东年会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的
六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要或者董事会审核委员会（也称审计委员会，
本章程中所称审核委员会的含义与审计委员会相同）提议召开时。
(五)公司章程规定的其他情形。
第四十一条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和
审议的事项于会议召开二十一日前以公告方式通知各股东，召开临时
股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算发出通
知的期限时，不包括会议召开当日。相关法律、法规和公司股票上市
地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十二条 公司召开股东会，单独或合计持有公司有表决权的股
份总数百分之一以上(含百分之一)的股东，有权在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内以
公告方式通知其他股东，并将该提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和
具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第四十三条 股东会不得对本章程第四十二条和第四十四条通知
中未列明的事项作出决议。
第四十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；
(五)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或
者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股
东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第四十五条 公司发给股东的股东会议通知、资料或书面声明，
可按下列任何一种方式送递：
(一)按每一境外上市股份股东注册位址，以专人送达或以邮递方
式寄至该每一位境外上市股份股东；
(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公
司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发布；或
(三)按其它公司股份上市地的证券交易所可接纳的方式发出。
对持有境内未上市股份的股东，股东会通知也可以公告的形式发
出。
第四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四十七条 股东委托代理人出席股东会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
第四十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第四十九条 公司的股东可授权其认为适当的人士，在公司会议上
担任其代表人。但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其所
获授权有关的股份类别及数目。上述授权人有权代表该股东行使权利。
如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义的
认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股
东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权
利，犹如它是公司的个人股东一样。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(四)公司章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司资产总额百分之三十的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求召开临时股东会议的，董事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会议的决定，并书面答复股东。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第五十五条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，应当由副董事长（如设）主持；副董事长（如
设）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，董事会审核
委员会应当及时召集和主持；董事会审核委员会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第五十七条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
第五十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持
人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第九章
党的委员会
第五十九条 公司设立中国共产党北京同仁堂科技发展股份有限
公司委员会（简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂科技发展股份
有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
第六十条 公司党委一般由五至九名成员组成，设党委书记一名，
党委副书记一至两名，其中一名为主抓企业党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事
长一般由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入公司党委。公司纪委一般由三名成员组成，设纪委书记
一名。
公司党委实行集团领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第六十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
(一) 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政
治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持
高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三) 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经
理层依法行使职权；
(四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗
堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
(七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第十章 董事会
第六十二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一
人，可设副董事长。董事会成员中设置一名职工代表。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生，无需提交股东会审议，职工代表董事任期与其他董事相同。职工
代表大会可以决议解任职工代表董事。
第六十三条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，
可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会委
任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只
任职至其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连
任。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任
生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事长、副董事长（如设）由全体董事的过半数选举和罢免，董
事长、副董事长（如设）任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
董事会换届时，外部董事应占多数，并应有至少三名独立董事，
其中至少一名独立董事必须具备《上市规则》所规定之适当的专业资
格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。关于独立董事所发表
的意见应在董事会决议中列明。
第六十四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东
会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总
法律顾问、董事会秘书、质量负责人、公司秘书，决定其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)制订公司章程修改方案；
(十一)决定专门委员会的设置和任免其有关负责人；
(十二)法律法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(十)项必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。凡
属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三
重一大”事项，必须先由党组织研究讨论后，再由董事会、经理层作
出决定。
第六十五条 公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第六十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务
时，由副董事长（如设）履行职务，如无副董事长或者副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第六十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会
议召开十四日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董
事、董事长、十分之一以上表决权的股东、董事会审核委员或公司总
经理提议，可以召开临时董事会议。公司党委认为有必要时，须召
开临时董事会议。临时董事会议应在会议召开前合理时间内通知
全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出
说明。
第六十八条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除公司章程另外规定，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会或其属下之任何委员会之会议可以电话、电话会议或其他
电子通讯方式进行，但所有与会者必须能即时与其他与会者以声音进
行沟通。以此条规定的形式参与会议，即等同亲身出席会议。
第六十九条 董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权
范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第七十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会决议由总经理（或
董事会责成专人）组织贯彻落实。经理层定期就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况
提出质询。
董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促
和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第七十一条 公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员
会及战略与规划委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责。
审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与规划委员会成员
全部由董事组成，其中，审核委员会由独立非执行董事组成，由具有
会计专长的专业人士担任主席。提名委员会中独立非执行董事占多
数，并由董事长担任主席。薪酬委员会中独立非执行董事占多数，并
由一名独立非执行董事担任主席。战略与规划委员会中独立非执行董
事占多数，并由董事长担任主席。董事会负责制定专门委员会职权范
围，规范专门委员会的运作。
第七十二条 董事会设置审核委员会，公司不再设立监事会及监
事。由审核委员会行使《审核委员会职权范围》中规定的职权，以及
《公司法》中规定的监事会的职权。
第七十三条 董事会审核委员会成员至少三名，成员均须为非执行
董事，独立非执行董事占大多数。其中至少一名独立非执行董事具备
《上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长，由具备会计专业或财务管理专长的独立非执行董事担任
召集人（即审核委员会主席）。
第七十四条 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半
数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员
会成员应当在会议记录上签名。
第十一章 公司董事会秘书
第七十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第七十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件。
第七十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
第十二章 公司总经理及其他高级管理人员
第七十八条 公司设总经理一名，并设副总经理、财务负责人、总
法律顾问、董事会秘书、公司秘书等高级管理人员，由董事会聘任或
者解聘。总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的
职责。
第七十九条 公司高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。
第八十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾
问、质量负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第八十一条 公司总经理列席董事会议。
第八十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十三章 公司董事、总经理和
其他高级管理人员的资格和义务
第八十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规定不能担任企业领导；
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公
司应当解除其职务。
第八十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合
规行为而受影响。
第八十五条 公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第八十六条 公司董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收
入应当归公司所有。
第八十七条 公司董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存
储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第八十八条 公司董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务的在其
任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
第九十条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过。关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席
董事会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司
所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第九十一条 公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第九十三条 公司董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十四条 公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第十四章
职工民主管理与劳动人事制度
第九十五条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司
实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。
第九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
条件。公司工会承担职工代表大会的日常工作。
第九十七条 公司应当遵守国家有关劳动用工、劳动保护、安全生
产以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会
保险制度及有关政策，并有义务尊重和保护本公司员工的合法权益。
公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十五章 总法律顾问制度
第九十八条 公司施行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾
问由总经理提名，董事会聘任。
第九十九条 总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法
治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公
司决策、经营和管理中的法律事务，对重大决策进行合法合规性审查。
总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
第十六章 财务会计制度、利润分配及审计与违规经营投
资责任追究
第一百条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的
中国会计准则的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报
告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百零二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
第一百零三条 公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二
十天以前置备于本公司并公告会计报告，供股东查阅。
第一百一零四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百零五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的
股份比例分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百零六条 公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报
告工作。
第一百零九条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制
度和企业内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造
成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究
处理。
第一百一十条 违规经营投资责任追究包括但不限于如下领域：公
司管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括所属公司
股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资
等。
第一百一十一条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处
理，按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。
第十七章 会计师事务所的聘任
第一百一十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决
定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。
第一百一十三条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公
开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选
聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要
拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务
所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
第一百一十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百一十五条 (一)股东会在通过聘任一名非现任的会计师事
务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任
填补空缺的会计师事务所，或在某会计师事务所的任期未满前将他解
聘等的决议时，须按以下规定办理：
1.提案在召集股东会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟去职的
或在有关财政年度已去职的会计师事务所，去职包括被辞退、辞职和
届满；
2.如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，除非书面陈述收到过迟，公司须采取以下措施：
(1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作
出了陈述；
(2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东会通知的股东；
3.如果有关会计师事务所的陈述未按本条(一)项的规定送出，该
会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4.去职的会计师事务所有权出席以下的会议：
(1)其任何应到期的股东会；
(2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
(3)因其主动辞聘而要求召集的股东会；
去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会
议有关的其他信息，并就该等会议上涉及其作为公司前会计师事务所
的事宜发言。
(二)会计师事务所可用致公司法定位址一份书面通知的方式辞
职，通知须作出下列之一的陈述：
(1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况
的声明；或
(2)任何该等应交待情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期
生效。
(三)公司收到本条(二)项所指的书面通知的十四日内，须将通知
影本送出给主管机关。如果通知载有本条(一)2项提及的陈述，还须
送一份副本给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
(四)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2项所提交的陈
述，他可要求董事会召集临时股东会，听取他就辞职有关情况作出的
解释。
第一百一十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
第一百一十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东会决定。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水准变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合
理调整审计费用。
第一百一十八条 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
(二)在本章中，“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第十八章 公司的合并与分立
第一百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
第一百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第一百二十二条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百二十三条 公司有前条第一款(一)、(二)项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续，
须经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第一款(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)职工资和社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二十章 公司章程的修订程序
第一百二十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可
以修改公司章程。本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法
律、法规、规章的规定为准。
第一百三十条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法
办理工商登记。
第二十一章 其它
第一百三十一条 本章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、刊发
或提供任何公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及《上
市规则》和公司章程的前提下，均可通过公司网站或通过电子方式发
出或提供。
「公司通讯」指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参
照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司
的年度帐目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)半年报
告及（如适用）半年摘要报告；(c)季度报告;(d)会议通告；(e)上市
文件；(f)通函；及(g)代理人委任表格，具有公司股份上市地交易所
《上市规则》所赋予的涵义。
第一百三十二条 “同仁堂”、“北京同仁堂”商标及字号属于中
国北京同仁堂（集团）有限责任公司， 本公司的产品或服务，如涉及
“同仁堂”品牌、商标使用，在不违背上市承诺的前提下，遵照中国
北京同仁堂（集团）有限责任公司的相关规定及协议执行。
如涉及关连交易，还应按照《上市规则》履行相应审批程序。
