00237 安全货仓宪章文件：组织章程细则

SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED

（安全货仓有限公司）

之

组织章程细则

（经由二零二五年八月十五日通过的特别决议案采纳）

于一九六零年九月一日注册成立

香港

本公司组织章程细则应以英文本为准，中文翻译稿仅供参考。

商业登记号码：01052341

公司条例（第622章）

SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED

（安全货仓有限公司）

之

特别决议案

于二零二五年八月十五日通过

安全货仓有限公司（「本公司」）于二零二五年八月十五日（星期五）假座香港九龙观塘荣

业街2号振万广场3楼「The LU+」商务中心召开并举行之股东周年大会上，下述决议案

获正式通过为特别决议案：

特别决议案

「动议：

(a) 谨此批准建议修订（「建议修订」）本公司现有组织章程细则（「现有章程细则」），其

详情载于本公司日期为二零二五年七月十日的通函附录五；

(b) 批准及采纳本公司新组织章程细则（「新章程细则」）（包含所有建议修订），其注有

「A」字样的副本已提呈是次大会，并由是次大会主席签署以资识别，以取代及摒除

现有章程细则，即时生效；及

契据及事宜，并就此签订所有关文件并作出所有关安排，以落实并记录采纳

新章程细则。」

（签署）吕荣雯

吕荣雯

大会主席

– i –

(cid:8468)(cid:9120)(cid:19856)(cid:22023)(cid:28873)

(cid:8468)(cid:9120)(cid:14405)(cid:7987)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:297)(cid:19156)(cid:289)

(cid:289)(cid:19080)(cid:28856)(cid:289)

(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:289)

SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED

(cid:28855)(cid:11057)(cid:8464)(cid:23632)(cid:8113)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:28856)

(cid:289)

(cid:7667)(cid:16929)(cid:8653)(cid:15394)(cid:23320)(cid:14320)(cid:289)

(cid:289)

(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:352)(cid:289)

(cid:289)

(cid:7602)(cid:24472)(cid:8468)(cid:9120)(cid:13668)(cid:7592)(cid:7685)(cid:7595)(cid:7732)(cid:11804)(cid:8937)(cid:7732)(cid:14000)(cid:7732)(cid:8937)(cid:7601)(cid:13709)(cid:7602)(cid:8944)(cid:8937)(cid:13802)(cid:15115)(cid:8175)(cid:11855)(cid:14036)(cid:8468)(cid:9120)(cid:23011)(cid:8498)(cid:24398)(cid:7731)(cid:22013)(cid:20913)(cid:22516)

(cid:7667)(cid:20553)(cid:14105)(cid:16929)(cid:8653)(cid:10447)(cid:13995)(cid:7602)(cid:28859)(cid:7603)(cid:8639)(cid:15394)(cid:23320)(cid:14320)(cid:17178)(cid:15115)(cid:11959)(cid:24514)(cid:24566)(cid:16482)(cid:16929)(cid:8653)(cid:15394)(cid:23320)(cid:14320)(cid:28873)(cid:71)

(cid:289)

(cid:748)(cid:8829)(cid:23320)(cid:14036)(cid:8468)(cid:9120)(cid:12728)(cid:16482)(cid:8468)(cid:18150)(cid:8468)(cid:9120)(cid:28859)(cid:9074)(cid:12833)(cid:8558)(cid:9074)(cid:13129)(cid:19637)(cid:13668)(cid:14036)(cid:10447)(cid:13995)(cid:13176)(cid:7756)(cid:7667)(cid:8639)(cid:8984)(cid:13615)(cid:7838)(cid:12776)(cid:24241)(cid:22839)

(cid:7987)(cid:16482)(cid:14036)(cid:8468)(cid:9120)(cid:7667)(cid:13656)(cid:19692)(cid:19964)(cid:19080)(cid:18867)(cid:19672)(cid:8687)(cid:28859)(cid:7821)(cid:9086)(cid:7819)(cid:9074)(cid:13306)(cid:26124)(cid:12776)(cid:14001)(cid:17318)(cid:14001)(cid:19080)(cid:18867)(cid:19672)(cid:8687)(cid:28859)(cid:7630)(cid:19771)(cid:10447)(cid:13995)(cid:7651)

(cid:11733)(cid:19429)(cid:20250)(cid:7821)(cid:23663)(cid:23296)(cid:8653)(cid:740)(cid:749)(cid:289)

(cid:289)

(cid:28855)(cid:19429)(cid:20250)(cid:28856)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)

Ho Ching Hua

(cid:289)

(cid:7651)(cid:11733)(cid:289)

(cid:289)

– iv –

(cid:8468)(cid:9120)(cid:19856)(cid:22023)(cid:28873)

(cid:289)

(cid:348)(cid:348)(cid:289)(cid:289)(cid:8727)(cid:8727)(cid:14036)(cid:14036)(cid:289)(cid:289)(cid:350)(cid:350)(cid:289)

(cid:289)

(cid:23011)(cid:23011)(cid:8498)(cid:8498)(cid:23281)(cid:23281)(cid:13984)(cid:13984)(cid:289)

(cid:289)

(cid:14036)(cid:14036)(cid:7778)(cid:7778)(cid:21210)(cid:21210)(cid:23281)(cid:23281)(cid:13750)(cid:13750)(cid:289)

(cid:289)

SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED

(cid:28855)(cid:28855)(cid:11057)(cid:11057)(cid:8464)(cid:8464)(cid:23632)(cid:23632)(cid:8113)(cid:8113)(cid:14001)(cid:14001)(cid:26104)(cid:26104)(cid:8468)(cid:8468)(cid:9120)(cid:9120)(cid:28856)(cid:28856)(cid:289)

(cid:289)

(cid:14305)(cid:13442)(cid:8468)(cid:9120)(cid:14405)(cid:7987)(cid:289)(cid:289)(cid:297)(cid:26945)(cid:15831)(cid:15485)(cid:7987)(cid:289)(cid:297)(cid:7592)(cid:7685)(cid:7740)(cid:26270)(cid:11804)(cid:8086)(cid:22954)(cid:14036)(cid:298)(cid:289)(cid:19156)(cid:308)(cid:307)(cid:289)(cid:19080)(cid:28856)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:289)(cid:13668)(cid:14036)(cid:13709)(cid:13668)(cid:26945)(cid:15831)(cid:23011)(cid:8498)(cid:12728)(cid:19059)(cid:16482)(cid:14001)(cid:26104)(cid:23636)(cid:7843)

(cid:8468)(cid:9120)(cid:740)(cid:289)

(cid:289)

(cid:19771)(cid:19771)(cid:14036)(cid:7778)(cid:13668)(cid:7592)(cid:7685)(cid:8469)(cid:26270)(cid:11804)(cid:7685)(cid:14000)(cid:7592)(cid:13709)(cid:19429)(cid:20250)(cid:9074)(cid:14036)(cid:22013)(cid:21619)(cid:19080)(cid:740)(cid:289)

(cid:289)

(cid:71)

:28855)(cid:19429)(cid:20250)(cid:28856)(cid:289) R.H. MUNRO,

(cid:26945)(cid:15831)(cid:289)

(cid:20250)(cid:7843)(cid:8468)(cid:9120)(cid:23011)(cid:8498)(cid:22013)(cid:22013)(cid:25887)

公司条例（第622章）

股份有限公司

SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED

（安全货仓有限公司）

之组织章程细则

（经由二零二五年八月十五日通过的特别决议案采纳）

前言

1A.本公司名称为「SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED（安全货

仓有限公司）」。

名称

1B.本公司具有成年自然人的身分、权利、权力及特权，此外，在不

受限制的情况下，本公司可作出本细则或任何条例或法律规则所

容许或规定作出之任何行为，并有权取得、持有及处置土地。

自然人身分

1C.本公司股东承担有限责任。

股东承担有限责任

1D.受法规所规限下，本公司增资时，可任意以港元或任何其他货币

或部分以一种货币及其余部分以另一种货币发行任何新股及附带

任何优先、递延、有限制或特殊权利、特权或条件。对当时任何

具有优先、递延、有限制或附带特殊权利、特权或条件之股份之

权利可根据随附之该等细则（但并非其他），予以更改或处理。

1E.公司（章程细则范本）公告（香港法例第622H章）附表一所载述之章

程细则范本并不适用于本公司。

章程细则范本并不

适用

2.于该等细则内，除非与主题或文义有不一致之处，否则下列词汇

具有下列涵义：

「该等细则」或「该等细则」指现有组织章程细则及当时生效的所有

补充、经修订或替代细则。

「联系人士」指具有上市规则赋予之涵义及「联系人士」亦应据此诠

释。

「核数师」指当时履行核数职责之本公司核数师。

「董事会」及「董事」指本公司现时之董事或（如文义要求）出席本公司

董事会并于会上投票的大部分本公司董事。

「催缴股款」包括催缴股款之任何分期款项。

「主席」指主持任何股东大会或董事会议之主席。

「结算所」指证券及期货条例（香港法律第571章）界定的认可结算

所。

「紧密联系人士」指具有上市规则赋予之涵义。

「本公司」指「SAFETY GODOWN COMPANY, LIMITED(安全货仓

有限公司)。

「有关连实体」指具有条例第486条所赋予之涵义及「有关连实体」亦

应据此诠释。

「公司通讯」指本公司送交或提供或将予送交或提供的任何通告、

文件或其他资料（包括上市规则所界定的任何「公司通讯」）。

「股息」指倘不抵触所述事项或文义，包括以股代息、实物分派、

资本分派及资本化发行。

「电子通讯」指透过任何媒介以任何电子传送方式发送之通讯。

「股东大会」指本公司的任何股东大会，包括作为本公司股东周年

大会举行的任何股东大会，无论是在一个或多个实体场地举行，

或透过虚拟会议技术或两者兼具的方式举行。

「持有人」就任何股份而言，指名列登记册上作为该股份持有人的

股东及任何库存股份的持有人。

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区。

「上市规则」指联交所证券上市规则及当时生效的任何修订。

「会议地点」指具有细则第50条所赋予的相同涵义，并（如相关）由董

事会或董事会主席根据该等细则重新安排及决定。

「股东」指本公司股份之不时正式登记持有人。

「月」指历月。

「报章」指通常于香港发行及流通的报章。

「办事处」指本公司现时之注册办事处。

「条例」指公司条例(香港法例第622章)或当时生效的任何法定修改

或重新制定。

「主要地点」指具有细则第51A条所赋予的涵义。

「受委代表相关指示」指具有细则第66(A)条赋予之涵义。

「重新安排的会议」指具有第56C(i)条所赋予的涵义。

「重新安排」指具有细则第56C所赋予的涵义。

「登记册」指根据条例规定存置之股东登记册。

「相关规例」指法规及联交所规定且不时适用于本公司的任何规

则，包括但不限于上市规则。

「申报文件」指条例所界定之「申报文件」。

「印章」指本公司不时之法团印章，并包括（除非文义另有所指）本公

司根据该等细则及条例获准拥有之任何正式印章。

「秘书」指由董事委任当时履行秘书职责之任何人士、企业或公

司。

「股份」指本公司之股份。

「法规」指条例以及当时有效有关公司及影响本公司的各项其他条

例。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

「财务摘要报告」指条例所界定之「财务摘要报告」。

「库存股份」指具有上市规则所赋予的相同涵义（适用于本公司股

份）。

「虚拟会议技术」指允许个人在不亲身出席会议的情况下，于会议

上聆听、发言及投票的技术。

「书面」及「书写」包括书写、印刷、平版印刷、照相印刷、打字或

以其他形式制作，包括任何代表文字或数字之可见形式，或限于

条例及其他适用法例、规则及规例所允许之任何代替书写之可见

形式（包括以电子形式的任何内容），或部分采用一种可见形式而部

分采用另一种可见形式。

意指男性的词汇亦包括女性。

意指单数的词汇亦包括复数，反之亦然。

意指人士的词汇包括公司。

凡提述签立之文件，其范围包括亲笔签名或盖章，或按条例及其

他适用法例、规则及规例所允许之电子签署或任何其他方法签

立。凡提述文件，包括任何按条例及其他适用法例、规则及规例

所允许之可见之资料，无论资料是否以实物形式存在。

受上文所述者规限下，条例中界定的任何词汇或表述（在该等细则

对本公司具约束力时尚未生效的任何法定修改除外）在与主题及╱

或文义并无不一致的情况下，应与该等细则中的涵义相同，惟「公

司」一词在文义许可的情况下须包括在香港或其他地方注册成立的

任何公司。

适用法律、规则及规例的提述须包括条例及其项下所有规例，以

及联交所不时规定的规则。

凡提及任何细则的编号，即指该等细则中的指定细则。

该等细则项下本公司库存股份的持有人的权利须受相关规例的任

何适用规定及限制所规限。

库存股份

对不论亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或受委代表列

席或出席及参与股东大会的股东之提述，均指该股东或受委代表

出席在实体场地举行的会议，或透过使用董事会指定的虚拟会议

技术参与会议。因此，对「亲身」、「亲自」、「受委代表」出席或在

会议上作出任何行为的任何提述以及对「出席」及「参与」的提述及

任何其他类似表述，均应按此诠释。

出席及参与股东

大会

3.已删除。

4.本公司可就任何股份发行使条例所赋予或允许的支付佣金的一

切权力。

支付佣金

股份及股票

5.在不损害此前赋予本公司现有股份的持有人的任何特殊权利的情

况下，本公司任何股份可予以发行，附带本公司可能不时经普通

决议案厘定有关股息、投票权、资本退还或其他方面的任何优先

权、递延权利或其他特殊权利或限制。

股份权利

6.任何优先股，可在特别议决案批准下，以可赎回或在本公司可选

择赎回之条件发行，惟在保留购回可赎回股份权力之情况下，非

经市场或以招标方式而被购回之股份价格必须受股东不时于股东

大会上厘定之最高价格限制；若股份购回是以招标方式进行，则

有关招标必须一视同仁地向所有股东发出。

可赎回优先股

7.(A) 受条例及该等细则有关新股份之条文规限下，本公司所有未

发行股份应由董事会处理，董事会可按其在行使绝对酌情决

定权下认为合适之时间、代价及一般条款，向其认为合适的

人士提呈发售、配发（无论是否赋予放弃之权利）、授出购股权

或以其他方式处理。

配发董事会控制的

股份

(B) 受相关规例规限下，董事会可根据其不时确定之条款发行认

购本公司任何类别股份或证券之认股权证（不包括不记名认股

权证）或授予权利。

7A.本公司可行使法规所赋予或准许或并无禁止或不与法规不一致之

任何权力，回购其本身股份（包括任何可赎回股份）或直接或间接以

借贷、担保、提供保证或其他方式就任何人士购买或其他收购本

公司任何股份提供财政资助。倘本公司回购其本身股份，本公司

及董事会均毋须按比例或以任何其他特定方式向同类股份之持有

人或彼等与同类股份持有人之间或彼等与任何其他类别股份之持

有人之间或就任何类别股份所赋予的股息或资本方面的权利选择

将予回购之股份。惟上述回购或财政资助必须符合香港联交所或

证券及期货事务监察委员会及任何其他相关监管机构不时颁布之

相关规则或规例。

股份回购

8.董事在发行股份时可就不同的股份持有人有不同的催缴股款金额

及付款时间作出安排。

不同的股份支付款

项

9.本公司有权将有关任何股份而名列股东名册的人士视为该股份的

绝对拥有人，以及并无义务确认任何该等股份的信托或股权或合

理申索或该等股份的部分权益，无论其有无发出明确或其他通

知。

不会确认信托

10.(A) 名列于股东名册作为股东之人士，于配发或提交股份过户登

记文件后，有权于相关规例可能厘定之该等期间（或发行条件

所订明之其他期间），在缴付上市规则可能允许的有关金额后

以就其股份获取多张股票，惟本公司无须就联名持有之股份

而向每名有关人士发出股票，而发出及寄发股票予其中一位

联名持有人足以代表向所有该等持有人寄发有关股票。

股东对股票之权利

(B) 每张股票均须盖上印章，并在条例许可及并无触犯董事会任

何决议案之情况下列明相关股份之数目、类别及区分编号（如

有），而倘本公司股本分为不同类别股份，则须载有条例所规

定之有关词及╱或陈述。一张股票仅与一类股份相关。

11.倘任何股东须要求额外股票，其就每张额外股票须支付的金额由

董事厘定，但不得超过任何适用之法律或规例就此规定之最高费

用。

额外股票

12.倘若任何股票被涂毁、撕破、遗失或毁烂，董事可酌情及按其认

为合适的条款，在支付指定金额但不得超过任何适用之法律或规

例就此规定之最高费用后发行新的或相同股票，且要求发行新股

票的人士应交还被涂毁或撕破的股票或提交证据令本公司在无合

理的疑点下满意的股票遗失或毁烂的证明，且应向本公司作出董

事认为适当的赔偿。就股票遗失而言，应根据条例第163条申请补

发股票。

股票之替代

股份的联名持有人

13.倘两名或以上人士登记为任何股份的持有人，彼等须被视为以联

权共有人的身份持有股份，并享有生存者取得权之利益，惟须遵

守下列条文：

联名持有人

(a) 本公司无须为四名以上之持有人之任何股份登记。

最高数目

(b) 任何股份的联名持有人应个别及联合负责支付就有关股份而

须作出之所有付款。

个别及共同责任

士应被本公司视为对有关股份拥有所有权的人士，但董事有

权要求提供其认为恰当之死亡证明。

仅确认联名持有人

的尚存人士

(d) 任何有关联名持有人之一可就任何股息、红利或应付有关联

名持有人的资本回报发出有效收据。

收据

(e) 倘属任何股份之联名持有人，则任何一位该等人士均可于任

何大会上就该股份投票（不论亲身或委派代表出席），犹如彼为

唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲身或委派代表

出席任何大会，则仅股东名册上就有关股份排名首位之人士

有权就有关股份投票。

联名持有人的投票

权

催缴股款

14.董事可不时就其股份的所有未缴款向股东催缴，且各股东应于接

获至少十四日通知后说明付款时间及方式，按董事指定的时间及

方式向该等人士支付有关其股份催缴的股款。催缴的股款可分期

支付。

如何催缴股款

15.当董事会批准催缴的决议案通过之时，即视为已作出催缴股款。

催缴视为作出之时

16.倘应付任何股份的催缴股款或催缴分期付款未于指定付款日期或

之前支付，则该股份的当时持有人应从指定支付催缴或分期付款

之日起至实际付款之时计算按董事厘定的不超过年息10％的利率

支付股款利息，但董事（若其认为适当）可豁免支付该利息或其任何

部分利息。

拖欠催缴的利息

17.倘根据发行任何股份的条款或其他条款，不论按股份面值方式计

算，任何款项须于任何固定时间支付，或须于任何指定时间分期

支付，则任何该款项或分期款项被视为董事已送交或提供催缴付

款正式通知而须予支付；而本章程细则中有关支付催缴款项及其

利息或股份由于未能付款而被没收的相关规定均适用于任何款项

或分期款项以及应付款项相关的股份。

分期款项视作应付

款项

18.董事倘认为适当，可向任何愿意预先付款的股东收取其所持有股

份的未催缴部分及未付款部分；而于所有或任何款项如此预先支

付后，董事可（直至不计该预先付款，催缴股款成为应予支付时）按

预先付款的股东与董事协定的利率（未经本公司于股东大会批准，

不得超过年息8%）支付利息。惟该等预付催缴股款概不赋予股份持

有人获取其后宣派的股息的权利。

预先支付催缴股款

股份转让及传转

19.(A) 所有股份转让均可以惯常或普通格式或联交所订明之其他格

式之转让文据或董事会可能接纳之行使进行及亲笔签名，或

倘转让人或承让人为结算所或其提名人，则可以亲笔签名或

机印签名或以董事会不时批准的其他方式执行。受限于法规

及如经董事决议案授权，本公司有权于登记日期起计六年届

满后，随时销毁所有转让或声称转让本公司股份的转让文

据，惟本规定仅适用于真诚销毁转让文据，且本公司并无接

获明确通知，表示出示该文件与索偿有关。

转让形式

(B) 任何股份之转让文件，均须由转让人及承让人（或由他人代表）

签立，惟董事会可于其认为适当之况下酌情决定豁免承让人

签署转让文件。董事会亦可在转让人或承让人之要求下，议

决按一般或任何特别情况接受机印签署之转让。在承让人未

就获转让之股份在股东登记册记入姓名或名称前，转让人仍

应被视作为该股份之持有人。该等细则之任何规定不得阻止

董事会承认获配发人为他人而放弃任何股份之配发或临时配

发。

签立转让文据

20.董事可拒绝为本公司拥有留置权之股份或未缴足之股份转让进行

登记。董事亦可拒绝为其不批准的承让人进行转让登记。

拒绝为留置权之股

份或未缴足之股份

登记

21.董事亦可拒绝承认任何股份转让文据，除非：(a)本公司就此获支

付金额不得超过任何适用法律或规例（诚如董事可能规定者）就此规

定之最高费用；(b)股份有关的股票附有转让文书及董事合理要求

的其他证明，以证明转让人拥有转让权，(c)转让文据仅涉及一类

股份，及(d)若转让予联名持有人，则将获转让股份之联名持有人

人数不得超过四人。如董事拒绝为股份转让进行登记，彼等应在

要求本公司为该转让登记之日后的两个月内，向承让人及转让人

发出拒绝登记之通知。倘董事拒绝登记转让，承让人或转让人可

要求一份拒绝理由之陈述书。倘作出该要求，董事须于收到该要

求后二十八日内，

转让登记费用

(i) 向作出要求之人士送交或提供理由陈述书；或

(i) 登记转让。

22.任何股东（并非一股份的各联名持有人之一）身故后，该身故股东

的法定遗产代理人为本公司根据本细则第21条所承认拥有该股份

的唯一人士。

因股东身故获承认

的人士

23.由于股东身故或破产而有权拥有股份的任何人士须在出具董事不

时所要求的证明后，选择登记其本人为股份持有人，或推选其任

命的人士登记为股份的承让人，惟董事有相同权利拒绝或暂停登

记，犹如身故或破产人士在身故或破产前转让股份时董事有权拒

绝或暂停登记一样。

传转股份

24.转让纪录册及股东名册可于董事认为合适之时间暂停登记，惟每

年之暂停时间不得超过三十天，或经本公司于股东大会上批准，

任何年度的六十天。

暂停登记转让纪录

册

失去联络之股东

24A.(A) 在不损害本公司权利的情况下，本公司有权按董事会认为适

当之方式出售失去联络之股东之任何股份，惟倘不属以下情

况则不得出售：

失去联络之股东

(a) 有关的股份之股息或其他分派于有关期间已可兑现，但

在期间内总共不下三次未被领取，且已由本公司根据细

则第104条寄发；

(b) 在此有关期间，未就有关股份领取任何股息或其他分

派，未就股息兑现任何支票、股息单、指令或其他付

款，未通过资金转账系统、电子方式或其他方式支付任

何股息，且本公司未收到股东的任何通讯；

内未有收到任何持有该等股份之股东或对该等股份拥有

权利之人士因身故、破产、清盘或法例实施而并不存在

之指示；及

(d) 于有关期间结束时，本公司已向联交所表明出售该等股

份之意图，并已在报章上刊登广告表明该意图。

就本细则而言，「有关期间」指由本细则第(d)段所述广告刊登日期

前十二年起计至该段所述期限届满之期间。

(B) 为进行任何该等出售，董事会可授权某些人士转让该等股

份，而由该授权人士或其代表签署或以其他方式签立之转让

文件均属有效，犹如该文件已经由股份之登记持有人或有权

转让该等股份之人士签立，而买主毋须理会购买款项之用

途，其于股份之拥有权亦不因任何出售程序之不当或无效而

受到影响。出售所得款项净额归本公司所有，本公司毋须就

其认为业务适宜时动用该款项净额所赚取之任何金额作出呈

报。尽管持有出售股份之股东身故、破产或因其他任何法定

原因丧失能力或资格，根据本细则而作出之任何出售均为有

效及生效。

没收股份及留置权

25.如股东未能在指定付款日期支付任何催缴股款或分期股款，董事

其后可于该催缴股款或分期付款任何部分仍未缴付期间随时向其

送交或提供通知，要求支付未付的催缴股款或分期股款连同应计

的利息及本公司因该未付款而产生之任何开支。

要求支付催缴股款

或分期股款的通知

26.通知须指定另外一日（不早于通知日期起十四日届满之日），该催

缴股款或分期款项及所有应计利息以及由于未能付款所产生的开

支须于该日或之前支付，其亦应指定付款的方式，及倘未编制通

知，则该催缴股款或分期款项相关的股份将被没收。

通知须列明的内容

27.若股东不依上述有关通知的要求办理，则送交或提供的通知涉及

的股份于其后但在支付通知所规定的所有催缴股款前，可随时由

董事通过决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份的所有已

宣派但于没收前仍未实际支付的股息。

没收

28.所没收的任何股份须被视为本公司财产，可按董事认为适当的方

式出售或处置，并受没收前所有催缴股款或应付分期款项规限或

从该等催缴或分期缴付中解除；或董事可于该等股份出售或处置

前，按彼等批准的条款废止没收。为令该出售或其他处置生效，

董事可授权一位人士将如此出售或处置的股份转让予买方或有权

获得股份的其他人士。

所没收股份成为本

公司财产

29.被没收股份的股东将不再为有关被没收股份的股东，而虽然已被

没收股份，其仍有责任向本公司支付于没收之日应就该等股份应

付本公司的全部款项，连同由没收之日至付款日期为止期间按董

事所指定不超过10%的年息计算的利息，待本公司已收取就有关股

份悉数支付之所有款项后，其责任亦告终止。董事倘认为适当，

可豁免支付该利息或其任何部分。

没收后支付催缴股

款的责任

30.任何股份被没收后，股东名册须作出记录，记录没收情况及日

期，且一旦没收股份出售或另行处置后，亦应记录出售或处置方

式及日期。

记录详情

31.就任何股东（单独或与其他人士联名）结欠本公司的所有债务、债

项及负债，本公司对该股东持有的所有股份（已缴足股款之股份

除外），该等股份可能宣派的所有股息及红利拥有第一及最高留置

权：惟倘本公司登记其拥有留置权的股份的转让而不向承让人发

出其权利要求的通知，则在本公司与承让人并无达成相反协议的

情况下，有关股份不再受本公司留置权规限并获得解除。

留置权

32.董事可在支付或清偿债务、债项或负债之日后任何时间，寄发或

提供通知予欠负或结欠本公司债项的任何股东或由于该股东身故

或破产而有权获得其股份的人士，要求其支付结欠本公司的款项

或清偿债项，并表明倘通知所列时限（不少于十四日）内未能支付款

项或清偿债项，该股东所持股份将被出售；而倘该股东或上述有

权获得其股份的人士在上述时限内未能遵守该通知，则董事可出

售该等股份而不作进一步通知，为令出售生效，董事可授权某人

士转让所出售股份予股份的买方。

因留置权而出售

33.于董事为清偿本公司留置权而出售之任何股份后，其款项将立即

用于；第一，该等出售费用之付款；其次，偿付该股东欠本公司

之债项或债务；余额（如有）将于出售当日或根据书面指示支付予持

有股份权利的人士。

所得款项，如何运

用

34.董事会议记录册内有关没收任何股份的任何记录，或任何股份

已售出以清偿本公司留置权的任何记录，对所有声称拥有股份权

利的人士而言，应为已妥善没收或出售上述股份的充足证据；而

有关记录、本公司就有关股份价格的收据，以及适当的股票，应

构成对有关股份的妥善所有权，而购买者或其他拥有权利的人士

应记入股东名册，并登记为本公司股东，而买主无须理会购买款

项的用途，且其股份的拥有权概不受与没收或出售有关的程序中

任何不当事件或无效情况影响。有关股份的前度持有人及透过该

人士拥有权益的任何人士的补偿（如有），应对本公司作出并仅可以

损害赔偿形式提出。

需要将所有权交予

买方

35.已删除

更改股本

36.受条例之条文规限下，本公司可在发行任何新股前，按最接近任

何类别股份全体现有持有人分别持有关类别股份数之比例厘定

于首次发售时向彼等提呈发售之任何新股，或就发行及配发该等

股份订出任何条文，但若没有任何该等决定或只要该等条文之适

用范围不得引伸，则该等股份之处理可犹如其构成在该等股份发

行之前正存在之本公司资本中之一部份一样。

向现有股东提呈之时

间

37.在不损害先前赋予现有股份持有人之任何特别权利之情况下，任

何新股应按照决议增设该等股份之股东大会指示之该等条款及条

件发行，并附有按上述方式指示之该等权利、特权或限制；而倘

股东大会并未发出指示，则在条例及该等细则之条文规限下，按

照董事会厘定之该等条款及条件发行，并附有按上述方式厘定之

该等权利及特权；尤其是发行之该等股份可附带收取股息及获分

派本公司资产之优先权利或限制权利，以及附带特别投票表决权

或不附带任何投票表决权。

发行新股份之条款

38.在使增加股本生效的决议案可能发出的任何相反指示的规限下或

除条例另有规定外，透过新增股份募集的任何股本应被视为原有

股本的一部分，并应受有关催缴股款，以及不支付催缴股款而遭

没收、转让及传转股份、留置权或其他方面的条文所限，犹如其

为原有股本的一部分。

除另有规定外，新股

本将被视为原有股本

之一部分

39.(A) 受条例之条文规限下，本公司可不时按下列任何一种或以上

方式更改其股本：

更改股本

(a) 以配发及发行新股，增加其股本；

(b) 在没有配发及发行新股的情况下，增加其股本（如增加

股本所需资金或其他资产乃由股东提供）；

化；

(d) 在有或没有增加其股本的情况下，配发及发行红股；

(e) 将其全部或任何股份，转换为更大或更小数目的股份；

及

(f) 取消股份：

(i) 于取消股份的决议案通过当日，尚未获任何人承购

或同意承购的股份；或

(i) 已被没收的股份

(B) 于合并任何缴足股份时，董事会可按其认为权宜的方式解决

任何可能出现的困难，尤其（惟不影响上文所述的一般性）包

括决定合并不同持有人的股份时应如何分配。倘任何人士应

得的合并股份或股份不足一股，则董事会就此委任的人士可

将该等零碎股份出售，并将出售的股份转让予有关买主，而

该转让的有效性毋容置疑。出售所得款项净额（已扣除出售

的费用）可按照原先应获零碎合并股份的人士应得权利及权

益比例向其分派，或支付予本公司，有关收益归本公司所

有。

40.在受条例之条文规限下，本公司可籍特别决议案减少其股本。

削减股本

权力修改

41.(A) 在不损害任何现有股份持有人获赋予之任何特别权利之原则

下，本公司原有或任何增设股本之股份可在条例之条文规限

下，按照本公司不时经股东大会通过之特别决议案决定拆分

为不同类别的股份。

股份权利如何予以修

改

(B) 股份或任何类别股份（若股本拆分为不同类别之股份）附带之

全部或任何特别权利（除非发行条款另有规定），可在条例之

条文规定下，经持有人所持股份或该类别股份总表决权（若

股本拆分为不同类别之股份）至少百分之七十五之持有人书

面同意，或藉股份持有人于股东大会或该类别股份持有人于

分开之股东大会（若股本拆分为不同类别之股份）通过特别决

议案批准，可予更改或废止。对各个该等个别之股东大会，

该等细则有关股东大会之条文经必要之变更后适用，但必要

之法定人数为不少于两位持有该类别股份总表决权三分之一

之持有人或其受委代表，而续会或重新安排的会议之法定人

数则为持有该类别股份之一位人士或其受委代表，而亲身出

席或委派代表出席之任何该类别股份持有人可要求以投票方

式表决。

份所附带的特权，犹如在某一类别股份中被区别对待的每一

组股份构成独立的类别，其权利被更改一样。

(D) 除非股份附带的权利或股份发行条款另有明确规定，否则任

何股份或股份类别持有人享有的特别权利，不应因增设或发

行更多与其享有同等权益的其他股份而被视为被更改。

借贷权力

42.董事可就本公司业务筹集或借入彼等认为合适的金额或款项。董

事可确保还款，或透过按揭或抵押全部或任何部分本公司现在及

将来的物业或资产（包括其未缴款或未发行股本），或透过以彼等

可能认为适当的有关价格发行债券或债权证（无论是否以全部或

任何部分本公司物业或资产作抵押），或以董事可能认为合适的

有关其他方式筹集任何上述金额或款项。

董事的借贷权力

43.本公司已发行或将予发行之任何债券、债权证、债权股证或其他

证券均受控于董事，董事会按照条款及条件以适当的方式并在其

认为有利于本公司的考虑下发行。

将受董事控制的债

券、债权证等

44.本公司可能就发行任何债券、债权证、债权股证或其他证券赋予

持有关债券之本公司债权人、受托人、或代表彼等之任何人

士管理本公司的话语权（授予彼等出席及于股东大会上投票之权

利，或授权彼等任命一人或多人为本公司董事之权利或可能协定

之任何其他权利）。

可赋予管理本公司之

话语权

45.倘若任何董事或其他人士须负责支付任何主要由本公司结欠之款

项，董事可签立或促使任何就或影响本公司全部或任何部分资产

之按揭、质押或抵押获签立，以向该董事或人士因负上述责任

而就该负债承担损失作出赔偿保证。

可授予之赔偿保证

46.本公司债权证持有人名册应保存于本公司注册办事处，并应（受

本公司可能于股东大会上施加之合理限制所规限，就此每日允许

查阅的时间不得少于两小时）公开供任何人士查阅。董事可于彼

等认为适当时候关闭该名册，惟每年关闭合共不得超过三十天，

或经由持有大多数价值的债权证持有人批准，任何年度的六十

天。

债权证持有人名册

股东大会

47.受条例之条文规限下，除年内举行之任何其他会议外，本公司须

就各财政年度举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须于

召开股东大会之通知中注明该大会为股东周年大会。股东周年大

会须在董事会指定之日期、时间及实体场地及╱或以虚拟会议技

术举行。股东周年大会以外的所有股东大会应称为股东特别大

会。

股东周年大会

47A.董事会可全权酌情决定本公司将以下列方式举行股东大会：

股东大会的形式

(a) 于世界上任何地方的一个或多个实体场地；

(b) 使用虚拟会议技术；或

会议技术。

48.董事可于任何适当时候及按照股东根据条例条文作出之书面要求

召开股东特别大会。

要求召开股东特别大

会

49.倘为根据要求召开之股东特别大会，除非该等大会由董事召开，

否则不可处理，要求作为大会目标以外之任何事项。

按要求召开之大会上

处理之事项

50.受条例之条文规限下，如召开股东周年大会，必须向所有股东及

核数师发出最少足二十一天的通知；在其他任何情况下（即股东

周年大会或任何续会或重新安排的会议除外），则须发出最少足

十四天的通知。通知期不包括按法规及该等细则规定送交或提供

通知或被视作发出通知之日及举行会议之日，并应包括相关规例

规定应列入此类通知之所有资料。尤其是，通知须注明会议日期

及时间，以及(A)会议实体场地及(B)拟采用之虚拟会议技术（「会

议地点」）两者之一或两者兼具，在各情况下均由董事会决定，而

有关通知须按下文所提及的方式送交或提供。各股东周年大会通

告必须列明所召开的会议乃股东周年大会。因意外疏忽而未向

任何人士寄发或提供任何会议通告，或任何人士并无收到会议通

知，于任何有关会议上通过的任何决议案或会议程不会因此无

效。

通告

51.尽管召开股东大会所发出的通知较上一细则中指定须发出的通知

期限短，在下述情况下仍须视为已妥为召开：

短期通知

(i) 倘为股东周年大会，由有权出席并于会上投票的全体股东同

意召开；及

(i) 倘为其他股东大会，由有权出席并于会上投票的多数股东同

意召开，该等股东须合共占大会上全体股东的总投票权最少

百分之九十五。

51A.(A) 就该等细则而言，在两个或两个以上会议地点举行的股东大

会，应视为在会议主席主持的地点（「主要地点」）举行。

(B) 于主要地点以外的会议地点亲自（或如股东成员为法团，则

其正式授权代表）或由受委代表出席并有权投票的股东，应

计入法定人数，并可行使其能够行使的所有权利，犹如其在

主要地点出席。

会议期间提供电子设施，使亲自（或如股东为法团，则其正

式授权代表）或透过受委代表出席会议的股东能够行使其聆

听、发言及投票的权利，则该次股东大会即为正式召开，其

议事程序亦为有效。

(D) 任何股东或受委代表出席股东大会的权利，应受会议通告所

述适用于该会议或董事会或会议主席根据该等细则所规定的

任何有关安排、要求或限制的约束。股东或受委代表必须遵

守所有此类安排、要求或限制，任何未能遵守的情况可能导

致该人士被拒绝进入会议场地或被要求离开会议场地。

(E) 若本公司为出席或参加会议而在一个或多个会议地点所采用

的电子设施或任何其他安排出现故障，则会议主席可暂停或

延后会议。此类暂停或延后，或电子设施或安排故障，均不

会影响会议的有效性，或在暂停或延后之前于会议上进行的

任何事项，或根据会议采取的任何行动。

(F) 当一名人士能够于会议期间向所有出席会议的人士传达其对

会议事项的任何资料及意见时，该人士即能行使在股东大会

上发言的权利。

(G) 在下列情况下，一名人士能够于股东大会上行使投票权：

(i) 该人士能够在会议期间对会议上提呈表决的决议案进行

投票；及

(i) 该人士的投票能够与所有其他与会者的投票同步计入决

议案通过与否的表决结果。

(H) 两名或以上出席会议的人士是否处于同一会议地点或其能够

互相交流并非判定是否出席股东大会的标准。

(I) 在以下情况，一名人士被视为通过虚拟会议技术出席股东大

会：

(i) 该人士使用会议通知或董事会或会议主席根据该等细则

指定的虚拟会议技术；及

(i) 若该人士在会议上有聆听、发言及投票之权利，则该人

士可根据细则第51A(F)及(G)条之规定行使该等权利。

(J) 所有寻求出席及参加以虚拟会议技术举行的股东大会的人

士，须负责确保其拥有必要的设施（包括系统、设备及连线）

以便参加。任何出席会议人士所接触或使用的该等设施的任

何故障均不应影响会议的有效性、会议上进行的任何事项或

根据会议采取的任何行动。

股东大会议事程序

52.股东周年大会事项为接收及审议年度财务报表、董事及核数师报

告及年度财务报表须附加法律要求的任何其他文件、选举董事以

填补退任空缺、选举核数师及厘定彼等酬金以及宣派股息。所有

股东周年大会处理之其他事项及所有于股东特别大会处理的事项

被视为特别事项。

议事程序

53.股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事

项；而该等法定人数应为两名亲自出席或委任代表出席的股东。

法定人数

54.倘于股东大会（或重新安排的会议）指定举行时间起计半小时内，

出席人数未能达到法定人数，则股东要求召开之大会将会解散，

惟于任何其他情况下，该大会将延至下周同日、同时间、同会议

地点举行作为原定会议，或延至董事会或会议主席可能厘定的其

他日期及其他时间及会议地点举行，而倘于上述续会指定举行时

间起计半小时内，出席人数未能达到法定人数，则该续会将被无

限期押后。

续会所需法定人数

55.董事会主席（如有）于本公司每届股东大会上主持并担任会议主

席。倘并无该等主席或于任何会议上彼等未在大会指定举行时间

起计十五分钟内出席，或彼等不愿担任有关会议的主席，则出席

会议的董事应选举一位董事担任会议的主席；或倘若并无董事出

席并愿意担任主席或倘若有关会议主席选择于会上退任主席，则

出席会议的股东应自与会股东中选举一位担任有关会议的主席。

为免生疑，于任何时候仅可一人主持该大会。

主席

55A.就相关规例及该等细则而言，任何董事（包括但不限于会议主席）

透过电子设施出席及参与会议的，应视为出席该会议。

董事透过电子设施出

席会议

56.在有法定人数出席的任何股东大会上取得同意后，主席可（及倘

大会作出如此指示则须）将任何会议延期至另一时间及╱或会议

地点，惟于任何续会上，概不得处理倘并无休会可于会上处理事

务以外的事务。倘休会十天或以上，则须就原会议送交或提供通

告。除上述者外，并无必要就任何续会或于会上处理的事项送交

或提供通告。

同意续会

56A.尽管细则第56条有所规定，除细则第51A(E)条外，倘股东大会

主席认为此举有助于会议事务的进行，则其可于任何时候全权酌

情而毋须经会议同意（无论会议是否已开始或是否达到法定出席

人数）中断或延期（包括无限期休会）。于有关延期前的会议上进

行之所有事务均属有效。

主席有权中断或将股

东大会延期

56B.董事会及于任何股东大会上，会议主席可全权酌情作出其认为合

适的任何安排及施加任何要求或限制，以确保会议安全及有序进

行，包括但不限于，要求出席者须出示身份证明（包括通过虚拟

会议技术参加会议所需的任何验证、安全或加密安排）、搜查彼

等之个人财物及限制可携带进入任何实体场地之物品、健康及

安全限制，以及可于会议上提问之次数、频率、时间及方式的限

制。股东亦须遵守会议举行场地拥有人所施加的所有要求或限

制。根据本细则作出的任何决定均为最终及具决定性之决定，而

拒绝遵守任何有关安排、要求或限制之人士，均可能会被拒绝进

入会议场地或被要求离开会议场地。

召开股东大会的安排

权力

56C.倘于发出或提供股东大会通告后但在会议举行之前，或在会议延

期后但在续会举行之前（无论是否须发出续会通告），董事会（或

董事会主席）全权酌情认为于召开会议通告中所指明或董事会（或

会议主席）先前依据该等细则指示的日期、时间或会议地点举行

股东大会因任何理由而不切实际或不合理或不合宜，则其可在未

经股东批准下，将会议延期至另一日期及╱或时间及╱或更改会

议地点（「重新安排」），惟延期及╱或更改会议地点不得违反相关

规例。在不影响上述一般性的前提下，董事会有权在召开股东大

会的每份通告中规定相关股东大会可在毋须作出进一步通知下

自动重新安排，包括但不限于，烈风警告、黑色暴雨警告或其他

类似事件在会议（或延期或重新安排的会议）当日任何时间内生效

（或预测将生效）（除非该相关警告或事件在会议举行之前的规定

时间内被取消，具体由董事会在相关通告中指定）。本细则将受

以下各项规限：

股东大会的重新安排

(i) 受相关规例之规限下，本公司将致力在切实可行情况下尽快

在本公司网站上刊登有关重新安排的通告（惟未能刊登有关

通告并不影响重新安排的进行）；

(i) 在不影响细则第51A(E)、56及56A条的前提下，除非根据细

则第56C(i)条原有会议通告中明确说明或包含在本公司网站

上刊登的通告内，否则董事会（或董事会主席）须(a)厘定会议

的日期、时间及会议地点（如适用）（「重新安排的会议」），(b)

指定须提交代表委任表格的日期及时间，以使于有关重新安

排的会议上生效，除非被新的代表委任表格所撤销或取代，

否则就原会议提交的任何代表委任表格将在重新安排的会议

上仍继续有效，及(c)并须按董事会（或董事会主席）可能厘定

的方式向股东发出重新安排的会议之合理通知，当中列明上

述(a)及(b)项资料及任何其他详情；

(i) 倘重新安排的会议上有待处理之事务与寄发或提供予股东之

原股东大会通知所载列者相同，则毋须重新送交或提供该重

新安排的会议上处理之事务的通知，亦毋须重新送交或提供

任何随附文件；及

(iv) 董事会（或董事会主席）亦可根据细则第56C条的规定，延期

或更改重新安排的会议的会议地点，惟有关延期或更改必须

遵守细则第56C条的规定。

57.在股东大会上动议的每一项决议案必须先由亲自出席会议的股东

以举手方式进行表决，除非投票表决乃根据联交所上市规则不时

之规定或任何其他适用法例、规则及规例进行或要求以投票方式

表决则除外，惟于公布举手投票结果前或当时，会议主席已提出

或循下列途径要求以点票方式进行表决则除外︰

表决方式

(i) 由不少于三位有权于会上投票之股东亲自（或倘股东为法

团，则由其正式授权代表）或受委代表出席提出；或

(i) 由一位或多位股东亲自（或倘股东为法团，则由其正式授权

代表）或受委代表出席会议提出，而该等股东持有不少于所

有权在会上投票之股东总投票权的百分之五。

除非投票表决乃根据联交所上市规则或任何其他适用法例、规则

及规例进行，或除非根据前述条文适当地被要求以点票方式进行

表决；否则，大会主席宣布已通过或不通过；或按多数票已通过

或不通过某一项决议案，并将之载于本公司会议记录内便可在毋

须证明赞成或反对该决议案的数目、比例或选票的有效性的情况

下被视为足够。

58.如以上述方式指示或要求以投票表决，应（在细则第60条规限下）

按大会主席指定之时间及方式（包括使用抽签或投票纸或票券或

电子设施）进行。投票表决之结果视为作出投票表决指示或要求

之大会之决议。

投票表决

59.于任何股东大会上，无论通过举手表决或投票表决，如票数相

同，主席有权作出第二次投票或决定性投票。倘出现任何有关接

纳或废除选票之争议，主席须作出最终及不可推翻之决定。

决定性投票

60.就选举主席或举行续会问题表决时要求之投票表决应即时进行。

进行投票表决前，可继续处理任何并非要求以投票表决之事项。

无续会情况下投票表

决

股东投票表决

61.除任何类别股份当时附有任何有关表决的特别权利、特权或限制

该等细则及法规的规定外，于股东大会上如以举手方式表决，则

每名亲身出席或委派受委代表（或如属法团，则为正式获授权的

代表或受委代表）出席的股东可投一票；而如以投票方式表决每

名亲身出席或委派委任代表出席的个人股东或由正式授权代表或

受委代表出席的法团股东，如彼为缴足或入账列作缴足的股份的

股份持有人，所持有每一股已缴足或入账列作缴足的股份可投一

票（但因此就本细则而言，催缴或分期付款前就股份的金额缴足

或入账列作缴足的任何款项，将不被视为已缴足股份款项）。如

以投票方式表决，凡有权投多于一票的人士无须使用其全部票数

或以同一方式将其全部票数投票。表决（无论以举手或投票方式）

可按董事会或会议主席可能厘定的有关方式（电子或其他方式）进

行。

投票

62.如股东神智失常，则由其监护人、接管人、财产保佐人或其他合

法保佐人投票。

由监护人或保佐人投

票

63.于股东就其持有的股份向本公司支付目前应付的所有催缴或其他

款项前，概无权出席任何股东大会或于会上表决。

未偿付催缴股款人士

的投票

64.凡有权出席本公司股东大会或任何类别股东大会并于会上发言、

投票之股东，均有权委派其他人士代其出席，发言并于表决时代

为投票。受委代表毋须为股东。投票时，投票可以个人亲身或委

任代表进行。

委任代表

65.(A) 委任受委代表文据须为书面形式，并按照任何惯常或通常的

形式或董事会不时批准或接受的任何其他形式，并且：

受委代表的委任及形

式

(i) 如受委代表为个人，应由委任人或其正式书面授权的受

权人亲笔签署或根据细则第117A(C)条进行认证；及

(i) 如受委代表为法团，则须盖上公司印章或由高级人员或

正式书面授权的受权人亲笔签署或根据细则第117A(C)

条进行认证。

(B) 董事可要求有关受权人的授权证明。倘缺乏董事会要求的可

信纳证据，本公司可将相关代表之委任视为无效。

66.(A) 任何与股东大会受委代表有关的文件或资料（包括(a)透过电

子平台或其他方式委任受委代表的文据或在受委代表邀请书

上输入的资料，(b)有关终止受委代表授权的通知或讯息，

及(c)任何证明授权文件、受委代表委任的有效性或其他相

关事宜的必要文件或资料，或终止受委代表授权的通知（「受

委代表相关指示」）须由本公司收取并(i)存置于本公司办事处

或本公司发出的会议通告或代表委任文据所列明的该其他地

点，或(i)倘本公司为接收该等受委代表相关指示已于大会

通知、代表委任文据或委任受委代表的邀请中订明的电邮地

址或电子平台，须根据本公司设置的条件或限制以电子方式

向此电邮地址或电子平台寄发或传送于受委代表相关指示指

明之人士作出投票之大会或其任何续会或重新安排的会议

（视情况而定）指定举行时间48小时前交回，或倘投票表决于

大会或其任何续会指定举行时间48小时后进行，则于指定进

行投票表决前24小时前交回方为有效，否则受委代表相关指

示将被视为无效。在计算上述期间时，公众假期的任何部分

将不计算在内。

交付委任代表文件

(B) 倘根据本细则要求须发送给本公司的任何受委代表相关指示

以电子方式发送予本公司，若本公司未在其根据本细则指定

的电邮地址或电子平台上收到该受委代表相关指示，则该受

委代表相关指示不视为有效交付或存置于本公司。股东委任

受委代表后亦可亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）

出席有关会议及表决，而此情况下，代表委任文据之受委代

表相关指示将被视为撤销。委任之代表毋须为股东。

的受委代表相关指示，则最后收到的指示（不论指示中指定

作为签署日期之日）将作为替代并撤销该股份的其他指示。

倘若本公司无法确定哪一份为最后收到，则任何一份均不得

视为对该股份有效。

(D) 在不受限制的情况下，本公司可不时决定任何该等电邮地址

或电子平台可一般用于该等事务或特别用于特定会议或目

的，若然，本公司可为不同用途提供不同的电邮地址或电子

平台。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条

件，包括（为免生疑）施加本公司可能指定的任何验证、安全

或加密安排。

67.(A) 委任受委代表之受委代表相关指示于签署日期所提及的日期

或送交或提供予本公司之日起计十二个月届满后不再有效，

惟倘大会原订于该日期起计十二个月内举行，则其任何续会

或重新安排的会议或于大会上或其任何续会或重新安排的会

议要求进行以点票方式进行表决除外。

委任代表到期

(B) 毋须见证人的代表委任文据及委任受委代表邀请，须视为赋

有授权，受委代表可要求或共同要求投票表决，并就于大

会（就此发出委任代表文件）上提呈有关决议案的任何修订投

票。（除非出现与本文相反的情况）代表委任文据或委任受委

代表邀请须对与该文件有关大会的任何续会或重新安排的会

议同样有效。

代表委任表格及授权

权于会上投票之股东送交或提供（费用由本公司承担）代表委

任文据或委任受委代表邀请（无论是否预付邮资），就拟提呈

之所有决议案（仅为程序或有关厘定核数师酬金之决议案除

外）提供双向投票表决方式。

董事会向所有投票股

东寄发代表委任文据

(D) 该代表委任文据或委任受委代表邀请应送交或提供予所有

权获送交或提供大会通告并透过委任代表投票的股东，而并

非仅部分该等股东。

(E) 因意外疏忽而未向任何股东送交或提供任何代表委任文据或

委任受委代表邀请（倘需要），或任何股东并无收到有关文据

或邀请，于任何代表委任文据或委任受委代表邀请相关之会

议上通过的任何决议案或会议程不会因此无效。

(F) 如本公司并未于代表委任文据或邀请委任受委代表适用之会

议或续会或重新安排的会议举行时间或投票前透过细则第66

条所载时间及方式接获当事人身故、精神障碍、精神错乱或

授权文件或委任受委代表邀请已遭撤销之书面宣告，则不论

当事人是否已身故或精神错乱或代表委任文据或据此签立文

据之授权文件或委任受委代表邀请中输入的资料或转让有关

委任受委代表的股份已遭撤销，根据代表委任文据或委任受

委代表邀请条款作出之投票得属有效。

身故、精神错乱或当

事人撤销

(G) 股东可委任一名以上受委代表出席相同场合。倘股东委任一

名以上受委代表，则所委任之受委代表概无权于举手表决

时就决议案投票，惟倘股东为结算所或其代名人且委任一名

以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有一票投票

权。

67A.(A) 作为股东之任何法团可透过其董事会之决议案或其他监管机

构之权力，授权其认为适当之人士，于本公司之任何大会或

任何类别股东之任何大会上担任其代表。获授权人士应有权

行使其所代表法团可行使之相等权力，犹如作为一名个人股

东。

法团授权代表出席会

议

(B) 倘若一认可结算公司（或其代理人）为股东，可授权其认为合

适之一名或多名人士在股东大会或任何类别股东之大会上出

任其代表或受委代表，惟倘超过一位人士获此授权，则该项

授权文据或代表委任表格须列明每名获授权人士所代表之股

份类别及数目。该获授权人士无需提供任何凭证文件、公

证认可授权书及╱或其他事实凭证以证明其为已获授权之

人士，且有权代表该认可结算所（或该结算所之代理人）行使

犹如个人股东一样之权利及权力（包括个别举手表决之投票

权）。

结算所代表

67B.倘本公司知悉任何股东根据适用的法律及上市规则需就任何特定

决议案放弃投票，或受到任何限制，仅能投票赞成或反对任何特

定决议案，则该名股东或其代表人之投票如抵触有关规定或限

制，将不会计算入票数内。

作出违反上市规则之

投票

董事

68.除非及直至本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少

于四名或不得多于十五名。

董事人数

69.董事毋须持有任何本公司股份。

董事毋须持有资格股

70.董事之酬金应为本公司于股东大会上不时厘定的有关金额或款

项。董事亦应有权获支付因彼等出席董事会议及以其他方式执

行董事职责而产生之合理交通及其他开支。董事会削减或延迟支

付董事酬金之任何决议对全体董事具有约束力。

董事酬金

71.任何为本公司之利益或为承担超过与本公司类似的公司董事通常

所要求的任何工作而出国或居住于国外的董事，可获董事会从本

公司资金中发给特别酬金。

特别酬金

董事权力

72.本公司业务由董事会管理，董事会可悉数支付成立及注册本公司

所招致的开支，并可于股东大会上行使并非条例或该等细则规定

本公司行使的所有权力，该等权力受该等细则之任何规定、条例

规定及该等规则所限，并不与上述由本公司于股东大会上颁布的

规定或规限相冲突；但于股东大会上订立之规定将不会废除董事

早前行动（如该规定未订立则可能废除该行动）。

权力

失去董事资格

73.于以下情况董事将被免职：

失去资格

(a) 倘其破产或接获接管令或暂停还债或与债权人全面达成协议

重整债务；

(b) 倘其变得神智失常；

(d) 倘所有其他董事均以书面要求其辞职；

(e) 倘其因条例任何条文或法律之任何条例或任何规则不再出任

董事或被禁止出任董事；

(f) 倘其提前一个月向本公司发出书面通知辞去职务。

(g) 倘其根据细则第85条被本公司之普通决议案罢免职务。

但因上述情况被剥夺资格之董事所真诚作出的任何行动应视为有

效，除非在作出该行动前，一份载有该董事已终止担任本公司董

事之书面通告已送达本公司或载入董事会议记录册。

74.(A) 倘董事知悉（无论彼正知悉或应合理知悉）董事或其有关连实

体其以任何方式直接或间接在与本公司订立或拟订立的交

易、合约或安排中拥有利益，则该董事须在首次考虑订立有

关交易、合约或安排的董事会议中申报利益性质及程度

（如当时已知悉存在有关利益），或在任何其他情况下于其知

悉彼或其有关连实体拥有关利益后的首个董事会议上申

报。就本细则目的而言，董事向董事会发出载有下列内容的

一般通知，即被视作已就任何有关交易、合约或安排充分申

报利益，该通知须申明：-(i)该董事为个别公司或商号的股

东、董事、高级管理人员、高级职员、雇员或其他员工，而

将被视作在可能于该实际通知日期后与该公司或商号订立的

任何交易、合约或安排中拥有利益；或(i)该董事与通知内

指明人士有关连及须将被视作在可能于该通知日期后与其关

连人士订立的任何交易、合约或安排中拥有利益。惟有关通

知须指明董事于指定法人团体或商号权益的性质及程度或董

事与指明人士联系的性质及有关通知须在董事会议上呈交

或以书面形式寄发予本公司（在该情况下，有关通知将于向

本公司寄发日期后第二十一日生效），及该董事已采取合理

步骤确保该通知可在发出后下一个董事会议上获得提呈及

阅读，方为有效。

董事声明权益

(B) 董事不得就任何通过其本人或就该等董事所知，其任何紧密

联系人士拥有重大权益的交易、合约或安排或任何其他建议

的董事会决议进行投票，或计算在法定人数内，惟本限制不

适用于下列任何事项：

(i) 就董事或其联系人士借出款项给本公司或其任何附属公

司、或就董事或其紧密联系人士在本公司或其任何附属

公司的要求下或为彼等的利益而引致或承担的义务，本

公司因而向该董事或其紧密联系人士提供任何抵押或赔

偿保证之任何合约或安排；

(i) 本公司或其任何附属公司就其债项或义务而由本公司向

第三者提供任何抵押或赔偿保证之任何合约或安排，而

就该债项或义务，董事或其紧密联系人士根据一项担保

或赔偿保证或藉著提供一项抵押，已承担该债项或义务

的全部或部分（不论是单独或共同的）责任；

(i) 任何有关由本公司或其他公司作出的合约、安排或建

议，以供认购或购买本公司或其他公司（由本公司发起

成立或本公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，

而该董事或其紧密联系人士因参与该发售的包销或分包

销而拥有或将拥有权益；

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其于本公司股份或债券或其

他证券所拥有之权益，按与本公司之股份或债券或其他

证券之持有人相同之方式拥有权益之任何合约或安排；

(v) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，

包括采纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司的

董事、该董事之紧密联系人士及雇员有关的退休基金计

划、退休金计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给

予董事（或其紧密联系人士）任何雇员一般地未获赋予的

特惠；

(vi) 任何有关采纳、修订或实施任何股份计划的任何建议或

安排，股份计划为本公司或其任何附属公司雇员之利益

而发行或授予之购股权，以供认购股份或其他证券，而

董事或其紧密联系人士可从中受惠。

如有关交易或安排构成上市规则第14A章下的关连交易，本

段提述的「紧密联系人士」将改为「联系人士」。

关连实体仍然（但仅限于彼仍然）直接或间接持有或实益拥有

该公司（或任何透过其权益或其任何联系人士之权益产生之

任何第三者公司）之股本之任何类别股份权益或该公司股东

所拥有的投票权，则该公司将被视作由董事及╱或其紧密联

系人士或联系人士（视情况而定）或有关连实体合共拥有权益

之公司。就本段而言，董事或其紧密联系人士或联系人士

（视情况而定）或有关连实体作为受托人或保管受托人身份持

有但其本身或其任何联系人士并无实益权益之任何股份；于

其他人士仍有权收取该信托之收入之情况下董事或其紧密联

系人士或任何联系人士（视情况而定）或有关连实体之权益将

还原或为剩余之信托所涉及之任何股份；董事或其紧密联系

人士或联系人士（视情况而定）或有关连实体仅以单位持有人

身分拥有权益之认可单位信托计划所涉及之任何股份以及在

股东大会上不附带投票权或所享之股息及股本回报权非常有

限之股份概不予计算。

(D) 董事不得就委任其担任本公司或本公司拥有权益之任何其

他公司之职务或受薪职位（包括委任条款之安排或修订或终

止有关委任）之任何董事会决议案投票，亦不得计入法定人

数。

(E) 根据本细则第(B)段，倘所考虑之建议涉及委任（包括厘定或

修订委任条款）两名或以上董事为本公司或本公司拥有权益

之任何公司之高级人员或雇员，则该等建议须另行处理，并

就个别董事而分开考虑，在此情况下，各有关董事（倘并无

上文定义之重大权益）有权就有关其本身委任以外之各项决

议案投票（亦可计入法定人数）。

考虑委任两名或以上

董事

(F) 倘于任何董事会议上有关一名董事或其紧密联系人士或联

系人士（视情况而定）（会议主席除外）权益之重大性或有关任

何董事（该主席除外）之投票或被纳入计算法定人数内之任何

问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票或不被纳入计算

法定人数而获解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董

事所作决定须为最终及具决定性（倘据该董事所知该董事及

其紧密联系人士或联系人士（视情况而定）之权益性质或程度

并未向董事会适当披露除外）。倘上述任何问题乃关乎会议

主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席应被纳

入法定人数内，但不得投票），该决议案须为最终及具决定

性（倘据该主席所知该主席之权益性质或程度并未向董事会

适当披露除外）。

主席就董事权益之问

题进行裁定

(G) 根据条例的条文规定，董事可于任职董事期间以董事会可能

厘定之有关期间及有关条款（有关酬金及其他）兼任本公司其

他任何有酬劳之职位或职务（核数师职位除外），且任何董事

或未来董事概不因其职位而被取消与本公司订定有关其任何

该等其他有酬劳之职位或职务任期之合约的资格，亦不会因

此而被取消其以卖方、买方或其他身份与本公司订定合约的

资格，另任何该等合约或由本公司或代表本公司订立而董事

以任何方式占有其中利益的合约或安排，也不得因此而遭撤

销，订有上述合约或占有上述利益的董事亦毋须因持有该职

位或借此而形成受托关系而要向本公司交代因该合约或安排

而获得的任何利润。

董事担任有酬劳职位

及职务的权利

(H) 任何董事本身或其商号可以专业身份为本公司行事，该董事

或其商号有权收取专业服务的酬金，一如该董事并非董事，

但本细则所载并不授权董事或其商号出任本公司核数师。

董事以专业身份为本

公司行事的权利

(I) 根据条例的条文规定，本公司可以藉普通决议案追认任何基

于有违本细则而未获正式授权之交易，惟倘董事或其紧密

联系人士或其联系人士（视情况而定）于该项交易拥有重大权

益，则该名董事连同其任何紧密联系人士或联系人士（视情

况而定）均不得就任何彼等拥有权益的本公司股份就该项普

通决议案投票。

75.尽管留任董事可出任董事会内任何空缺，惟倘董事人数调至低于

本公司厘定之人数或根据该等细则属所需之董事法定人数，则留

任董事可就增补董事人数至有关数目或召开本公司股东大会而出

任，惟大会不作其他目的。任何就此委任之董事仅留任至下一届

股东周年大会，其后将合资格膺选连任，惟于厘定须于该大会上

轮值告退之董事时则不予计算在内。

即使存在董事空缺董

事会仍可行事

董事总经理

76.董事可不时委任一名或多名董事于董事会认为合适之期间及按其

认为合适之条款担任董事总经理，惟根据在任何特定情况下订立

之任何协议之条款可撤回有关任命。不论任何原因而令董事停

职，其委任将会自动停止。

董事总经理

77.董事可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加于或摒

除有关人士本身权力下，向任何董事总经理委托及赋予其可行使

的任何权力，并可不时撤销、撤回或更改所有或任何该等权力。

董事总经理之权力

董事轮值

78.除上市规则不时就有关董事轮值告退另有规定外，及尽管有任何

合约或条款制订董事任期，在股东周年大会上，三分一董事的

人数（或如董事的人数并非三或三之倍数，则最接近并不少于三

分一之人数的董事）须轮值告退，每名董事（包括有指定任期的董

事）至少每三年轮值告退一次。每年须退任之董事，应为自彼等

上次获选起计任期最长者，倘不同人士于同日成为董事，则以抽

签决定何者退任（除非彼等私下另有协定)。

董事轮值退任

79.退任之董事符合资格可膺选连任。

膺选连任之资格

80.(A) 本公司将于股东大会上填补任何以上述方式退任之董事职务

空缺，并通过选择必要人数（除非本公司决定减少董事人数）

填补任何其他职位空缺。

填补空缺

(B) 本公司亦可于任何股东大会上以普通决议案的方式选举任何

人士为董事填补任何董事空缺或委任新增董事，惟不可超过

上文厘定之最高人数限额。

委任董事

81.倘于任何选举董事之股东大会上，退任董事之空缺未被填补，则

该董事应连任至下一届股东周年大会，直至其空缺被填补，除非

任何大会决定减少在任董事数目。

倘未填补空缺

修改董事人数

82.本公司可于股东大会上不时增加或减少董事人数，亦可决定每次

轮值退任（如有）之增减人数。

董事人数可予修改

82A.除告退之董事外，若非获董事会提名出选，任何人士概不得于任

何股东大会上膺选出任董事，除非就拟提名有关人士参与选举董

事之书面通知连同该位人士表明愿意参选的通知，送交本公司则

作别论，提交上述通知之最短期限为最少七天，而提交该等通知

之期间不得早于寄发进行该等董事选举之股东大会通告翌日，亦

不得迟于该股东大会举行日期前七天。

拟委任董事的通知

83.董事应有权于任何时间及不时委任其他任何人士出任本公司董

事，以填补临时空缺或作为董事会新增董事，但董事总人数于任

何时候不得超过上文厘定之最高人数。在该等细则规限下，如获

董事会委任的董事，将任职至其委任后的首届股东大会并可于会

上再膺选连任。

填补空缺或委任新增

董事之权力

84.董事可委任何由董事批准之人士为替任董事行使其职权（无论

其身处国外或无法行使其作为董事之职权），该等委任于该董事

连续任职期间有效，并且该获委任人士（任职为替任董事）有权接

收董事会议通知，并获委任于董事缺席或不能投票时代替其出席

或于会上投票。董事可于任何时候以书面形式撤销其委任之替任

董事。若其委任董事以任何理由终止为董事，一位替任董事将因

此事实而终止为替任董事。

替任董事

85.本公司可透过普通决议案罢免董事职务（尽管该等细则之任何条

文或本公司与该名董事之间有任何协议，惟不损其可能就违反任

何有关协议而可能就损害赔偿作出之申索），并选举另一名人士

替代已罢免之董事，而任何所选举之人士就厘订其或任何其他董

事须轮席告退时，须以其获选举以替代之该名董事最近获选为董

事当日成为董事处理。倘未有选举，则因罢免董事职务而产生之

空缺，可作为临时空缺形式而填补。

本公司罢免董事并委

任其他人士代替其职

位的权力

总经理

86.董事可不时委任本公司一位或以上的总经理，并可厘定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或

以上此等模式的组合）以及支付一位或以上的总经理因本公司业

务而雇用的任何职员的工作开支。

委任及薪酬

87.该一位或以上总经理的任期由董事会决定，董事会可向其赋予董

事会认为适当的所有或任何权力。

任期

88.就细则第86条及87条而言，董事可按其绝对酌情认为合适的各方

面条款及条件与该一位或以上总经理订立一份或以上协议，包括

该一位或以上总经理有权为了经营本公司业务的目的委任其属下

的一位或以上助理总经理或其他雇员。

本公司赋予总经理之

一般权力

董事会之议事程序

89.董事可举行会议以处理事务、休会及按其认为适合的其他方式

规管会议，并厘定必要之法定人数以处理有关事项（除非另行厘

定，法定人数为两位董事）。董事会议上提出的问题必须由大

多数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票

或决定票。董事可随时召开董事会议。对于身处香港以外地区

之董事无需对其发出董事会议通知。

会议及法定人数

投票

90.董事可为彼等之会议选出一位主席，并厘定彼任职之期限；但倘

没有选出主席，或倘于任何会议上，主席在会议指定举行之时间

后十分钟内仍未出席，则出席之董事可在彼等中选出一人担任会

议主席。

主席

91.书面决议案经当时全体董事（但非替任董事）（除身在香港以外或

暂时因健康欠佳或无行为能力而未能行事者）签署，并附载或随

附于董事的会议记录册，即与正式召开、举行及构成的会议通过

的董事决议在所有方面具同等效力。

全体董事签署的决议

案

92.董事可将其任何权力，转授予由其认为合适的一名或多于一名董

事组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使获转授的权力

时，须依从董事不时施加于该委员会的任何规例。本细则所载有

关董事会议及议事程序的规例，亦适用于任何委员会的会议及议

事程序，除非董事对任何规例作出变更。

转授委员会

委员会的议事程序

93.董事会议或任何董事委员会议，均可透过使所有出席人士皆

能同时并即时彼此听到及沟通的会议电话或类似之通讯方式举

行。在任何情况下，就计算法定人数，透过该等方式参与会议的

人士均被视为已亲自出席该等会议。

电话会议

94.尽管随后发现任何有关董事或担任董事的人士的委任欠妥，或全

部或任何该等人士不符合资格，惟任何董事会议或董事委员会

或担任董事的任何人士作出的所有行动将为有效，犹如上述各位

人士已获正式委任，并合资格担任董事。

尽管委任欠妥行动仍

有效

会议记录

95.董事会须促使会议记录包括以下各项：

作出会议记录

(a) 董事会作出的所有高级人员任命；

(b) 每次董事会议及董事委员会议的列席董事姓名；

程序。

印章

96.(A) 董事会应妥善保管印章，除非董事会事先授权，否则不得使

用印章，盖上印章的每份文据须由董事会两名成员或董事

会指定的任何两位人士签署，但董事可通过决议案按一般或

特殊情况厘定任何一位或多位董事或董事会指定的人士签署

任何一份或多份文件或通过该决议案指定的机印方式复制签

名，或一个或以上该等签名可全部豁免，惟全部豁免签名仅

于股票或债权证使用本公司印章时才允许。按本细则规定的

方式签立的每份文据视为已盖印章及获董事之前作出的授权

而签立。

保管印章

(B) 本公司可根据条例许可拥有一个正式印章，以便在本公司于

所发行之股票或其他证券之证书上盖印（任何该等证书及其

他文件均毋须经任何董事、高级职员或其他人士之签署及机

印签署，而该等盖上正式印章之证书或其他文件均具效力，

并视为已经由董事会授权盖印及签署，即使证书并无上述签

署或机印签署），本公司亦可根据条例许可并按董事会之决

定拥有海外使用之正式印章，而本公司可以书面（加盖印章）

委任何海外代理或委员会作为本公司加盖及使用该正式印

章之正式获授权代理，而该等代理或委员会可就使用印章实

施彼等认为合适之其他限制。在该等细则中有关印章之提述

在适用之情况下被视为包括上述正式任何印章。

正式印章

并标明（不论措辞如何）由本公司签立的文件将具有效力，犹

如该文件已盖上本公司之印章而签立。

96A.(A) 董事会可不时及于任何时间，就有关目的藉加盖印章的授权

书委任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固

定团体（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期

间及在其认为合适的条件规限下作为本公司的受权人，具备

其认为合适的权力、授权及酌情权（不超出董事会根据该等

细则获赋予或可行使者），而该授权书可载有董事会认为适

当之任何条文以保障或方便与该授权人交易之人士，而该授

权书亦可批准该授权人将所赋予之全部或部分权力、授权及

酌情权再转授予他人。

委任授权人之权力

(B) 本公司可以盖上印章之书面文件，就一般或任何具体事项授

权任何人士作为其受权人，代其签署契据及文据，以及代其

订立及签署合约。该受权人代表本公司签署并盖上其印章之

所有契据，均对本公司具约束力，并具有犹如契据已盖上本

公司印章之相同效力。

授权人签立契据

支票等

97.所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据均须按董事透

过决议案不时授权的一位或以上人士作出、签署、开具、接纳、

背书或以其他方式签立，该人士或该等人士的签名可以有关决议

案列明的机印方式在该等支票、承兑票据、本票、汇票及其他流

通票据上签署。

股息

98.在任何股份持有人的权力规限下，赋予任何优先受偿权、优先

权，或任何特权、所有向股东宣派及按比例支付彼等持有的缴足

股份的股息。就本细则而言，在催缴前就股份所缴付的股款并不

会视为该股份的已缴股款。

股息如何支付

99.董事可（倘彼等认为适合）不时厘定由本公司派发的股息金额（如

有）。倘董事认为适合，彼等可不时就彼等认为须以股息支付的

金额（如有）作出建议，本公司可于其后宣派将予支付的股息金

额，惟该股息不得超过董事建议的金额。

宣派股息

100.所有派发之股息仅可来自本公司溢利

股息仅可来自溢利

101.董事认为本公司溢利合理时，可不时向本公司股东或任何类别股

东支付中期股息。

中期股息

102.董事可就股东持有的任何股份从应付股息扣除因催缴股款或其他

事宜而可能应收该人士的所有该等金额。

扣减

103.有关可能获宣派的任何股息的通告须按向股东送交或提供股东大

会通告之方式发送予各股东。

股息通告

104.(A) 在遵守法规的情况下，就任何股份应付的任何股息或其他款

项将支付予：

支付股息的方式

(i) 该股份的持有人；

(i) 倘股份由超过一名人士持有，则为于股东名册中名列首

位的联名持有人；

(i) 倘股东不再拥有股份，则有权拥有股份之人士；或

(iv) 股东（或倘为股份联名持有人，则为所有股东）可能指示

的其他一名或多名人士，

将为就本细则第104条而言的「收款人」。

(B) 任何股息或其他应就任何股份支付的款项，可由董事会

全权酌情决定，以支票、股息单、资金转账系统或其他

方式或多种方式的组合支付。股份的不同持有人或持有

人组合可适用不同的支付方式。

票、资金转账系统、电子方式或董事会根据该等细则决

定的任何其他方式进行的付款，均视为本公司已妥为履

行付款责任。

105.本公司概不需就股息支付利息。

股息不附带利息

106.当董事会或本公司于股东大会上议决宣派或派付股息时，董事会

可继而议决，该等股息全部或部分以分派任何类别之特定资产及

尤其是以缴足股份、债券或可认购本公司或任何其他公司之其他

证券之认股权证等任何一种或多种方式派付，且可给予或不给予

股东选择收取现金股息之权利。倘有关分派出现任何困难，董事

会可以其认为权宜之方式处理，及特别是可不理会零碎权益或将

碎股整合为最接近之整数，并可厘定分派该等特定资产或其任何

部分之价值，及可在落实该等价值后决定向任何股东作出现金分

派，以调整各方之权利，亦可决定将零碎权益汇集并出售，而所

得收益将拨归本公司而非有关股东所有，并可将任何该等特定资

产拨归董事会认为合适之信托人，及可委任何人士代表有权收

取股息之人士签署任何所需之转让文据及其他文件，而有关任命

应具效力。

以实物形式分派资产

106A.(A) 当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本宣派或派

付股息时，董事会可进一步议决：–

以股代息

(i) 该等股息将全部或部分以配发入账列作缴足股份之形式

派付，并按据此配发之股份应与已由承配人持有之股份

类别相同为基准，惟有权获派股息之股东将有权选择以

现金收取有关股息（或其部分）以代替配发股份。在该情

况下，下列条文将适用：–

(a) 有关配发的基准须由董事会决定；

(b) 董事会在决定配发基准后须发出不少于两星期之书

面通知，知会股东获授选择权，并应随通知送交或

提供选择表格，以及订明为使选择权生效所须办理

之手续及交回填妥选择表格之方式以及最后日期及

时限；

(d) 并未正式行使现金选择权之股份（「未选择股份」）之

股息（或上述以配发股份派发之股息部分）不会以现

金派发，取而代之，该等未选择股份之持有人应按

上述决定之配发基准获配发入账列作缴足之股份，

董事会应就此按其决定将本公司未分派溢利之任何

部分或本公司储备账（包括任何特别账目）之任何部

分资本化并加以应用，而该等资金将用以缴足向未

选择股份之持有人按上述基准配发及分派之合适数

目股份之股款。

或 (i) 有权收取该等股息之股东在董事认为合适之情况下应有

权选择获配发入账列作缴足之股份，以取代全部或部分

股息，并按据此配发之股份必须与已由承配人持有之股

份类别相同为基准。在该情况下，以下条文将适用：–

(a) 有关配发的基准须由董事会决定；

(b) 董事会在决定配发基准后须发出不少于两星期之书

面通知，知会股东获授选择权，并应随通知送交或

提供选择表格，以及订明为使选择权生效所须办理

之手续及交回填妥选择表格之方式以及最后日期及

时限；

(d) 已获正式行使股份选择权之股份（「已选择股份」）之

股息（或已授予选择权之股息部分）将不会以现金派

付，取而代之，该等已选择股份之持有人应按上述

决定之配发基准获配发入账列作缴足之股份，董事

会并应就此按其决定将本公司未分派溢利之任何部

分或本公司储备账（包括任何特别账目）之任何部分

资本化并加以应用，而该等资金将用以缴足向已选

择股份之持有人按上述基准配发及分派之合适数目

股份之股款。

(B) 根据本细则第(A)段之条文规定配发之股份，将与当时已发

行之股份在各方面享有同等地位，惟仅就参与以下各项而言

除外：

(i) 有关股息（或收取或如上文所述选择收取配发股份以股

代息之权利）；或

(i) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派

或宣布之任何其他分派、红利或权利

除非在董事会宣布计划就有关股息应用本细则第(A)段第(i)

或第(i)分段之任何条文或宣布有关分派、红利或权利之同

时，董事会指明根据本细则第(A)段之条文将予配发之股份

有权参与该等分派、红利或权利。

据本细则第(A)段之条文进行任何资本化处理。倘可予分派

之股份不足一股，董事会可全权作出其认为适宜之规定（包

括规定合并及出售全部或部份零碎配额且所得款项净额分派

予有权享有之股东，或不理会或向上舍入或向下舍入全部或

部份零碎配额，或全部或部份零碎配额之利益须累算归予

本公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表全体相

关股东就有关资本化及其附带事宜与本公司订立协议，而根

据该授权订立之任何协议应对所有相关人士有效并具有约束

力。

(D) 本公司在董事会建议下亦可通过特别决议案就本公司任何一

项特定股息作出议决，尽管有本细则第(A)段条文之规定，

股息可以配发股份的形式悉数结算入账列为缴足之股份以代

替有关股息，而不授予选择收取现金股息以代替配发股份之

权利。

(E) 倘董事会认为在任何股东之登记地址所属地如无注册声明或

未完成其他特定手续，则传达任何有关选择权或股份配发之

要约将或可能属违法，则董事会可于任何情况下决定不得向

该等股东提供或作出本细则第(A)段之选择权及股份配发，

在此情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。

107.（A）凡在宣派后一年尚无人领取之股息或其他款项，均可由董事

会为了本公司之利益而用于投资或其他用途，直至其获领

取为止，而本公司不会因此成为有关股息或其他款项的受托

人。凡在宣派后六年尚无人领取之股息或其他款项，董事会

可为本公司之利益而予以没收。

无人领取╱未兑现的

股息

(B) 就该等细则而言，倘出现以下情况，有关任何股份的任何股

息或其他应付款项将被视为无人领取：

(a) 收款人（定义见细则第104条）未指明地址或银行账户或

其他必要详情，以使本公司能根据该等细则及相关规例

按董事会已决定的方式，或按收款人已选择的收款方

式，支付有关股息或其他款项；或

(b) 本公司无法使用收款人提供的相关地址、银行账户或其

他详细资料支付有关股息或其他款项。

息或其他款项而言，倘该等支票或款项连续两次因未能送达

而退回，或连续两次未获持有人兑现，又或在发生一次相关

情况后未能在合理查询下确立该股东的新地址或详细资料，

本公司即可停止透过邮寄方式寄发支票或以其他方式支付该

等股份的应付股息或其他款项。在该等细则的规限下，倘有

关持有人或因转移而有权享有该等股份的人士申索欠缴股息

或其他款项，且未有指示本公司日后以其他方式支付股息或

其他款项，则本公司须重新开始以寄发支票或以其他方式支

付该等股份的应付股息或其他款项。

(D) 倘本公司根据细则第24A条出售股份，则未被股东（或因身

故、破产或其他因法律的执行而获得转移权利的人士）兑现

或领取的任何股息或其他款项应予没收，并于出售该等股份

时拨归本公司所有。本公司有权按董事会不时认为合适的任

何方式使用该等未兑现或无人领取的股息或其他款项。

储备金

108.董事会于厘定或建议派付股息之前可将本公司任何部分之纯利划

拨为储备金，并可将该项储备金用于本公司业务或按其认为属适

当的方式用于投资，且该储备金产生的收入应被视为本公司毛

利之一部分。该储备金可供用于本公司物业的保养、更换递耗资

产、应付或然项目、设置保险基金、均衡股息、派付特别股息或

红利或本公司纯利依法可用于的任何其他目的，且储备金在按上

述方式获应用之前应被视作仍为未分利润。董事会亦可将其认为

不宜分割或拨至储备的任何溢利或溢利余额结转至未来一个或数

个年度之账目。

储备金

账目

109.董事须安排存置有关以下事项之真确账目：

须予存置的账目

(a) 本公司收支款项及该等收支事项；

(b) 本公司销售及购买商品的所有记录；

110.账目须存置于本公司于香港之办事处，或受限于条例的规定，于

董事酌情认为属适当的其他地方，且须向董事公开供其查阅。董

事会可不时透过决议案厘定是否、以何种程度以及何时及在香港

任何地点于何情况下向本公司股东（非董事）公开本公司之账目，

且本公司股东仅有透过条例或上述决议案赋予之查阅权，而概无

其他查阅权。

查阅限制或权利

111.董事会须不时遵照条例之规定，安排准备申报文件及于本公司股

东周年大会提呈。

申报文件

112.本公司须依照相关规例，于本公司股东大会召开日期前不少于足

二十一天（或根据条例及其他适用法例、规则及规例所允许之其

他时间），向每位股东送交或提供本公司之申报文件之副本，或

代替申报文件并摘录该等文件资料之财务摘要报告，前提是本细

则并不规定向本公司任何股份或债券证之一位以上联名持有人或

向无权收取本公司股东周年大会通告之股东或债权证持有人或本

公司并不知悉其地址之任何股东或债权证持有人获送交或提供此

等文件，但并无获送交或提供此等文件之本公司股东或债权证持

有人，有权向本公司办事处免费索取该等文件。

申报文件及财务摘要

报告

113.已删除。

核数师

114.核数师之委任及其职责乃依照条例的条款进行及规管。

委任核数师

通讯

115.受相关规例的规限下，每位股东及有权收取公司通讯的任何其他

人士应不时应本公司要求以书面通知本公司其地址，以供收取印

本形式或电子形式的公司通讯，如任何股东及有权收取的任何人

士并无通知本公司，则本公司无须送交或提供印本形式或电子形

式的公司通讯予有关股东或有关其他人士。

股东地址及未能通知

地址

115A.在遵守上市规则的前提下及除非该等细则另有规定：

(i) 就联名人士共同享有权益的任何股份而言，向股东寄发或提

供的所有公司通讯须向该股份的任何一名联名持有人送交或

提供，而按此送交或提供的该等公司通讯应被视为向该股份

的所有持有人送交或提供；及

寄发公司通讯予联名

持有人

(i) 须由股东同意或指定的任何事情，就联名人士共同享有权益

的股份而言，如该股份的任何一名联名持有人已经同意或指

定，该等事情应被视为已由该股份的所有持有人同意或指定

（惟股份转让除外）。

115B.受相关规例之规限下及根据该等细则，本公司将送交或提供的任

何公司通讯须为书面，并以任何一种或以上语言按以下方式送交

或提供：

公司通讯的形式

(i) 印本形式；

(i) 电子形式；

(i) 电子方式；或

(iv) 在网站登载。

116.（A）受相关规例之规限下，公司通讯可由本公司以下列方式送交

或提供予股东：

发送公司通讯予股东

(i) 以专人送递或透过预付邮资方式寄发至登记册内显示的

有关股东的地址，或将其送交或留置于上述有关登记地

址；

(i) 以广告方式以英文在最少一份英文报章并以中文在最少

一份中文报章刊登，该等报章须于香港流通，并为相关

规例指明或允许作此目的之报章，及按董事会认为合适

并按照相关规例所允许之期间刊登；

(i) 以电子形式寄发至该股东就有关目的以书面方式向本公

司提供的电邮地址；

(iv) 于网站上登载；

(v) 以任何其他与股东书面协定的方式；或

(vi) 以相关规例所允许的有关其他方式。

(B) 根据第116(A)条，股东可根据相关规例及本公司不时指定的

方式向本公司寄发撤回通知，撤回其同意（包括默示同意或

视为同意）以电子形式送交或提供公司通讯，或在网站上提

供公司通讯。

书面通知，要求本公司以印本形式或电子形式送交或提供任

何公司通讯。

117.(A) 受相关规例之规限下，本公司或其代表向股东送交或提供的

公司通讯：

交付公司通讯

(i) 若以预付邮资并妥为注明地址之邮递方式送交或提供，

于邮寄相关公司通讯之日后第二个营业日将被视为已由

股东收取。本公司只需证明相关公司通讯已预付适当邮

资、载明收件人地址及邮寄，即可充份证明已寄出；

(i) 倘留置于股东的登记地址且已妥为注明地址，则于留置

当日须被视为已由股东收取。在证明该等收取时，只须

证明相关公司通讯已妥为注明地址即已足够；

(i) 如以电子形式寄发（不包括可于网站查阅），则于寄发48

小时后即被视为已由股东收取。在证明该等收取时，只

须证明相关公司通讯已妥为注明地址即已足够；

(iv) 根据细则第116（A）（iv）条倘可在网站查阅的公司通讯，

将被视为首次在网站登载时已由股东收取；

(v) 如按照细则第116(A)(i)条以刊登报章广告方式送交或

提供，则在该公司通讯首次刊登之日视为刊发；及

(vi) 倘以相关股东书面同意的任何其他方式寄发，须于本公

司采取与股东就此协定的行动时被视为已由股东收取。

就本细则第(A)段而言，「营业日」具有条例第821条所赋予的

涵义。

(B) 在相关规例之规限下，本公司可以只发出或提供英文或中文

或同时为两种语言的任何公司通讯。当一位人士按照相关规

例而同意只收取英文或中文但不得同时为两种语言的公司通

讯，则本公司根据该等细则以该单一种语言向其送交或提供

通告或文件，即视为充份送交或提供，除非及直至该人士按

照相关规例向本公司发出或视为发出撤销或修订该项同意的

通知，则在发出该撤销或修订通知后，对寄发或提供予该人

士的任何公司通讯即具效力。

语言选择

117A.(A) 除非该等细则或法规另外明文准许，任何传票、通知、命令

或其他须送交或送达本公司或本公司任何高级人员的文件或

资料，可将其留置于本公司或有关高级人员的注册办事处，

或以预付邮资并妥为注明地址之方式邮寄予本公司或有关高

级人员。

给本公司的通知、文

件及其他资料

(B) 本公司可不时指定经电子方式向本公司寄发的通知、文件或

资料所采用的形式及方式，包括指定一个或以上用以接收通

知、文件或资料的电子地址或电子平台。只有在根据董事会

订明的规定寄发之情况下，方可经电子方式向本公司寄发通

知、文件或资料。

而该等细则规定该等通知、文件或资料须经股东或其他人士

签署或认证，则董事会可指定其认为适合的程序以核证有关

通知、文件或资料的真确性或完整性。任何该等通知、文件

或资料必须按所订明之规定及程序签署或经充分认证，否则

一概视作本公司并未收到该等通知、文件或资料。

披露机密资料

118.除于该等细则所列或条例所指须于股东大会上提交本公司之有关

本公司账目和业务之资讯之外，概无股东有权要求知晓或获取与

本公司业务，贸易或顾客相关之任何资讯或者任何商业机密或者

本公司或本公司使用之机密方法，而且除迄今该等细则或条例赋

予权利可查阅之内容外，概无股东有权查阅本公司之任何账目，

证件，通信或文件。

概无股东有权取得商

业资讯

仲裁

119.倘及每当本公司与其股东或彼等各自之代表就本章程细则之释义

或者已作出或进行之行动、事项或事宜或者将作出或进行或遗漏

之行动、事项或事宜或者由此或由该等细则或条例导致双方现行

关系破裂所产生之权利及债务产生任何分歧时，该等分歧将立即

递交予两名仲裁人，由双方各自委任一人，或者于仲裁人进入审

议有关事项之前交由仲裁人选定之公断人处理，每次该等递交须

按照仲裁条例之规定进行。

递交仲裁

清盘

120.倘本公司清盘，于偿还本公司债项及负债以及支付清盘费用后之

剩余资产须作以下用途：首先，向股东分别偿还其持有已缴之股

份之金额；然后，其余额（如有）须按股东持有股份数量之比例分

别向其分派：惟此规定须遵守于特别情况下发行之股份（如有）持

有人之权利。

清盘中资产之分派

121.在获得公司特别决议的认许及公司（清盘及杂项条文）条例（香港

法例第32章）所规定的任何其他认许下，在清盘中本公司任何部

分资产，包括其他公司之任何股份或证券，可以实物分派方式向

本公司股东分发，亦可授予为该等股东利益行事之受托人，而后

本公司之清盘将结束，本公司将解散，惟不得强迫股东接受附带

债务之任何股份。

资产可以实物分派方

式分发

溢利资本化

122.（A）根据条例，本公司可于股东大会上应董事的建议，议决将本

公司当时之储备账任何进账款额拨充资本，或将损益账之

进账或其他可供分派之款额（毋须为任何具优先收取定额股

息权利之股份（如有）派付或提拨定额股息）拨充资本是合适

的，而因此该款项可拨出作分派给若以股息分发即会有权分

得该部分款项的股东，且须按与作为股息分发时相同的比例

分派，但作出该分派的款项并非以现金支付，而是用于缴付

该等股东各别所持有的任何股份当其时未缴的股款、或用于

缴付向股东配发及分派入账列作缴足之本公司未发行股份或

债权证，或部分以其中一种方式部分以另一种方式处理。

资本化之权力

(B) 就细则第122(A)条而言：

(a) 倘董事会决定将任何资本化金额用于缴足新股份（或根

据之前赋予任何股份或类别股份或任何其他类别新股份

的任何特别或优先权）；及

(b) 除非根据细则第122（A）条通过的决议案另有规定，若

本公司或其代名人于确定权益的相关日期持有库存股

份，

则所有由本公司或其代名人作为库存股份持有的股份，均须

于厘定资本化金额拨作配发新股份或任何其他类别股份比例

时包括在内。

123.倘上述的决议案获得通过，董事会须对议决将予资本化的未分溢

利作出所有拨付及运用，以及进行所有缴足股款股份或债权证

（如有）的分配及发行事宜，且一般而言须进行一切使之生效的行

动及事宜：如可予分派的股份或债权证不足一股，则董事有全权

制定彼等认为适宜的相关条文，透过发行碎股票或以现金或其

他方式支付，也可授权任何人士代表所有享有该等权利的股东就

有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，规定分别向彼等

配发彼等根据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何其他股份

或债权证，或（倘情况需要）由本公司代表彼等将议决须资本化的

各别股东的部分溢利运用于缴付该等股东现有股份中未缴付的股

款，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东有效并具有

约束力。

资本化决议案之生效

赔偿保证

124.(A) 根据条例的条文及就条例下可允许，本公司各董事、经理、

秘书或其他高级人员有权就彼于执行职务时或就此而可能

承担或引致之所有损失或债务（除条例第415条所述与核数师

有关之任何责任外），从本公司之资产中获得赔偿，而各董

事、经理、秘书或其他高级人员对其于执行职务时或就此令

本公司可能承担或引致之任何损失、损害或不幸事故，一概

毋须承担责任，惟本项细则条文须不会因与条例相抵触而被

废止，方才有效。赔偿亦不包括上述人士因任何欺诈或欺骗

所引致的任何事项。

赔偿保证

(B) 根据条例的条文，倘若任何董事或其他人士须个人承担主要

由本公司结欠之任何款项，董事会可透过弥偿方式签立或促

成签立任何有关或影响本公司全部或任何部分资产的抵押、

押记或保证，以确保因上文所述事宜而须负责之董事或人士

毋须就该等责任蒙受损失。

125.根据条例的条文，本公司可为本公司任何董事或其他高级人员或

核数师购买及设立：

责任保险

(a) 就本公司或相关公司因其被指疏忽、违约、疏忽职守或违反

信托（欺诈除外）而可能被定罪以致本公司、相关公司或任何

其他方须承担之任何责任进行投保；及

(b) 就本公司或相关公司因其被指疏忽、违约、疏忽职守或违反

信托（包括欺诈）而可能被定罪之任何民事或刑事诉讼中提出

答辩以致其须承担之任何责任进行投保。

就本细则而言，「相关公司」指本公司之附属公司或控股公司或本

公司控股公司之附属公司。

认购人姓名、地址及详情	各认购人承购之股份数目
KO TONG LI, 香港文咸西街八十一号商人吕辛香港文咸西街八十一号商人	1股 1股
承购股份为数 . . . . . . . . .	2股

我们，即以下列具姓名、地址及描述的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成

一间公司，我们并各别同意按列于我们姓名右方的股份数目，承购本公司资本中的股

份。

日期：一九六零年八月二十七日

上述签名之见证人：

律师

香港

（附注：认购人之姓名及其他详情以及本页所载相关的内容于2014年3月3日条例第三部分生效前原本为本公司组织章程大纲之部分，现

将其重新编制，仅供参考。）

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