00656 复星国际 公告及通告：须予披露交易有关增资丰瑞氟业

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准

确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产

生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

须予披露交易

有关

增资丰瑞氟业

本次增资

于2025年8月16日，海南矿业（本公司之附属公司，作为投资人）与王

中喜先生、王琛先生、柏帝投资、中原能矿（目标公司之现有股东）及目

标公司签订增资协议，据此，海南矿业以人民币3亿元现金方式认购目标

公司之新增注册资本人民币3,388.5万元，占本次增资后目标公司经扩大

股权总额的15.7895%。本次增资完成后，本公司透过海南矿业间接持有

目标公司15.7895%的股权。

上市规则之涵义

由于本次增资之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.04(9)

条）超过5%但均低于25%，本次增资构成上市规则第14章项下本公司之

须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。

股东协议项下约定了海南矿业回购选择权，该权利乃由海南矿业酌情决定

行使。根据上市规则第14.75（1）条，就授出海南矿业回购选择权，计算

相关适用百分比率时将仅考虑溢价（为零）。本公司将于海南矿业行使该

权利时遵守上市规则项下相关规定。

股东协议项下约定了目标公司与实际控制人回购选择权，而该权利之行使

并非由本公司或海南矿业酌情决定，根据上市规则第14.74（1）条，于授

出目标公司与实际控制人回购选择权时，交易将予以分类犹如目标公司与

实际控制人回购选择权已获行使。经考虑目标公司与实际控制人回购选择

权获行使之最大可能性，由于该权利的行使之一项或多项适用百分比率

（定义见上市规则第14.04(9)条）超过5%但均低于25%，因此，根据上市

---

规则第14章，该权利之行使构成上市规则第14章项下本公司之须予披露

交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。

股东协议项下约定了实际控制人向海南矿业作出溢利保证。本公司将监察

该溢利保证的状况，并遵守上市规则第14.36B条适时作出披露。

由于本次增资须待增资协议所述先决条件达成后方告完成，因此，本公司

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

本次增资

于2025年8月16日，海南矿业（本公司之附属公司，作为投资人）与王中

喜先生、王琛先生、柏帝投资、中原能矿（目标公司之现有股东）及目标公

司签订增资协议，据此，海南矿业以人民币3亿元现金方式认购目标公司之

新增注册资本人民币3,388.5万元，占本次增资后目标公司经扩大股权总额的

15.7895%。本次增资完成后，本公司透过海南矿业间接持有目标公司

15.7895%的股权。同日，上述各方亦签订股东协议，约定若干股东权利。

增资协议

增资协议的主要条款如下：

日期： 2025年8月16日

订约方：

投资人：海南矿业

目标公司之现有股东：王中喜先生、王琛先生（与王中

喜先生合称为「实际控制人」）、柏帝投资（与实际控制

人合称为「实际控制方」）、中原能矿

目标公司：丰瑞氟业

（合称为「各方」）

据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，增资

协议订约方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本

公司关连人士（具有上市规则所赋予的涵义）之第三

方。

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本次增资 根据增资协议，海南矿业以人民币3亿元现金方式认购

目标公司之新增注册资本人民币3,388.5万元，占本次增

资后目标公司经扩大股权总数的15.7895%。

代价及付款安

排

本次增资之总代价为人民币3亿元（「增资价款」），

将通过现金方式由海南矿业以自有资金支付。

增资价款乃经公平磋商后厘定，并经参考以下因素：

（i）目标公司未来发展情况；（i）目标公司截至2024

年12月31日经审计总资产；（i）目标公司的历史息税

折旧摊销前利润表现；及（iv）「本次增资之理由及裨

益」一节所述的因素。

海南矿业应在交割日（定义见下文）后的5个工作日内

通过银行汇款的方式将增资价款缴付至目标公司指定银

行账户中，目标公司应在收到海南矿业汇入增资价款后

的次日将其一次性支付至目标公司及海南矿业共同管理

的银行账户中（「共管账户」）。

先决条件

海南矿业支付增资价款的义务取决于如下先决条件的实

现或获海南矿业书面豁免（如适用）：

（i） 各方已经签署及交付所有与本次增资相关的交易

文件；

（i） 目标公司已完成本次增资的工商变更登记手续，

并向海南矿业提交市场监督管理部门出具的核准变更登

记通知书；

（i） 王中喜先生已完成其持有目标公司的66.4011%股

权解除质押手续并向海南矿业提交相应已解除全部质押

股权的证明文件；王中喜先生已将其持有的目标公司

40%的股权质押给海南矿业并完成相应的市场监督管理

部门的股权出质登记手续;

（iv） 海南矿业已就本次增资取得了内部决策机构的批

准且该批准在交割日（定义见下文）仍然有效；目标公

司已履行全部决策程序（包括获得目标公司董事会及/或

股东会的全部同意）；

---

（1）如下情形发生时，海南矿业有权书面通知其他各方
终止增资协议：
（i）发生任何重大不利变更导致本次增资目的无法实现
的或目标公司破产、重整、清算或因政府监管、政策法
规变更、不可抗力等导致本次增资不能完成的；
（ii）增资协议项下的先决条件未能于增资协议签署后
30 日内完成或实现的；
（iii）目标公司或实际控制方在增资协议项下作出的重
大声明和保证是不真实、不准确、不完整或具有误导性
的且在海南矿业书面通知其后 30 个工作日内未能纠正或
无法就后续目标公司以及实际控制人应承担责任的具体
方案与海南矿业达成一致书面意见的；
（iv）目标公司或实际控制方严重违反其在增资协议项
下的承诺、义务，且在海南矿业书面通知其后 30 个工作
日内未能纠正的或无法就后续目标公司以及实际控制人
应承担责任的具体方案与海南矿业达成一致书面意见
的。
（2）经各方协商一致同意后，可书面终止增资协议。
本次增资将在增资协议项下载明的所有先决条件已获满
足或被海南矿业书面豁免之后的第 1 个工作日内或该等
海 南 矿 业 与 目 标 公 司 另 行 一 致 书 面 同 意 的 其 他日 期
（「交割日」）进行交割（「交割」）。
于交割后，目标公司的股权结构如下：

（v） 目标公司已设立针对本次增资的共管账户且共管

账户处于目标公司及海南矿业共同管理的状态；及

（vi） 其他惯常条件，包括但不限于目标公司和实际控

制方在增资协议项下作出的所有声明和保证截至交割日

（定义见下文）均为真实、准确、完整且不具有误导

性，增资协议中列明的各项先决条件已获满足。

终止

交割

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		股东名称			股权比例
		王中喜			55.9167%
		海南矿业			15.7895%
		中原能矿			14.3147%
		王琛			6.9896%
		柏帝投资			6.9896%
		合计			100%

合计

股东协议

根据增资协议，海南矿业与王中喜先生、王琛先生、柏帝投资、中原能矿及

目标公司于2025年8月16日签订股东协议，内容有关（其中包括）目标公

司的治理相关事宜、回购选择权、溢利保证等。

回购选择权

（1）海南矿业回购选择权

于股东协议项下，如发生如下任一回购触发情形（以较早者为准），海南矿业

有权在此后的任何时间不时地向目标公司及/或实际控制人发出书面通知

（「回购通知」），要求目标公司及/或实际控制方按照回购约定价格（详情

请见下文「回购约定价格」一节）以现金或实际控制方和海南矿业均认可的

其他形式无条件回购海南矿业所持有的目标公司的全部或部分股权（「海南

矿业回购选择权」）：

（i）因目标公司及/或实际控制方的原因，目标公司未能自交割日起18个月

以及整改协商期限机制有效触发后的整改协商期限内完成合格的首次公开发

行或被整体收购；

（i）目标公司未按增资协议约定在规定期限内将全部增资价款转入共管账

户；

（i）目标公司未按增资协议约定在规定期限内完成经海南矿业确认的债务

重组和偿还；

（iv）自交割日起18个月内以及整改协商期限机制有效触发后的整改协商期

限内，（1）目标公司以及目标集团公司控制权发生变更，实际控制人失去对

目标公司及/或目标集团公司的控制权，或（2）海南矿业持有目标公司股权

低于15.7895%；或

---

（v）目标集团公司未按照海南矿业的要求完成所有针对目标集团公司的整改

事项，或违反增资协议以及股东协议项下的目标公司及/或实际控制方的陈述

和保证事项，或已触发增资协议项下违约责任导致相关协议目的无法实现因

而需要进行回购的。

（2）目标公司与实际控制人回购选择权

于股东协议项下，自交割日起满18个月后至36个月内，目标公司及/或实际

控制人有权（但无义务）按照回购约定价格（详情请见下文「回购约定价格」

一节）回购海南矿业拥有的全部目标公司股权（「目标公司与实际控制人回

购选择权」）。

经考虑目标公司与实际控制人回购选择权之最高可能回购约定价格（按照下

述计算公式及该权利获行使之最大可能性进行估算），该权利的行使将不会构

成上市规则第14章项下本公司之主要交易。

（3）回购约定价格

海南矿业回购选择权及目标公司与实际控制人回购选择权所述之回购约定价

格的计算公式如下：

回购约定价格=（A×P）×（1+N×[一年期贷款市场报价利率×4]）－B

式中：A—要求回购的股权（「回购股权」）所代表的注册资本额

P—回购股权所对应的海南矿业出资时的每单位认购价格

N—目标公司实际收到增资价款之日起至实际控制方实际支付回购价

款之日的天数除以365

B—目标公司就回购股权截至实际控制方实际支付回购价款之日的任

何已宣派并向海南矿业支付的股息

一年期贷款市场报价利率采用实际控制方实际支付回购价款当月中国人民银

行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率。

（4）其他

因海南矿业或海南矿业实际控制人原因，目标公司未能在交割后18个月以及

整改协商期限机制有效触发后的整改协商期限内完成合格首次公开发行或被

整体收购时，海南矿业增资价款对应获得的目标公司股权与其他股东持有的

目标公司股权同股同权，股东协议及增资协议约定的回购选择权，除优先认

购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权外的其他优先权均予以消灭。

---

溢利保证

（1）于股东协议项下，实际控制人就溢利保证期内目标公司实现的累计承诺

扣非净利润数应不低于人民币6亿元（「溢利保证」）。在溢利保证期内，若

实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，海南矿业在溢利保证期最后一个

会计年度结束后的年度审计报告正式出具后，有权书面通知实际控制方，要

求其在通知送达之日起30个工作日内对本次增资以现金方式向海南矿业进行

补偿（「现金补偿」）。

现金补偿金额的计算方式如下：

现金补偿金额=（溢利保证期内累积承诺扣非净利润数总和－溢利保证期内累

积实际扣非净利润数）÷溢利保证期内累积承诺扣非净利润数总和×人民币19

亿元×触发现金补偿时海南矿业持有的目标公司股权比例

（2）若溢利保证期满目标公司实际扣非净利润数高于承诺扣非净利润数，视

为实际控制人已完成溢利保证，则海南矿业应将该超出部分的扣非净利润中

归属于海南矿业且海南矿业实际收到的目标公司分红款项中的50%以现金方

式（上限金额为人民币3,000万元）奖励予实际控制人（「奖励」）。

（3）在溢利保证期届满前，若目标公司和/或实际控制人已依据股东协议回

购约定价格完成回购（以海南矿业全部收到回购约定价格为准），实际控制人

无需按上述约定进行现金补偿；在溢利保证期届满后，若目标公司和/或实际

控制人拟行使目标公司与实际控制人回购选择权的，在计算回购约定价格时

还应根据实际控制人依据上述约定支付给海南矿业的现金补偿及自海南矿业

处取得的奖励金额进行调整。

本次增资之理由及裨益

海南矿业聚焦战略性资源的勘探、开发和运营业务，本次增资参股丰瑞氟业

符合海南矿业战略规划，有助于进一步优化海南矿业资源产业布局，提升海

南矿业盈利能力。

董事（包括独立非执行董事）认为增资协议与股东协议的条款为一般商业条

款，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

---

上市规则之涵义

由于本次增资之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.04(9)条）

超过5%但均低于25%，本次增资构成上市规则第14章项下本公司之须予披

露交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。

股东协议项下约定了海南矿业回购选择权，该权利乃由海南矿业酌情决定行

使。根据上市规则第14.75（1）条，就授出海南矿业回购选择权，计算相关

适用百分比率时将仅考虑溢价（为零）。本公司将于海南矿业行使该权利时遵

守上市规则项下相关规定。

股东协议项下约定了目标公司与实际控制人回购选择权，而该权利之行使并

非由本公司或海南矿业酌情决定，根据上市规则第14.74（1）条，于授出目

标公司与实际控制人回购选择权时，交易将予以分类犹如目标公司与实际控

制人回购选择权已获行使。经考虑目标公司与实际控制人回购选择权获行使

之最大可能性，由于该权利的行使之一项或多项适用百分比率（定义见上市

规则第14.04(9)条）超过5%但均低于25%，因此，根据上市规则第14章，该

权利之行使构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，须遵守上市规

则第14章项下之通知及公告规定。

股东协议项下约定了实际控制人向海南矿业作出溢利保证。本公司将监察该

溢利保证的状况，并遵守上市规则第14.36B条适时作出披露。

一般信息

本公司

本公司是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、

智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。

海南矿业

海南矿业为一间根据中国法律注册成立的股份有限公司，其股份于上海证券

交易所上市（股份代号：601969）。截至本公告日期为本公司间接持有

47.48%之附属公司。海南矿业聚焦上游资源产业，主要从事战略性资源的勘

探、开发和运营业务。

---

本次增资之其他订约方

王中喜先生与王琛先生

王中喜先生与王琛先生为中国公民，截至本公告日期，分别持有目标公司

66.4011%与8.3001%的股权，为目标公司之最终实益拥有人，与海南矿业及

本集团并无任何关系。

柏帝投资

柏帝投资是一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主营业务为投资管理、

实业投资、商务咨询、钼制品的销售等。截至本公告日期，王中喜先生及王

琛先生分别持有柏帝投资90%及10%的股权，柏帝投资持有目标公司8.3001%

的股权。

中原能矿

中原能矿是一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主营业务为矿产勘查

开发投资，矿产品的选、冶及深加工，新能源项目、高新材料的开发投资及

销售等。截至本公告日期，河南省财政厅通过河南省自然资源投资集团有限

公司间接持有中原能矿100%的股权，中原能矿持有目标公司16.9987%的股

权。

目标公司

丰瑞氟业是一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主营业务为萤石矿的

采、选和无水氟化氢等化工产品的生产、销售。

紧接本次增资前两个财政年度目标公司之合并净利润（除税前及除税后）（按

中国企业会计准则编制）如下：

截至12月31日止年度

2024年

（经审计）

概约

人民币百万元

2023年

（经审计）

概约

人民币百万元

除税前净利润 192.2 167.2

除税后净利润 165.3 146.9

---

截至2025年6月30日，目标公司未经审计之合并总资产、净资产分别约为

人民币1,784.5百万元和人民币537.2百万元。

由于本次增资须待增资协议所述先决条件达成后方告完成，因此，本公司股

东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有如下涵义：

「实际扣非

净利润数」

指 海南矿业在溢利保证期最后一个会计年度结束后进

行年度审计时对目标公司实际的按中国企业会计准

则编制的且经海南矿业认可的合格审计机构审计的

目标公司合并报表（以无保留意见审计报告为准）

中的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润

「柏帝投资」 指 上海柏帝投资管理有限公司，一间根据中国法律成

立的有限责任公司

「董事会」 指 本公司之董事会

「工作日」 指 除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂

停营业的其他日期之外的任何一天

「本次增资」 指 根据增资协议海南矿业以人民币3亿元认购目标公

司的新增注册资本人民币3,388.5万元

「增资协议」 指 于2025年8月16日，海南矿业与王中喜先生、王

琛先生、柏帝投资、中原能矿（目标公司之现有股

东）及目标公司签订有关本次增资之增资协议

「本公司」 指 复星国际有限公司，一间根据香港法律注册成立之

有限公司，其股份于香港联交所主板上市及买卖

（股份代号：00656）

「董事」 指 本公司之董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「海南矿业」 海南矿业股份有限公司，一间根据中国法律成立的

股份有限公司，其股份于上海证券交易所上市（股

份代号：601969）

「香港」 指 中国香港特别行政区

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则

---

「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、

中国澳门特别行政区及台湾地区

「整改协商期限」 指 目标公司和实际控制方未能在海南矿业要求的期限

内完成对海南矿业在本次增资尽调过程中已经发现

的瑕疵和风险整改的情形下，海南矿业和实际控制

人在海南矿业书面同意的前提下另行协商一致的合

理期限

「人民币」 指 人民币，中国之法定货币

「股东协议」 指 于2025年8月16日，海南矿业与王中喜先生、王

琛先生、柏帝投资、中原能矿（目标公司之现有股

东）及目标公司签订有关本次增资之股东协议，约

定若干股东权利，包括回购选择权、溢利保证等

「目标公司」

或「丰瑞氟业」

指 洛阳丰瑞氟业有限公司，一间根据中国法律成立的

有限责任公司

「目标集团公司」 指 目标公司及其任何附属公司、分公司、目标公司直

接或间接控制的任何实体以及其他下属机构

「溢利保证期」 指 本次增资交割日当年所在的会计年度及之后连续两

个会计年度

「承诺扣非

净利润数」

指 实际控制人承诺的目标公司在溢利保证期内实现

的、按中国企业会计准则编制的且经海南矿业认可

的合格审计机构审计的目标公司合并报表中扣除非

经常性损益后的归属于母公司的净利润

「中原能矿」 指 中原能矿投资开发有限公司，一间根据中国法律成

立的有限责任公司

「%」 指 百分比

承董事会命

复星国际有限公司

董事长

郭广昌

2025年8月17日

于本公告日期，本公司之执行董事为郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、

龚平先生、黄震先生及潘东辉先生；非执行董事为李树培先生、李富华先生及罗元澧先生；

而独立非执行董事为章晟曼先生、张化桥先生、张彤先生、李开复博士及曾璟璇女士。