02405 力盟科技通函：主要交易 – 出售附属公司

此乃要件

2025年8月15日

阁下如对本通函内容的任何方面或阁下应采取的行动有任何疑问，应咨询阁

下的持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有力盟科技集团有限公司之股份，应立即将本通函送

交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机

构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部

或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

Powerwin Tech Group Limited

力盟科技集团有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2405）

主要交易

出售附属公司

– i –

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件. 4

附录一－本集团财务资料. I-1

附录二－一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

释义

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指香港银行一般于其正常营业时间开放营业的日子

（任何星期六或星期日除外）

「英属维京群岛」指英属维京群岛

「Comon Excelence」指Comon Excelence International Group Limited，

根据英属维京群岛法律注册成立之有限责任公

司，为我们的控股东之一

「本公司」指力盟科技集团有限公司（股份代号：2405），于开曼

群岛注册成立之有限责任公司，其已发行股份于

联交所上市

「完成」指根据买卖协议的条款及条件于2025年7月31日完

成出售事项

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「代价」指买方根据买卖协议就待售股份应向卖方支付的总

代价1,950,000美元

「董事」指本公司董事

「出售事项」指由卖方根据买卖协议的条款及条件向买方出售待

售股份

「本集团」指本公司及其附属公司的统称

释义

「Honest Beauty」指Honest Beauty International Group Company

Limited，根据英属维京群岛法律注册成立的有限

责任公司，为控股东之一

「香港」指中国香港特别行政区

「Imperial Trust」指李翔先生作为委托人设立的家族信托，由李先生

与HSBC International Truste Limited作为受托人

于2022年1月4日订立的信托契据构成

「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士且与其并无关连之第

三方

「Into One」指Into One International Group Limited，根据英属维

京群岛法律注册成立的有限责任公司，为控股

东之一

「最后实际可行日期」指2025年8月15日，即本通函付印前为确定本通函内

所载若干资料目的最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最后截止日期」指2025年8月8日（或由卖方及买方可能书面协定的较

后日期）

「福联」指福联国际控股有限公司，根据英属维京群岛法律

注册成立的有限责任公司，为控股东之一

「中国」指中华人民共和国

「买方」指Chinalink International Development Limited，根

据英属维京群岛法律注册成立的有限责任公司，

而最终实益拥有人为Wang Daliang

「买卖协议」指由卖方与买方就出售事项订立日期为2025年7月

28日的协议

释义

「待售股份」指1,000,000股目标公司股份，即目标公司于本公告

日期及紧接完成前的全部已发行股本

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指力盟传媒集团有限公司，于香港注册成立的有限

责任公司，为本公司的间接全资附属公司

「汇好」指汇好国际集团有限公司，根据英属维京群岛法律

注册成立的有限责任公司，为控股东之一

「Total Mice」指Total Mice International Group Company Limited，

根据英属维京群岛法例注册成立的有限公司，为

控股东之一

「Tranquil Trust」指余璐女士作为委托人设立的家族信托，由余璐女

士与HSBC International Truste Limited作为受托

人于2022年1月4日订立的信托契据构成

「美元」指美元，美利坚合众国法定货币

「卖方」指佳成投资集团有限公司，根据英属维京群岛法律

注册成立的有限责任公司，为本公司的直接全资

附属公司

「向财」指向财国际投资有限公司，根据英属维京群岛法律

注册成立的有限责任公司，为控股东之一

「%」指百分比

董事会函件

Powerwin Tech Group Limited

力盟科技集团有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2405）

执行董事：

李翔先生（主席兼首席执行官）

余璐女士（副首席运营官）

独立非执行董事：

赵焱女士

公佩钺先生

李国泰先生

香港总部及主要营业地点：

香港

上环

信德中心

西座3709室

注册办事处：

P.O. Box 31119 Grand Pavilion

Hibiscus Way, 802 West Bay Road

Grand Cayman, KY1-1205

Cayman Islands

中国主要营业地点：

中国

北京朝阳区

住邦2000商务中心

1号楼B座

敬启者：

主要交易

出售附属公司

绪言

兹提述内容有关（其中包括）出售事项之该公告。董事会宣布，卖方（本公司

之直接全资附属公司）与买方于2025年7月28日就出售事项订立买卖协议，代价为

1,950,000美元。根据上市规则，出售事项构成本公司的一项主要交易。

董事会函件

由于本公司已收到福联、汇好、向财、Comon Excelence及Into One（彼等为

于最后实际可行日期拥有本公司536,000,000股份（占本公司已发行股本约67%）权

益的一组紧密联系之股东）根据上市规则第14.44(2)条批准出售事项之股东书面批

准，故本公司将不会召开任何股东大会以批准出售事项。本通函旨在向阁下提

供有关（其中包括）(i)出售事项之详情；(i)本集团之若干财务资料；及(i)上市规则

规定的其他资料。

买卖协议

买卖协议的主要条款概述如下：

日期：

2025年7月28日

订约方：

(i) 卖方（本公司之直接全资附属公司）；及

(i) 买方。

标的事项

根据买卖协议，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意收购待售股份（即

1,000,000股目标公司股份，为目标公司全部已发行股本）。

紧接完成前，卖方为目标公司全部已发行股本之唯一合法实益拥有人。

于完成后，本公司不再持有目标公司任何股份，而目标公司不再为本公司的

附属公司。因此，目标公司的财务业绩不再并入本公司的综合财务报表。

董事会函件

代价

总额为1,950,000美元之代价（即较出售事项之目标公司资产净值（「资产净值」）

约1.5百万美元（摘录自其于2025年6月30日之未经审核财务资料）溢价30%）须由买方

于完成日期前两个营业日悉数支付。

代价经卖方与买方参考以下因素经公平商业磋商后达成：

(i) 目标公司从事标准化跨境数字营销业务，并须为其若干客户预付大笔

款项。由于外围环境转变，竞争加剧及银行利率高企，目标公司于截至

2024年12月31日止年度录得亏损，目标公司的持续盈利能力受到质疑。

本集团管理层认为：(a)将须调配大量财务资源以维持提供标准化跨境数

字营销业务，因而导致高营运风险；及(b)继续提供标准化跨境数字营销

服务与本公司向客户提供高增值服务的目标不符；

(i) 由于(a)目标公司于截至2024年12月31日止年度录得亏损；(b)并无固定

资产或无形资产等非流动资产；及(c)主要资产包括业务营运产生的流动

资产，如应收贸易款项，卖方及买方采纳以资产为基础之方法（而非收入

方法）厘定代价，以尽量提高出售事项之所得款项，因此参考2025年6月

30日之资产净值作为代价之基准；及

(i) 由于出售事项不涉及任何无形资产或固定资产转让，卖方及买方考虑到

目标公司于2025年6月的银行融资利率约5.58%，根据于2025年6月30日

的资产净值计算未来五年的预测复合回报率，并同意较于2025年6月30

日的资产净值溢价30%。

基于上文所述，董事（包括全体独立非执行董事）认为代价属公平合理，乃按

正常商业条款订立且符合本公司及股东之整体利益。

董事会函件

先决条件

完成须待以下条件获履行及达成（或豁免（如适用）后，方可作实：

(a) 卖方将提供的保证在所有方面仍然真实及准确；

(b) 买方将提供的保证在所有方面仍然真实及准确；及

机构取得所有可能须予取得之必要批准、同意、豁免及╱或许可且维持

全面有效及生效，包括但不限于买卖协议及据此拟进行之交易已获股

东于股东特别大会上以普通决议案方式批准或书面批准。

上列所有先决条件已经达成且完成已于2025年7月31日落实。

紧随完成后，卖方不再持有目标公司任何股份，而目标公司不再为本公司的

附属公司。因此，目标公司的财务业绩不再并入本公司的综合财务报表。

有关买方之资料

买方主要从事投资控股及为一间于英属维京群岛注册成立的公司。本集团透

过内部比较及自控股东在跨境贸易行业的业务联系中认识的多位潜在买方中进

行筛选出买方。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，买方及其

最终实益拥有人均为独立第三方。

有关本集团之资料

本集团为中国跨境数字营销服务提供商，并一直致力于赋能中国营销主获取

用户，以便更好地向全球客户推广并与该等客户连系，同时与主要及著名媒体发

布商合作，帮助彼等探索变现机会。

董事会函件

有关目标公司之资料

目标公司为一间于香港注册成立的有限公司。目标公司主要从事标准化跨境

数字营销业务。

下表列出售事项所涉及的目标公司资产截至2023年及2024年12月31日止年

度的若干未经审核财务资料：

截至2023年

12月31日

止年度

截至2024年

12月31日

止年度

千美元千美元

除税前溢利╱（亏损）1,517(4,786)

除税后溢利╱（亏损）1,274(4,399)

出售事项所涉及的目标公司资产于2025年6月30日的资产净值（摘录自其未经

审核财务资料）约为1.5百万美元。

出售事项的理由及裨益

受全球经济波动和地缘政治不确定性等复杂因素的影响，集团自2024年以来

盈利后退。董事们一直在积极审视并考虑对集团现有业务进行调整，以精简运营

并改善集团未来的财务状况。此次出售事项使集团能够投入更多资源和精力，专

注于其他核心业务范围，以促进未来发展。

于本集团正逐步降低标准化数字营销服务的收益贡献的同时，本集团拟将其

重点放在其余业务，即跨境数字营销服务及跨境网店SaS解决方案下的定制化数

字营销服务及基于SaS的数字营销服务。

在定制化数字行销服务而言，本集团拟将更多资源投放于研发，并加强人工

智能技术在其服务中的应用。本集团拟将人工智能技术整合至定制化数字营销服

务项下的服务产品中，例如制作定制化数字营销服务、大数据分析及直播。

在基于SaS数字营销服务方面，本公司将进一步优化Adorado SaS平台的功

能及服务客户。除服务跨境电子商务客户外，Adorado SaS平台亦将更好地服务

若干新兴的跨境行业，如出海短剧及人工智能应用。

董事会函件

在跨境网店SaS解决方案方面，本集团将加强与跨境供应链公司及海外仓储

公司的合作，通过Powershopy平台结合人工智能技术，实现更高程度的自动化及

智能化。

本集团的目标为专注于推广其自有品牌的软件解决方案及服务，为客户提供

更好的价值，并增加其解决方案及服务的利润。

本集团目前并无意图或计划或订立任何协议、承诺及磋商以收购新业务及╱或

出售或缩减其现有业务。然而，本集团一直密切注视人工智能技术在数字营销行

业的发展。

董事（包括全体独立非执行董事）认为，出售事项、买卖协议的条款及条件及

据此拟进行之交易均按一般商业条款进行，属公平合理，且符合本公司及股东的

整体利益。

出售事项的财务影响及所得款项的拟定用途

于完成后，本公司将不再持有目标公司的任何股份，而目标公司将不再为本

公司的附属公司。因此，目标公司的财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。

根据初步评估，本集团预期将自出售事项确认一项收益约0.45百万美元，按

代价及目标公司于2025年6月30日的资产净值的基准计算。因出售事项产生的收益

或亏损的实际金额将获本集团记录，惟该金额可能与上述有所不同，并有待本集

团核数师审核。

根据目标公司于2025年6月30日之财务资料，目标公司之资产、负债及资产

净值分别为180.5百万美元、179.0百万美元及1.5百万美元，并将自本集团之综合财

务报表中终止确认。

出售事项所得款项净额（已扣除出售事项相关开支）预期约为1.8百万美元。出

售事项所得款项净额约80%将用于加强本集团的研发能力，尤其是采购人工智能

计算能力、开发人工智能技术在数字营销中的应用，以及持续更新及开发本集团

Adorado及Powershopy平台的新功能。用于加强本集团研发能力的所得款项预计

将于2026年中悉数使用。

余下20%的所得款项净额将用于补充集团的一般营运资金，并预期于2025年

底前悉数使用。

董事会函件

上市规则的涵义

由于根据上市规则就出售事项计算的一项或多项相关百分比率超过25%但均

少于75%，故出售事项构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项

下的通知、公告、通函及股东批准规定。

由于概无董事于出售事项及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，故概无

董事须就批准出售事项及据此拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。

根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司召开股东大会批准买卖协议及据此拟进

行之交易，概无股东须放弃投票；及(b)已取得一名股东或一组紧密联系之股东之

书面批准，而该名股东或该组紧密联系之股东合共持有本公司已发行股本之50%

以上，并有权出席批准买卖协议及据此拟进行之交易之股东大会及于会上投票，

则股东可透过以股东书面批准代替召开股东大会取得股东批准。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于买卖协议及

据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准买

卖协议及据此拟进行之交易，概无股东须放弃投票。

本公司已取得福联、汇好、向财、Comon Excelence及Into One的书面批准，

彼等为于最后实际可行日期拥有本公司536,000,000股份（占本公司已发行股本约

67%）权益的一组紧密联系之股东。于最后实际可行日期，(i)汇好及向财各自由李

翔先生全资拥有；(i)福联由余璐女士全资拥有；(i) Comon Excelence由Tranquil

Trust间接全资拥有，Tranquil Trust为全权信托，由余璐女士作为委托人设立，受

益人为李翔先生及余璐女士的家族成员；(iv) Into One由Imperial Trust间接全资拥

有，Imperial Trust为全权信托，由李翔先生作为委托人设立，受益人为余女士及李

翔先生的家族成员；及(v)李翔先生及余璐女士为配偶。因此，本公司将不会就批

准出售事项召开股东大会。

董事会函件

推荐建议

董事会认为买卖协议之条款及据此拟进行之交易属公平合理，并符合本公司

及股东之整体利益。因此，倘召开股东大会，董事会将建议股东投票赞成出售事

项。

其他资料

谨请阁下垂注本通函各附录所载的资料。

此致

列位股东台照

代表董事会命

力盟科技集团有限公司

主席、首席执行官兼执行董事

李翔

2025年8月15日

附录一本集团财务资料

– I-1 –

1. 本集团财务资料

本公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的经审核综合财务

报表连同其相关附注于以下文件披露：

(i) 于2023年4月27日刊发的本公司截至2022年12月31日止年度之年报（第

82至152页），可透过以下连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042700606_c.pdf

(i) 于2024年4月29日刊发的本公司截至2023年12月31日止年度之年报（第

93至162页），可透过以下连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042902785_c.pdf

(i) 于2025年4月28日刊发的本公司截至2024年12月31日止年度之年报（第

92至160页），可透过以下连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0428/2025042800977_c.pdf

2. 债务声明

于2025年6月30日（即本通函付印前编制本债务声明之最后实际可行日期），银

行贷款结余总额约为14.93百万美元，其中13.12百万美元分类为流动负债，约1.81

百万美元分类为非流动负债。于2025年6月30日，银行贷款2.07百万美元由本公司

担保，并以按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产作抵押。于2025

年6月30日，由本公司担保并根据保理安排以贸易应收款项作抵押之银行贷款为

12.86百万美元。

于2025年6月30日，本集团之租赁负债约为0.83百万美元，其中0.48百万美元

分类为流动负债，约0.35百万美元分类为非流动负债。

除上述或上文另有披露者外，于2025年6月30日营业时间结束时，本集团并

无任何借贷、按揭、押记或债权证、贷款资本、银行贷款及透支、定期贷款或其他

贷款、债务证券或其他类似债务、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷或租购

承担、融资租赁承担、担保或其他重大或然负债或债务之任何未偿还债务。

附录一本集团财务资料

– I-2 –

3. 营运资金声明

董事经周详及审慎考虑并计及本集团现时可用内部财务资源及出售事项之

影响后信纳，本集团将有充裕营运资金应付其现时对本通函日期起计至少十二个

月之需求。

4. 重大不利变动

除本公司日期为2025年8月13日之盈利警告公告所披露者外，董事确认，自

2024年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核账目的编制日期）起直至最后实际

可行日期（包括该日），本集团的财务或贸易状况并无任何重大变动。

5. 财务及贸易前景

本集团为中国跨境数字营销服务提供商。多年来，本集团一直致力于赋能中

国营销主获取用户，以便更好地向全球客户推广并与该等客户连系，同时与主要

及著名媒体发布商合作，帮助彼等探索变现机会。本集团的跨境数字营销服务包

括标准化、定制化及基于SaS的解决方案，以满足中国营销主的跨境营销需求。

本集团亦提供跨境网店SaS解决方案，使跨境电商家能够构建、营运、管理及营

销自身的独立网店。

尽管市场竞争日益激烈，但本集团的跨境数字营销及跨境网店SaS解决方案

业务仍呈成长趋势，这从本集团的总账单增长和客户的正面回馈中可见一斑。展

望未来，本集团计划深入结合AI技术、实施策略性举措、升级本集团的Adorado和

Powershopy平台并提升客户体验，以维持业务成长。

此外，本集团将继续探索更多、更广的策略合作伙伴关系，以使本集团能够

抓住新的机会并扩大我们的海外市场影响力和行销覆盖范围。本集团致力于有效

地整合本集团的资源并优化我们的营运流程，令本集团可服务一直增长的中国跨

境电子商务及其他类型的出海客户。

附录二一般资料

– I-1 –

1. 责任声明

本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料，各董事

愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，

确认就彼等所深知及所确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无

误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，足以令致本通函所载任何陈述或本通函产

生误导。

2. 权益披露

(a) 董事及最高行政人员于本公司或其相联法团的股份、相关股份及债权

证中拥有的权益及淡仓

于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何

相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中，拥

有已记入根据证券及期货条例第352条须予备存的登记册内的权益及淡仓，

或根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司

及联交所的权益及淡仓如下：

董事姓名身份╱权益性质

持有的股份╱

Powerwin Tech Group Limited

力盟科技集团有限公司

Powerwin Tech Group Limited

力盟科技集团有限公司

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