01073 大禹金融 上市文件：以非包销基准进行二供一供股
此乃要件 请即处理
阁下如对本章程任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经
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转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对章程文件的内容概不负责，对其
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各份章程文件连同本章程附录三内「送呈香港公司注册处长之文件」一段所订明之文件，已遵照香港法例第
章公
司（清盘及杂项条文）条例第
342C
条之规定送呈香港公司注册处长登记。香港公司注册处长及香港证券及期货
事务监察委员会对任何章程文件之内容概不负责。
股份以及未缴股款及缴足股款之供股份之买卖可透过香港结算设立及运作之中央结算系统进行交收， 阁下应
就交收安排之详情及该等安排可能对 阁下之权利及权益构成之影响，咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。所有在中央结算系统进行之活动，均须依据不时生效之香港结算
一般规则及香港结算运作程序规则进行。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
以非包销基准进行二供一供股
本公司之财务顾问
本封面页使用之词汇与本章程所界定者具有相同涵义。
务请注意，股份已自二零二五年八月五日（星期二）起按除权基准买卖。未缴股款供股份将于二零二五年八月二十
日（星期三）至二零二五年八月二十七日（星期三）（包括首尾两日）期间进行买卖。倘供股之条件并未获达成或豁免
（如适用），则供股不会进行。于供股之条件获达成或豁免（如适用）之日期前，任何人士拟买卖股份及╱或买卖未缴
股款供股份，须因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。任何拟买卖股份及╱或未缴股款供股
股份之股东或其他人士，务请咨询其本身之专业顾问。
供股将以非包销基准进行。概无有关供股最低认购水平之规定及供股并无最低集资额。因此，倘供股认购不足，供
股规模将缩减。
接纳供股份及缴付股款之最后日期及时间为二零二五年九月一日（星期一）下午四时正。接纳供股份及缴付股
款及╱或转让供股份之程序载于本章程「董事会函件」。
二零二五年八月十八日
目 录
– i –
页次
释义
.1
预期时间表
.5
董事会函件
.7
附录一 － 本集团之财务资料
.31
附录二 － 本集团之未经审核备考财务资料
.35
附录三 － 一般资料
.41
释 义
于本章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公告」指本公司日期为二零二五年七月三十日内容有关供
股之公告
「联系人」指具有上市规则赋予该词的相同涵义
「实益拥有人」指股份以登记股东名义登记之任何股份实益拥有人
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（星期六、星期日、
公众假期及于当日上午九时正至中午十二时正期
间悬挂或维持悬挂
号或以上热带气旋警告信号且
于中午十二时正或之前并无除下，或于上午九时
正至中午十二时正期间悬挂或维持悬挂因超级台
风引致之「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号且于
中午十二时正或之前并无取消之任何日子除外）
「中央结算系统」指香港结算营运之中央结算及交收系统
「本公司」指大禹金融控股有限公司，于开曼群岛注册成立之
有限公司，其股份于主板上市（股份代号：
）
「公司（清盘及杂项条文）
条例」
指香港法例第
章公司（清盘及杂项条文）条例，经不
时修订、补充或以其他方式修改
「董事」指本公司董事
「额外申请表格」指向合资格股东发出供其用以申请额外供股份之
额外申请表格
释 义
「额外供股份」指并非于最后接纳时限前认购而暂定配发之任何供
股份、并非暂定配发予任何不合资格股东之任
何配额及将另行配发但可能缩减之任何供股份
「
GEM
」指联交所
GEM
「本集团」指本公司及其附属公司的统称
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「中介机构」指就其股份存入中央结算系统并以香港中央结算（代
理人）有限公司名义登记的实益拥有人而言，指该
实益拥有人之经纪人、托管人、代名人或其他为中
央结算系统参与者或将该实益拥有人之股份存入
中央结算系统参与者之相关人士
「最后交易日」指二零二五年七月三十日（星期三），即该公告日期及
紧接刊发该公告前股份于联交所之最后完整交易
日
「最后实际可行日期」指二零二五年八月十三日，即本章程刊发前为确定
当中若干资料的最后实际可行日期
「最后接纳时限」指二零二五年九月一日（星期一）下午四时正，即接纳
供股份及缴付股款以及申请额外供股份及缴
付股款之最后日期及时间
「上市委员会」指联交所上市委员会，负责考虑上市申请及批准上
市
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「主板」指由联交所营运的股票市场（不包括期权市场），独立
于
GEM
并与其并行运作
「万基证券」指万基证券有限公司，于香港注册成立之有限公司，
为根据证券及期货条例获发牌从事第
类（证券交
易）、第
类（就证券提供意见）及第
类（提供资产管
理）受规管活动之法团，并为本公司之直接全资附
属公司
「不合资格股东」指董事会经合理咨询相关司法权区之法律顾问后认
为，基于有关司法权区法例项下之法律限制或禁
令或当地有关监管机构或证券交易所之规定，不
向该等海外股东提呈供股份属必要或适宜之海
外股东
「海外股东」指于记录日期营业时间结束时在本公司股东名册内
登记地址为香港境外之股东
「暂定配额通知书」指就合资格股东于供股项下之配额而向彼等发出之
供股份暂定配额通知书
「中国」指中华人民共和国，就本章程而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「章程」指有关供股之本章程
「章程文件」指本公司发出之本章程、暂定配额通知书及额外申
请表格
「章程寄发日期」指二零二五年八月十八日（星期一），即寄发章程文件
之日期
「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册
之股东，不合资格股东除外
释 义
「记录日期」指二零二五年八月十三日（星期三），即厘定股东参与
供股权利之参考日期
「登记股东」指就实益拥有人而言，指于本公司股东名册上为实
益拥有人实益拥有权益股份的登记持有人的代理
人、受托人、存管人或任何其他授权托管人或第三
方
「登记处」指香港中央证券登记有限公司，本公司之香港股份
过户登记分处，地址为香港湾仔皇后大道东
号
合和中心
楼
1712-1716
号舖
「供股」指建议以供股方式，以认购价按于记录日期每持有
两
(2)
股现有股份获发一
(1)
股供股份之基准向合
资格股东发行供股份
「供股份」指建议向合资格股东提呈以供股方式认购之最多
1,139,330,190
股新股份
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.1
港元之普通股
「股东」指已发行股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指根据供股每股供股份
0.12
港元之认购价
「收购守则」指证监会颁布之香港公司收购及合并守则（经不时修
订）
「
%
」指百分比
预期时间表
本章程内所有日期及时间均指香港日期及时间。预期时间表如有任何变动，本
公司将于适当时候公布或通知股东及联交所。
事件
日期（香港时间）
买卖未缴股款供股份的首日
.
二零二五年八月二十日（星期三）
分拆暂定配额通知书的最后时限
.
二零二五年八月二十二日（星期五）
下午四时三十分
买卖未缴股款供股份的最后日期
.
二零二五年八月二十七日（星期三）
接纳供股份及缴付股款以及
申请额外供股份及缴付股款的最后时限
.
二零二五年九月一日（星期一）
下午四时正
公布供股结果
.
二零二五年九月八日（星期一）
寄发缴足股款供股份的股票或
（倘供股并无进行）就供股份
缴付股款的退款支票
.
二零二五年九月九日（星期二）
开始买卖缴足股款供股份
.
二零二五年九月十日（星期三）
上午九时正
预期时间表
恶劣天气或极端情况对接纳供股份及缴付股款以及缴付额外供股份股款
最后时限的影响
倘在下列时间悬挂
号或以上热带气旋警告信号、「黑色」暴雨警告信号及╱或
出现极端情况，接纳供股份及缴付股款以及申请额外供股份及缴付股款的最后
时限将不会生效：
(i)
于二零二五年九月一日（星期一）中午十二时正之前任何当地时间在香港
生效但于中午十二时正之后不再生效。在此情况下，接纳供股份及缴
付股款之最后时限将延至同一营业日下午五时正；或
(i)
于二零二五年九月一日（星期一）中午十二时正至下午四时正期间任何当
地时间在香港生效。在此情况下，接纳供股份及缴付股款以及申请额
外供股份及缴付股款的最后时限将改期至下一个上午九时正至下午四
时正期间任何时间概无任何该等警告生效之营业日下午四时正。
倘接纳供股份及缴付股款以及申请额外供股份及缴付股款的最后时限并
非二零二五年九月一日（星期一），则上文时间表一节所述之日期可能会受影响。本
公司将在切实可行情况下尽快就时间表之任何变动以公告形式通知股东。
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
非执行董事注册办事处
郭人豪先生（主席）
Cricket Square
Hutchins Drive
执行董事
P.O. Box 2681
李华伦先生（董事总经理）
Grand Cayman KY1-1111
徐昊先生
Cayman Islands
林志成先生
李铭女士总办事处及主要营业地点
香港湾仔
独立非执行董事告士打道
号
陈思聪先生联合鹿岛大厦
孙志伟先生
楼
室
岑伟基先生
敬启者：
以非包销基准进行二供一供股
绪言
于二零二五年七月三十日，本公司公布其建议以供股方式，按于记录日期每
持有两
(2)
股现有股份获发一
(1)
股供股份的基准，以每股供股份
0.12
港元之认购
价，向合资格股东发行最多
1,139,330,190
股供股份，借此筹集最多约
136,700,000
港
元（扣除开支前）。供股仅可提呈予合资格股东，且将不会延伸至不合资格股东。
本章程旨在向 阁下提供（其中包括）有关供股的进一步详情（包括向 阁下暂
定配发供股份的接纳程序，以及有关本集团的若干财务资料及其他一般资料）。
董事会函件
建议供股
有关供股之详情概述如下：
供股之基准：合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有两
(2)
股现有股份获发一
(1)
股供股份
认购价：每股供股份
0.12
港元
每股供股份之价格净额
（将予发行之供股份
最高数目的认购价总额
减供股估计产生之成本
及开支，除以将予发行
之供股份最高数目）：
每股供股份约
0.119
港元
于最后实际可行日期之
已发行股份数目：
2,278,660,380
股份
根据供股将予发行之
供股份最高数目：
最多
1,139,330,190
股供股份
供股份面值总额：最多
113,933,019
港元
紧随供股完成后已发行
股份总数：
最多
3,417,990,570
股份（假设于供股完成日期或
之前概不会配发及发行新股份（供股份除外）
供股之最高所得款项
（扣除开支前）：
最多约
136,700,000
港元
供股之最高所得款项
净额：
最多约
136,000,000
港元
额外申请权利：合资格股东可申请超出彼等暂定配额之供股份
董事会函件
于最后实际可行日期，概无存续由本公司授出，赋予权利以认购、转换或交换
为股份之购股权、认股权证、衍生工具或其他可换股证券。
根据供股条款建议发行的最多
1,139,330,190
股供股份相当于
(i)
本公司于最后
实际可行日期现有已发行股本的
50%
；及
(i)
本公司经配发及发行供股份扩大后已
发行股本的约
33.33%
。
于最后实际可行日期，董事会并无收到来自任何股东之任何资料或其他承诺，
表示彼等有意承购或不承购将根据供股而向彼等提呈之本公司证券。本公司无意于
供股完成时或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱或购股权。
非包销基准
不论暂定配发之供股份之接纳水平如何，供股均会以非包销基准进行。倘供
股之暂定配发未获悉数认购，未获合资格股东承购之任何供股份连同未暂定配发
予不合资格股东之供股份将可供以额外申请表格提出额外申请。供股不设最低认
购水平或最低集资额。
由于供股为非包销且并未设最低认购额，申请承购其于暂定配额通知书项下
全部或部分配额及╱或额外申请表格项下额外供股份之股东可能会无意间负上
收购守则项下就股份提出全面要约的责任或导致本公司之公众持股量减少至
25%
以
下。因此，供股将根据以下条款进行，即本公司将就股东之申请作出规定，倘供股
份未获悉数承购，任何股东就其于供股项下的保证配额或额外申请表格项下的额外
供股份提出之申请均将缩减至
(a)
根据上市规则第
7.19(5)(b)
条之附注不会触发相关
股东根据收购守则作出全面要约责任之水平；及
(b)
不会导致本公司公众持股量减少
至
25%
以下之水平。倘
(i)
发生收购守则项下的全面要约责任，待向相关股东分配的供
股份数目将缩减；
(i)
本公司的公众持股量减少至低于
25%
，供股将向所有供股申
请人按比例缩减。因有权享有之供股份或额外供股份之申请规模缩减而导致的
任何尚未动用之认购款项将退还予受影响申请者。
董事会函件
因此，若供股认购不足，则供股规模将减少。未悉数认购其保证配额的合资格
股东及不合资格股东（如有）务请注意，其于本公司的股权可能会被摊薄，摊薄程度
将部分视乎供股规模而定。
认购价
认购价为每股供股份
0.12
港元，须于合资格股东接纳相关供股份暂定配额
或于未缴股款供股份的承让人接纳相关供股份暂定配额时悉数支付。
认购价：
(i)
较股份于最后交易日在联交所报之收市价每股
0.144
港元折让约
16.67%
；
(i)
较股份于截至最后交易日（包括该日）止连续五个交易日在联交所报之
平均收市价每股
0.148
港元折让约
18.92%
；
(i)
较股份于截至最后交易日（包括该日）止连续十个交易日在联交所报之
平均收市价每股
0.147
港元折让约
18.37%
；
(iv)
较股份于截至最后交易日（包括该日）止连续三十个交易日在联交所报
之平均收市价每股
0.129
港元折让约
6.98%
；
(v)
较股份于最后实际可行日期在联交所报之收市价每股
0.136
港元折让约
11.76%
；
(vi)
较根据股份于最后交易日在联交所报之收市价每股
0.144
港元计算之理
论除权价每股份约
0.136
港元折让约
11.76%
；
(vi)
较于二零二四年十二月三十一日的每股份经审核资产净值约
0.22
港元
折让约
45.45%
；及
董事会函件
(vi)
约
6.63%
之理论摊薄效应（定义见上市规则第
7.27B
条），即每股份约
0.14
港元的理论摊薄价较每股份约
0.1498
港元的基准价格（定义见上市规则
第
7.27B
条，当中计及股份于最后交易日之收市价每股
0.144
港元及股份于
该公告日期前连续五个交易日在联交所报之平均收市价每股约
0.1498
港元）之折让。
认购价乃经参考以下各项厘定：
(i)
香港股票市场的现行市况；
(i)
股份在联交所
所报之近期市场价格；及
(i)
「进行供股之理由及裨益以及所得款项用途」一节所述
进行建议供股之理由及裨益。
董事会认为，尽管供股对股东的股权具有潜在摊薄影响，惟经计及下列因素
后，供股的条款（包括认购价）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益：
(i)
供股
给予合资格股东平等机会认购彼等于供股项下的保证配额，以维持彼等各自于本公
司的现有股权；
(i)
认购价分别较股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续
个
交易日及连续
个交易日之平均收市价折让约
18.37%
及
6.98%
，有关折让将会激励
合资格股东认购彼等于供股项下之保证配额。
供股之条件
供股须待下列各项条件达成后方可作实：
(i)
于不迟于章程文件之章程寄发日期，将两名董事（或彼等书面正式授权之
代理人）正式签署表示已获董事决议案批准之章程文件及符合公司（清盘
及杂项条文）条例之其他文件之各一份副本分别以电子形式送达联交所
以取得批准，联交所于章程寄发日期或之前发出授权香港公司注册处
长登记章程文件的证明书及呈交香港公司注册处长进行登记，并于其
他方面遵守上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例的规定；
(i)
登记后，于章程寄发日期或之前，已向合资格股东寄发章程文件，并于联
交所网站登载本章程；
董事会函件
(i)
联交所已批准供股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市（无条件或仅
受配发供股份及寄发其股票所规限），并批准未缴股款供股份及缴足
股款供股份买卖（且有关批准及上市其后并无撤回或撤销）；
(iv)
概无任何股东申请供股份或额外供股份导致
(a)
触发收购守则所规定
的全面要约责任，或
(b)
本公司的公众持股量降至已发行股份总数
25%
以
下，在这种情况下，供股份及额外供股份的相关申请将被缩减，且因
缩减申请而未动用的认购款项将退还予受影响申请者；及
(v)
已就供股及据此拟进行的交易自相关政府或监管机构取得及已达成所有
其他必要豁免、同意及批准（如需要）。
上述先决条件一概不可豁免。倘上述任何条件未于二零二五年九月三十日（或
本公司可能厘定的较后日期）下午五时正或之前达成，则供股将不会进行。
于最后实际可行日期，尚未达成任何条件。于合资格股东收到章程文件后，上
述条件
(i)
及
(i)
可视为已获达成。
供股须待多项条件获达成后方可作实，包括联交所批准未缴股款及缴足股款
的供股份上市及买卖。倘若供股的条件未能达成，供股将不会进行。
暂定配发基准
暂定配发基准为于记录日期营业时间结束时合资格股东每持有两
(2)
股现有股
份可获发一
(1)
股供股份。
暂定配额通知书令其所通知的合资格股东有权认购暂定配额通知书中所列的
供股份。合资格股东于申请全部或任何部分暂定配额时，应于最后接纳时限或之
前，填妥暂定配额通知书并将暂定配额通知书连同所申请供股份的股款送交登记
处（地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-1716
号舖）。
董事会函件
合资格股东
供股仅提呈予合资格股东。为符合资格参与供股，股东须于记录日期登记为
本公司股东及并非不合资格股东。于记录日期营业时间结束时名列于本公司股东名
册，且本公司基于法律顾问提供之法律意见，考虑到有关地区法例项下之法律限制
或当地有关监管机构或证券交易所之规定，认为不向其发行供股份乃属必需或合
宜的海外股东将不会被视为合资格股东。
由代名人持有（或于中央结算系统持有）股份的股东应注意，董事会将根据本公
司股东名册将该代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视为一名单一股东。
本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。为免生疑虑，除非合资格股东向本公
司提交书面要求以印刷形式寄发章程，否则本公司将以电子形式向合资格股东寄发
章程，而暂定配额通知书及额外申购表格（作为可供采取行动的公司通讯）将以印刷
形式寄发。
按保证比例配额悉数承购的合资格股东于本公司的权益将不会被摊薄。倘合
资格股东并未悉数承购其于供股下的任何配额，则其于本公司的股权比例或会被摊
薄。
海外股东
章程文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例予以登记或备
案。于记录日期，有一名海外股东之地址位于中国，其持有
1,560
股份（约占于记录
日期已发行股份总数的
0.0001%
）。
本公司已遵照上市规则第
13.36(2)(a)
条，就向海外股东提呈供股之可行性之法
律规定作出合理查询。
本公司有关中国法律的法律顾问认为，倘本公司于香港进行供股，且本公司仅
因其为现有股东而向登记地址位于中国的股东进行供股，则中国证券法或其他相似
法律项下应无限制，使本公司不得于供股纳入中国股东。
董事会函件
尽管中国证券法或其他相似法律项下应无限制，使本公司不得于供股纳入中
国股东，倘居于中国之股东及╱或任何其他中国居民（包括个人及公司）欲投资未
缴股款供股份或缴足股款供股份，则有责任就持有本公司股份及／或供股份
及／或接纳本公司供股份，以及由此产生之任何相关外汇登记、税务及其他责任
遵守中国相关法律。本公司不会负责核实有关股东及╱或居民之中国法律资格。因
此，倘股东及╱或居民因未有遵守中国相关法律而蒙受任何损失或损害，有关股东
及╱或居民须负责承担该损失。倘向任何有关股东及╱或居民发行未缴股款供股
份或缴足股款供股份不符合中国相关法律，则本公司无责任向彼等发行未缴股款
供股份或缴足股款供股份。
由于记录日期，本公司股东名册上并无不合资格股东，因此毋须安排将原应
暂定配发予不合资格股东（如有）的供股份暂定配发予一名代名人，并以未缴股款
形式于市场上出售。
于作出有关要约或招揽属违法之任何司法权区内，供股并不构成出售或发行
供股份之任何要约或邀请，或收购供股份之任何要约的任何招揽，或承购任何
供股份配额之任何要约的任何招揽，亦非其中一部分。
供股份之地位
供股份于获配发、发行及缴足股款后，将于彼此之间及与当时已发行股份于
各方面享有同等地位。缴足股款供股份之持有人将有权收取本公司于供股份配
发及发行日期后可能宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。
供股份并无零碎配额
本公司将不会暂定配发未缴股款的零碎供股份。所有零碎供股份将予汇集
（并下调至最接近的股份整数），并且可供合资格股东以额外申请表格提出额外申
请。
接纳、缴付股款及转让程序
任何人士（包括但不限于代理商、保管人、代名人及受托人）有意接纳其供股项
下之供股权，必须确保其全面遵守任何相关地区之适用法例，包括获取任何必须之
政府或其他同意，遵守任何其他必要手续以及缴纳该等地区之任何发行、转让税项
或其他税项。
董事会函件
本公司并无采取任何行动，以获准于除香港以外任何地区提呈发售供股份
或派发章程文件。因此，于香港以外任何地区接获章程文件之人士概不得将其视为
申请或认购供股份之要约或邀请，除非所在地区为无需遵守其任何注册或其他法
律及监管规定即可合法作出有关要约或邀请之地区。任何人士于香港以外地方填
妥并交回暂定配额通知书及╱或额外申请表格，即表示该人士向本公司保证及声
明， 阁下已经或将会妥为遵守该等相关司法权区内与暂定配额通知书及╱或额外
申请表格及任何接纳暂定配额通知书有关之一切登记、法律及监管规定。本公司保
留权利，若本公司认为接纳任何供股份的申请或认购或转让会违反任何司法权区
的适用证券法例或其他法例或规定，则会拒绝接纳。
为免生疑问，香港结算或香港中央结算（代理人）有限公司概不会作出上述任何
保证及声明，或受其所限。
合资格股东应采取之行动
认购所有获暂定配发之供股份
就各合资格股东而言，暂定配额通知书乃一种临时所有权文件，将以印刷形式
寄发予合资格股东，赋予其认购暂定配额通知书上所列供股份数目之权利。如合
资格股东拟接纳其暂定配额通知书上所列任何或全部暂定向其配发之供股份认
购权利，彼必须按暂定配额通知书上印列之指示递交暂定配额通知书，并连同接纳
时应缴之全数股款，在最后接纳时限前送交登记处。所有股款必须以港元缴付，并
须以香港持牌银行户口开出之支票或香港持牌银行发出之银行本票支付，注明抬头
人为「
DA YU FINANCIAL HOLDINGS LIMITED – PROVISIONAL ALOTMENT
ACOUNT
」及以「只准入抬头人账户」方式划线开出。
敬请注意，除非原承配人或获有效转让该等权利之任何人士于最后接纳时限
前将暂定配额通知书连同适当股款送交登记处，否则暂定配额及其项下所有权利及
配额将被视作已遭放弃而将予注销，且合资格股东可根据额外申请表格申请该等供
股份。即使并未根据有关指示填妥，本公司亦毋须但可全权酌情视暂定配额通知
书为有效及对亲身或由代表递交之人士具有约束力。
董事会函件
暂定配额通知书载有关于合资格股东接纳全部或部分供股份暂定配额所应
依循程序之进一步资料。所有支票或银行本票将于收讫后随即兑现，而有关股款所
赚取之利息将全数拨归本公司所有。由申请人填妥及交回暂定配额通知书连同支付
所申请之供股份股款之支票或银行本票，即表示保证支票或银行本票在首次过户
时将会兑现。在不影响其与此有关之其他权利之情况下，本公司保留权利拒绝受理
任何支票或银行本票于首次过户时未获兑现之暂定配额通知书，而在该情况下，该
暂定配额及其项下之一切权利及配额将被视作已遭拒绝及将予注销。
倘供股之条件未获达成，则就接纳供股份所收取之股款将不计利息以支票
方式退还予合资格股东（或已获有效转让未缴股款供股份之其他人士），并以平邮
方式寄往彼等之登记地址（如属联名申请人，则寄往股东名册或转让表格所示首位
人士之登记地址），惟邮误风险概由彼等自行承担。
转让及「分拆」未缴股款供股份
未缴股款供股份可在联交所买卖。合资格股东可接纳其所有供股份暂定
配额或在联交所出售其所有暂定配额，或仅接纳其部分暂定配额并在联交所出售其
余部分。
合资格股东如欲仅接纳根据暂定配额通知书暂定向其配发之部分供股份或
转让其认购供股份之部分权利，或转让其全部或部分权利予超过一名人士，则须
在不迟于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分将原暂定配额通知书送
交登记处，以供登记处注销原暂定配额通知书，并按所需数额发出新暂定配额通知
书，而新暂定配额通知书将可于交回原暂定配额通知书后第二个营业日上午九时正
后于登记处领取。此程序通常称为「分拆」未缴股款供股份。
将未缴股款供股份「分拆」后，合资格股东如欲接纳新暂定配额通知书所列明
之供股份暂定配额，应根据上文就认购暂定配发之所有供股份所给予之指示接
纳。
董事会函件
倘合资格股东欲转让其于暂定配额通知书（或分拆暂定配额通知书，视情况而
定）下之全部未缴股款供股份予另一人士，彼应填妥及签署暂定配额通知书内之
登记资料并将暂定配额通知书转交获转让其未缴股款供股份之承让人或经手转让
之人士。承让人随后必须填妥及签署暂定配额通知书内之登记详情，并将整份暂定
配额通知书连同接纳时应付之全部股款不迟于最后接纳时限送交登记处。
暂定配额通知书载有关于合资格股东转让全部或部分供股份暂定配额所应
依循程序之进一步资料。
股份由登记股东持有（存入中央结算系统之股份除外）之实益拥有人应采取之行动
倘 阁下为实益拥有人而股份以登记股东之名义登记，而 阁下拟认购暂定配
发予有关登记股东之供股份，或出售有关未缴股款供股份或「分拆」该等未缴股
款供股份及接纳部分暂定配额及出售其余部分，则 阁下应联络登记股东，并就
接纳、转让及╱或「分拆」未缴股款供股份向登记股东发出指示或作出安排。
有关指示及╱或安排应于本章程「预期时间表」一节内所述之有关日期前发出
或作出，以给予登记股东足够时间，确保 阁下之指示得以执行。
透过中央结算系统持有股份权益之实益拥有人应采取之行动
倘 阁下为实益拥有人而股份存放在中央结算系统并以香港中央结算（代理
人）有限公司之名义登记，而 阁下拟认购暂定配发予香港中央结算（代理人）有限公
司之供股份，或出售 阁下之未缴股款供股份或「分拆」该等未缴股款供股份
及接纳部分暂定配额及出售其余部分，则 阁下应（除非 阁下为中央结算系统参与
者）联络 阁下之中介机构，并就接纳、转让及╱或「分拆」未缴股款供股份向 阁
下之中介机构发出指示或作出安排。
董事会函件
有关指示及╱或安排应于本章程「预期时间表」一节内所述之有关日期前及在
其他情况下根据 阁下之中介机构之要求发出或作出，以给予 阁下之中介机构足
够时间，确保 阁下之指示得以执行。中央结算系统参与者接纳、转让及╱或「分拆」
就以香港中央结算（代理人）有限公司之名义登记之股份而暂定配发予中央结算系统
股份户口之供股份之程序，须遵守香港结算一般规则、香港结算运作程序规则及
中央结算系统之任何其他规定。
身为中央结算系统参与者之实益拥有人应联络中央结算系统，并就应如何处
理有关实益拥有人于未缴股款供股份之权益向中央结算系统发出指示或作出安
排。
申请额外供股份
所有合资格股东均有权通过以额外申请表格提出额外申请之方式申请认购超
出彼等保证配额之额外供股份。
额外供股份将包括：
(i)
于最后接纳时限前已暂定配发但未获任何合资格股东接纳或未获未缴股
款供股份承让人另行认购之任何供股份；
(i)
原应暂定配发予不合资格股东之任何供股份；及
(i)
将另行配发但可能缩减之任何供股份（详情见下文）。
仅合资格股东可通过填妥额外申请表格（根据当中所印列之指示），连同就所申
请额外供股份作出之单独汇款，于最后接纳时限或之前一并交回登记处，以申请
额外供股份。
有意申请认购除彼等暂定配额之外之额外供股份之合资格股东必须填妥暂
定配额通知书及额外申请表格。
董事会函件
申请承购其于暂定配额通知书项下全部或部分配额及╱或额外申请表格项下
额外供股份之股东可能会无意间负上收购守则项下就股份提出全面要约的责任或
导致本公司之公众持股量减少至
25%
以下。因此，供股将根据以下条款进行，即本公
司将就股东之申请作出规定，倘供股份未获悉数承购，任何股东就其于供股项下
的保证配额或额外申请表格项下的额外供股份提出之申请均将缩减至
(a)
根据上
市规则第
7.19(5)(b)
条之附注不会触发相关股东根据收购守则作出全面要约责任之水
平；及
(b)
不会导致本公司公众持股量减少至
25%
以下之水平。倘
(i)
发生收购守则项
下的全面要约责任，待向相关股东分配的供股份数目将缩减；
(i)
本公司的公众持
股量减少至低于
25%
，供股将向所有供股申请人按比例缩减。因有权享有之供股
份或额外供股份之申请规模缩减而导致的任何尚未动用之认购款项将退还予受影
响申请者。
分配额外供股份之基准
受认购之任何规模缩减所规限，本公司将以公平公正基准尽可能在实际可行
情况下根据下列原则酌情分配额外供股份：
(i)
倘并无充足额外供股份满足所有额外申请表格，额外供股份将参照
相关合资格股东在相关额外申请表格中所申请额外供股份数目按比例
予以分配；
(i)
否则（即倘合资格股东及╱或未缴股款供股份之承让人未能根据暂定
配额通知书承购之供股份总数大于透过额外申请表格申请之额外供股
股份总数），额外供股份将根据额外申请表格悉数分配予申请认购额外
供股份之每位合资格股东。
为免生疑虑，于应用上述原则时，仅参考相关额外申请表格中所申请之额外供
股份数目，并不会参考透过暂定配额通知书申请认购之供股份或相关合资格股
东所持现有股份数目；且不会优先处理补足零碎股份之申请。
致实益拥有人之重要通知：由代名人持有（或透过中央结算系统持有）股份的股
东应注意，董事会将根据本公司股东名册将该代名人（包括香港中央结算（代理人）有
限公司）视为一名单一股东。因此，本公司配发额外供股份之上述安排不可个别地
扩大至实益拥有人。
董事会函件
拟申请额外供股份之合资格股东应采取之行动
仅合资格股东可通过填妥额外申请表格（根据当中所印列之指示），连同就所申
请额外供股份作出之单独汇款，于最后接纳时限或之前一并交回登记处，以申请
额外供股份。
所有股款必须以港元缴付，并须以香港持牌银行户口开出之支票或香港持
牌银行发出之银行本票支付，注明抬头人为「
DA YU FINANCIAL HOLDINGS
LIMITED – EXCES APLICATION ACOUNT
」及以「只准入抬头人账户」方式划
线开出。
有意申请认购除彼等暂定配额之外之额外供股份之合资格股东必须填妥暂
定配额通知书及额外申请表格。
任何人士于香港以外地方填妥并交回额外申请表格，即表示向本公司保证及
声明， 阁下已经或将会妥为遵守该等除香港外相关司法权区内与额外申请表格及
其任何申请有关之一切当地登记、法律及监管规定。为免生疑问，香港结算及香港中
央结算（代理人）有限公司均不受任何声明及保证规限。额外申请表格仅供收件人使
用，不得转让。所有文件（包括全部或部分未获接纳额外供股份申请之退款支票）
将以平邮方式寄发至有权收取文件人士（地址按于记录日期本公司股东名册所示之
登记地址），邮误风险概由彼等自行承担。
所有支票或银行本票将于收讫后随即兑现，而有关股款所赚取之利息将全数
拨归本公司所有。由申请人填妥及交回额外申请表格连同支付所申请之额外供股
份股款之支票或银行本票，即表示保证支票或银行本票在首次过户时将会兑现。在
不影响其与此有关之其他权利之情况下，本公司保留权利拒绝受理任何支票或银行
本票于首次过户时未获兑现之额外申请表格。
即使并未根据有关指示填妥，本公司亦毋须但可全权酌情视额外申请表格为
有效及对亲身或由代表递交之人士具有约束力。
董事会函件
倘合资格股东并无获配发及发行任何额外供股份，预期申请时提交之全数
股款将不计利息以支票形式，通过平邮方式退还予合资格股东，邮误风险概由该股
东自行承担。倘合资格股东获配发及发行之额外供股份数目少于所申请者，预期
多缴申请股款亦将不计利息以支票形式，通过平邮方式退还予该股东，邮误风险概
由该股东自行承担。
倘供股之条件未获达成，则就申请相关额外供股份所收取之股款将不计利
息以支票方式退还予相关人士，并以平邮方式寄往彼等之登记地址（如属联名申请
人，则寄往股东名册中排名首位人士之登记地址），惟邮误风险概由彼等自行承担。
股份由登记股东持有（存入中央结算系统之股份除外）并拟申请额外供股份之实益
拥有人应采取之行动
倘 阁下为股份以登记股东之名义登记之实益拥有人，而 阁下拟申请额外供
股份，则 阁下应联络登记股东，并就有关申请向登记股东发出指示或作出安排。
有关指示及╱或安排应于本章程「预期时间表」一节内所述有关申请额外供股份及
缴付股款之最后时限前发出或作出，以给予登记股东足够时间，确保 阁下之指示
得以执行。
透过中央结算系统持有股份权益并拟申请额外供股份之实益拥有人应采取之行动
倘 阁下为股份存放在中央结算系统并以香港中央结算（代理人）有限公司之
名义登记之实益拥有人，而 阁下拟申请额外供股份，则 阁下应（除非 阁下为
中央结算系统参与者）联络 阁下之中介机构，并就该申请向 阁下之中介机构发出
指示或作出安排。有关指示及╱或安排应于本章程「预期时间表」一节内所述之最后
接纳时限及支付额外供股份前及在其他情况下根据 阁下之中介机构之要求发出
或作出，以给予 阁下之中介机构足够时间，确保 阁下之指示得以执行。
中央结算系统参与者申请额外供股份之程序，须遵守香港结算一般规则、香
港结算运作程序规则及中央结算系统之任何其他规定。
董事会函件
身为中央结算系统参与者之实益拥有人应联络中央结算系统，并就申请任何
额外供股份向中央结算系统发出指示或作出安排。香港中央结算（代理人）有限
公司将会按照中央结算系统参与者各自申请之额外供股份数目将其接获之额外
供股份按比例分配予有关中央结算系统参与者，或根据香港结算运作程序规则第
8.10.4(ix)
条规定之分配基准按照香港中央结算（代理人）有限公司认为公平恰当之其
他方式分配。
供股之股票及退款支票
待供股之条件获达成后，所有缴足股款及获接纳供股份之股票预期将于二
零二五年九月九日（星期二）或之前以平邮方式寄发至有权接收者之登记地址，邮误
风险由彼等自行承担。有关全部或部分不获接纳之供股份及额外供股份认购申
请之退款支票或倘供股并无继续进行之退款预期将于二零二五年九月九日（星期二）
或之前以平邮方式不计利息寄发至申请人之登记地址，邮误风险由彼等自行承担。
申请上市
本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股款
及缴足股款供股份上市及买卖。本公司并无任何部分股本于任何其他证券交易所
上市或买卖，亦未寻求或拟寻求批准于任何其他证券交易所上市或买卖。
未缴股款供股份及缴足股款供股份均将以每手买卖单位
5,000
股供股份
进行买卖。买卖于登记处登记之未缴股款及缴足股款供股份将须缴纳香港之印花
税、联交所交易费、交易征费或任何其他适用费用及收费。
将供股份纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖，并符合香港结算
之股份收纳规定后，未缴股款及缴足股款供股份将获香港结算接纳为合资格证
券，可由未缴股款及缴足股款供股份分别于联交所开始买卖日期或由香港结算厘
定之其他日期起，于中央结算系统寄存、结算及交收。
董事会函件
联交所参与者之间在任何交易日进行之交易，须于其后第二个交易日在中央
结算系统交收。所有中央结算系统之活动均须遵守不时生效之香港结算一般规则及
香港结算运作程序规则进行。股东应咨询彼等之持牌证券交易商或其他专业顾问之
意见，以了解有关结算安排详情以及有关安排会如何影响其权利及权益。
印花税、税项及其他适用费用
买卖未缴股款及缴足股款供股份将须缴纳香港之印花税、联交所交易费、证
监会交易征费或任何其他适用费用及收费。
合资格股东如对认购供股份或购买、持有或出售或买卖股份或供股份或
行使任何有关权利之税务影响有任何疑问，务请咨询彼等之专业顾问。
进行供股之理由及裨益以及所得款项用途
本集团主要于香港从事
(i)
提供企业融资顾问服务、投资及其他；
(i)
提供资产管
理服务；
(i)
证券经纪及证券配售；及
(iv)
放债业务。
本公司于二零二五年上半年见证了香港资本市场的复苏。具体而言，根据联交
所公布的资料：
(i)
于二零二五年六月底，于联交所上市的公司市值为
42.7
万亿港元，较去年
同期的
32.1
万亿港元增长
33%
；
(i)
二零二五年六月的日均成交额为
2,302
亿港元，较去年同期的
1,112
亿港元
增长
107%
；
(i)
二零二五年前六个月的日均成交额为
2,402
亿港元，较去年同期的
1,104
亿
港元增长
118%
；
(iv)
二零二五年前六个月衍生认股权证的日均成交额为
亿港元，较去年同
期的
亿港元增长
70%
；
(v)
二零二五年前六个月共有
间新公司上市，较去年同期的
间增长
47%
；
董事会函件
(vi)
二零二五年前六个月通过首次公开发售筹集的资金为
1,071
亿港元，较去
年同期的
亿港元增长
699%
；及
(vi)
二零二五年前六个月筹资的资金总额为
2,808
亿港元，较去年同期的
亿港元增长
322%
。
鉴于上述情况，本公司对香港资本市场的长期增长及发展充满信心，并计划启
动本集团的保证金融资业务（「保证金融资业务」）。
供股之最高所得款项净额（经扣除相关开支后）估计约为
136,000,000
港元。紧随
供股完成后，本公司拟将供股所得款项净额中的约
116,000,000
港元用于保证金融资
业务及
20,000,000
港元用作本集团之一般营运资金，任何未借出或用作营运资金的
所得款项将存放于本公司之银行账户以预留作指定用途。启动保证金融资业务旨在
通过保证金贷款的利息收入为本集团带来额外的收入来源，并在保证金融资业务的
推动下，预期增加经纪收入。
本集团已于二零二五年七月从其内部资源拨出
20,000,000
港元作为保证金融资
业务之启动资金。然而，鉴于供股可能带来额外资金，本集团决定向客户推广保证金
融资服务，其规模将视乎供股的最终认购规模而定。
保证金融资为本集团提供之新服务。截至二零二四年十二月三十一日止年度
及于最后实际可行日期，本集团并无自保证金融资业务录得任何利息收入。
经营保证金融资业务
保证金融资通常是香港证券公司综合服务的一部分。保证金融资业务由万基
证券连同经纪服务一并提供，并将成为本集团证券及相关服务分部的一部分。万基
证券的证券服务（包括经纪及保证金融资）将由其持牌员工（于最后实际可行日期包
括
名负责人员及
名持牌代表）于结算及会计团队的支持下进行。
万基证券将通过向客户提供保证金贷款向其提供保证金融资，有关贷款须按
要求偿还，并以于万基证券维持的保证金账户持有的证券为抵押品。万基证券将接
受以联交所上市证券作为保证金融资业务的抵押品。保证金融资为客户提供融资灵
活性，使其能充分利用其投资。
董事会函件
由万基证券三名第一类（证券交易）负责人员（「负责人员」）及一名持牌代表组
成的信贷委员会（「信贷委员会」）已告成立。每名负责人员于香港提供证券服务方面
均拥有不低于约
年的经验。
信贷委员会负责
(i)
不时检讨保证金政策，并提交至指定审批委员会批准；
(i)
根
据保证金政策授权每名保证金客户信贷额度（最高可达最高信贷额度）；
(i)
就客户要
求高于保证金政策规定的最高信贷额度的信贷额度，寻求指定审批委员会批准；
(iv)
不时检讨可接受为抵押品的合资格证券清单及保证金比率，并根据市场变化向指定
审批委员会建议修订保证金政策；
(v)
就抵押品集中风险政策及保证金贷款对手方风
险政策是否因市况变化而需变更，向指定审批委员会提出建议；及
(vi)
管理持续信贷
风险。对于任何提案，倘信贷委员会大多数成员同意该提案，则会给予批准；倘票数
相同，则不会给予批准。
万基证券授予客户的信贷额度将不会于客户开立保证金账户后立即自动生
成。于客户提出申请后，万基证券会根据其收入、现金、存款、证券及拥有的财产等
多项因素授出信贷额度。万基证券授予每名客户的信贷额度（即贷款额度）各不相
同。万基证券不时监察客户的信贷额度，并可能因市场剧烈波动或客户的财务状况
恶化等因素而调整信贷额度。与客户签订的保证金融资协议通常载有抵押品要求、
补仓政策、利率及风险披露等条款。
所有授予客户的保证金融资信贷均以信贷委员会可接受的抵押品作保证。一
般而言，仅于联交所挂牌的证券才合资格作为抵押品。万基证券维持一份经批准证
券及其相关保证金比率名单，万基证券就该名单授予保证金贷款，该名单由信贷委
员会经参考其他市场参与者并考虑多项因素（包括相关上市公司的财务状况、价格
表现、流动资金及行业前景以及现行市况）后不时厘定及检讨。在最终保证金政策的
规限下，恒生指数成份股、其他于主板上市之股票及于
GEM
上市之股票之最高保证
金比率拟分别为
70%
、
至
50%
及
至
10%
。保证金政策须经信贷委员会不时检讨。
董事会函件
每名客户于其证券交易账户下持有的证券组合的可保证金价值将由以下因素
决定：
(i)
该客户证券交易账户下持有的证券市值；以及
(i)
每种证券的保证金比率。
万基证券的计算机系统会生成一套报告，其中包含每名保证金客户的未偿还余额、
可保证金价值、须追加的按金额以及贷款价值比率。信贷委员会须每日审阅该等
报告。
定价政策
保证金贷款的利率将由信贷委员会经参考市场参与者后不时厘定。该利率将
于致客户的账目报表中公布。保证金贷款利率通常设定为渣打银行所报的最优惠利
率＋年利率
3%
，并须由信贷委员会不时检讨。
信贷控制政策
于提供任何保证金融资前，万基证券将与客户订立书面保证金客户协议。该协
议规定该账户为保证金账户，并列明万基证券的补仓程序。
万基证券维持一套保证金政策，其中包括放债及补仓政策，以指导其在经营保
证金融资业务时管理信贷风险及平衡风险与回报关系。该政策
(i)
就授予客户信贷额
度、向客户提供的利率、可接受证券作为抵押品及各自的保证金比率以及集中於单
一股票作为抵押品及向单一客户贷款的风险，提供万基证券内部的审批程序及审批
权力，以及
(i)
列明保证金监控、补仓程序及强制变现程序。
万基证券就发出补仓通知已制定明确的程序。倘授予相关客户的未偿还保证
金贷款超过该客户提供的抵押品的可保证金价值，万基证券将发出补仓通知，并要
求该客户在规定的时限内通过向各自保证金账户存入额外资金、平仓证券及╱或抵
押额外的抵押品履行，以补足已抵押证券的市值，从而达到经批准保证金比率。倘客
户未能遵守，万基证券可根据客户协议的条款，在未经客户同意的情况下行使强制
出售抵押品的权利。于评估抵押品的近期表现（如其流动性及价格）、客户的交易历
史及可信度、现行市况、强制变现对抵押品市价的潜在影响及可能由此产生的任何
潜在亏损，并平衡保证金贷款的可收回性，以及考虑是否可向其提供任何额外抵押
品或财务支援或进一步抵押后，万基证券可能会延迟强制变现程序。于此情况下，万
基证券将密切监控该客户持有的抵押品状况，要求客户提供足够价值的额外抵押品
或新按金以弥补不足，将抵押品变现或采取最后的债务追收行动。
董事会函件
其他集资方式
于二零二五年六月三十日，本集团持有现金及现金等价物约
114,000,000
港元。
该现金结余已指定用于以下特定用途：
用途金额
（百万港元）
投资于
Yu Ming High Dividend Fund47
保证金融资业务之启动资金
放债业务
根据证券及期货（财政资源）规则，本集团持牌法团的
最低规定流动资本
本集团之一般及行政开支
总计
本公司曾考虑其他集资方式，包括债务融资及配售新股份或公开发售，但认为
就时间及成本而言，供股对本公司最有效。董事会认为，通过长期融资为本集团长
期发展提供资金属谨慎之举，优先采用不增加本集团融资成本及流动风险的股权方
式。就配售新股份而言，其将摊薄现有股东之股权，而供股则可使合资格股东按比例
维持各自于本公司的持股量。就公开发售而言，虽然其与供股类似，但其不允许于公
开市场自由买卖供股权益。有鉴于此，本公司认为供股是适当的筹资方式。
供股之架构
供股将按非包销基准进行，且无最低认购水平之规定。
董事会函件
根据联交所上市公司于二零二五年一月一日至二零二五年七月三十日（即该公
告日期）刊发之章程，独立包销商就供股收取的包销佣金介乎
2%
至
7.07%
。尽管为保
证金融资业务筹集的额外资金可让本集团从保证金贷款赚取额外利息收入，惟本公
司从供股中筹集最低金额之所得款项并无压力，因此董事会认为就供股聘请包销商
及支付任何包销佣金并不符合本公司之最佳利益。鉴于上文所述，董事会认为供股
之架构符合本公司及其股东之整体利益。
于最后实际可行日期，不论认购水平如何，本公司无意于紧随供股完成后十二
个月内进行进一步集资活动。
鉴于上文所述及上文「建议供股」一节下「认购价」分节所述之理由，董事会认为
供股属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
董事会函件
股权架构
下文载列本公司
(i)
于最后实际可行日期；
(i)
紧随供股完成后（假设合资格股东
概无接纳供股份）；
(i)
紧随供股完成后（假设供股份获所有合资格股东悉数接
纳）；及
(iv)
紧随供股完成后（假设供股份仅获身为本公司关连人士的合资格股东悉
数接纳且彼等概无申请额外供股份）的股权架构：
于最后实际可行日期
紧随供股完成后
（假设合资格股东
概无接纳供股份）
紧随供股完成后
（假设供股份获所有
合资格股东悉数接纳）
紧随供股完成后
（假设供股份仅获身为本公司
关连人士的合资格股东悉数接纳且
彼等概无申请额外供股份）
股份数目
%
股份数目
%
股份数目
%
股份数目
%
益航股份有限公司
663,320,00029.11663,320,00029.11994,980,00029.11994,980,00032.29
徐昊
680,106,53429.85680,106,53429.851,020,159,80129.851,020,159,80133.10
李华伦
227,250,0009.97227,250,0009.97340,875,0009.97340,875,00011.06
林志成
17,800,0000.7817,800,0000.7826,700,0000.7826,700,0000.87
李铭
17,800,0000.7817,800,0000.7826,700,0000.7826,700,0000.87
公众股东
672,383,84629.51672,383,84629.511,008,575,76929.51672,383,84621.82
总计
2,278,660,3801002,278,660,3801003,417,990,5701003,081,798,647100.00
附注：
1.
益航股份有限公司为一间于台湾证券交易所股份有限公司上市的公司（台湾证交所股份
代号：
）。于最后实际可行日期，恒华投资股份有限公司为益航股份有限公司之单一
最大股东，持有益航股份有限公司已发行股份约
6.92%
。
2.
李华伦先生、徐昊先生、林志成先生及李铭女士为执行董事。
3.
倘
(i)
发生收购守则项下的全面要约责任，待向相关股东分配的供股份数目将缩减；
(i)
本公司的公众持股量减少至低于
25%
，供股将向所有供股申请人按比例缩减。
本公司于过去十二个月进行之股本集资活动
于紧接本章程日期前十二个月内，本公司并无进行任何涉及发行股本证券的
集资活动。
董事会函件
上市规则涵义
由于本公司于该公告日期前
个月期间内并无进行任何供股或公开发售，且供
股本身将不会使本公司之已发行股份总数或市值增加超过
50%
，故根据上市规则第
7.19A(1)
条及第
7.27A(1)
条，供股毋须经股东批准。
供股不会导致理论摊薄影响达
25%
或以上。因此，供股的理论摊薄影响符合上
市规则第
7.27B
条。
其他资料
谨请 阁下亦垂注本章程各附录所载之其他资料。
买卖股份及供股份的风险警告
供股须待多项条件获达成后方可作实，包括联交所批准未缴股款及缴足股款
的供股份上市及买卖。倘若供股的条件未能达成，供股将不会进行。
截至供股所有条件达成当日买卖股份及╱或未缴股款供股份的任何股东或
其他人士将相应承担供股可能无法进行的风险。
待条件达成后，不论暂定配发之供股份之接纳水平如何，供股均会以非包销
基准进行。因此，若供股认购不足，则供股规模将减少。未悉数认购其保证配额的合
资格股东及不合资格股东（如有）务请注意，其于本公司的股权可能会被摊薄，摊薄
程度将部分视乎供股规模而定。
本公司股东及潜在投资人于买卖股份及╱或未缴股款供股份时务请审慎行
事。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
大禹金融控股有限公司
主席
郭人豪
二零二五年八月十八日
附录一
本集团之财务资料
本集团财务资料概要
本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年
度之经审核综合财务资料详情披露于以下文件，该等文件刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(htps:/w.irasia.com/listco/hk/dayufinancial)
：
(i)
本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审核财务资料载于本
公司于二零二五年四月二十四日刊发之截至二零二四年十二月三十一日
止年度之年报第
至
页
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2025/0424/2025042400498.pdf)
；
(i)
本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核财务资料载于本
公司于二零二四年四月二十二日刊发之截至二零二三年十二月三十一日
止年度之年报第
至
页
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2024/0422/2024042200421.pdf)
；及
(i)
本集团截至二零二年十二月三十一日止年度之经审核财务资料载于本
公司于二零二三年四月二十一日刊发之截至二零二年十二月三十一日
止年度之年报第
至
页
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2023/0421/2023042100453.pdf
）。
债务声明
于二零二五年六月三十日（即本章程付印前就确定本债务声明之最后实际可行
日期），本集团尚未偿还之无抵押及无担保租赁负债务约为
4,645,000
港元。
除上述尚未偿还之租赁负债务外，于二零二五年六月三十日营业时间结束
时，本集团并无任何已发行但尚未偿还或同意发行之贷款资本、银行透支、贷款、债
务证券、借贷或其他类似债务、承兑负债（正常贸易票据及应付款项除外）、承兑信
贷、债权证、按揭、抵押、质押、融资租赁或租购承担、担保或其他重大或然负债。
营运资金充足性
董事经审慎周详查询后认为，经计及本集团当前可动用之财务资源（包括内部
产生之资金及供股之估计所得款项净额）后，本集团将拥有充足营运资金满足其现
时自本章程刊发日期起计未来至少十二个月之需求。
附录一
本集团之财务资料
重大不利变动
诚如本公司日期为二零二五年八月七日之公告（「溢利减少公告」）所披露，根据
本集团最新可得财务资料之初步审阅，董事会预期截至二零二五年六月三十日止六
个月税后溢利净额约
15,000,000
港元，而截至二零二四年六月三十日止同期税后溢
利净额约
26,000,000
港元。税后溢利净额减少主要由于来自固定收益投资之投资收
益减少。于最后实际可行日期，本公司尚未落实本集团截至二零二五年六月三十日
止六个月之中期业绩。溢利减少公告所载资料仅为本公司管理层根据本集团截至二
零二五年六月三十日止六个月之未经审核综合管理账目及目前可得财务资料之初步
评估，有关资料未经本公司核数师及／或本公司审核委员会所审阅且可能在进一步
审阅后需要进行调整。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事确认自二零二四年十二月
三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来，本集团财务或经营
状况并无任何重大不利变动。
业务趋势以及财务及经营前景
本集团主要于香港从事
(i)
提供企业融资顾问服务、投资及其他；
(i)
提供资产管
理服务；
(i)
证券经纪及证券配售；及
(iv)
放债业务。
财务表现
截至二零二四年十二月三十一日止年度本集团收益增加约
12,100,000
港元，同
比增加了
27.9%
，达到约
55,500,000
港元，而去年为约
43,400,000
港元。这增长主要是
由于企业融资顾问服务收入的增加，该收入增加约
8,300,000
港元，同比增加
40.5%
，
达到约
28,800,000
港元及推介费增加约
3,400,000
港元，同比增加
898.9%
，达至约
3,700,000
港元。
截至二零二四年十二月三十一日止年度本集团录得溢利约
22,500,000
港元，而
去年亏损为约
161,800,000
港元。
附录一
本集团之财务资料
企业融资顾问服务
截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团提供之企业融资顾问服务主
要包括下述：
(i)
担任财务顾问，以就有关上市规则、
GEM
证券上市规则（「
GEM
上市规
则」）及╱或收购守则之具体交易向上市发行人、上市发行人及实体之股
东及投资者提供意见；
(i)
担任上市发行人之独立财务顾问，以根据上市规则、收购守则或其他具
体情况提供独立意见；及
(i)
担任上市发行人之长期聘用财务顾问，以就企业策略及遵守上市规则、
GEM
上市规则及收购守则向上市发行人提供意见。
提供意见之交易包括联交所主板上市公司之复牌、收购守则下之收购以及敌
意情况。
截至二零二四年十二月三十一日止年度来自企业融资顾问及相关服务之收益
约
28,800,000
港元（二零二三年：约
20,500,000
港元）。
提供资产管理服务
截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团向新工投资有限公司以及另
外两个投资基金（包括
Yu Ming High Dividend Fund
（「
YMHD
基金」）提供资产管理服
务。
截至二零二四年十二月三十一日止年度来自资产管理服务之收益约
19,200,000
港元（二零二三年：约
15,700,000
港元），扣除集团内部间资产管理服务费。
证券经纪及配售服务
截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团主要从事证券经纪、证券配售
及证券投资（「证券业务」）。
本集团的证券业务截至二零二四年十二月三十一日止年度尽管轻微亏损，仍
保持稳健经营。
截至二零二四年十二月三十一日止年度来自证券及相关服务之收益约
5,700,000
港元（二零二三年：约
1,800,000
港元）。
附录一
本集团之财务资料
投资
截至二零二四年十二月三十一日止年度，
YMHD
基金主要进行证券投资。
截至二零二四年十二月三十一日止年度来自
YMHD
基金的证券投资之其他财
务收益净额约
2,700,000
港元（二零二三年：无）。
放债服务
截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集团主要于香港进行放债业务（「放
债业务」）。
放债业务从商业和个人贷款以及物业按揭融资中获得推介费和利息收入。授
予客户的贷款范围从无抵押贷款（即有期贷款及个人贷款）到有抵押贷款（即物业按
揭及股份按揭）不等。鉴于经济不稳，放债业务继续坚持审慎的态度，根据市场情况
加强整体信贷风险管控机制，为将违约风险降至最低，亦适时调整利率及贷款与估
值比率。
截至二零二四年十二月三十一日止年度来自放债业务之收益约
1,800,000
港元
（二零二三年：约
5,400,000
港元）。
前景
本集团的企业融资业务主要由年内获得的交易委托书推动，我们的团队将继
续积极从事我们以能力著称的专业工作，而在较小程度上依赖于年度聘用费。相
反，资产管理业务提供了长期稳定的收入，本集团的规模不断扩大，并有望继续协商
管理更多基金。证券业务于二零二四年实现收支平衡后，透过营运及业务优化，预期
仍将保持可行性。在本地经济疲软的情况下，放债业务将继续谨慎行事。
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
A.
本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表
董事根据上市规则附录
D1B
第
段及第
章第
段编制之本集团于二零二四年
十二月三十一日之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表（「未经审核备考财务
资料」）载列如下，以说明供股对截至二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占
本集团综合有形资产净值之影响，犹如供股已于二零二四年十二月三十一日完成。
未经审核备考财务资料乃根据董事所作判断及假设编制，仅供说明之用，由于
其假定性质使然，未必能真实反映即时或于任何未来日期本公司拥有人应占本集团
综合有形资产净值之情况。
以下未经审核备考财务资料乃根据截至二零二四年十二月三十一日本公司拥
有人应占本集团经审核综合有形资产净值（摘录自本公司已刊发之截至二零二四年
十二月三十一日止年度之年报）编制，并作出下述调整：
截至
二零二四年
十二月三十一日
本公司拥有人
应占本集团
经审核综合
有形资产净值
供股预计
所得款项净额
紧随
供股完成后
本公司拥有人
应占本集团之
未经审核备考
经调整综合
有形资产净值
千港元千港元千港元
按拟以认购价每股供股
股份
0.12
港元发行之
1,139,330,190
股供股
股份计算
333,483136,030469,513
（附注
）（附注
）
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
供股完成前截至二零二四年十二月三十一日本公司拥有人
应占每股本集团经审核综合有形资产净值（附注
）
0.146
港元
紧随供股完成后截至二零二四年十二月三十一日本公司
拥有人应占每股本集团未经审核备考经调整综合
有形资产净值（附注
）
0.137
港元
附注：
1.
截至二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团综合有形资产净值约
333,483,000
港元，乃根据本公司拥有人应占本集团经审核综合资产净值约
501,356,000
港元，经扣除截至二零二四年十二月三十一日的商誉约
108,788,000
港元及无形资产约
59,085,000
港元（摘录自本集团已刊发之截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报）
后计算得出。
2.
供股预计所得款项净额约
136,030,000
港元乃根据以认购价每股供股份
0.12
港元发行之
1,139,330,190
股供股份之所得款项总额约
136,720,000
港元计算，并经扣除供股产生之
本公司应付估计专业费用及其他相关开支约
690,000
港元。
3.
截至二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占每股本集团经审核综合有形资产净值
乃根据本公司拥有人应占本集团经审核综合有形资产净值约
333,483,000
港元除以截至二
零二四年十二月三十一日已发行之
2,278,660,380
股份计算得出。
4.
截至二零二四年十二月三十一日（紧随供股完成后（假设供股份获所有合资格股东悉数
接纳及额外供股份按比例获悉数接纳）本公司拥有人应占每股本集团之未经审核备考
经调整综合有形资产净值乃根据截至二零二四年十二月三十一日（紧随供股完成后）本
公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值约
469,513,000
港元除以
3,417,990,570
股份（其中包括截至二零二四年十二月三十一日已发行之
2,278,660,380
股
股份及假设供股已于二零二四年十二月三十一日完成而拟发行之
1,139,330,190
股供股
份）计算得出。
5.
除上文所披露者外，概无作出调整以反映本集团于二零二四年十二月三十一日后订立之
任何经营或其他交易。
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
以下为本公司申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计
师）就本集团的未经审核备考财务资料出具的独立申报会计师核证报告全文，乃为
载入本章程而编制。
有关编制未经审核备考财务资料之独立申报会计师核证报告
致大禹金融控股有限公司董事
吾等已完成受聘进行之核证工作，就大禹金融控股有限公司（「贵公司」）董事所
编制 贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料作出报告，仅
供说明之用。未经审核备考财务资料包括 贵公司日期为二零二五年八月十八日，
内容有关 贵公司建议按合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有两股现有股
份获发一股供股份之基准进行供股（「建议供股」）之章程（「章程」）附录二第
至
页所载截至二零二四年十二月三十一日 贵公司拥有人应占 贵集团未经审核备考
经调整综合有形资产净值报表及相关附注。 贵公司董事编制未经审核备考财务资
料所采用之适用准则于章程附录二第
至
页阐述。
未经审核备考财务资料由 贵公司董事编制，以说明建议供股对 贵集团截至
二零二四年十二月三十一日之财务状况之影响，犹如建议供股已于二零二四年十二
月三十一日发生。作为此过程之一部分，有关 贵集团财务状况之资料乃由 贵
公司董事摘录自 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之综合财务报
表， 贵公司已就此报表刊发年报。
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
董事对未经审核备考财务资料之责任
贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上
市规则」）第
4.29
段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第
号「编制供载入投资通函内之备考财务资料」（「会计指引第
号」），编制未经审核备
考财务资料。
吾等之独立性及质量控制
吾等已遵守香港会计师公会所颁布之「专业会计师之道德操守则」有关独立
性及其他道德操守之规定，有关操守则乃基于诚信、客观、专业才能及谨慎、保密
及专业行为的基本原则。
本行应用香港会计师公会所颁布之香港质量控制准则第
号「会计师事务所对
执行财务报表审计或审阅，或其他鉴证或相关服务业务实施的质素管理」，该准则要
求本行设计、执行及运作一套质量管理体系，包括与遵守道德操守规定、专业标准及
适用法律及监管规定有关之政策或程序。
申报会计师之责任
吾等之责任为根据上市规则第
4.29(7)
段之规定，对未经审核备考财务资料发表
意见并向 阁下报告。对于就编制未经审核备考财务资料所采用之任何财务资料而
由吾等于过往发出之任何报告，除于刊发报告当日对该等报告之发出对象所承担之
责任外，吾等概不承担任何责任。
吾等乃根据香港会计师公会所颁布之香港核证委聘工作准则第
号「就编制
载入招股章程的备考财务资料作出报告的核证委聘」进行工作。该准则要求申报会
计师规划及实行程序，以就 贵公司董事是否已根据上市规则第
4.29
段之规定并参
照香港会计师公会所颁布之会计指引第
号编制未经审核备考财务资料，取得合理
核证。
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
就是次委聘而言，吾等并不负责更新编制未经审核备考财务资料所用之任何
历史财务资料或就该等资料重新发出任何报告或意见，吾等于是次委聘过程中亦无
审核或审阅编制未经审核备考财务资料所用之财务资料。
章程所载之未经审核备考财务资料仅旨在说明重大事件或交易对实体未经调
整财务资料之影响，犹如于供说明用途之特定较早日期已发生事件或进行交易。因
此，吾等概不就建议供股于二零二四年十二月三十一日发生之实际结果会否与呈列
者相同作出任何核证。
就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥善编制而作出报告之合理核证
工作，涉及进行程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用准则有
否提供合理基准，以显示直接来自事件或交易之重大影响，以及就下列各项取得充
分而适当之凭证：
•
相关未经审核备考调整就该等准则带来恰当影响；及
•
未经审核备考财务资料反映该等调整恰当应用于未经调整财务资料。
所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对实体性质、与未
经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，以及其他相关委聘情况之理解。
是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。
吾等相信，吾等所取得之凭证属充分及恰当，可为吾等之意见提供基准。
附录二
本集团之未经审核备考财务资料
意见
吾等认为：
(a)
未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按所述基准妥善编制；
(b)
有关基准与 贵公司之会计政策一致；及
(c)
就根据上市规则第
4.29(1)
段披露之未经审核备考财务资料而言，调整属
恰当。
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
二零二五年八月十八日
附录三
一般资料
责任声明
本章程的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿就
本章程的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼
等所深知及确信，本章程所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈
成分，亦无遗漏任何其他事项，致使本章程所载任何陈述或本章程产生误导。
股本
本公司于最后实际可行日期及供股完成后之法定及已发行股本如下：
于最后实际可行日期
法定股本：港元
10,000,000,000
股每股面值
0.10
港元之股份
1,000,000,000.00
已发行及缴足股本：
2,278,660,380
股每股面值
0.10
港元之股份
227,866,038.00
紧随供股完成后（假设直至供股完成为止并无发行或购回其他股份）
法定股本：港元
10,000,000,000
股每股面值
0.10
港元之股份
1,000,000,000.00
已发行及缴足股本：
3,417,990,570
股每股面值
0.10
港元之股份
341,799,057.00
附录三
一般资料
所有股份彼此之间在各方面（包括股息权、投票权及资本返还权）享有同等地
位。供股份一经配发、发行及缴足股款，彼此之间及与配发及发行供股份当日之
已发行股份将在各方面（包括股息权、投票权及资本返还权）享有同等地位。缴足股
款供股份之持有人将有权收取于缴足股款供股份发行日期或之后可能宣派、作
出或派付之所有未来股息及分派。
本公司已向联交所申请批准根据供股将予配发及发行之未缴股款及缴足股款
供股份上市及买卖。本公司股本任何部分或任何其他证券概无于联交所以外之任
何证券交易所上市或买卖，本公司亦无申请或计划申请或寻求股份或本公司任何其
他证券于任何其他证券交易所上市或买卖。于最后实际可行日期，概无放弃或同意
放弃未来股息之安排。
自二零二四年十二月三十一日（即本公司上一财政年度末）起直至最后实际可
行日期，本公司并无发行任何股份。
于最后实际可行日期，概无本集团任何成员公司受购股权所限，或有条件或无
条件地同意将受购股权所限。
于最后实际可行日期，本公司并无任何赋予权利以认购、转换或交换为股份之
尚未行使认股权证、购股权或已发行可换股证券。
于最后实际可行日期，本公司并无持有任何库存股份，亦无任何待注销的购回
股份。
附录三
一般资料
权益披露
董事及最高行政人员于本公司或任何相联法团之股份、相关股份及债券之权益及淡
仓
于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司及其相联法团（定
义见证券及期货条例第
XV
部）之股份、相关股份或债券中拥有
(a)
根据证券及期货条
例第
XV
部第
及第
分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货
条例之该等条文彼等被当作或被视为拥有之权益及淡仓）；或
(b)
根据证券及期货条
例第
条须记录于该条所述之登记册内之权益及淡仓；或
(c)
根据上市规则附录
C3
所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交
所之权益及淡仓如下：
(i)
于本公司之股份、相关股份及债券之好仓
董事姓名身份持有股份数目
占本公司
已发行股本
总数的
概约百分比
徐昊先生受控制公司的权益╱
实益拥有人
680,106,534
#
29.85
李华伦先生实益拥有人
227,250,0009.97
林志成先生实益拥有人
17,800,0000.78
李铭女士实益拥有人
17,800,0000.78
#
详情披露于下文「主要股东之权益」分节附注
。
附录三
一般资料
于最后实际可行日期，除上文所披露外，概无董事及本公司最高行政人员于本
公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之股份、相关股份或债券中
拥有权益或被视为拥有
(i)
根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部条文须知会本
公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文彼等被当作或被
视为拥有之权益及淡仓）；或
(i)
根据证券及期货条例第
条须记录于该条所述之本
公司存置之登记册内之权益或淡仓；或
(i)
根据标准守则须知会本公司及联交所之
权益或淡仓；或
(iv)
根据收购守则须予披露之权益或淡仓。
主要股东之权益
于最后实际可行日期，就董事及本公司最高行政人员所知，下列人士（董事或
本公司最高行政人员除外）于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接于任何类别股本面值
中拥有附带权利可在一切情况下于本集团任何其他成员公司股东大会上投票之
5%
或以上权益：
于股份之好仓
股东姓名╱名称身份持有股份数目
占本公司
已发行股本
总数的
概约百分比
Beyond Global Enterprises
Limited
（「
Beyond Global
」）
受控制公司的
权益
677,646,534
（附注
）
29.74%
Victory Gain Ventures Limited
（「
Victory Gain
」）
实益拥有人
664,076,534
（附注
）
29.14%
IXL Fund
实益拥有人
13,570,000
（附注
）
0.60%
益航股份有限公司实益拥有人
663,320,000
（附注
）
29.11%
附录三
一般资料
股东姓名╱名称身份持有股份数目
占本公司
已发行股本
总数的
概约百分比
张洁珊女士配偶权益
227,250,000
（附注
）
9.97%
联合集团有限公司
（「联合集团」）
受控制公司的
权益
218,489,896
（附注
）
9.58%
李成辉先生受控制公司的
权益
218,489,896
（附注
）
9.58%
李成煌先生受控制公司的
权益
218,489,896
（附注
）
9.58%
李淑慧女士受控制公司的
权益
218,489,896
（附注
）
9.58%
陈健先生受控制公司的
权益
209,799,655
（附注
）
9.21%
Argyle Stret Management
Holdings Limited
（「
ASMH
」）
受控制公司的
权益
209,799,655
（附注
）
9.21%
附录三
一般资料
附注：
1. Victory Gain
乃由
Beyond Global
直接全资拥有；
IXL Fund
乃由
Beyond Global
透过其全资附
属公司间接全资拥有；以及
Beyond Global
由徐昊先生全资拥有。因此，徐昊先生及
Beyond Global
分别被视为拥有该等由
Victory Gain
及
IXL Fund
拥有之股份权益。此外，徐
昊先生持有
2,460,000
股份个人权益。
2.
益航股份有限公司为一间于台湾证券交易所股份有限公司上市的公司（台湾证交所股份
代号：
）。于最后实际可行日期，恒华投资股份有限公司为益航股份有限公司之单一
最大股东，持有益航股份有限公司已发行股份约
6.92%
。
3.
张洁珊女士为李华伦先生的配偶。根据证券及期货条例，张洁珊女士被视为拥有该等由
李华伦先生拥有之股份权益。
4. Universal Way Limited
持有
218,489,896
股份，彼乃由联合集团透过其全资附属公司间接
全资拥有。李成辉先生、李淑慧女士及李成煌先生均为全权信托
Le and Le Trust
之信托
人。
Le and Le Trust
控制联合集团已发行股份总数约
74.99%
权益（当中包括李成辉先生
之个人权益）。因此，李成辉先生、李淑慧女士、李成煌先生及联合集团分别被视为拥有
该等由
Universal Way Limited
拥有之股份权益。
5. ASM Conaught House Fund LP
、
ASM Conaught House (Master) Fund I LP
、
ASM
Conaught House (Master) Fund I LP
及
ASM Conaught House (Master) Fund V LP
分别持
有
49,220,000
股份、
110,000
股份、
33,720,000
股份及
126,749,655
股份，彼等皆由
ASMH
透过多家受控制公司间接持有。陈健先生拥有
ASMH
超过
50%
控制权益。因此，陈
健先生及
ASMH
分别被视为拥有该等由
ASM Conaught House Fund LP
、
ASM Conaught
House (Master) Fund I LP
、
ASM Conaught House (Master) Fund I LP
及
ASM Conaught
House (Master) Fund V LP
拥有之股份权益。
除上文所披露外，于最后实际可行日期，就董事或本公司最高行政人员所知，
概无人士（董事或本公司最高行政人员除外）于股份或相关股份中拥有或被当作或被
视为拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部条文须向本公司披露之权益或
淡仓，或直接或间接于任何类别股本面值中拥有附带权利可在一切情况下于本集团
任何其他成员公司股东大会上投票之
5%
或以上权益。
附录三
一般资料
董事之服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何并
非于一年内届满或不可由本集团有关成员公司于一年内在免付赔偿（法定赔偿除外）
之情况下终止之服务合约。
竞争权益
于最后实际可行日期，概无董事及彼等各自之联系人于与本集团业务直接或
间接构成竞争或可能构成竞争之任何业务（本集团业务除外）中拥有权益。
董事于资产、合约及其他权益之利益
除上文所披露外，于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自二
零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以
来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权
益。
于最后实际可行日期，概无董事于最后实际可行日期仍然有效且对本集团业
务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。
重大合约
本集团任何成员公司概无于紧接本章程日期前两年内订立任何重大合约（并非
于本集团的日常业务过程中订立的合约）。
附录三
一般资料
诉讼
于最后实际可行日期，本集团有以下诉讼：
于二零一七年五月八日，禹铭投资管理有限公司（「禹铭」）收到中国卫生集团
有限公司（前称中国卫生控股有限公司）作为原告（「原告」）于二零一七年五月五日
向
(i)
禹铭；（「该诉讼」）
(i)
贾虹生；及
(i)
赵恺（作为被告）发出高等法院诉讼编号为
HCA1077/2017
的传讯令状。根据起诉书，原告寻求（其中包括）对禹铭宣告原告与禹
铭于二零一六年三月订立的委聘函及于二零一六年五月订立的另一份委聘函无效，
并颁令禹铭即时支付款项
5,300,000
港元（即原告已根据上述委聘函支付予禹铭的费
用）予原告。禹铭已就该诉讼委任法律顾问代其行事，及根据禹铭向其提供的资料
及文件，该法律顾问认为，禹铭有颇大机会就该诉讼成功抗辩。此外，禹铭已于二零
一七年六月七日向法院申请剔除该诉讼，理据为其披露并无合理因由之诉讼及╱或
内容属琐屑无聊或无理取闹及╱或并无必要及可能会对该诉讼的公平审讯造成损
害、妨碍或延迟及╱或以其他方式滥用法院程序。该申请原计划于二零一七年六月
二十一日进行聆讯，已获同意予以押后。原告已于二零一七年八月二十九日呈交及
送达其有关删除传讯令状的抗辩誓章，而禹铭已于二零一七年十一月一日呈交及送
达其答复誓章。有关删除传讯令状的聆讯已于二零一八年六月十九日进行聆讯，而
相关申请已被驳回。于二零一八年八月三十日，原告已发出其经修订起诉书（当中修
订主要为原告主张支持其申索的其他详情，但并无于起诉书中对实际申索作出修订
及对被告作出减轻），而禹铭已于二零一八年十月十一日前提交其抗辩及反申索，且
原告已于二零一九年一月四日提交其回复并送达一份调解通知书。禹铭于二零一九
年一月十日送达其要求，以寻求原告回复的进一步及更佳详情，并于二零一九年一
月十七日提交及送达经修订抗辩。调解已于二零一九年二月二十五日进行，但并无
成功，各方未能达成任何协议。原告已于二零一九年四月十八日就其回复提供更详
尽清楚资料之要求提交送达回复。原告已于二零一九年六月四日向法院提交一份传
讯令状续期，而该传讯令状续期已于二零二零年五月八日到期。原告尚未在二零二
零年五月之后申请续期已过期的续期传讯令状。
附录三
一般资料
本集团法律顾问认为，禹铭有权依据「内部管理规则」，当中规定任何人士与一
间公司订立合约及与该公司以诚信进行交易时，可假设其规章及权力范围内的行为
已妥善及正式履行，且毋须查询内部管理行为是否规范。彼等亦认为，同期记录及通
信证明禹铭根据委聘函对原告所作的工作。根据禹铭向其提供的资料及文件，本集
团法律顾问认为，撇除诉讼的无常变化，禹铭有颇大机会就该诉讼成功抗辩。
董事已获得法律顾问的法律意见，认为提起上述诉讼所产生之财务影响并不
重大，因此于截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度内并无就本案件
计提拨备。
除上文所披露外，于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大
诉讼或索偿，且本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索
偿。
专家及同意书
提供本章程所载意见、函件或建议之专家之资格载列如下：
名称资格
香港立信德豪会计师事务所有限公司执业会计师
香港立信德豪会计师事务所有限公司已就刊发本章程发出同意书，同意按本
章程所载形式及涵义转载其函件、意见、报告及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其
同意书。
于最后实际可行日期，香港立信德豪会计师事务所有限公司并无于本集团任
何成员公司的股本中拥有实益权益，亦无任何权利（不论是否可依法强制执行）可认
购或提名他人认购本集团任何成员公司的任何证券，亦无于本集团任何成员公司自
二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日
期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的资产中拥有任何直接或间接
权益。
附录三
一般资料
费用
本公司就供股应付之费用（包括印刷、登记、翻译、法律、财务顾问、会计及其
他专业费用）估计约为
700,000
港元。
董事详情
现有董事之履历载列如下：
执行董事
李华伦先生（「李华伦先生」）
李华伦先生，
岁，于二零一九年七月二十五日获委任为执行董事，亦
为本公司董事总经理以及执行委员会主席。彼为本公司全资附属公司禹铭于
一九六年八月成立时首届董事会成员之一，并自此于禹铭任职。李华伦先生
主要负责监督禹铭业务发展、维持客户关系、监督行业发展及监管企业融资顾
问及资产管理团队向客户提供服务。李华伦先生亦为本公司若干附属公司之
董事。
李华伦先生拥有逾
年担任在联交所上市及海外证券交易所上市公司董
事的经验。目前，李华伦先生自二零一九年十二月起为丽年国际控股有限公司
（一间于主板上市的公司（股份代号：
）及自二零二四年五月起为
TIH
Limited
（一间于新加坡交易所上市的公司（
SGX
：
T55
）的独立非执行董事。
李华伦先生亦为新工投资有限公司（「新工」）（一间之前于主板上市的公司
（前股份代号：
），已于二零二一年四月被私有化）的董事。彼于二零四年
九月获委任为新工之董事。
李华伦先生于一九八六年毕业于英国
University of East Anglia
并取得理学
学士学位，以及于一九八年以优异成绩取得伦敦
The City University Busines
Schol
之理学硕士学位。
李华伦先生获证监会发牌担任负责人员，根据证券及期货条例从事第
类
（证券交易）、第
类（就证券提供意见）、第
类（就机构融资提供意见）及第
类
（提供资产管理）受规管活动。
附录三
一般资料
徐昊先生（「徐先生」）
徐先生，
岁，于二零二三年五月三十一日获委任为非执行董事，亦曾为
本公司审核委员会及提名委员会各自之成员。彼于二零二四年六月四日调任
为执行董事，不再担任本公司审核委员会及提名委员会各自之成员，而获委任
为本公司执行委员会成员。彼亦为本公司一间附属公司之董事。
徐先生现为润禾国际股份有限公司（一间在香港注册的公司）的主要股东
及执行董事。
徐先生持有加拿大温尼伯大学金融管理学士学位及香港城市大学行政人
员工商管理硕士学位。
徐先生在财务及企业管理方面拥有丰富经验。于二零一九年九月至二零
二年八月，徐先生出任民生国际有限公司（一间于主板上市的公司（股份代
号：
）的执行董事及行政总裁。徐先生于二零一四年十二月至二零一九年
九月曾在联交所及上海证券交易所上市的公司担任董事，以及联席主席及行
政总裁等多个高级管理职务。
徐先生为
Beyond Global
（本公司主要股东）的董事及股东。彼亦为
Victory
Gain
（本公司主要股东及
Beyond Global
的附属公司）的董事。
林志成先生（「林先生」）
林先生，
岁，于二零一九年七月二十五日获委任为执行董事，亦为本
公司执行委员会成员。彼于二零五年加入禹铭。彼为禹铭董事及组合基金经
理，并获证监会发牌担任负责人员，根据证券及期货条例可从事第
类（证券交
易）、第
类（就证券提供意见）、第
类（就机构融资提供意见）及第
类（提供资产
管理）受规管活动。林先生主要监督禹铭资产管理业务，并负责制定投资理念、
于上市及非上市证券发掘不同投资机会及执行投资决定。彼亦参与禹铭提供
企业融资服务。林先生亦为本公司若干附属公司之董事。
林先生于禹铭累积逾
年资产管理及企业融资方面的经验。于加入禹铭
前，林先生曾任职于东亚银行有限公司之企业及银团贷款部。林先生于二零
二年毕业于香港中文大学，获授工商管理学士学位，且自二零九年九月起获
认可为特许财务分析师。
附录三
一般资料
李铭女士（「李女士」）
李女士，
岁，于二零一九年七月二十五日获委任为执行董事，并为本公
司执行委员会及提名委员会各自之成员。李女士于企业融资方面拥有逾
年经
验。彼于二零七年十月加入禹铭。彼为禹铭董事，并主要负责监督及带领执
行禹铭企业融资项目。彼亦参与禹铭提供资产管理服务。李女士亦为本公司若
干附属公司之董事。李女士于加入禹铭前，于二零一年四月至二零七年十
月，任职于卓亚（企业融资）有限公司。
李女士自二零二年四月起亦为阜丰集团有限公司（一间于主板上市的
公司（股份代号：
）的独立非执行董事。
李女士获证监会发牌担任负责人员，根据证券及期货条例从事第
类（证
券交易）及第
类（就机构融资提供意见）受规管活动，以及持牌代表，根据证券
及期货条例从事第
类（就证券提供意见）及第
类（提供资产管理）受规管活动。
李女士于二零一零年取得香港理工大学金融（投资管理）硕士学位及于二零
零年荣获英国
University of Hertfordshire
颁发的工商管理文学士学位。
非执行董事
郭人豪先生（「郭先生」）
郭先生，
岁，于二零一九年十二月二十三日获委任为非执行董事。郭先
生为本公司董事会主席以及本公司审核委员会及提名委员会各自之成员。彼
亦为本公司若干附属公司之董事。
郭先生现为益航股份有限公司（本公司主要股东）之董事长兼总经理、
Grand Ocean Retail Group Limited
（为益航股份有限公司之附属公司）之董事长
以及台境企业股份有限公司之董事长。上述公司均于台湾证券交易所上市。另
外，郭先生亦为圣马丁国际控股有限公司（一间在百慕达注册成立的有限公司
及其股份于主板上市（股份代号：
）之非执行董事及董事会主席。
附录三
一般资料
郭先生于罗兵咸永道会计师事务所、美银美林及
Private Equity
Management Group
累积数年有关投资顾问、财务顾问及企业融资之经验，并曾
于若干私人及上市公司担任不同的主要职位，有关公司乃从事
(i)
行政管理及企
业务；
(i)
企业融资；及
(i)
房地产发展业务、航运业务、零售业务及物流业务
之日常管理。郭先生于制定业务策略及创新管理方面拥有丰富经验。
郭先生毕业于台湾真理大学，获得工商管理学士学位，并于二零三年
取得美国佩斯大学之工商管理硕士学位。郭先生为新泽西州会计委员会之非
活跃执业会计师。
独立非执行董事
陈思聪先生（「陈先生」）
陈先生，
岁，于二零一九年七月二十六日获委任为独立非执行董事。彼
亦为本公司审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会各自之成员。
陈先生于财务及会计方面拥有逾
年经验。彼自二零一年十二月至二
零二四年六月曾担任华控康泰集团有限公司（一间于主板上市的公司（股份代
号：
）的独立非执行董事。
于二零九年十二月至二零一零年八月，陈先生担任快意节能有限公司
（现称为非凡领越有限公司，一间之前于
GEM
上市（前股份代号：
）且现时
转板至主板（股份代号：
）的公司）的财务总裁。
陈先生于二零一年四月担任南太集团管理有限公司的财务总监，并于
二零八年九月晋升为
Nam Tai Electronic & Electrical Products Limited
（一间之
前于主板上市的公司（前股份代号：
），已于二零九年十一月十三日被私
有化）的财务总监，其亦担任
Nam Tai Electronics, Inc.
（现称为
Nam Tai Property,
Inc.
，一间于纽约证券交易所上市的公司（
NYSE
：
NTP
）的代理财务总监。
于加入南太集团管理有限公司前，陈先生受雇担任捷诚电子贸易（香港）
有限公司（从事制造及买卖液晶体显示屏）的财务总监，并于一九三年一月至
一九七年八月期间任职于德勤
•
关黄陈方会计师行，于其辞任时担任高级会
计师。
附录三
一般资料
陈先生于一九一年毕业于威尔斯大学，取得会计及财务文学士学
位，并于一九二年十二月获得兰开斯特大学的会计及财务文学硕士学位。陈
先生为香港会计师公会的注册会计师及美国注册会计师公会员，陈先生亦
获认可为美国特许财务分析员协会的特许财务分析员。
孙志伟先生（「孙先生」）
孙先生，
岁，于二零一九年七月二十六日获委任为独立非执行董事。彼
亦为本公司提名委员会主席以及审核委员会及薪酬委员会各自之成员。
孙先生为香港执业律师。彼自二零一八年二月至二零二三年三月退休止
为卫达仕合伙人，彼现时为卫达仕顾问。彼具备超过
年企业融资经验，且执
业领域主要包括联交所首次公开发售、并购、公司重组及上市规则合规，而其
咨询客户来自清洁能源、制药、医疗、零售、制造、娱乐及生物等多个行业。
在加入卫达仕之前，孙先生分别于二零七年六月至二零一二年五月及二零
一二年五月至二零一八年二月于欧华律师事务所先后担任律师及合伙人，并
于二零五年十月至二零六年七月担任证监会投资产品部经理，负责检讨
集体投资计划的申请，并监察认可计划的持续合规。孙先生于二零年九月
至二零五年三月于胡关李罗律师行担任助理律师。
孙先生自二零一九年七月起一直担任杭州启明医疗器械股份有限公司
（一间于主板上市的公司（股份代号：
）及自二零二年六月起一直担任
博维智慧科技有限公司（一间于主板上市的公司（股份代号：
）的独立非
执行董事。
孙先生自二零一八年九月至二零二四年十二月曾担任信源企业集团有限
公司（一间于主板上市的公司（股份代号：
）的独立非执行董事。
孙先生于一九八七年七月于英国
University of East Anglia
获得理学士学
位，于一九八年六月于香港大学获得法学研究生证书。孙先生于二零年
十月于香港及于二零三年十二月于英格兰及威尔斯取得律师资格。孙先生
亦自一九八年五月起成为特许公认会计师公会资深会员，并自一九三年
四月起成为香港会计师公会注册会计师。
附录三
一般资料
岑伟基先生（「岑先生」）
岑先生，
岁，于二零一九年七月二十六日获委任为独立非执行董事。彼
亦为本公司薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会各自之成员。
岑先生曾为交银国际控股有限公司（「交银国际」）企业融资及环球资本市
场部董事总经理及主管。彼于二零八年九月至二零一六年九月任职于交银
国际，于二零一七年三月再次加入交银国际，并于二零二四年八月离开。于二
零一六年九月至二零一七年三月，岑先生任职于光银国际资本有限公司及时
富融资有限公司。于二零二年至二零八年，岑先生任职于台新资本有限公
司（现称为凯基金融（香港）有限公司）。
岑先生于一九七年至二零八年为澳洲会计师公会执业会计师。
岑先生于一九八六年获得英国
University of East Anglia
理学士学位，并于
一九二年获得澳洲新南威尔斯大学商业硕士学位。
董事之办公地址
董事之办公地址与本公司香港主要办事处相同（地址为香港湾仔告士打道
号联合鹿岛大厦
楼
室）。
公司资料及参与供股之各方
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及香港主要
营业地点：
香港
湾仔
告士打道
号
联合鹿岛大厦
楼
室
附录三
一般资料
本公司有关香港法例之法律
顾问：
罗拔臣律师事务所
香港
皇后大道中
号
中环中心
楼
主要股份过户登记处：
Conyers Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港股份过户登记分处：香港中央证券登记有限公司
香港
湾仔
皇后大道东
号
合和中心
楼
1712-1716
号舖
本公司之财务顾问：禹铭投资管理有限公司
香港
湾仔
告士打道
号
联合鹿岛大厦
楼
室
核数师及申报会计师：香港立信德豪会计师事务所有限公司（执业
会计师）
香港
干诺道中
号
永安中心
楼
附录三
一般资料
主要往来银行：法国巴黎银行香港分行
香港
中环
金融街
号
国际金融中心二期
楼
星展银行有限公司香港分行
香港
皇后大道中
号
中环中心
楼
授权代表：李华伦先生
香港
湾仔
告士打道
号
联合鹿岛大厦
楼
室
刘嘉琪女士
香港
湾仔
告士打道
号
联合鹿岛大厦
楼
室
公司秘书：刘嘉琪女士
（香港公司治理公会及英国特许公司治理公
会之会员）
附录三
一般资料
约束力
章程文件及当中所载之任何要约之所有接纳或申请均受香港法例规管并须据
此诠释。当根据任何有关文件作出接纳或申请时，有关文件即具效力，使所有关人
士受公司（清盘及杂项条文）条例第
44A
及
44B
条之所有条文（罚则条文除外）约束（如
适用）。
送呈香港公司注册处长之文件
章程文件及本附录「专家及同意书」一节所述之专家同意书，已根据公司（清盘
及杂项条文）条例第
342C
条送呈香港公司注册处长登记。
备览文件
下列文件之副本将自本章程日期起于联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)
及本
公司网站
(w.irasia.com/listco/hk/dayufinancial)
刊载
日：
(i)
香港立信德豪会计师事务所有限公司就本集团之未经审核备考财务资料
发出之报告，其全文载于本章程附录二；
(i)
本附录「专家及同意书」一节所述的专家同意书；及
(i)
章程文件。
其他事项
本章程乃以中英文编制。除另行指明者外，本章程中英文版本如有歧义，概以
英文版为准。
于最后实际可行日期，就董事所深知，概无影响本公司自香港境外将溢利汇入
香港或将资本撤回香港的限制。