00746 理文化工 公告及通告：联合公布 – 有关转让中国常熟市的土地使用权之关连交易
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（股份代号：
）
）
（于开曼群岛注册成立及其成员责任为有限）
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理文化工有限公司
LE & MAN CHEMICAL COMPANY LIMITED
w.lemanchemical.com
网址：
联合公布
关连交易
转让中国常熟市的土地使用权
转让土地使用权
于
年
月
日，江苏造纸与江苏化工订立土地转让合约，据此，江苏造纸
有条件同意转让，而江苏化工有条件同意收购位于中国江苏省常熟经济技
术开发区之该土地之土地使用权，代价约为人民币
67.53
百万元。
上市规则涵义
由于江苏造纸及江苏化工分别为理文造纸及理文化工之间接全资附属公
司，而根据上市规则第
14A
章理文造纸及理文化工为彼此之关连人士，故根
据上市规则第
14A
章，土地转让合约项下拟进行之交易构成理文造纸及理文
化工之关连交易。
理文造纸
就理文造纸而言，由于土地转让合约涉及之上市规则有关百分比率高于
0.1%
但少于
5%
，订立土地转让合约及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第
14A
章之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规
定。
理文化工
就理文化工而言，由于土地转让合约涉及之上市规则有关百分比率高于
0.1%
但少于
5%
，订立土地转让合约及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第
14A
章之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规
定。
*
仅供识别
转让土地使用权
于
年
月
日，江苏造纸与江苏化工订立土地转让合约，据此，江苏造纸有
条件同意转让，而江苏化工有条件同意收购位于中国江苏省常熟经济技术开
发区之该土地之土地使用权。
土地转让合约之主要条款载列如下。
日期
年
月
日
订约方
(i)
江苏造纸（作为转让方）；及
(i)
江苏化工（作为受让方）
将予转让之资产土地使用权（即国有建设用地使用权），其使用期限于
年
月
日至
年
月
日期间结束，包含混凝土场
地及管道等各项地上附著物，并以「现状」基准转让
总占地面积约
74,937
平方米
获准用途工业用途
代价及支付条款转让土地使用权之代价约为人民币
67.53
百万元（含税费
及相关费用）。代价将由江苏化工以现金按下列方式分
三笔结付：
(i)
首笔款项约人民币
27.01
百万元，占代价的
40%
，将
于土地转让合约日期起五（
）个工作日内支付；
(i)
第二笔款项约人民币
27.01
百万元，占代价的
40%
，
将于江苏造纸开具增值税发票后五（
）个工作日内
支付；及
(i)
最后一笔款项约人民币
13.51
百万元，占代价的
20%
，
将于土地使用权转让登记完成后五（
）个工作日内
支付。
支付相关税费及费用订约双方须于支付首笔代价后十五（
）个工作日内，完
成支付就登记土地使用权转让所需的一切相关税费及
费用之付款。
转让该土地与主管房地产管理机关登记土地使用权转让后，方会转
让该土地。
待下列先决条件于
年
月
日或之前（或江苏造纸
及江苏化工可能协定的其他日期）获达成或豁免后，方
会转让该土地：
(i)
江苏造纸须完成土地出售事项规定的所有准备工
作，包括注销他项权利证明（如有）；
(i)
并无存在诉讼、债务纠纷或可能影响该土地转让的
其他情况；
(i)
该土地须以「现状」基准转让；及
(iv)
不得存在于法律或物理阻碍江苏化工接受该土地
转让的障碍。
于本联合公布日期，上述所有条件已获达成。
代价基准
代价由江苏造纸及江苏化工经公平磋商后按一般商业条款厘定，当中参考土
地使用权于
年
月
日之评估价值约人民币
67.53
百万元，该评估价值基于江
苏造纸及江苏化工共同委任之独立估值师按成本法及市场法计算之简单算术
平均值得出。代价相当于该土地之单独评估价值。
有关该土地之资料
该土地位于中国江苏省常熟经济技术开发区兴港路
6-8
号，总占地面积约
74,937
平方米。该土地作工业用途，而土地使用权的使用期限将于
年
月
日至
年
月
日期间结束。
江苏造纸于
年所持土地使用权的原收购成本约为人民币
22.7
百万元。
有关订约方之资料
理文造纸集团为大型造纸生产商，专门从事生产牛咭纸、瓦楞芯纸及衞生纸业
务。江苏造纸为理文造纸一间接全资附属公司，其主营业务为于江苏省之生
产设施从事造纸生产及贸易。
理文化工集团主要从事生产及销售化工产品。理文化工间接全资附属公司江
苏化工之主营业务为透过位于江苏省之生产设施从事化工产品生产及销售。
转让土地使用权之理由及裨益
理文造纸及理文化工均在江苏省设有生产厂房，分别生产其纸张及化工产品，
两者相距甚近。
就理文造纸而言，该土地为江苏造纸目前所占土地之闲置部分，并未用于其目
前之生产营运。土地出售事项将有助江苏造纸优化其资产架构及提升江苏造
纸内部土地使用之整体效率。土地出售事项产生之额外收入亦将有助加强理
文造纸集团之财务状况并支持其业务发展。
就理文化工而言，江苏化工计划扩展现有产品线，而该土地邻近江苏化工之现
有生产厂房，地理位置优越，以及可降低新厂房的施工成本。此外，该土地邻
近现有厂房，亦有利于统一管理，优化安全生产布局，并提升物料运送效率，
从而为理文化工创造更大的经济效益及长期发展潜力，借此提升整体营运效
率及效益。
理文造纸董事（包括理文造纸独立非执行董事）经考虑该土地之位置、许可用途
及大小、现行市况及代价相当于独立物业估值师编制之估值，认为代价属公平
合理。理文造纸董事（包括理文造纸独立非执行董事）认为，土地转让合约之条
款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且尽管土地转让合约项下拟进行之交
易并非于理文造纸集团之日常及一般业务过程中进行，惟符合理文造纸及理
文造纸股东之整体利益。
理文化工董事（包括理文化工独立非执行董事）经考虑该土地之位置、许可用途
及大小、现行市况及代价相当于独立物业估值师编制之估值，认为代价属公平
合理。理文化工董事（包括理文化工独立非执行董事）认为，土地转让合约之条
款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且尽管土地转让合约项下拟进行之交
易并非于理文化工集团之日常及一般业务过程中进行，惟符合理文化工及理
文化工股东之整体利益。
理文化工集团将以其内部财务资源拨付代价。土地出售事项之预估所得款项
净额将约为人民币
42.9
百万元，理文造纸集团拟将该所得款项用作改善生产线
及产品以及作一般企业用途。
土地出售事项对理文造纸之财务影响
经计及
(i)
代价约为人民币
67.53
百万元；
(i)
于
年
月
日土地使用权之账面
值约为人民币
20.2
百万元；及
(i)
与土地出售事项有关之相关税项及费用，理文
造纸董事目前预期将从土地出售事项确认收益约人民币
27.4
百万元。
上述估计仅作说明用途，并不表示理文造纸集团于土地出售事项完成后之财
务状况。
上市规则涵义
李文恩先生为理文化工之最终控股东，于本联合公布日期持有理文化工
65%
之已发行股份，并为理文造纸执行董事李文俊博士及李文斌先生之联系人士。
于本联合公布日期，李文俊博士及李文斌先生分别持有理文造纸约
31.64%
及
30.35%
之已发行股份。
由于江苏造纸及江苏化工分别为理文造纸及理文化工之间接全资附属公司，
而根据上市规则第
14A
章理文造纸及理文化工为彼此之关连人士，故根据上市
规则第
14A
章，土地转让合约项下拟进行之交易构成理文造纸及理文化工之关
连交易。
于本联合公布日期，理文造纸并无持有理文化工任何股份，反之亦然。李文俊
博士及李文斌先生（为理文造纸董事及李文恩先生之联系人士）已就理文造纸
有关土地转让合约之董事会决议案放弃表决。衞少琦女士及李文恩先生（为理
文化工董事以及李文俊博士及李文斌先生之联系人士）已就理文化工有关土地
转让合约之董事会决议案放弃表决。
除上文所述者外，概无其他理文造纸董事或理文化工董事于土地转让合约中
拥有重大权益，或须于理文造纸及理文化工之董事会议上就有关交易放弃
表决。
为避免利益冲突之观感，李经纬先生（为理文造纸董事及李文俊博士之妹夫、
李文斌先生之姐夫及李文恩先生之妹夫）及李浩中先生（为理文造纸董事，其祖
父为李文俊博士、李文斌先生及李文恩先生祖父之弟）已自愿就理文造纸有
关土地转让合约之董事会决议案放弃投票。
理文造纸
就理文造纸而言，由于土地转让合约涉及之上市规则有关百分比率高于
0.1%
但少于
5%
，订立土地转让合约及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第
14A
章
之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
理文化工
就理文化工而言，由于土地转让合约涉及之上市规则有关百分比率高于
0.1%
但少于
5%
，订立土地转让合约及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第
14A
章
之申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
释义
本联合公布内使用之界定词汇如下：
「联系人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「代价」指江苏造纸向江苏化工转让土地使用权约人民币
67.53
百万元之总代价
「控股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「江苏化工」指江苏理文化工有限公司，于中国成立之外商独
资企业，并为理文化工之间接全资附属公司
「江苏造纸」指江苏理文造纸有限公司，于中国成立之外商投
资企业，并为理文造纸之间接全资附属公司
「该土地」指具本联合公布「有关该土地之资料」一节赋予该
词之涵义
「土地出售事项」指江苏造纸（作为转让方）出售土地使用权
「土地转让合约」指江苏造纸（作为转让方）与江苏化工（作为受让
方）就土地使用权订立日期为
年
月
日之
转让合约
「土地使用权」指该土地作工业用途之国有建设用地使用权，其
使用期限于
年
月
日至
年
月
日
期间结束（包括地上附著物）
「上市规则」指联交所证券上市规则
「理文化工」指理文化工有限公司，于开曼群岛注册成立之公
司，其股份于联交所上市（股份代号：
）
「理文化工董事」指理文化工之董事
「理文化工集团」指理文化工及其附属公司
「理文化工股东」指理文化工之股东
「理文造纸」指理文造纸有限公司，于开曼群岛注册成立之公
司，其股份于联交所上市（股份代号：
）
「理文造纸董事」指理文造纸之董事
「理文造纸集团」指理文造纸及其附属公司
「理文造纸股东」指理文造纸之股东
「百分比率」指具上市规则赋予该词之涵义
「中国」指中华人民共和国，仅就本联合公布而言，不包
括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币人民币
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「增值税」指增值税
「
%
」指百分比
承董事会命
理文造纸有限公司
主席
李文俊
代表董事会
理文化工有限公司
主席
衞少琦
香港，
年
月
日
于本联合公布日期，理文造纸董事会成员包括五位执行董事，计有李文俊博
士、李文斌先生、叶向勤先生、李浩中先生及李经纬先生及三位独立非执行董
事，计有周承炎先生、罗咏诗女士及陈惠仁先生，及理文化工董事会包括三名
执行董事，为衞少琦女士、李文恩先生及杨作宁先生，一名非执行董事，为
陈新滋教授太平绅士，及三名独立非执行董事，为尹志强先生
BS
太平绅士、
邢家维先生及王经纬先生。