06033 电讯数码控股 通函：有关发行及购回股份之一般授权、重选董事、组织章程大纲及细则之建议修订及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有电讯数码控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附代表委任表格交
予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交予买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引
致之任何损失承担任何责任。
TelecomDigitalHoldingsLimited
电讯数码控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
有关发行及购回股份之一般授权、
重选董事、
组织章程大纲及细则之建议修订
及
股东周年大会通告
电讯数码控股有限公司（「本公司」）谨定于
年
月
日（星期四）上午
时
分假座香港九龙观塘骏业
街
号电讯数码大楼
楼召开股东周年大会（「股东周年大会」），召开股东周年大会之通告载于本通函第
至
页。本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。
若「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号于
年
月
日上午
时
分或之后仍然生效，及╱或
香港天文台于
年
月
日上午
时
分或之前，宣布将会于未来两小时内发出上述任何警告讯号或
香港政府宣布之极端情况于
年
月
日上午
时
分前两小时仍然存在，股东周年大会将自动顺延
至下一个于上午
时
分至
时
分期间没有悬挂「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号或香港政
府宣布之极端情况于上午
时
分前两小时仍然存在的营业日上午
时
分假座香港九龙观塘骏业街
号电讯数码大楼
楼举行。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，并尽
早交回本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易
广场
期
楼
3301-04
室，惟无论如何不得迟于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间前
小时交
回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲自出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票。如 阁
下亲身出席股东周年大会并于会上投票，则 阁下受委代表的授权将被视为已撤销论。
本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。
年
月
日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
1.
绪言
.3
2.
一般授权
.4
3.
重选董事
.5
4.
组织章程大纲及细则之建议修订
.6
5.
暂停办理股份过户登记手续－股东周年大会
.6
6.
股东周年大会及委任代表之安排
.7
7.
责任声明
.7
8.
推荐建议
.7
9.
一般资料
.7
附录一 － 购回授权之说明函件
.8
附录二 － 将于股东周年大会重选之董事资料
.13
附录三 － 组织章程大纲及细则之建议修订
.15
股东周年大会通告
.33
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨定于
年
月
日（星期四）上午
时
分
假座香港九龙观塘骏业街
号电讯数码大楼
楼举
行之股东周年大会（或其任何续会），以考虑并酌情
批准本通函第
至
页所载大会通告内所列的决
议案；
「经修订及重列的
组织章程细则」
指本公司不时修订及重订之组织章程细则；
「董事会」指本公司之董事会；
「营业日」指香港各持牌银行一般开放营业的日子（不包括星期
六、星期日或公众假期）；
「本公司」指电讯数码控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代
号：
）；
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及运作之中央结算
及交收系统；
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「董事」指本公司之董事；
「一般授权」指发行授权、购回授权及经扩大授权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「香港结算」指香港中央结算有限公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
释 义
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行授权」指董事会函件第二段所定义者；
「
KW Cheung Family Trust
」指
CK Investment Limited
由
Amazing Gain Limited
全资拥有。
Amazing Gain Limited
的唯一股东是
KW Cheung Family Holdings Limited
，而彼由
KW
Cheung Family Trust
全资拥有。
KW Cheung Family
Trust
为全权信托，其全权受益人包括张氏兄弟；
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函付印前为确定其中所载
若干资料之最后实际可行日期；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「组织章程大纲及细则」指本公司现有经修订及重列的组织章程大纲及细则；
「中国」指中华人民共和国；
「建议修订」指本通函附录三详细载列的组织章程大纲及细则之
建议修订；
「购回授权」指董事会函件第二段所定义者；
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例，经不时修订、
补充或修改；
「股份」或「普通股」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指香港证劵及期货事务监察委员会发出之公司收
购、合并及股份回购守则，经不时修订、补充或修
改；
「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义，经不时修订；
「
%
」指百分比。
董事会函件
TelecomDigitalHoldingsLimited
电讯数码控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
张敬石先生（主席）
张敬山先生
张敬川先生，
荣誉勋章
张敬峰先生（行政总裁）
黄伟民先生
莫银珠女士
独立非执行董事：
林羽龙先生
刘兴华先生，
荣誉勋章，太平绅士
卢锦荣先生
注册办事处：
P.O. Box 31119,
Grand Pavilion,
Hibiscus Way,
802 West Bay Road,
Grand Cayman,
KY1-1205,
Cayman Islands
总办事处及香港主要营业地点：
香港九龙
观塘骏业街
号
电讯数码大楼
楼
敬启者：
有关发行及购回股份之一般授权、
重选董事、
组织章程大纲及细则之建议修订
及
股东周年大会通告
1.
绪言
于
年
月
日举行之股东周年大会上，股东通过决议案授予董事一般授权
以发行股份及行使本公司权力以购回其本身股份（「现有授权」）。现有授权将于股东
周年大会结束时失效。因此，本公司建议于股东周年大会上重续一般授权以发行股
份以及购回股份。
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上就
(i)
向董事授予一般授权；
(i)
重选董事；
(i)
组织章程大纲及细则之建议修订；及
(iv)
向 阁下提呈股东周年大
会通告。
2.
一般授权
(a)
发行授权
于股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案以授予董事一般及无条件
授权以行使本公司权力，以
(i)
根据上市规则配发、发行及以其他方式处置数目
不超过本公司于有关决议案通过当日已发行股份数目（不包括任何库存股份）
20%
之新股份（包括自库存中出售或转让任何库存股份）（「发行授权」），截至通
过有关议案之股东周年大会日期；及
(i)
将本公司根据购回授权所购回之股份
总数加入发行授权。于最后实际可行日期，已发行股份数目合共为
403,753,000
股份（不包括库存股份）。待向董事授出发行授权之建议决议案获通过后，并
假设本公司由最后实际可行日期起至股东周年大会日期止期间内并无发行或
购回任何股份，则本公司将获准根据发行授权发行最多
80,750,600
股份（不包
括库存股份）。
(b)
购回授权
于股东周年大会上将提呈普通决议案以授予董事一般及无条件授权以行
使本公司一切权力，以于联交所或股份可能上市之任何其他证券交易所购回
不超过本公司于股东周年大会上通过相关决议案当日之已发行股份总数
10%
之股份（不包括库存股份，如有）（「购回授权」）。
根据上市规则之规定，本通函附录一载列说明函件，当中载有所有合理
必需之资料，以便 阁下能对投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。
(c)
扩大发行授权
于股东周年大会上将提呈一项普通决议案，透过将董事根据该项一般授
权可能配发、发行及处理（包括从库存出售或转让任何库存股份）或有条件或
无条件同意配发、发行及处理（包括从库存出售或转让任何库存股份）之股份
总数，加上相当于本公司根据购回授权而购回之股份总数之数目，扩大发行授
权，惟该等经扩大之数目不得超过通过批准发行授权之决议案当日已发行股份
（不包括库存股份）总数之
10%
。
董事会函件
3.
重选董事
现时，董事会由
位董事所组成，包括
位执行董事，即张敬石先生、张敬山先
生、张敬川先生、张敬峰先生、黄伟民先生及莫银珠女士；以及
位独立非执行董事，
即林羽龙先生（「林先生」）、刘兴华先生及卢锦荣先生。
根据组织章程细则第
108(a)
条，张敬山先生、张敬峰先生及林先生之任期将于
股东周年大会届满并须予退任，而其具资格膺选连任。
根据上市规则附录
C1
所载企业管治第二部份－良好企业管治的原则、守则条文
及建议最佳常规第
B.2.3
条所载之守则条文，在任超过
年之每位独立非执行董事之
续任应以独立决议案形式由股东审议通过。由于林先生获委任为独立非执行董事超
过
年，将须就彼之膺选连任于股东周年大会上提呈一项独立决议案。
本公司收到林先生根据上市规则第
3.13
条发出之独立性确认函，经考虑独立非
执行董事的要求及责任（包括根据上市规则第
3.13
条评估彼之独立性所考虑的独立
性准则）后，本公司提名委员会（「提名委员会」）（负责（除其他事项外）评审独立非执
行董事之独立性）信纳林先生继续维持独立。因此，董事会认为，林先生的长期服务
并不会影响其独立判断。林先生于本集团中并无任何管理角色，且林先生与本公司
任何其他董事、高级管理人员或任何主要或控股东（定义见上市规则）概无关系。
提名委员会已审阅林先生于股东周年大会上膺选连任的资格，以及林先生所
提供的独立性确认函。董事会（包括独立非执行董事，林先生除外）经提名委员会的
建议及评估后，认为林先生仍保持其独立性以继续担任本公司之独立非执行董事，
从而推荐林先生于股东周年大会上膺选连任为独立非执行董事之人选。
提名委员会检讨了董事会的组成后，向董事会提呈张敬山先生、张敬峰先生及
林先生于股东周年大会上建议股东重选其连任。该等提名须根据本公司的提名政策
及客观标准（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业资格与经验、技
能、知识和服务年期），并适当考虑多元化的好处，正如董事会多元化政策所述。提
名委员会亦已考虑到张敬山先生、张敬峰先生及林先生各自对董事会的贡献及对其
职责的承诺。
董事会函件
提名委员会对于张敬山先生、张敬峰先生及林先生各自具备所需的品格、诚信
及经验，以履行执行董事（予张敬山先生及张敬峰先生的情况）及独立非执行董事（予
林先生的情况）的角色表示满意。董事会接纳了提名委员会的提呈，并建议张敬山先
生、张敬峰先生及林先生于股东周年大会上予股东重选连任。董事会认为张敬山先
生、张敬峰先生及林先生各自的重选均符合本公司及其股东之整体最佳利益。张敬
山先生、张敬峰先生及林先生就其各自的提名于董事会议上放弃参与讨论及作出
投票。
彼等须按上市规则披露之资料载列于本通函附录二。
4.
组织章程大纲及细则之建议修订
本公司建议修订组织章程大纲及细则，为了
(i)
反映并符合最新的监管要求，包
括上市规则相关之要求，有关于上市发行人以混合会议形式及电子投票要求、库存
股份及电子方式传送公司通讯；
(i)
使本公司在召开股东会方面更现代化并具有灵活
性；及
(i)
作出相关内务修订。
拟建议修订之全文载于本通函附录三内。
将于股东周年大会上提呈一项特别决议案以批准建议修订及经修订及重列之
组织章程大纲及细则。敬请股东留意，建议修订仅为英文版本，而本通函中文版本附
录三所载建议修订的中文译本仅供参考。如有任何歧义或不一致，概以英文版本为
准。
本公司的香港法律及开曼群岛法律顾问分别确认，建议修订符合上市规则的
规定，且没有违反或抵触开曼群岛法律。本公司确认，对于一间股份在联交所主板上
市的公司而言，建议修订并无任何异常。
5.
暂停办理股份过户登记手续予股东周年大会
为确定股东有权出席股东周年大会并于会上投票，本公司将由
年
月
日
（星期一）至
年
月
日（星期四）止（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记
手续。所有填妥的过户表格连同有关股票最迟须于
年
月
日（星期五）下午
时
正前送达本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英
皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。于
年
月
日（星期四）记录于本公司
股东名册的股东均有权出席股东周年大会及于会上投票。
董事会函件
6.
股东周年大会及委任代表之安排
将于应届股东周年大会上建议批准之决议案全文载于本通函第
页至第
页
之股东周年大会通告中。
根据上市规则，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜之决议案将以举手表决方式投票外，股东于股东大会上之任何表决必须以投票
方式进行。本公司将于股东周年大会后按上市规则第
13.39
条指定之方式就投票结果
作出公告。
随本通函附奉股东周年大会适用之代表委任表格，该表格亦分别于联交所网
站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.TDHL.c)
刊载。无论 阁下能否出席股东
周年大会，务请将代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，连同经签署之授权
书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件经签署之核证副本，尽早交回本公
司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华
懋交易广场
期
楼
3301-04
室，惟无论如何须不得迟于股东周年大会（或其任何续
会）指定举行时间前
小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可亲自出席
股东周年大会或其任何续会及于会上投票。如 阁下亲身出席股东周年大会并于会
上投票，则 阁下受委代表的授权将被视为已撤销论。
7.
责任声明
本通函载有根据上市规则规定而提供有关本公司的资料详情，董事对本通函
共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确
信：
(i)
本通函所载资料于各重大方面均属准确完整，无误导或欺诈成份；及
(i)
无遗
漏其他事实，以致其所载任何陈述或本通函有所误导。
8.
推荐建议
董事认为，授出一般授权及重选董事符合本集团及股东之整体最佳利益。因
此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之有关决议案。
9.
一般资料
务请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
电讯数码控股有限公司
主席
张敬石
谨启
年
月
日
附录一
购回授权之说明函件
本附录为说明函件，乃遵照上市规则而发出，旨在向 阁下提供所需资料，以
供 阁下考虑投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关授予回购授权之普通决
议案。
本说明函件载有根据上市规则第
10.06
条所规定之所有资料如下：
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括
403,753,000
股份且本公司并无
任何库存股份。
假设购回授权获悉数行使（根据于最后可行日期之已发行股份总数
403,753,000
股计算），并假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份，董事将获授权可于
(i)
本公司下届股东周年大会日期；
(i)
细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举
行下届股东周年大会之日期；及
(i)
股东在本公司股东大会通过普通决议案撤销或
修订有关授权当日（以最早者为准）前购回最多
40,375,300
股份，即本公司已发行股
本（不包括任何库存股份）之
10%
。
2.
购回股份之原因
董事相信，本公司股东授予董事一般权力以令本公司可于需要时在联交所购
回股份乃符合本公司及其股东之最佳利益。视乎当时市场情况及资金安排，该等购
回可提高本公司每股资产净值及╱或每股盈利，并仅于董事认为该项股份购回将有
利于本公司及其整体股东时方会进行。
倘本公司根据一般购回授权购回股份，本公司可注销购回股份及╱或将该等
股份持作库存股份。本公司购回及持作库存股份的股份可于市场上按市价转售，以
为本公司筹集资金，或转让或用作其他目的，惟须遵守上市规则、组织章程细则及开
曼群岛适用法律规定。
本公司购回之股份可由本公司持作库存股份或经董事决定注销，视乎于购回
相关时间的市场状况及本集团的资本管理需求而定。就存入中央结算系统以待于联
交所转售之任何库存股份而言，本公司须
(i)
促使其经纪不得向香港中央结算有限公
司发出任何指示，以于本公司股东大会上就存放于中央结算系统之库存股份进行投
票；及
(i)
就股息或分派而言，自中央结算系统提取库存股份，并以其自身名义将其
重新登记为库存股份或将其注销，每种情况均于股息或分派之记录日期之前进行，
或采取任何其他措施，确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，倘该等股份
以其自身名义登记为库存股份，该等权益则根据适用法律将被暂停。
附录一
购回授权之说明函件
3.
用以购回之资金及影响
在根据购回授权购回股份时，本公司仅可动用根据大纲、细则及开曼群岛适用
法例可合法作此用途之款项拨支。
开曼群岛法例规定，就购回股份而归还之股本款项，仅可从有关股份之已缴足
股本或原供派发股息或分派之本公司资金或就购回股份而发行新股份所得款项中拨
支。就购回股份应付之溢价，只可从原可供派发股息或分派之本公司资金或股份溢
价账中拨付。
4.
收购守则及最低公众持股量
倘若根据购回授权行使权力购回股份而导致股东于本公司之投票权益比例
增加，则就收购守则规则第
条而言，该增加将被视为一项收购。因此，一名股东或
一群一致行动之股东（定义见收购守则）可能取得或巩固对本公司之控制权，而须根
据收购守则规则第
条就未为该名股东或该群股东拥有之全部股份提出强制性收购
建议。
于最后实际可行日期，就董事所知，本公司董事及主要股东于本公司之权益如
下：
(i)
董事
董事姓名
所持已发行
股份数目
占已发行股份
概约百分比
购回授权
获悉数行使时
占股权
概约百分比
股份好仓：
张敬石先生
20,967,0005.19%5.77%
220,000,000 （附注
）54.49%60.54%
张敬山先生
20,506,0005.08%5.64%
220,000,000 （附注
）54.49%60.54%
张敬川先生
20,568,0005.09%5.66%
220,000,000 （附注
）54.49%60.54%
张敬峰先生
20,638,0005.11%5.68%
220,000,000 （附注
）54.49%60.54%
黄伟民先生
30,0000.0074%0.0083%
莫银珠女士
30,0000.0074%0.0083%
附录一
购回授权之说明函件
(i)
主要股东
好仓：
股东名称╱姓名
所持已发行
股份数目
占已发行股份
概约百分比
购回授权
获悉数行使时
占股权
概约百分比
CK Investment
Limited（附注
）220,000,00054.49%60.54%
Amazing Gain
Limited（附注
）220,000,00054.49%60.54%
KW Cheung Family
Holdings Limited（附注
）220,000,00054.49%60.54%
HSBC International
Truste Limited（附注
）220,000,00054.49%60.54%
邓凤贤女士
（附注
）240,506,00059.57%66.18%
杨可琪女士
（附注
）240,638,00059.60%66.22%
附注：
1. CK Investment Limited
（「
CK Investment
」）持有
220,000,000
股本公司普通
股，相当于已发行股份约
54.49%
。
CK Investment
乃
Amazing Gain
全资附属
公司。
Amazing Gain
的唯一股东是
KW Cheung Family Trust Holdings Limited
(“KWCFH”)
，而
HSBC International Trust Limited
为
KWCFH
的唯一股东及信托人。
张氏兄弟乃
KWCFH
的实益拥有人和董事，以及
CK Investment
的董事。因此，根据
证券及期货条例，张氏兄弟各自被视为拥有
KW Cheung Family Trust
所持有的公司
股份（如上表所示）的权益。
2.
邓凤贤女士及杨可琪女士分别为张敬山先生及张敬峰先生的配偶，因此根据证券
及期货条例被视为于张敬山先生及张敬峰先生所持股份中拥有权益。
就董事所知，概无因根据购回授权进行任何购回而可能导致根据收购守则产
生之任何后果。于最后实际可行日期，据董事所知，倘董事根据购回授权行使全部权
力购回股份，概无股东须根据收购守则规则第
条提出强制性收购建议。
董事于认为符合本公司及股东整体利益之情况下，将行使购回授权所赋予之
权力购回股份。然而，董事目前无意行使购回授权，导致公众持有之股份数目下降至
低于指定最低百分比
25%
。
附录一
购回授权之说明函件
5.
一般事项
董事认为，倘于建议购回期间内的任何时候全面行使购回授权，可能会对营运
资金或负债状况构成重大不利影响（诚如本公司截至
年
月
日止年度之经审核
财务报表所披露）。然而，倘行使购回授权会对董事不时认为合适的本公司营运资金
需求或负债水平构成重大不利影响，董事则不建议在该等情况下行使购回授权。倘
本公司购回任何股份，本公司可能会注销该等购回股份及╱或将其持作库存股份，
惟须视该购回之相关时间之市况及本集团资本管理需求而定。
6.
董事、其紧密联系人及核心关连人士
各董事（就彼等作出一切合理查询后所知）或其紧密联系人（定义见上市规则）
现时均无意于购回授权获股东批准后出售股份予本公司。
于最后可行日期，本公司并无获其任何核心关连人士（定义见上市规则）知会，
表示其目前有意于购回授权获股东批准后出售股份予本公司或其附属公司，亦无获
该等人士承诺不会出售股份予本公司或其附属公司。
7.
本公司之股份购回
于本通函日期前
个月，本公司或其任何附属公司并无（不论在联交所或其他证
劵交易所）购回任何本公司股份。
附录一
购回授权之说明函件
8.
股份市价
于过往
个月各月及至最后实际可行日期，股份在联交所买卖之每股份最高
及最低价如下：
月份最高最低
港元港元
年
月
0.780.61
月
0.760.65
月
0.720.65
月
1.000.65
月
0.810.65
月
0.780.70
年
月
0.780.70
月
0.780.71
月
0.800.55
月
0.690.50
月
0.700.61
月
0.690.61
月
0.880.61
月（直至及包括最后实际可行日期）
0.780.70
资料来源：香港联合交易所有限公司
附录二
将于股东周年大会重选之董事资料
下文载列于最后实际可行日期，三名于股东周年大会上退任及建议重选的董
事，即张敬山先生、张敬峰先生及林羽龙先生的资料：
执行董事
张敬山先生，
岁，于
年
月获委任为董事，于
年
月调任为非执行董
事，并于
年
月
日调任为执行董事。彼同时于本公司多家附属公司担任董事职
务。张敬山先生负责对有关本集团的资讯广播服务之销售与营销以及应用程式撰写
提供建议。彼于
年加入本集团，负责营销及销售策略的整体规划及规定以配合
集团的销售及公司目标，并负责销售及营销以及特别临时项目。张敬山先生于
年
月毕业于加拿大渥太华卡尔顿大学，取得文学士学位。张敬山先生为张敬石
先生（主席兼执行董事）的胞弟，张敬川先生（执行董事）及张敬峰先生（行政总裁兼执
行董事）的胞兄。自
年
月起，张敬山先生一直为电讯首科控股的非执行董事。张
敬山先生亦为
CK Investment
、
Amazing Gain
及
KWCFH
之董事，而根据证券及期货
条例的条文，均于本公司持有须予披露的权益。
张敬峰先生，
岁，于
年
月获委任为董事，于
年
月获调任为执行董
事，并于
年
月
日获委任为本公司行政总裁。彼同时于本公司多家附属公司担
任董事职务。张敬峰先生于
年加入本集团，主要负责监督本集团的财务管理、销
售及营销以及特别临时项目，在销量及客户基础增长上扮演重要角色。张敬峰先生
于
年
月毕业于加拿大西安大略大学，取得行政及商业研究学士学位。张敬峰
先生自
年
月起担任喇沙基金会有限公司主席。彼为张敬石先生（主席兼执行董
事）、张敬山先生（执行董事）及张敬川先生（执行董事）的胞弟。自
年
月起，张敬
峰先生一直为电讯首科控股的执行董事，并于
年
月获委任为其行政总裁。张敬
峰先生亦为
CK Investment
、
Amazing Gain
及
KWCFH
之董事，而根据证券及期货条
例的条文，均于本公司持有须予披露的权益。
张敬山先生及张敬峰先生各自已与本公司订立服务协议，开始任期均自
年
月
日及期后可连续自动每年续期一年并该服务协议须根据其条文由任何一方向
另一方发出不少于三个月的事先书面通知予以终止，并受组织章程细则所载轮值告
退条文规限。张敬山先生及张敬峰先生各自有权收取每年
1,944,000
港元之酬金，亦
可收取酌情花红，惟须获本公司薪酬委员会及董事会批准方可落实。彼等之薪酬及
酌情花红乃经参考可资比较公司之薪金、彼投入时间及本集团表现而厘定。
于最后实际可行日期，张敬山先生及张敬峰先生拥有于本通函附录一内所披
露之股份权益。
附录二
将于股东周年大会重选之董事资料
独立非执行董事
林羽龙先生（「林先生」），
岁，于
年
月
日获委任为独立非执行董事。林
先生为本公司审核委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员。林先生为香港执业
会计师。彼于会计行业有逾
年的经验，现为中汇安达会计师事务所有限公司合伙
人。林先生于
年
月获得香港大学社会科学士学位。自
年
月
日起，林
先生一直担任雅视光学集团有限公司（一间于联交所主板上市的公司）（股份代号：
）之独立非执行董事。
林先生已与本公司签订委任书，任期为期三年，并根据组织章程细则受提早离
任以及退任及重选的细则条文所限。林先生有权收取每年
120,000
港元之薪金，此乃
经参考其于本公司职务及职责后厘定。
林先生出任独立非执行董事超过
年。彼并无参与本公司之日常管理，亦无任
何关系或情况会对彼之公正及独立性以履行彼作为独立非执行董事的职责能力产生
干预。除此之外，林先生一直表现出其独立非执行董事之特质，并无证据显示其任
期对其独立性有任何影响。此外，林先生作为独立非执行董事，拥有丰富的经验和
知识，对本公司的营运和业务有深入的了解，多年来一直为本公司提供客观的意见
并支持独立的指导。林先生在过去三年参与董事会、委员会和股东大会的出席率很
高。林先生为香港执业会计师，因此其能够在会计方面为本公司提供宝贵且实质的
建议。鉴于上文所述，尽管林先生之服务年期较长，董事会认为彼仍属独立，并相信
彼于本集团业务方面的宝贵知识及经验以及其整体业务洞察力可继续为本公司及股
东带来整体重大贡献。有见及此，董事会推荐林先生于股东周年大会重选为独立非
执行董事。
林先生并无持有本公司证劵的任何权益。
除上文披露外，张敬山先生、张敬峰先生及林先生各自
(i)
于过往三年并无于香
港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任何其他董事职务及其他重要的
任命及专业资格，
(i)
而彼与本公司的任何董事、高级管理层、管理层股东、主要股东
或控股东概无任何关连，
(i)
于本公司的股份、相关股份或债权证中概无拥有任何
权益（定义见证券及期货条例第
XV
章），且无其他关于重选张敬山先生、张敬峰先生
及林先生的事宜须提请本公司股东注意，亦无须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条
要求予以披露的任何资料。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
以下为组织章程大纲及细则之建议修订。除另有说明外，此处提及的条文、段
落及细则编号均为经修订及重列的组织章程大纲及细则的条文、段落及细则编号。
倘若因本修订中增加、删除或重排若干条文而导致组织章程大纲及细则之条文的编
号产生变化，则经修订及重列的组织章程大纲及细则条文的编号（包括相互参照）亦
应相应变更。
组织章程大纲
条文编号显示现有组织章程大纲变动的建议修订
2.
本公司注册办事处设于，
Tricor Services (Cayman Islands) Vistra
(Cayman) Limited
的办事处，地址为
Second Flor, Century Yard,
Cricket Square, P.O. Box 902, P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus
Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1103205, Cayman
Islands
或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。
组织章程细则
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
1(b).
词汇涵义
「公司网址」指任何股东均可浏览的公司网址，其网
址或网域名称已由本公司通知股东，或
本公司随后透过向股东发出的通知进
行修订；
「电子」指与具有电气、数码、磁性、无线、光学
电磁或类似能力的技术相关的事物，以
及开曼群岛不时经修订的电子交易法中
（经修订）对其赋予的其他涵义；
「电子通讯」指透过任何媒介以有线、无线电、光学
方式或其他任何类似方式发送、传输、
传送及接收的通讯；
「电子方式」指包括向通讯的预期接收者发送或以
其他方式提供电子通讯；
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
1(b).
词汇涵义
「电子会议」指完全及专门由股东及╱或委任代表
透过电子设施虚拟出席及参加而举行
及进行的股东大会；
「电子记录」与开曼群岛不时经修订的电子交易法中
（经修订）对其赋予的其他涵义；
「混合会议」指为
(i)
股东及╱或代表在主要会议地
点及（如适用）一个或多个会议地点的
实体出席而召开的股东大会，及
(i)
股
东及╱或代表透过电子设施进行虚拟
出席及参与的会议；
「会议地点」具有细则第
71A(1)
条中赋予其的涵义；
「实体会议」指由股东及╱或受委代表于主要会议
地点亲自出席及参与的股东大会，以及
于（如适用）一个或多个会议地点举行
的会议；
「主要会议地点」应具有细则第
条所赋予的涵义；
「股东」或「成员」指在股东名册中当时登记为正式持有
人股份的人士，包括联名登记持有人；
「过户办事处」指当时存置股东总册的地点；及
「库存股份」指由本公司已经发行的股票被公司购
回或赎回或存放于本公司，而尚未注销
或分类，并作为库存股份持有的股份。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(i)
除本细则前述条文外，公司法已界定的任何词语（细则对本公司有
约束力时尚未生效的任何法定修改除外）在细则中具有相同含义，惟
「公司」（视文义而定）包括在开曼群岛或其他地方注册成立的任何
公司；及
(iv)
任何法例及法律条文等词须诠释为有关当时有效的任何法定修订
或重订。；
(v)
对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）之提述包括提述
亲笔签署或签立或加盖印章或电子签署或以电子通讯或以任何其
他方式认证电子记录的真实性，且对通知或文件的参照，包括以任
何数码、电子、电气、磁性或其他检索的方式或媒介记录或储存的
通知或文件，以及可见方式的信息，无论是否具实体方式；
(vi)
如电子交易法第
条及第
条施加了本细则所载列者以外的义务或
要求则不适用于本细则；
(vi)
凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，均包括透过电子
设施以口头或书面方式向会议主席提出问题或作出陈述的权利。倘
出席大会的全部或仅部分人士（或仅大会主席）可听到或观看该等
问题或陈述，而在此情况下，大会主席须将会上提出的问题或作出
的陈述，以口头或书面方式透过电子设施传达予所有出席人士，则
有关权利将被视为已获正式行使；
(vi)
凡于股东会所提或所作的表决，均包括所有亲身出席、由企业代表
或委任代表出席的股东所作的表决（以会议主席指示的方式进行，
不论是举手表决、投票、选票或以纸本投票或票证计算及╱或电子
方式）；
(ix)
对会议的提述
(a)
应指根据本细则以任何方式召开及举行的会议，任
何股东或董事通过电子设施出席及参加会议者，应视为于该会议上
出席，这对于所有适用公司法、上市规则以及本细则的目的均然，
且「出席」、「参与」、「出席中」、「参与中」、「出席情况」及「参与情况」
等词汇应予以相应解释；及
(b)
在内文合适的情况下，包括已延迟或
更改为其他日期、时间及╱或地点的会议，及╱或电子设备及╱或
董事会，根据第
条细则更改会议的方式（实体会议、电子会议或混
合会议）；
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(x)
对个人于股东大会的事务的参与情况的提述，包括但不限于及相关
的权利（包括在法团的情况下，通过正式授权的代表）发言或交流、
投票、由委任代表代表，并以纸本或电子形式获取所有根据公司
法、上市规则或本细则要求于会议上提供的文件，参与及参加股东
大会的事务应予以相应解释；
(xi)
对电子设施的提述包括但不限于网址、网络研讨会、网络直播、视
频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；
15. (b)
本公司购回或赎回或放弃的股份可能会注销，或（须遵守香港联交
所或本公司股份上市的任何证券交易所的规则及规例以及任何其
他相关监管机构的规例）分类并作为库存股份持有。
(bc) (i)
在不违反公司法及本公司组织章程大纲或授予任何股份持有人或
任何类别股份附有的特定权利的情况下，按本公司或股份持有人选
择的条款发行的股份可按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括
以股本支付。
(cd) (i)
购买或赎回任何股份不得视为导致购买或赎回任何其他股份。
15A.
根据公司法购买、赎回或以弃置方式收购的股份，应作为库存股份
持有，且不被视为注销，如果：
(a)
董事会在购买、赎回或放弃该等股份前作出决定；及
(b)
其余均符合组织章程大纲及细则与公司法的相关规定。
15B.
就库存股份不得宣派股息，亦不得向公司进行任其他资产分配（无
论以现金或其他方式）（包括在公司清盘时向股东进行的任何资产
分配）。本
15B
条细则的任何内容均不妨碍将库存股份分配为全额缴
足红利股，且已分配为库存股份的全额缴足红利股亦应视为库存股
份。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
15C.
公司应登记作库存股份持有人登记册。此外：
(a)
本公司不得就任何目的被视为股东，且不得就库存股份行使
任何权利，及任何试图行使该等权利的行为均属无效；及
(b)
库存股份不得在公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在
任何特定时间被计算入发行股份总额，不论根据本细则或公
司法的规定与否。
15D.
本公司可根据公司法或董事会决定的条款及条件处置库存股份。
15E.
在符合香港联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其
他相关监管机构的规则与规例的前提下，董事会可随时透过董事的
决议案：
(i)
注销任何一股或多股库存股份；或
(i)
将任何一股或多股库存股份转让予任何人士，无论是否按有
价值的代价进行转让（包括以低于该等名义价值或票面值出
售）。
63.
股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东会可透
过电话、电子设备或其他通讯设施（包括但不限于上述一般性方式
的电话或视讯会议）举行，以便所有与会人员能够同时、即时地互相
沟通，且参加此类会议即视为亲自出席会议。
63A.
所有股东会（包括股东周年大会、任何特别股东大会、任何续会或
任何延期会议）均可按照以下方式举行：
(a)
根据第
71A
条细则，在世
界任何地方的一个或多个地点举行实体会议；
(b)
以混合会议方式举
行，具体方法由董事会自行决定。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
64.
董事会可适时召开股东特别大会。任何于提请要求当日持有不少
于本公司缴足股本（赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一的
一名或多名股东，可向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董
事会召开股东特别大会，以处理有关要求所指明的事项。该会议须
于提请该要求后两个月内举行。倘提请后
日内董事会未有召开大
会，则提请要求的人士可自行召开只能在一个地点召开实体会议，
该地点将为主要会议地点，且本公司须偿还提请要求的人士因董事
会未有召开大会而引致的所有合理开支。
65.
本公司股东周年大会须发出最少
天的书面通知，并非股东周年
大会的本公司股东大会则须发出最少
天的书面通知。每个股东会
的通知应载列：
(a)
会议的时间和日期；
(b)
除电子会议外，如果董事
会根据第
71A
条细则，确定有多于一个会议地点，则会议的主要地点
（「主要会议地点」）及会议的其他地点；
(c)
若股东会将以混合会议
或电子会议，则应就此作出声明，并详细说明出席和透过电子方式
参与会议的电子设备，或公司将在会议前何时及如何提供此类详细
信息；
(d)
会议程及会议拟审议的决议案详情；及
(e)
如有特殊事项
（定义见第
条细则），则应说明该事项的一般性质。每个股东会
的通告不计算送达或视为送达及送出当日，且须注明会议地点、日
期、时间、议程及待议决议案详情，如有特别事项（定义见细则第
条），亦须载述该事项的大致性质。通告须以下述方式或本公司于股
东大会规定的其他方式（如有）寄予根据细则有权接收本公司有关
通告的人士，惟如下列人士同意，本公司大会的通知期较本细则所
规定者为短亦视为正式召开：
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
70.(1)
根据第
70(2)
条细则，主席（如有）倘其缺席或拒绝担任大会主
席，则董事会副主席（如有）须担任所有股东大会的主席，倘并
无董事会主席或副主席，或于任何股东大会指定举行时间后
分钟董事会主席或副主席仍未出席，或彼等拒绝担任该大
会主席，则出席之董事应推选当中一名董事为主席。倘并无董
事出席，或所有出席之董事拒绝担任主席，或获选的主席须退
任，则出席之股东须互选一人担任主席。
(2)
若以任何方式举行的股东会主席正在使用本章程允许的电子
设备参加股东会，但无法使用该电子设备参加股东会，则应由
另一人（根据上述第
70(1)
条细则决定）担任会议主席，除非原
会议主席能够使用该电子设备参加股东会。
71.
根据细则第
71A
条，获得有法定人数出席的股东大会同意，主席可以
（如大会作出有关指示则必须）押后大会举行时间及变更大会举行
地点及╱或由一嘅形式至另一个（实体会议、混合会议或电子会议）
（时间及地点由大会决定）。倘大会押后
日或以上，则须就续会发
出至少
个整天的通知，列明续会举行地点、日期及时间，通知须以
原本大会通知方式发出，惟毋须指明将于续会上处理事务的性质。
除上述者外，毋须就续会或于任何续会上处理的事务发出通告或向
股东发出通告。不得于任何续会上处理任何并非该续会原有大会处
理的事务。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
71A.(1)
董事会可全权酌情安排有权出席股东大会及发言的人士，
透过电子设施于董事会全权酌情决定的会议一个或多个地点
（「会议地点」）同时出席及参与股东大会。任何股东或任何受
委代表以此方式出席及参加，或任何股东或任何受委代表透
过电子设施参加电子会议或混合会议，均被视为出席并计入
会议的法定人数。
(2)
所有股东大会均须遵守以下规定：
(a)
若股东在会议地点出席会议及╱或参加混合会议，则会
议应视为已在主要会议地点开始；
(b)
在会议地点亲身或由受委代表出席的股东及╱或通过电
子设施参加电子会议或混合会议的股东，应计入法定人
数并有权在该会议上投票，该会议应当正式成立，其程
序有效，前提是会议主席信纳于整个会议期间提供足够
的电子设施，以确保所有会议地点的股东及╱或通过电
子设施参加电子会议或混合会议的股东能够同时参与会
议召开；
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(c)
在股东及╱或其委任代表透过出席其中一个会议地点参
加会议及╱或透过电子设施参加电子会议或混合会议的
情况下，若电子设施或通讯设备因任何原因发生故障，
或在安排上出现任何其他故障，导致在主要会议地点以
外的会议地点的股东及╱或其委任代表无法参与会议所
召开涉及之事务，或在电子会议或混合会议的情况下，
尽管公司在整个会议期间提供了足够的电子设施，但一
名或多名股东或受委代表无法访问或继续访问电子设
施，则不应影响会议的有效性或通过的决议案，或于会
上处理之任何事物或根据该等事物采取的任何行动，前
提是会议期间始终有法定人数出席；及
(d)
如果任何会议地点位于主要会议地点的管辖范围之外及
╱或在混合会议的情况下，除非通告中另有说明，否则
本细则有关会议的通告服务及发送的规定，以及提交代
表委任表格的时间，应参照主要会议地点适用；而在电
子会议的情况下，提交代表委任表格的时间应按照会议
通告中所述的时间进行。
(3)
董事会及在任何股东大会上，会议主席可不时安排管理出席
及╱或参与及╱或在主要会议地点及╱或任何会议地点及╱
或透过电子设施参加电子会议或混合会议的投票（无论是涉及
发放门券或其他身份识别方式、密码、座位预留、电子投票或
其他方式），以其绝对酌情权认为合适的方式进行，并可不时
更改任何此类安排；前提是根据该等安排，无法亲自或透过受
委代表出席任何会议地点的股东，应有权在其他会议地点之
一出席；任何股东在该会议一个或多个地点出席会议、续会或
延迟会议的权利，应受当时有效的任何此类安排及会议、续会
或延迟会议通知中所述适用于该会议的条件所约束。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(4)
如股东大会主席认为：
(a)
在主要会议地点及╱或其他可供参加会议的会议地点的
电子设施已经不足以满足所有权参与会议的人员提供
合理的参与机会，或其他原因使得无法根据会议通告中
所列的条款实质上进行会议；或
(b)
在电子会议或混合会议的情况下，本公司所提供的电子
设施已变得不足以满足所有权参与会议的人员提供合
理的参与机会；或
(c)
无法确定出席者的意见，或无法给予所有权发表意见
的人士合理机会在会议上进行交流和╱或表决；或
(d)
在会议上发生暴力或暴力威胁、无序行为或其他干扰，
或者无法确保会议的正当和有序进行，则在无损于会议
主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力，主
席可在不经大会同意于大会开始之前或之后全权酌情中
断或押后会议（包括无限期押后会议），而不论是否有法
定人数出席，或如果为电子会议或混合会议则须更改电
子设备。在押后前的会议上进行的所有事务均为有效。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(5)
董事会及（于任何股东大会上）会议主席可作出董事会或会议
主席（视情况而定）认为合适的任何安排并提出的任何要求或
限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席
会议的人提供身份证明、检查其个人财物以及限制可带入会
议场所的物品，确定会议上可提出问题的数量和频率，以及
允许提问的时间）。股东亦须遵守会议举行地点的业主所提出
的所有要求或限制。根据本细则作出的任何决定均为最终及
具结论性，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人士可能会
被拒绝进入会议或被驱逐（无论是实体会议或电子方式）出会
议。
(6)
如在发送股东大会通告后，但在会议举行之前，或在会议延
会后但在续会举行之前（无论是否需要续会通告），董事会可
根据其绝对酌情权，认为在召开大会通告中指定的日期及╱
或时间及╱或地点及╱或以电子设施及╱或会议形式（实体
会议、电子会议或混合会议）举行股东大会不合理或不可行，
详载于召开会议通告，则可
(a)
推迟会议至另一日期及╱或时
间，和╱或
(b)
更改地点及╱或电子设施及╱或会议形式（实体
会议、电子会议或混合会议），而无需获得股东的批准。在不
影响前述一般性的前提下，董事会有权在召开股东大会的每
份通告中规定相关股东大会自动延期及╱或更改而无需进一
步通知的情况，包括但不限于在会议当天，若有八号或以上的
台风讯号、极端天气、黑色暴雨警告或其他类似事件生效。本
细则应受以下条件约束：
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(a)
当因
(i)
会议延期及╱或更改
(i)
会议地点及╱或电子设
施及╱或会议方式发生变更时，本公司应尽力在合理可
行的范围内尽快在本公司网站上刊发该等延期及╱或变
更的通知（但未刊发该等通知不影响该等会议的自动延
期及╱或自动变更）；且在不影响第
条细则的前提下，
除非原定会议通告内已明确规定或已含括上述公司网站
上刊发的通告内，否则董事会应决议延期及╱或变更的
会议日期、时间、地点（如适用）、电子设施（如适用）及会
议形式（如适用），并应以董事会决定的方式将该等详细
信息通知全体成员；此外，所有委任代表格应视为有
效，若按照本细则的要求在延期及╱或变更会议召开的
时间前至少
小时收到（除非被撤销或被新的委任代表
表格取代）；以及
(b)
倘有待于押后及╱或变更之大会上处理之事务与提交予
股东之原股东大会通告载列者相同，则毋须就有待于押
后或变更之大会上处理之事务发出通告，亦毋须再次传
阅任何随附文件。
(7)
所有寻求出席电子会议或混合会议的人士，应负责维持足够
的设施以使其能够参加。根据细则第
71A(4)
条，任何一名或多
名人士无法通过电子设施出席或参加股东大会的情况，均不
应使该会议的程序及╱或通过的决议案无效。
(8)
在不影响细则第
条其他条文的情况下，实体会议亦可透过
电话、电子或其他通讯设施举行，该等设施允许所有参加会议
的人员同时和即时地进行沟通，而参加该等会议应视为亲自
出席该会议，及应计算入会议法定人数。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
72.
于任何股东大会上提呈之决议案须以投票方式表决，惟大会主席可
真诚地根据上市规则许可决议案以举手方式表决。倘可以举手表
决，则于宣布举手表决结果之前或当时，投票（无论是举手表决或
投票表决）可以透过董事或会议主席决定的电子方式或其他方式进
行。下列人士可要求以投票方式表决：
79B.
所有成员（包括结算所成员（或其提名人）均有权
(a)
在股东会上发
言；及
(b)
在股东会上投票，但上市规则规定成员须就决议事项放弃
投票的情况除外。
82.
精神失常或被任何具司法权的法院裁定为精神失常的股东，于举
手或投票表决时，可由其受托监管人、接管人或该法院所委任属受
托监管人或接管人的其他人士投票，而投票表决时，该等受托监管
人、接管人或其他人士可由委任代表投票。如该决议对本次会议、
延期会议或延后会议（视情况而定）有效，则向董事会证明相关人士
具有投票权的凭证须于递交有效委托文书的截止时间前交至细则
所列明递交委托文书的地点或其中一个地点（如有），倘并无列明地
点，则交至本公司过户登记处。
84.
反对任何正在或计划投票者的资格或反对接纳任何投票必须在进
行相关投票的大会或续会或延期会议上提出，否则该等会议上未被
否决的投票均完全有效。任何及时提出的反对由大会主席裁决，其
决定即为定论而不可推翻。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
88.(1)
本公司可全权酌情决议提供电子地址，用于接收与股东会委
任代表有关的任何文件或资讯（包括任何委任代表文书或委任
代表的邀请、证明委任代表有效性所需的任何文件或与委任
代表有关的其他文件（无论本细则是否要求）以及终止委任代
表授权的通知）。如果提供该电子地址，则本公司应被视为已
同意任何该等文件或资讯（与上述委任代表有关）可以透过电
子方式发送至该地址，但须遵守下文的规定以及本公司在提
供该地址时规定的任何其他限制或条件。在不受限制的情况
下，公司可不时决定任何此类电子地址可普遍用于此类事项
或专门用于特定会议或目的，并如是，公司可为不同目的提供
不同的电子地址。本公司亦可对此类电子通讯的传送和接收
增加任何条件，包括为避免不确定，增加本公司可能指定的任
何安全或保密安排。如本细则规定需要向本公司发送的任何
文件或资讯以电子方式发送至本公司，且本公司未在其根据
本细则规定的指定电子地址收到该文件或讯息，或本公司未
指定用于接收该文件或资讯的电子地址，则该文件或资讯不
被视为已有效交付或存放于本公司。
(2)
委任代表文件及（倘董事会要求）已签署的委任代表授权书或
其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文
件副本，须于委任代表文件所列明的代表将会投票的大会或
其续会或延期会议或投票表决（如情况适用）指定举行时间不
少于
小时前送达本公司所发出的大会通告或委任文件指定
的地点或其中一个地点（如有），倘并无指明地点则送达过户
登记处（或者，如果公司已根据第
88(1)
条细则提供电子位址，
则应在指定的电子位址接收），否则无效。委任代表文件于签
立日期起
个月届满即告失效，惟原订于自该日起
个月内
所举行大会的续会或该大会或续会或延期会议所要求的投票
表决除外。交回委任代表文件后，股东仍可亲身出席（倘股东
为公司，则其正式授权代表可出席）所召开的大会并于会上投
票表决，在此情况下，委任代表文件视为已撤销。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
91.
即使当事人之前已身故或精神失常或已撤销委任代表文件或委任
代表文件的授权书或其他授权文件或涉及委任代表的股份已转让，
倘委任代表文件相关的大会或续会或延期会议开始前至少
小时本
公司过户登记处（或细则第
条所指明的其他地点）或者，如公司已
根据第
条提供电子地址，则该资讯已送达公司指定的电子地址；
未有接获有关身故、精神失常、撤销或转让的书面通知，根据委任
代表文件的条款或公司正式授权代表作出的投票仍属有效。
175.(b)
除下文
(c)
段所述情况外，本公司所有资产负债表均须经两名
董事代表董事会签署，而所有呈交本公司股东周年大会的资
产负债表（包括法例规定须包括或随附的所有文件）及损益
账，连同相关的董事会报告副本及核数师报告副本，须在不迟
于大会日期前
日，与股东周年大会通告一并送呈或寄予根
据本细则第
180(A)(i)
传送本公司所有股东、债权证持有人及
所有根据细则可收取本公司股东大会通告的其他人士，惟本
细则并不要求将该等文件副本送交本公司并无地址纪录的人
士或多于一名股份或债权证联名持有人，但并无获发该等文
件副本的任何股东或债权证持有人可于总办事处或过户登记
处申请免费领取一套该等文件副本。倘当时本公司全部或任
何股份或债权证或其他证券于任何证券交易所或市场上市或
买卖（已经本公司同意），则亦须按当时相关的法规及规定将
指定数量的有关文件副本送呈相关证券交易所或市场。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
180(A).(i)
除另有指明外，按细则发出任何通知或文件（包括上市规则所
定义之任何公司通讯）予任何人士或由任何人士发出的任何通
知或文件（包括上市规则所定义之任何公司通讯）可由专人递
交或以预付邮资方式邮寄予股东（信封须注明股东在股东名册
的登记地址），或交至该股东登记地址，或以股东书面授权的
其他形式送达，或（股票除外）于报章以广告形式刊登。对于股
份联名持有人，所有通知须交予股东名册内名列首位的联名
持有人，而按此发出的通知视为已充分通知所有联名持有人。
在不影响前述事项通用性的前提下，除公司法及上市规则另
有规定外，本公司可以电子形式将通知或文件送达或送递至
股东不时授权提供的电子地址，亦可于本公司网站及香港联
交所网站刊载通知或文件并通知股东。
181.(a)
任何登记地址位于有关地区境外的股东可以书面知会本公司
(i)
有关地区境内的一个地址，作为接收通知的登记地址；或
(i)
用于送达通知的电子地址。如股东的登记地址位于有关地
区境外，则
(i)
邮寄的通知在可行情况下须以预付邮资空邮方式
（如有）寄出，或
(i)
若以电子方式送达，则应根据第
180 (A)(i)
条细则之规定发送。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(b)
倘股东（倘股份由联名持有人持有，则股东名册名列首位的联
名持有人）未有向本公司提供用作接收通知及文件的登记地
址或登记地址有误，或（在电子通讯的情况下）未能提供其电
子地址或正确的电子地址，则本公司毋须向其发出任何通知
或文件（倘股份由联名持有人持有，则不论其他联名持有人有
否提供登记地址，概不会获发通知或文件）。对于根据其他规
定须送交该股东的通知或文书，董事会可全权选择（亦可不时
另行选择）（如属通知）将通知副本于注册办事处或总办事处
显眼处张贴或（倘董事会认为适合）于报章以广告形式刊登，
或（如属文件）于注册办事处或总办事处显眼处张贴向股东发
出的通告，列明以上述方式送交的有关地区境内地址，可取得
相关文件的副本，或在公司网站上展示或以其他方式提供相
关通知或文件，并说明其在相关地区内可取得该通知或文件
副本的地址。如此，有关以上述方式送达的任何通知或文件便
视为已送达，惟本
(b)
段并非规定本公司须向并无接收通知或
文件的登记地址或登记地址有误，或者，如果是电子通讯，则
没有电子位址或电子位址不正确，的股东或并非本公司股东
名册名列首位的联名股东送交通知或文件。
(c)
倘已连续
次向股东（如属股份联名持有人，则股东名册名列
首位的持有人）以邮递方式寄发通知或其他文件至其登记地址
或以电子方式发送至其电子地址但通知或文件遭退回，则本
公司毋须再向该名股东（如属股份联名持有人，则股份的所有
其他联名持有人）发出或送交通知或其他文件（董事会按本细
则
(b)
段另有决定除外），并视为豁免送交通知或其他文件，直
至该股东与本公司联络并以书面提供接收通知的新登记地址
或新电子地址。
附录三
组织章程大纲及细则之建议修订
细则编号显示本公司现有章程细则变动的建议修订
(d)
尽管股东作出任何选择，如本公司获悉向股东提供的任何电
子地址发送任何通知或其他文件可能或可能会违反任何相关
司法管辖区的法律，或本公司无法核实股东电子地址所在的
伺服器位置，则本公司可将任何通知或其他文件登载于本公
司网站及香港联交所网站，以取代向有关股东提供的电子地
址发送该等通知或其他文件，而任何该等登载应被视为已向
股东有效送达，且相关通知及文件应于其首次登载于本公司
网站及香港联交所网站之日被视为已送达股东。
(e)
尽管股东不时选择以电子方式接收任何通知或文件，该股东
仍可随时要求本公司除向其发送电子版外，还向其发送其作
为股东有权接收的任何通知或文件的印刷版。
182.
任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，则视为于信件、载有
信件的信封或封套投寄日期的翌日送达或交付。信件、载有通知或
文件的信封或封套所示地址正确、已预付邮资并已投寄足以成为送
达的证明。任何通知或文件如非以通邮寄出，而由本公司送交登记
地址，则视为于送交当日送达或发送。通知或文件如以电子方式（包
括通过任何相关系统）寄发，则视为于本公司或其代表寄出电子通
讯日期的翌日送达。通知或文件如由本公司以有关股东书面授权
的任何其他方式送交或发送，则视为于本公司作出授权行动当时送
达。通知或其他文件如以广告形式或于有效使用的本公司网站及香
港联交所网站刊载，则视为于刊登当日送达或发送。
股东周年大会通告
TelecomDigitalHoldingsLimited
电讯数码控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
兹通告电讯数码控股有限公司（「本公司」）谨定于
年
月
日（星期四）上午
时
分假座香港九龙观塘骏业街
号电讯数码大楼
楼举行股东周年大会（「股东周
年大会」）（若「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号或香港特别行政区政府宣
布的极端情况于
年
月
日（星期四）生效，大会则按下文附注
i
之安排进行），以
处理下列事项：
普通决议案
1.
考虑及采纳本公司截至
年
月
日止年度经审核综合财务报表以及
董事及核数师报告书。
2. (a)
重选张敬山先生为本公司之执行董事。
(b)
重选张敬峰先生为本公司之执行董事。
(c)
重选林羽龙先生为本公司之独立非执行董事。
3.
授权本公司董事会厘定本公司董事之酬金。
4.
续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本
公司董事会厘定其酬金。
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案以普通决议案
形式提出：
股东周年大会通告
5.
「动议
(a)
在下文
(c)
段之规限下及取代所有以往之授权，一般及无条件批准本
公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、
发行及处置本公司股本中之额外股份（「股份」）（倘上市规则允许，
包括从库存出售或转让任何库存股份（具有联交所上市规则所赋予
的涵义），以及作出或授出需要或可能需要行使有关权力之售股建
议、协议、购股权及其他权利，或发行认股权证及其他证券（包括可
兑换为股份之债券、债权证及票据）；
(b)
上文
(a)
段之批准将授权董事于有关期间内作出或授出需要或可能
需要于有关期间届满后行使有关权力之售股建议、协议、购股权及
其他权利，或发行认股权证及其他证券；
(c)
董事根据上文
(a)
段之批准而已配发或将予配发及发行（或从库存转
让）或同意有条件或无条件配发及发行（不论是依据购股权或其他
原因）之股份总数，惟根据或因下列而作出者除外：
(i)
供股（定义见下文）；或
(i)
根据当时采纳可向购股权持有人授予或发行股份之任何购股
权计划或类似安排而行使任何购股权；或
(i)
根据本公司章程细则而配发股份，以代替股份之全部或部分
股息之任何以股代息或类似安排；或
(iv)
于上述授予或发行任何购股权、认购权或其他证券之日期后，
在根据该等购股权、认购权或其他证券而行使有关权利时，可
认购股份之价格，及╱或可认购股份之数目出现任何调整，而
该项调整乃遵照该等购股权、认购权或其他证券之条款而作
出或以该等购股权、认购权或其他证券之条款施行；或
股东周年大会通告
(v)
本公司股东于本公司股东大会上授出的特别授权，
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总
数之
20%
，而上述批准因而受限制；
(d)
除非于有关配售时初步换股价并不低于股份之基准价（定义见本决
议案
(e)
段），否则本公司不可发行可转换为股份以获取现金代价之
证券，而本公司不可根据一般授权（定义见本决议案
(e)
段）发行认股
权证、购股权或类似权利，以供认购
(i)
本公司任何新股份；或
(i)
任
何可转换为本公司新股份之证券，以获取现金代价；及
(e)
就本决议案而言，
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止之期
间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束之时；或
(i)
本公司之组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会期限届满之时；及
(i)
在本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议
案所授予本公司董事之授权时。
「供股」指于本公司董事指定之期间内，向于指定记录日期名列股东
名册之本公司股份持有人按彼等于当时持有该等股份之比例提呈
发售股份，或发售或发行认股权证、购股权或赋予认购股份权利之
其他证券（惟须受本公司董事就零碎股权或于考虑香港以外任何司
法权区之法律之任何限制或义务，或香港以外任何认可监管机构或
任何证券交易所之规定，或厘定香港以外任何司法权区之法律之任
何限制或义务，或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之
规定之存在或范围可能涉及之开支或延迟后认为必要或权宜之有
关豁免或其他安排所规限）。」
股东周年大会通告
6.
「动议
(a)
在下文
(b)
段之规限下，一般及无条件批准本公司董事在有关期间
（见下文定义）内行使本公司一切权力，并按照证券及期货事务监
察委员会、联交所、开曼群岛公司法（经修订）及在此方面之所有其
他适用法律之规则及规定，在联交所或本公司股份可能上市并由证
券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易
所，购回本公司之股份；
(b)
根据上文
(a)
段之授权可购回本公司之股份总面值，不得超过于本决
议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份）总数之
10%
，
而第
(a)
段之授权须受此限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中
最早日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束之时；或
(i)
本公司之组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会期限届满之时；或
(i)
在本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议
案所授予本公司董事之授权时。」
7.
「动议
待上述第
及第
项普通决议案获通过后，藉加入相当于本公司根据第
项
普通决议案授予之权力购回之本公司股份总数之数目，以扩大授予董事
根据第
项普通决议案配发、发行及处理额外股份（包括从库存中出售或
转让任何库存股份）之一般授权，惟该等股份数目不得超过上述决议案获
通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数之
10%
。」
股东周年大会通告
考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：
特别决议案
8.
「动议
(a)
建议本公司拟对现有经修订及重订的组织章程大纲及细则（「建
议修订」）所作之修订，详情载于本公司日期为
年
月
日的通函附
录三内；
(b)
批准并采纳在本次会议上提呈并由主席签署以供识别用途之
本公司新经修订及重订的组织章程大纲及细则（「新章程细则」），自会议
结束时起即时生效，并代替本公司现有的经修订及重订的组织章程大纲
及细则；以及
(c)(i)
授权本公司任何一位董事根据其全权酌情考虑，就落
实采纳新章程细则而作出其认为必要或合适的一切行动、事宜、签署任
何文件或安排，并就此于香港提交所需文件申报；及
(i)
授权及委任本公
司注册办事处服务之提供者，向开曼群岛公司注册处作出该等所需之申
报。」
承董事会命
电讯数码控股有限公司
主席
张敬石
香港，
年
月
日
注册办事处：
P.O. Box 31119,
Grand Pavilion,
Hibiscus Way,
802 West Bay Road,
Grand Cayman,
KY1-1205,
Cayman Islands
总办事处及香港主要营业
地点：
香港九龙
观塘骏业街
号
电讯数码大楼
楼
附注：
(a)
本公司将于
年
月
日（星期一）至
年
月
日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份
过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票
及过户表格，必须不迟于
年
月
日（星期五）下午
时正交回本公司的香港股份过户登记分
处联合证券登记有限公司进行登记，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。
股东周年大会通告
(b)
凡有权出席股东周年大会及于会上投票之任何本公司股东均有权委任一名代表代其出席及投
票。受委代表毋须为本公司股东。如股东持有两股或以上本公司股份，则可委任多于一名代表代
其出席及投票。如委任多于一名代表，该项委任须注明各受委代表所涉及之股份数目及类别。
(c)
已签署之代表委任表格及授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署核证之授权书或授权文
件，须不少于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间前
小时送达本公司于
香港之股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室，方为有效。
(d)
填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而
定），并于会上投票。于该情况下， 阁下呈交之代表委任表格将被视作为撤销论。
(e)
倘属本公司任何股份之联名登记持有人，则任何一位该等人士均可于任何大会上就该等股份投
票（不论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位有关联名持有人亲身或委
派代表出席大会，则仅于本公司股东名册内排名首位之上述出席者，方有权就该等股份投票，而
其他联名持有人之投票将不获接纳。
(f)
载有上述第
项决议案之进一步细节之说明文件，刊载于股东周年大会通告为之一部分的（「通
函」）之附录一。
(g)
本公司退任董事之详情刊载于通函附录二。
(h)
股东周年大会适用之代表委任表格亦载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.TDHL.c
）。
(i)
若「黑色」暴雨警告或八号或以上台风警告讯号于
年
月
日星期四上午
时
分或之后仍然
生效，及╱或香港天文台于
年
月
日上午
时
分或之前，宣布将会于未来两小时内发出上
述任何警告讯号或香港特别行政区政府宣布之极端情况于
年
月
日（星期四）上午
时
分
前两小时仍然存在，大会将自动顺延至下一个于上午
时
分至
时
分期间没有悬挂「黑色」暴
雨警告或八号或以上台风警告讯号或香港特别行政区政府宣布的极端情况的营业日上午
时
分假座香港九龙观塘骏业街
号电讯数码大楼
楼举行。就本文而言，「营业日」指香港各持牌银
行一般开放营业的日子（不包括星期六、星期日和公众假期）。
于黄色或红色暴雨警告信号生效期间，股东周年大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东应因
应自身情况自行决定是否出席大会。
于本通告日期，本公司执行董事为张敬石先生、张敬山先生、张敬川先生、张
敬峰先生、黄伟民先生及莫银珠女士；以及本公司独立非执行董事为林羽龙先生、刘
兴华先生及卢锦荣先生。