00175 吉利汽车 通函：须予披露及关连交易本集团对极氪私有化
阁下对本通函任何部份内容或应采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注
册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让所有名下之吉利汽车控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附之代表
委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主
或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等
内容而引致之任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。
GELYAUTOMOBILEHOLDINGSLIMITED
须予披露及关连交易
本集团对极氪私有化
本公司之独家财务顾问
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
董事会函件载于本通函第12至37页。独立董事委员会函件载于本通函第38至39页。独立财务
顾问函件载于本通函第40至65页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。本公司谨
订于二零二五年九月五日（星期五）下午四时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店低层
大堂8号会议室举行股东特别大会，大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。无论阁下能否
亲身出席股东特别大会及╱或于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其列印之指示填
妥，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公
司之香港股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2
期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或
其任何续会（视情况而定），并于会上投票。
二零二五年八月十八日
此乃要件 请即处理
页码
释义.1
董事会函件.12
独立董事委员会函件.38
独立财务顾问函件.40
附录一—一般资料.66
股东特别大会通告.EGM-1
-i-
目录
于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列各自涵义：
「ACHTechnology」指ACHTechnologyHoldingLimited，一间于英属处女
群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于最
后实际可行日期，其持有极氪已发行及发行在外股本
总额的约2.6%（按悉数摊薄基准），并由安先生最终
实益全资拥有
「蓝天备案」指本公司将完成的美国明尼苏达、内华达、新罕布什
尔、纽约、俄克拉荷马、罗德岛及犹他州的州立证券
法或蓝天法所规定之备案，以便依据合并协议之条款
向该等州之人士发行股份时，可豁免适用州立证券法
或蓝天法之登记规定
「董事会」指董事会
「工作日」指除星期六、星期日或纽约州纽约市、开曼群岛、香港
或中国上海的银行按规定或获授权不开门营业的日子
以外的任何日子
「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（经修订）
「交割日期」指合并事项的交割日期，由本公司与极氪双方协定，应
为合并协议所载所有先决条件达成或获豁免（视情况
而定）后20个工作日内的日期，或本公司与极氪可能
书面协定的有关其他日期，惟无论如何交割日期不得
早于通知日期起计第21天
「本公司」指吉利汽车控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之
有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
175（港币柜台）及80175（人民币柜台）
「一致行动人士」指与李先生一致行动（定义见收购守则）或被推定为与李
先生一致行动之任何人士
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
-1-
释义
「关连极氪持有人」指GAGK、GHGK、ACHTechnology、GSYTechnology、
LDHTechnology、平安信托（以信托方式持有淦先生
及魏女士实益拥有的有关极氪股份）、StephenBrown
Davis先生、MiguelA.LopezBen先生及Michael
DavidRicks先生，于最后实际可行日期合共持有极
氪已发行及发行在外股本总额的14.7%（按悉数摊薄
基准）
「代价股份」指按照合并协议的条款及条件，将向合资格极氪持有人
发行的新股份（包括将以吉利美国存托股份形式交付
的新股份）
「公司（清盘及杂项条文）条例」指香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》
「董事」指本公司董事，各称为「董事」
「股东特别大会」指本公司股东特别大会，以批准合并协议项下拟进行之
交易（包括特别授权）
「生效日期」指合并计划中根据开曼群岛公司法指定的合并事项生效
日期
「选择截止时间」指不早于向极氪股东邮寄选择表格（允许合资格极氪持
有人根据合并协议作出选择）后第15个工作日（且不迟
于预计交割日期前第10个工作日）的工作日下午五时
正（美国东部时间），由本公司以诚实信用的原则确定
并告知极氪
「合资格极氪持有人」指极氪股份的记录持有人及极氪美国存托股份的持有人
（于各情况下均不包括除外极氪股份）
「除外极氪股份」指(i)本公司、极氪或彼等各自的任何附属公司持有并于
紧接生效日期前已发行及发行在外的每股极氪股份及
每股极氪美国存托股份（包括有关极氪美国存托股份
代表的任何极氪股份）；及(i)极氪存管处于紧接生效
日期前持有并于任何未归属的极氪受限股份单位奖励
归属后就发行、结算及配发所保留的每股极氪股份以
及代表有关极氪股份的每股极氪美国存托股份之总和
-2-
释义
「GAGK」指GAGKInovationLimited，一间于英属处女群岛注
册成立之有限公司，主要从事投资控股，于最后实际
可行日期，其持有极氪已发行及发行在外股本总额的
约2.3%（按悉数摊薄基准），并由宁波吉汽吉创企业
管理合伙企业（有限合伙）（为一间中国有限合伙企
业，其普通合伙人为宁波吉控企业管理有限公司（李
先生于其中拥有99.9%股权）全资拥有
「吉利美国存托股份」指每股代表及可换取20股份的本公司美国存托股份
「吉利汽车集团」指吉利汽车集团有限公司，一间于中国成立之有限公
司，于最后实际可行日期，由李先生及其联系人最终
实益全资拥有
「吉利存管处」指纽约梅隆银行
「吉利集团有限公司」指吉利集团有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之
有限公司，于最后实际可行日期，由李先生实益全资
拥有
「吉利控股」指浙江吉利控股集团有限公司，一间于中国成立之有限
公司，于最后实际可行日期，由李先生及其联系人最
终实益全资拥有
「吉利重大不利影响」指任何变动、条件、情况、影响、事件、发展或发生，
单独或总体上，(i)对本公司或其附属公司的业务、财
务状况或营运造成或可合理预期造成重大不利影响；
或(i)妨碍或严重阻碍本公司于最后截止日期或之前
完成合并协议及据此拟进行之交易
「吉利偿付金额」指本公司应向极氪支付之不超过2,000,000美元的金
额，该金额相当于极氪及╱或其联属人士就准备及履
行合并协议、所有相关事宜（包括任何交易、备案及
辅助文件）以及与上述事宜相关的任何诉讼而产生的
所有开票费用（包括专业费用）的总和
-3-
释义
「吉利终止费」指本公司根据合并协议的终止条款应付予极氪的
137,667,264美元
「GHGK」指GHGKInovationLimited，一间于英属处女群岛注
册成立之有限公司，主要从事投资控股，于最后实际
可行日期，其持有极氪已发行及发行在外股本总额的
约8.4%（按悉数摊薄基准），并由宁波吉控吉聚企业
管理合伙企业（有限合伙）（为一间中国有限合伙企
业，其普通合伙人为宁波吉控企业管理有限公司（李
先生于其中拥有99.9%股权）全资拥有
「GIHK交易事项」指吉利国际（香港）有限公司（就本界定而言，为「GIHK」，
作为卖方）及Luckview（作为买方）于二零二四年十一
月十四日订立买卖协议项下进行之交易，据此，
GIHK已出售而Luckview已购买300,000,000股极氪股
份（于二零二四年十一月十四日，由GIHK拥有），占
极氪已发行及发行在外股本总额的约11.3%（按悉数
摊薄基准）
「政府实体」指任何超国家、国家、州、市级或地方法院或法庭，或
行政、政府、半政府或监管团体、机构或机关
「本集团」指本公司及其附属公司
「GSYTechnology」指GSYTechnologyHoldingLimited，一间于英属处女
群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于最
后实际可行日期，其持有极氪已发行及发行在外股本
总额的约0.4%（按悉数摊薄基准），并由桂先生最终
实益全资拥有
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
-4-
释义
「香港非专业投资者」指(i)(a)于极氪备存的极氪股东名册或极氪存管处或存
托信托公司系统中任何直接或间接参与者就极氪美国
存托股份备存的极氪美国存托股份持有人名册中登记
的地址位于香港，或(b)常住地址（如属法团，则为注
册地址）位于香港；及(i)不符合证券及期货条例及据
此订立之任何规则界定之专业投资者的合资格极氪持
有人
「独立董事委员会」指独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已告成
立，旨在就合并协议项下拟进行之交易（包括特别授
权）向独立股东提供建议
「独立财务顾问」指博思融资有限公司，一间根据证券及期货条例可进行
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规
管活动之持牌法团，获委聘就合并协议项下拟进行之
交易（包括特别授权）向独立董事委员会及独立股东提
供建议
「独立股东」指除李先生、李东辉先生、桂先生、淦先生、安先生及
彼等各自之联系人以及关连极氪持有人之联系人以外
之股东
「非约束性报价函最后交易日」指二零二五年五月六日，即于非约束性报价函日期前极
氪美国存托股份于纽交所的最后一个交易日
「最后实际可行日期」指二零二五年八月十二日，即本通函付印前确定本通函
所载若干资料的最后实际可行日期
「LDHTechnology」指LDHTechnologyHoldingLimited，一间于英属处女
群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于最
后实际可行日期，其持有极氪已发行及发行在外股本
总额的约0.8%（按悉数摊薄基准），并由李东辉先生
最终实益全资拥有
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
-5-
释义
「最后截止日期」指二零二五年十二月三十一日，或极氪与本公司可能共
同协定之有关较后日期，可根据合并协议之条款延迟
「Luckview」指LuckviewGroupLimited，一间于英属处女群岛注册
成立之有限公司，于最后实际可行日期，为本公司之
全资附属公司
「合并事项」指根据合并协议，将合并附属公司并入极氪，而极氪为
合并中的存续实体，于合并完成后，极氪将成为本公
司之全资附属公司
「合并协议」指本公司、合并附属公司及极氪就私有化及合并事项订
立日期为二零二五年七月十五日之合并协议
「合并附属公司」指KeystoneMergersubLimited，一间于开曼群岛注册
成立之获豁免有限公司，于最后实际可行日期，为本
公司之全资附属公司
「安先生」指安聪慧先生，为本公司前任执行董事及极氪的一名董
事
「淦先生」指执行董事淦家阅先生
「桂先生」指桂生悦先生，本公司之执行董事及行政总裁
「李先生」指李书福先生，为执行董事及于最后实际可行日期持有
本公司已发行股本总额约41.34%之主要股东
「李东辉先生」指执行董事李东辉先生
「魏女士」指前任执行董事魏梅女士
「非约束性报价函」指本公司于二零二五年五月七日就私有化向极氪提交之
非约束性报价函
-6-
释义
「非必要补救措施」指要求(i)本公司、其任何附属公司、彼等各自之董事、
高级职员、员工、代理人、或为及代表本公司或其任
何附属公司行事的任何其他人士（就本定义而言统称
为「联属人士」）；及(i)极氪或其任何附属公司：提出
或同意于生效日期之前或之后，出售、剥离、租赁、
许可、转让、处置或以其他方式抵押或分开持有生效
日期前由任何彼等持有的任何资产、许可、营运、权
利、产品或业务（就本定义而言为「资产」）、或其中的
任何权益，或同意对本公司或其任何联属人士拥有、
管理或经营任何该等资产或其中任何权益的能力，或
本公司就极氪股份进行投票、转让、收取股息或以其
他方式行使全部所有权的能力，作出任何重大变更或
限制，或以其他方式损害其能力
「通知日期」指根据开曼群岛公司法，极氪向任何极氪股东（已根据
开曼群岛公司法送达书面通知拒绝合并事项）送达有
关授权及批准的书面通知的日期（即获得极氪股东有
关合并协议项下拟进行交易的批准之日起计20天内）
「纽交所」指纽约证券交易所
「要约价」指就每股极氪股份而言，为2.687美元，及就每股极氪
美国存托股份（相当于10股极氪股份）而言，为26.87
美元（视情况而定），即根据合并协议向合资格极氪持
有人提出之要约价格
「要约比率」指1股极氪股份对1.23股代价股份，及1股极氪美国存托
股份（相当于10股极氪股份）对12.3股代价股份（视情
况而定），即根据合并协议向合资格极氪持有人提出
之要约比率
「有关人士」指个人、法团、有限公司、合伙企业、社团、信托、非
法人组织、其他实体或团体（定义见证券交易法）
「平安信托」指平安信托有限责任公司，一间于中国注册成立之有限
公司，主要从事信托管理，于最后实际可行日期，以
淦先生及魏女士为受益人，按信托方式分别持有极氪
已发行及发行在外股本总额的约0.16%及0.22%（按悉
数摊薄基准）
-7-
释义
「合并计划」指有关合并事项的计划，连同其他文件须于交割日期当
日或之后于实际可行情况下尽快送交开曼群岛公司注
册处存档，以使合并事项生效
「中国」指中华人民共和国，但仅就本通函而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾
「中国监管备案」指就本公司及合并附属公司（作为极氪股份及极氪美国
存托股份的收购方）根据合并协议之条款完成合并协
议项下拟进行之交易，需要本公司或其联属人士于交
割日期前于中国家发展和改革委员会、中国商务部
或彼等各自的地方主管部门完成之备案或许可、授
权、同意及批准之统称
「私有化」指本公司透过收购所有极氪股份及极氪美国存托股份
（不包括除外极氪股份）对极氪进行私有化
「ProperGlory」指ProperGloryHoldingInc.，一间于英属处女群岛注
册成立之有限公司，于最后实际可行日期，由吉利控
股及吉利集团有限公司分别拥有68%及31.89%权益
「人民币」指人民币，中国法定货币
「美国证交会」指美国证券交易委员会
「证券法」指美国《一九三年证券法》（经不时修订）
「证券交易法」指美国《一九三四年证券交易法》（经不时修订）
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订、补
充或修改）
「股份」指本公司股本中每股港币0.02元之普通股
「股份奖励」指根据股份奖励计划可能授出的股份奖励
-8-
释义
「股份奖励计划」指本公司于二零二一年八月三十日采纳的股份奖励计划
「股东」指股份持有人
「特别授权」指配发及发行最多1,098,059,328股代价股份之特别授
权，须待独立股东于股东特别大会上批准后，方可作
实
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指香港《公司收购、合并及股份回购守则》
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币
「美国公认会计原则」指美利坚合众国公认会计原则
「极氪」指ZEKRInteligentTechnologyHoldingLimited（纽
交所：ZK），一间于开曼群岛注册成立的有限公司，
于最后实际可行日期，其为本公司之间接附属公司，
其极氪美国存托股份于纽交所买卖
「极氪美国存托股份」指根据极氪与极氪存管处所订立的存管协议发行并于纽
交所上市的极氪美国存托股份，每股相当于10股极氪
股份
「极氪董事会」指极氪董事会
「极氪存管处」指纽约梅隆银行，极氪美国存托股份持有人之存托银行
「极氪股权激励计划」指极氪董事会于二零二一年八月批准及采纳的股权激励
计划，据此（其中包括）可授予极氪受限股份单位，以
吸引、激励及奖励特定合资格参与者
「极氪集团」指极氪及其附属公司
-9-
释义
「极氪重大不利影响」指任何变动、条件、情况、影响、事件、发展或发生，
单独或总体上，(i)对极氪或其附属公司的业务、财务
状况或营运造成或可合理预期造成重大不利影响，或
(i)妨碍或严重阻碍极氪于最后截止日期或之前完成
合并协议及据此拟进行之交易
「极氪偿付金额」指极氪应向本公司支付之不超过2,000,000美元的金
额，该金额相当于本公司及╱或其联属人士就准备及
履行合并协议、所有相关事宜（包括任何交易、备案
及辅助文件）以及与上述事宜相关的任何诉讼而产生
的所有开票费用（包括专业费用）的总和
「极氪受限股份单位」指极氪根据极氪股权激励计划授予其董事、行政人员及
员工的受限股份单位
「极氪股东大会」指极氪就授权及批准合并协议项下拟进行之交易而将予
召开的股东大会
「极氪股份」指极氪股本中每股面值为0.0002美元之普通股
「极氪股东」指极氪股东名册上所示极氪股份的持有人，包括极氪存
管处（作为以极氪美国存托股份形式持有极氪股份的
登记持有人）
「极氪特别委员会」指极氪董事会成立之特别委员会（由其独立、无利害关
系成员（即StephenBrownDavis先生、MiguelA.
LopezBen先生和MichaelDavidRicks先生）组成），
以就合并协议及据此拟进行之交易向极氪董事会及极
氪股东提供建议
「极氪终止费」指极氪根据合并协议的终止条款应付予本公司的
68,833,632美元
「浙江吉利」指浙江吉利汽车有限公司，一间于中国成立之有限公
司，于最后实际可行日期，由李先生及其联系人全资
拥有
-10-
释义
「浙江吉润」指浙江吉润汽车有限公司，一间于中国成立之有限公
司，于最后实际可行日期，为本公司间接拥有99%权
益之附属公司
「浙江华普」指浙江吉利华普汽车有限公司，一间于中国成立之有限
公司，于最后实际可行日期，由吉利控股全资拥有
「%」指百分比
就本通函而言及仅供说明用途，概约汇率如下：1.00美元=人民币7.17元、1.00美元=港币7.85
元及人民币1.00元=港币1.09元。有关汇率不应被视为任何以美元、人民币或港币列值的金额
应可或可以按上述汇率或任何其他汇率换算。
-11-
释义
GELYAUTOMOBILEHOLDINGSLIMITED
执行董事：
李书福先生（主席）
李东辉先生（副主席）
桂生悦先生（行政总裁）
淦家阅先生
毛鉴明先生
独立非执行董事：
高劼女士
俞丽萍女士
朱寒松先生
曾瀞漪女士
注册办事处：
P.O.Box309
UglandHouse
GrandCayman
KY1-1104
CaymanIslands
香港主要营业地点：
香港
湾仔港湾道23号
鹰君中心
23楼2301室
敬启者：
须予披露及关连交易
本集团对极氪私有化
绪言
兹提述本公司日期为二零二五年七月十五日之公布，内容有关（其中包括）本公司、合并附属公
司及极氪订立的合并协议。根据合并协议，本公司将透过向合资格极氪持有人收购所有已发行
及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份（不包括除外极氪股份）进行私有化。
合计892,731,161股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持有的极氪股份，按悉数摊薄基准
计算，占极氪已发行及发行在外股本总额约33.6%）由合资格极氪持有人持有，其中包括关连
极氪持有人持有的390,210,000股极氪股份（按悉数摊薄基准计算，占极氪已发行及发行在外股
本总额约14.7%）。
本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)合并协议及据此拟进行之交易（包括特别授权）之进一步
资料；(i)独立董事委员会有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之推荐意见；(i)独
-12-
董事会函件
立财务顾问有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之意见；及(iv)上市规则所规定的
其他资料连同股东特别大会通告。
合并协议
合并协议的主要条款如下：
日期
二零二五年七月十五日（非交易时段）
订约方
(1)本公司；
(2)合并附属公司；及
(3)极氪
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除关连极氪持有人外，所有其他合资格极
氪持有人及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。
指涉事项
根据合并协议，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份（不
包括除外极氪股份）进行私有化。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而极氪于合并
事项中持续存续。进行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实现私有化并于纽交
所退市。有关进一步详情，请参阅下文「私有化及合并事项的影响」一节。
私有化及合并事项须待「合并协议－先决条件」一节所载先决条件达成或获豁免（如适用）后，方
告完成。该等条件包括（其中包括）就合并协议项下拟进行之交易在股东特别大会上取得独立股
东的批准及在极氪股东大会上取得极氪股东的批准。
根据合并协议，极氪董事会经极氪特别委员会一致推荐，决议推荐授权及批准合并协议项下拟
进行之交易。将召开极氪股东大会，以审议及批准合并协议项下拟进行之交易，会上特别决议
案须由亲自或委派受委代表出席极氪股东大会并投票的极氪股东中代表三分之二或以上极氪股
-13-
董事会函件
份的极氪股东投票赞成。于最后实际可行日期，极氪股东大会预期将于二零二五年九月十五日
举行。本公司将根据上市规则于适当时候另行刊发公布以知会股东极氪股东大会之结果。
要约价、要约比率及总代价
要约价及要约比率
每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任
何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用）选择：
(i)就每股极氪股份，收取2.687美元现金或1.23股代价股份；或
(i)就每股极氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代价股份（将以吉利美国存托股
份形式交付）。
私有化要约价较(i)于非约束性报价函最后交易日极氪美国存托股份于纽交所的收市交易价溢价
约18.9%；及(i)截至非约束性报价函最后交易日（包括该日）止30个交易日期间极氪美国存托股
份于纽交所的成交量加权平均价格溢价25.6%。
私有化要约价及要约比率乃本公司与极氪特别委员会经公平磋商后按商业基准厘定。于作出此
项决定时，已考虑（其中包括）本公司及极氪的近期及过往市价。
总代价
于最后实际可行日期，已发行及发行在外的极氪股份总数为2,657,346,254股，包括(i)2,583,346,254
股已发行极氪股份；及(i)极氪股权激励计划项下就发行所保留的74,000,000股发行在外极氪股
份。其中，892,731,161股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持有的极氪股份，按悉数摊
薄基准计算，占极氪已发行及发行在外股本总额约33.6%）由合资格极氪持有人持有，包括关
连极氪持有人持有的390,210,000股极氪股份（按悉数摊薄基准计算，占极氪已发行及发行在外
股本总额约14.7%）。
根据合并协议，于最后实际可行日期，合计892,731,161股极氪股份（包括以极氪美国存托股份
形式持有的极氪股份）将进行私有化，即已发行及发行在外的极氪股份总数减去除外极氪股份
总数。于最后实际可行日期，除外极氪股份总数为1,764,615,093股，包括(i)Luckview持有的
1,668,996,860股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持有的极氪股份）；(i)极氪以库存股
方式持有的11,240,380股极氪股份；及(i)极氪股权激励计划项下任何发行在外的极氪受限股
-14-
董事会函件
份单位归属后，就授出、发行、结算及配发所保留的84,377,853股极氪股份（包括上述74,000,000
股发行在外的极氪股份）。所有关除外极氪股份将自动注销，亦将不再存在，且就此将不会
交付或不可交付任何代价进行交换。
基于要约价及要约比率：
(i)假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金方式进行，则本
集团应付合资格极氪持有人之现金代价总额为2,398,768,630美元（相当于约人民币
17,199,171,074元），包括应付关连极氪持有人的1,048,494,270美元（相当于约人民币
7,517,703,916元）。有关现金代价预计将以本集团内部资源或债务融资（如必要）拨付；
或
(i)假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代价股份
之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为1,098,059,328
股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之479,958,300股代价股份。将予发行
代价股份之最高数目相当于：(a)本公司于最后实际可行日期之已发行股本总额约10.9%，
包括将发行予关连极氪持有人的约4.8%；及(b)本公司于私有化完成后经代价股份扩大之
已发行股本总额约9.8%，包括将发行予关连极氪持有人的约4.3%，并假设本公司之已发
行股本总额于最后实际可行日期至私有化完成日期间将不会有任何变动（配发及发行代
价股份除外）。
倘所有合资格极氪持有人及所有关连极氪持有人分别选择收取1,098,059,328股代价股份及
479,958,300股代价股份，则该等代价股份的面值将分别为港币21,961,187元及港币9,599,166
元。
代价股份
基于要约比率，每股代价股份发行价为港币17.15元（相当于约2.18美元），乃按私有化之总代
价（如上文「合并协议－要约价、要约比率及总代价－总代价」一节(i)段所示）除以就私有化将予
发行代价股份之最高数目（如该节(i)段所示）计算。每股代价股份发行价较：
(a)股份于紧接非约束性报价函日期前最后交易日在联交所报的收市价每股港币16.74元溢
价约2.4%；
(b)股份于紧接合并协议日期前最后交易日在联交所报的收市价每股港币17.98元折让约
4.6%；
-15-
董事会函件
(c)股份于紧接合并协议日期前五个交易日在联交所报平均收市价每股港币17.34元折让约
1.1%；
(d)股份于紧接合并协议日期前十个交易日在联交所报平均收市价每股港币16.80元溢价约
2.1%；
(e)股份于最后实际可行日期在联交所报的收市价每股港币19.28元折让约11.0%；及
(f)二零二四年十二月三十一日的未经审核每股资产净值约人民币8.6016元（按合并协议日期
10,084,407,533股已发行股份计算）溢价约82.9%。
董事会认为，代价股份的发行价（基于要约比率1.23股代价股份对1股极氪股份（或12.3股代价
股份对1股极氪美国存托股份）厘定）属公平合理，并符合本公司及其股东整体利益。此观点乃
基于本公司与极氪特别委员会之间的公平协商，当中已考虑股份及极氪股份（或极氪美国存托
股份）近期及历史市价。
发行价较于非约束性报价函最后交易日极氪美国存托股份于纽交所之收市交易价溢价约18.9%，
较极氪美国存托股份于纽交所报30日成交量加权平均价格溢价25.6%，因而对极氪股东而言极具
吸引力。此外，与股价相比，代价股份的发行价较股份于紧接合并协议日期前最后一个交易日在联
交所报的收市价每股港币17.98元折让约4.6%，较股份于紧接合并协议日期前在联交所报的5日
平均收市价每股港币17.34元折让约1.1%，最小化摊薄影响，平衡现有股东权益，同时有利于实现
私有化的战略裨益。
私有化可提升本集团对于极氪的控制力，促成统一战略方向，增强各品牌之间的协同效应，优
化资源利用率，预计能够为本公司及其股东创造长期价值。董事会的观点进一步获得独立财务
顾问（其已评估发行价等交易条款就独立股东而言是否公平合理）的支持。
代价股份的总数将视乎合资格极氪持有人于选择截止时间前作出的选择结果而定。代价股份
（倘根据特别授权获配发及发行），将与现有股份享有同等权益，惟其配发及发行须经独立股东
于股东特别大会上批准。本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。有关进一步详
情，请参阅下文「上市申请」一节。
根据合并协议，有效选择就其任何极氪股份或极氪美国存托股份收取代价股份的合资格极氪持
有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）将有权根据要约比率(i)就有关极氪股
-16-
董事会函件
份收取新发行股份；及(i)就极氪美国存托股份所代表的极氪股份收取新发行股份（将以吉利美
国存托股份形式交付）。
先决条件
本公司、合并附属公司及极氪履行义务之条件
本公司、合并附属公司及极氪完成合并协议项下拟进行之交易，须待下列条件由本公司及极氪
依据适用法律达成或豁免（如适用）后，方会作实：
(a)已在极氪股东大会上取得极氪股东有关合并协议项下拟进行之交易的批准，且符合开曼
群岛公司法的规定；
(b)已在股东特别大会上取得独立股东有关合并协议项下拟进行交易的批准，并符合上市规
则的规定；
(c)已取得上市委员会有关代价股份上市及买卖之批准，且未被撤销或撤回；
(d)中国监管备案已完成，并具备完全效力；
(e)须于私有化及合并事项完成前完成之蓝天备案已完成，并具备完全效力；
(f)于合并协议日期之后，任何政府实体或主管司法权区均未颁布、发出、公布、执行或作
出任何最终或不可上诉之生效命令、判决、令状、禁制令、法令、决定、裁决或裁定，
而该等命令、判决、令状、禁制令、法令、决定、裁决或裁定均已生效，并永久禁止或
阻止完成合并协议及据此拟进行之交易，或施加非必要补救措施；
本公司及合并附属公司履行义务之条件
本公司及合并附属公司完成合并协议项下拟进行之交易，须待下列条件由本公司依据适用法律
达成或豁免（如适用）后，方会作实：
(g)极氪之声明及保证截至合并协议日期及交割日期属真实及准确（受重大性限定条件限
制）；
(h)极氪在所有重大方面已履行或遵守合并协议中要求极氪在交割日期之前或当日履行或遵
守的所有重大契诺及协议；
-17-
董事会函件
(i)自合并协议日期起，并无存在任何极氪重大不利影响；
(j)极氪已向本公司递交证明书，证明已达成上述(g)至(i)中所述条件；
极氪履行义务之条件
极氪完成合并协议及据此拟进行之交易，须待下列条件由极氪依据适用法律达成或豁免（如适
用）后，方会作实：
(k)本公司及合并附属公司之声明及保证截至合并协议日期及交割日期属真实及准确（受重大
性限定条件限制）；
(l)本公司及合并附属公司在所有重大方面已履行或遵守合并协议中要求彼等在交割日期之
前或当日履行或遵守的所有重大契诺及协议；
(m)自合并协议日期起，并无存在任何吉利重大不利影响；及
(n)本公司已向极氪递交证明书，证明已达成上述(k)至(m)中所述条件。
上述条件(a)至(f)不可由合并协议订约方（视情况而定）豁免。条件(g)至(j)可由本公司豁免，而
条件(k)至(n)可由极氪依据适用法律豁免。于最后实际可行日期，概无合并协议之先决条件已
达成或获豁免。订约方须尽其合理所能促使达成合并协议之先决条件，于最后实际可行日期，
预期并无任何先决条件将获豁免。
完成
私有化及合并事项将于交割日期（即本公司与极氪共同协定之日期，应为合并协议所载所有先
决条件达成或获豁免（如适用）后20个工作日内之日期或本公司与极氪可能书面协定的有关其他
日期）完成，惟无论如何交割日期不得早于通知日期起计第21天。
-18-
董事会函件
终止
合并协议可于生效日期前随时终止，情况如下：
(a)由本公司与极氪双方同意终止，不论于收到极氪股东就合并协议及据此拟进行之交易的
批准之前或之后；
(b)由本公司或极氪终止，惟以下任何事件并非由于该方违反或未履行合并协议项下的义务
所致，倘：
(i)合并事项于最后截止日期前仍未完成，惟倘截至该日，合并协议的所有先决条件已
获达成（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该等条件于终止时可
达成，犹如合并事项完成时）或获有权豁免的各方正式豁免（上述条件(c)至(e)除
外），则最后截止日期应延长至二零二五年十二月三十一日起计第90天之日；
(i)任何具有上述条件(f)所述效力的命令、判决、令状、禁制令、判令、决定、裁决
或裁定应已生效且具有最终及不可上诉之法律效力；
(i)在极氪股东大会上未取得极氪股东就合并协议项下拟进行之交易的批准；或
(iv)在股东特别大会上未取得独立股东就合并协议项下拟进行之交易的批准。
(c)倘若出现以下情况，则可由本公司终止：
(i)极氪所作的声明及保证并非真实及准确，或极氪违反或未能履行合并协议所载的任
何契诺或协议，引致条件(a)至(f)或(g)至(j)中任何一项未能达成且未于规定时限内
予以补救，惟倘本公司及合并附属公司均未严重违反合并协议中任何声明、保证、
契诺或协议，导致条件(a)至(f)或(k)至(n)中任何一项未能达成；或
(i)条件(a)至(f)及(k)至(n)（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该等
条件于终止时可达成，犹如合并事项完成时）均已获达成，本公司已向极氪发出通
知，确认条件(g)至(j)均已达成，或本公司愿意豁免任何上述条件，而极氪未能于
规定时限内完成私有化及合并事项。
-19-
董事会函件
(d)倘若出现以下情况，则可由极氪终止：
(i)本公司及合并附属公司所作的声明及保证并非真实及准确，或本公司或合并附属公
司违反或未能履行合并协议所载的任何契诺或协议，引致条件(a)至(f)或(k)至(n)中
任何一项未能达成且未于规定时限内予以补救，惟倘极氪未严重违反合并协议中任
何声明、保证、契诺或协议，导致条件(a)至(f)或(g)至(j)中任何一项未能达成；或
(i)条件(a)至(f)及(g)至(j)（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该等
条件于终止时可达成，犹如合并事项完成时）均已获达成，极氪已向本公司发出通
知，确认条件(k)至(n)均已达成，或极氪愿意豁免任何上述条件，而本公司未能于
规定时限内完成私有化及合并事项。
于终止后，合并协议即告失效（惟合并协议内订明的存续条文除外），协议各方将不会进行私有
化及合并事项。
终止费及偿付额
倘合并协议于下列情况下终止：
(i)(a)由本公司或极氪根据上文「合并协议－终止」一节项下(b)(i)段所列任何情况而终止；及
(b)于终止时，合并协议的所有先决条件已获达成（基于其性质仅可于私有化及合并事项
完成时达成的条件除外，该等条件于终止时可达成，犹如私有化及合并事项完成时）或获
有权豁免的各方正式豁免（上述条件(c)至(e)除外），则本公司应向极氪支付吉利偿付金
额。
(i)(a)由本公司或极氪(I)根据上文「合并协议－终止」一节项下(b)(i)段所列任何情况及未能
于最后截止日期前至少21日取得极氪股东批准而终止；或(I)根据该节项下(b)(i)段所列
任何情况而终止；及(b)极氪于有关时刻无权根据上文「合并协议－终止」一节项下(d)段所
列任何情况终止合并协议，则极氪应向本公司支付极氪偿付金额。
(i)(a)由本公司或极氪(I)根据上文「合并协议－终止」一节项下(b)(i)段所列任何情况及未能
于最后截止日期或之前取得独立股东批准而终止；或(I)根据该节项下(b)(iv)段所列任何
情况而终止；及(b)本公司于有关时刻无权根据上文「合并协议－终止」一节项下(c)段所列
任何情况终止合并协议，则(x)倘截至有关终止时，董事会未有建议独立股东就上述事项
-20-
董事会函件
投赞成票，本公司应向极氪支付吉利终止费，或(y)倘截至有关终止时，董事会未作出有
关建议，本公司应向极氪支付吉利偿付金额。
(iv)由本公司根据上文「合并协议－终止」一节项下(c)段所列任何情况而终止，则极氪应向本
公司支付极氪终止费。
(v)由极氪根据上文「合并协议－终止」一节项下(d)段所列任何情况而终止，则本公司应向极
氪支付吉利终止费。
吉利偿付金额、极氪偿付金额、吉利终止费及极氪终止费各自乃经本公司与极氪特别委员会进
行公平磋商后厘定，为就合并协议终止所引致或与此有关可能遭受的损害赔偿所作出的合理估
计（全额清偿）。于任何情况下，极氪或本公司（视情况而定）均无需重复支付吉利偿付金额、极
氪偿付金额、吉利终止费或极氪终止费（视情况而定）。为免生疑问：(i)(a)在任何情况下，本
公司均无权获得超过极氪终止费或极氪偿付金额（如适用）的金钱赔偿；及(b)倘本公司收到极
氪终止费，其将无权同时收到极氪偿付金额（反之亦然），而于支付任何极氪终止费后，先前支
付的任何极氪偿付金额应入账抵销极氪终止费（反之亦然）；及(i)(a)在任何情况下，极氪均无
权获得超过吉利终止费或吉利偿付金额（如适用）的金钱赔偿；及(b)倘极氪收到吉利终止费，
其将无权同时收到吉利偿付金额（反之亦然），而于支付任何吉利终止费后，先前支付的任何吉
利偿付金额应入账抵销吉利终止费（反之亦然）。
上市申请
本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份将根据待独立股东于股东特别
大会上批准的特别授权进行配发及发行。所配发及发行的代价股份将在各方面相互之间及与于
配发及发行代价股份当日的所有其他已发行股份享有同等地位，包括（尤其是）股息及其他分
派、投票权及资本回报。
于最后实际可行日期，概无股份于联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖，而于私有化
生效后，已发行的代价股份将不会在联交所以外的任何证券交易所上市或买卖。
-21-
董事会函件
美国存托股份计划
根据合并协议，为进行私有化，并方便向持有极氪美国存托股份并已有效选择收取代价股份的
合资格极氪持有人交付代价股份，本公司及极氪将与吉利存管处建立相关程序，以便在向吉利
存管处或其指定有关人士发行股份作为代价股份并将该等股份存入吉利存管处后，吉利存管处
将发行代表相应部分代价股份的吉利美国存托股份，并将该等吉利美国存托股份交付予有权获
取该等代价股份的合资格极氪持有人，以换取彼等之极氪美国存托股份。
吉利美国存托股份的重大条款将于极氪股东大会的相关委托投票声明中载述。
结算零碎代价股份
根据合并协议，概不会就私有化发行零碎代价股份。任何极氪股份持有人，如有权收取零碎代
价股份，则应改为收取现金付款，金额等同于按该零碎部分乘以股份于交割日期前最后一个交
易日（或倘该日并非交易日，则为紧接该日前的交易日）在联交所报收市价计算的金额（约整
至最接近的整数港仙）。
同样，概不会就私有化发行零碎吉利美国存托股份。吉利存管处委聘的经纪将出售所有原应发
行的零碎吉利美国存托股份，而有关出售所得款项净额（扣除任何适用经纪佣金后）将分派予原
应收取零碎吉利美国存托股份的持有人。
转换极氪受限股份单位
于最后实际可行日期，根据极氪股权激励计划，极氪受限股份单位（代表收取共计33,733,269
股极氪股份的权利）已授出但尚未行使。该等极氪受限股份单位乃授予极氪若干董事及雇员，
该等人士均被视为股份奖励计划项下合资格参与者。
根据合并协议，并遵照股份奖励计划的条款及上市规则第17章的规定，(i)所有紧接生效日期前
仍未行使且已归属的极氪受限股份单位，应转换为股份，其数目相等于紧接生效日期前极氪受
限股份单位奖励所涉及的适用极氪股份数目乘以要约比率所得数目（约整至最接近的整数股）；
及(i)所有紧接生效日期前仍未行使且未归属的极氪受限股份单位，应转换为股份奖励计划项
下根据相同机制授出的股份奖励。根据上市规则第17章，除非授予雇员参与者的上市规则允许
归属期较短，否则该等转换股份奖励的归属期不得少于12个月。
-22-
董事会函件
根据合并协议及股份奖励计划的规则，预计将授出不超过41,491,921股份（占本公司于最后
实际可行日期已发行股本总额约0.41%）的股份奖励以转换极氪受限股份单位。所有极氪受限
股份单位持有人均合资格参与股份奖励计划。
所有此等授出将处于股份奖励计划限额以及上市规则第17章项下1%的个人限额内，并应以股
份奖励计划现有授权限额下可供授出之股份支付。因此，所有该等授出毋须经股东批准。本公
司将根据上市规则另行作出有关授出股份奖励的披露。
私有化及合并事项的影响
根据合并协议，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份（不
包括除外极氪股份）进行私有化。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而极氪于合并
事项中持续存续。进行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实现私有化并于纽交
所退市。除外极氪股份将自动注销，亦将不再存在，且就此将不会交付或不可交付任何代价进
行交换。
本公司不会向公司（清盘及杂项条文）条例中所界定香港公众人士提呈发售或出售代价股份。根
据私有化，仅非属香港非专业投资者的合资格极氪持有人将有权选择收取代价股份。香港非专
业投资者将仅可就彼等的极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代价，且代价股份将不会发行
及配发予任何香港非专业投资者以及被厘定为香港公众人士的任何人士。
-23-
董事会函件
| 2 | 3 |
|---|
本集团的架构
于最后实际可行日期，本公司、合并附属公司及极氪（按悉数摊薄基准）的股权架构如下：
100%
100%
100%
Luckview
33.6%62.8%
3.6%
以下股权架构图阐明下列流程：(i)本公司透过向合资格极氪持有人支付现金或发行代价股份
（如适用），收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份（不包括除外极氪股
份）；及(i)合并附属公司与极氪的合并。
100%
100%
100%33.6%
Luckview
62.8%3.6%
-24-
董事会函件
附注：
1.现有股东包括(i)执行董事李先生，截至最后实际可行日期，彼于本公司已发行股本总额的约41.34%中
拥有权益，包括彼之受控法团ProperGloryHoldingInc.（「ProperGlory」）及其联系人所持有的股份（不
包括李先生直接持有的股份），以及彼直接持有的股份；(i)其他董事（李先生除外），即李东辉先生、桂
先生及淦先生，截至最后实际可行日期，彼等合共于本公司已发行股本总额的约0.27%中拥有权益；
(i)极氪董事安先生，截至最后实际可行日期，彼于本公司已发行股本总额的约0.08%中拥有权益；及
(iv)其他股东，截至最后实际可行日期，彼等合共于本公司已发行股本总额的约58.31%中拥有权益。
2.合资格极氪持有人包含极氪股份的所有现有记录持有人及极氪美国存托股份（于各情况下均不包括除外
极氪股份）的持有人，当中包括关连极氪持有人。截至最后实际可行日期，合资格极氪持有人合共于极
氪约33.6%（按悉数摊薄基准）的已发行及发行在外股本总额中拥有权益。
3.除外极氪股份的持有人包括(i)Luckview；及(i)除外极氪股份的其他持有人。于私有化完成后，所有除
外极氪股份将自动注销，亦将不再存在，且就此将不会交付或不可交付任何代价进行交换。
4.合并附属公司将与极氪合并，而极氪将成为本公司的直接或间接全资附属公司。
假设(i)所有合资格极氪持有人选择收取代价股份及本公司已发行股本总额经发行及配发代价股
份而扩大；及(i)于最后实际可行日期后直至私有化完成将不会发行其他股份，则紧随私有化
完成后，本集团的股权架构将如下（仅供说明）：
90.2%
9.8%
100%
-25-
董事会函件
附注：
5.包括(i)执行董事李先生，彼将于本公司经扩大已发行股本总额的约37.28%中拥有权益，包括彼之受控
法团ProperGlory及其联系人将持有的股份（不包括李先生直接持有的股份），以及彼将直接持有的股
份；(i)其他董事（李先生除外），即李东辉先生、桂先生及淦先生，彼等将合共于本公司经扩大已发行
股本总额的约0.25%中拥有权益；(i)极氪董事安先生，彼将于本公司经扩大已发行股本总额的约
0.07%中拥有权益；及(iv)其他股东，彼等将合共于本公司经扩大已发行股本总额的约52.58%中拥有权
益。
6.包括(i)关连极氪持有人，由以下组成：(a)GAGK及GHGK，均为执行董事李先生直接或间接控制的实
体；(b)ACHTechnology；(c)GSYTechnology；(d)LDHTechnology；(e)平安信托（以信托方式持
有淦先生及魏女士实益拥有的有关极氪股份）；(f)StephenBrownDavis先生；(g)MiguelA.LopezBen
先生；及(h)MichaelDavidRicks先生，彼等将合共于本公司经扩大已发行股本总额的约4.3%中拥有权
益；及(i)其他极氪股份的记录持有人及极氪美国存托股份的登记持有人，彼等将合共于本公司经扩大
已发行股本总额的约5.5%中拥有权益。
7.倘私有化完全以现金方式进行，并且不会发行及配发任何代价股份，则本公司的当前股权架构将不会出
现变动。
本公司股权架构的变动
根据合并协议，每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可
（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用）选择(i)就每股极氪股份，收取2.687
美元现金或1.23股代价股份；或(i)就每股极氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代
价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。倘合资格极氪持有人未能在选择截止时间前就其任
何极氪股份或极氪美国存托股份作出有效选择，则该合资格极氪持有人将被视为已选择就有关
极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代价。
假设私有化完全以现金方式进行，并且不会发行及配发任何代价股份，则本公司的当前股权架
构将不会出现变动。
假设私有化完全以发行及配发代价股份方式进行（即所有合资格极氪持有人选择收取代价股
份），及于最后实际可行日期后直至私有化完成，本公司的股权架构并无变动，为作说明用
-26-
董事会函件
| 于最后实际可行日期 | 紧随私有化完成后 （经代价股份扩大） | |||
|---|---|---|---|---|
| 姓名╱名称 | 股份数目 | 占已发行股 本总额概约 百分比(%) | 股份数目 | 占已发行股 本总额概约 百分比(%) |
| 李先生及其联系人 | ||||
| 李先生1 | 23,140,000 | 0.23 | 23,140,000 | 0.21 |
| Proper Glory | 4,145,918,000 | 41.11 | 4,145,918,000 | 37.08 |
| GAGK | – | – | 73,800,000 | 0.66 |
| GHGK | – | – | 273,060,000 | 2.44 |
| 小计 | 4,169,058,000 | 41.34 | 4,515,918,000 | 40.38 |
| 其他关连极氪持有人 | ||||
| (A)其他董事、前任董事及彼等各自联系人 | ||||
| 李东辉先生2 | 5,853,000 | 0.06 | 30,453,000 | 0.27 |
| 桂先生3 | 18,707,000 | 0.19 | 31,007,000 | 0.28 |
| 淦先生4 | 3,022,200 | 0.03 | 8,372,700 | 0.07 |
| 魏女士5 | – | – | 7,134,000 | 0.06 |
| 小计 | 27,582,200 | 0.27 | 76,966,700 | 0.69 |
| (B)极氪董事6及彼等各自联系人 | ||||
| 安先生7 | 8,251,000 | 0.08 | 91,891,000 | 0.82 |
| Stephen Brown Davis先生 | – | – | 24,600 | 0.00 |
| Miguel A. Lopez Ben先生 | – | – | 24,600 | 0.00 |
| Michael David Ricks先生 | – | – | 24,600 | 0.00 |
| 小计 | 8,251,000 | 0.08 | 91,964,800 | 0.82 |
| 公众股东 | ||||
| 其他股东8 | 5,879,781,833 | 58.31 | 5,879,781,833 | 52.58 |
| 其他合资格极氪持有人9 | – | – | 618,101,028 | 5.53 |
| 小计 | 5,879,781,833 | 58.31 | 6,497,882,861 | 58.11 |
| 总计 | 10,084,673,033 | 100 | 11,182,732,361 | 100 |
途，下表载列于私有化完成后配发及发行最多数目代价股份前后的本公司股权资料：
-27-
董事会函件
附注：
1.于最后实际可行日期，执行董事及主要股东李先生于(i)彼直接持有的23,140,000股份；(i)彼之受控
法团ProperGlory及其联系人持有的4,145,918,000股份（不包括李先生直接持有的股份）；及(i)透过
其受控法团GAGK及GHGK持有的282,000,000股极氪股份中拥有权益。
2.于最后实际可行日期，执行董事李东辉先生于(i)彼直接持有的5,853,000股份；及(i)彼全资拥有的公
司LDHTechnology持有的20,000,000股极氪股份中拥有权益。
3.于最后实际可行日期，执行董事桂先生于(i)彼直接持有的18,707,000股份；及(i)彼全资拥有的公司
GSYTechnology持有的10,000,000股极氪股份中拥有权益。
4.于最后实际可行日期，执行董事淦先生于(i)彼直接持有的3,022,200股份；及(i)以彼作为受益人以信
托方式持有并由平安信托管理的4,350,000股极氪股份中拥有权益。
5.于最后实际可行日期，魏女士（于过去12个月内曾担任执行董事），于以彼作为受益人以信托方式持有
并由平安信托管理的5,800,000股极氪股份中拥有权益。
6.董事李先生、李东辉先生及桂先生同时担任极氪董事。
7.于最后实际可行日期，极氪董事安先生于(i)彼直接持有的8,251,000股份；及(i)彼全资拥有的公司
ACHTechnology持有的68,000,000股极氪股份中拥有权益。
8.其他股东指上文表格中「李先生及其联系人」及「其他关连极氪持有人」分节所述人士以外的所有股东。
9.其他合资格极氪持有人指关连极氪持有人以外的所有合资格极氪持有人。
基于上文本公司股权架构表，于发行及配发代价股份后，本公司继续符合上市规则项下的公众
持股量规定。
-28-
董事会函件
GHGK
承担
GHGK不可撤销及无条件同意，就私有化而言，倘GHGK就其所持任何极氪股份选择收取代价
股份，而根据其选择于生效日期向GHGK发行代价股份将（于生效日期根据所有其他合资格极
氪持有人各自依据合并协议作出之选择向彼等发行代价股份后），导致李先生及一致行动人士
合共持有本公司之投票权较彼等于截至生效日期（包括该日）止十二个月期间合共持有本公司表
决权之最低百分比（合共持有之最低百分比称为「参考百分比」）增加2%以上，从而触发收购守
则规则26.1项下之强制性要约责任，则GHGK将被视为已选择(i)就仅其持有之极氪股份的最多
整数收取代价股份，但不会使李先生及一致行动人士合共持有之本公司投票权较参考百分比增
加超过2%（于生效日期根据所有其他合资格极氪持有人各自依据合并协议作出之选择向彼等发
行代价股份后）；及(i)就其持有之所有余下极氪股份收取现金代价，在各情况下，均由本公司
以书面通知GHGK。GHGK进一步确认并同意，本公司可或促使其代理人就达成上述事宜采取
一切必要、所需或适当行动。
有关极氪的资料
极氪的主要业务
极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于最后实际可行日期，极氪由本公司拥有约
62.8%之权益（按悉数摊薄基准）。极氪乃全球豪华电动汽车科技品牌，主要从事研发及销售智
能电动汽车及相关服务。基于其可持续体验架构(SEA)，极氪开发包括电池系统、电动机及供
应链解决方案在内的专有技术，同时旨在创建一个以创新为中心的集成用户生态系统。其专注
于极氪品牌旗下电动车市场的高端豪华分部。
极氪的财务资料
下文载列极氪于截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的经审核财务资
料，其乃根据美国公认会计原则编制：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度
（经审核）
人民币千元
截至二零二四年
十二月三十一日
止年度
（经审核）
人民币千元
总收益51,672,61875,912,651
除所得税开支前亏损及分占股权法投资之亏损(8,288,920)(5,738,175)
净亏损(8,264,191)(5,790,649)
-29-
董事会函件
于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其总资产为约人民币
32,671,000,000元。
于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其总负债为约人民币
42,824,000,000元。
于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其资产（负债）净值为约人民币
(10,153,000,000)元。
关连极氪持有人所持极氪股份的原始收购成本
关连极氪持有人所持极氪股份的原始收购成本如下：
关连极氪持有人极氪股份数目原始收购成本
GAGK60,000,000人民币60,000,000元
GHGK222,000,000人民币222,000,000元
ACHTechnology68,000,000人民币68,000,000元
GSYTechnology10,000,000人民币10,000,000元
LDHTechnology20,000,000人民币20,000,000元
淦先生
4,350,000人民币4,350,000元
魏女士
5,800,000人民币5,800,000元
StephenBrownDavis先生20,0004美元
MiguelA.LopezBen先生20,0004美元
MichaelDavisRicks先生20,0004美元
附注：
1.淦先生的极氪股份乃以彼作为受益人以信托方式持有并由平安信托管理。
2.魏女士的极氪股份乃以彼作为受益人以信托方式持有并由平安信托管理。
基于上表，关连极氪持有人所持极氪股份的原始收购成本总额约为人民币390,150,086元（相当
于约港币425,263,594元）。
进行私有化及合并事项的理由及裨益
私有化及合并事项旨在创建一个统一的上市平台，简化营运流程，增强本集团于全球新能源汽
车市场的竞争力。对极氪的拥有权从62.8%（按悉数摊薄基准）转为全资控股，将为本集团带来
重大的战略、营运及财务优势。主要理由及裨益概述如下：
-30-
董事会函件
•统一上市平台及简化股权架构
裨益：私有化及合并事项将创建一个统一的上市平台，简化本集团的股权架构，提升资
本效益。
全资控股的影响：全资拥有极氪可消除少数股东相关的复杂性，提升决策效率及资源配
置能力。相较而言，目前62.8%（按悉数摊薄基准）的持股比例，少数股东权益的存在可
能限制战略灵活性。
•加强战略控制及统一方向
裨益：全资控股极氪后，本集团可统一在新能源化及智能化转型方面的战略方向，推动
企业发展，加快实现企业使命。
全资控股的影响：相较于部分持股，全资控股有助于在极氪、领克、吉利银河及中国星
之间实施一致的战略部署，使本集团能更高效地应对全球市场挑战，并避免与少数股东
产生潜在冲突。
•增强品牌及产品协同效应
裨益：整合极氪的资产及资源将提升本集团品牌组合的协同效应，使极氪（豪华）、领克
（高端）、吉利银河╱中国星（主流）等品牌在保持独特定位的同时，优化整体产品布局。
全资控股的影响：全资控股有助于技术规划与产品开发的无缝协同，减少重复投入，促
进创新。部分持股可能导致优先事项不一致，阻碍产品组合优化。
•提升供应链效率
裨益：统一的供应商规划战略将整合极氪、领克、吉利银河及中国星的采购需求，发挥
规模效益，提升供应链效率及成本竞争力。
全资控股的影响：全资控股下的集中供应链管理可最大化资源利用及成本节省。现时
62.8%（按悉数摊薄基准）的持股比例下，决策分散可能限制本集团全面实现该等效益的
能力。
•优化市场营销与服务协作
裨益：私有化及合并事项将促进各品牌在市场营销及售后服务方面的协作，提升协同效
应与客户体验。
-31-
董事会函件
全资控股的影响：统一的市场营销战略及服务网络可减少重复投入，增强品牌凝聚力。
部分持股情况下，品牌间可能因侧重点不同而导致协作效率下降。
•提高技术协同与创新
裨益：将极氪的豪华电动出行技术与本集团资源整合，将推动架构、硬件、软件及网联
化方面的创新共享，提高整体创新及盈利能力。
全资控股的影响：全资控股能够确保极氪的科技发展方向与本集团战略目标保持一致，
避免少数股东参与可能出现的延误或冲突。
•消除关连附属公司合规负担
裨益：完成私有化及合并事项后，极氪将不再被归类为上市规则项下的关连附属公司，
从而减少关连交易的合规责任。
全资控股的影响：此举将简化监管需求，降低行政成本，提升营运效率。
•增强竞争力与长远价值创造
裨益：全资控股极氪将巩固本集团作为综合新能源汽车平台的市场地位，提升在全球豪
华汽车市场的竞争力，并推动长远价值创造。
全资控股的影响：全资控股可最大限度发挥极氪对本集团市场占有率及盈利能力的贡
献，相较部分持股的情况而言，能够更灵活地应对经济及市场挑战。
相较于目前62.8%（按悉数摊薄基准）的持股结构，私有化及合并事项将带来显著优势。全资控
股将有助于简化营运、统一战略方向、增强协同效应及降低合规负担。这些改变将进一步提升
本集团的效率、创新能力及盈利能力，巩固其在全球新能源汽车市场的领先地位。
经考虑前述各项，尽管合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）并非于本集团一般及日常业
务过程中进行，但董事会（包括独立非执行董事）认为，合并协议项下拟进行之交易（包括特别
授权）按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
-32-
董事会函件
有关订约方的资料
本公司
本公司主要从事投资控股。本集团主要从事研发、生产及买卖汽车、汽车零件、相关汽车零部
件以及投资控股。
合并附属公司
合并附属公司为一间于二零二五年五月三十日在开曼群岛注册成立的有限公司，于最后实际可
行日期，为本公司的全资附属公司。合并附属公司主要从事投资控股。
极氪
极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于最后实际可行日期，极氪由本公司拥有约
62.8%之权益（按悉数摊薄基准）。极氪集团总部位于中国浙江，乃全球领先豪华新能源汽车集
团，为本集团的附属公司，而极氪为极氪集团的一部分。极氪集团旗下运营领克及极氪两个品
牌，致力于创建以创新为核心价值的全面集成用户生态系统。
极氪主要从事研发及销售智能电动汽车及相关服务。基于其可持续体验架构(SEA)，极氪开发
包括电池系统、电动机及供应链解决方案在内的先进技术。品牌专注于电动车市场的高端豪华
分部。
凭借先进设施及世界级专业技术，极氪集团亦开发自有软件系统、动力总成技术及电动车供应
链。极氪集团的核心价值观－平等、多元、可持续－奠定其勃雄心，发力成为真正的全球新
能源出行解决方案提供者。
上市规则的涵义
私有化
由于私有化的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，根据上市规则第14章，私有化
构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定。
关连极氪持有人
于最后实际可行日期，(i)GAGK及GHGK各自由李先生最终控制，因此根据上市规则，GAGK
及GHGK各自为李先生的联系人及本公司的关连人士；(i)GSYTechnology由桂先生（本公司
执行董事兼行政总裁）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，GSYTechnology为桂先生的联
-33-
董事会函件
系人及本公司的关连人士；(i)LDHTechnology由李东辉先生（执行董事）最终实益全资拥
有，因此根据上市规则，LDHTechnology为李东辉先生的联系人及本公司的关连人士；(iv)
ACHTechnology由安先生（极氪董事）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，ACH
Technology为安先生的联系人及本公司的关连人士；(v)平安信托为淦先生之利益以信托方式
持有极氪已发行及发行在外股本总额约0.16%（按悉数摊薄基准），因此根据上市规则，平安信
托为淦先生的联系人及本公司的关连人士；(vi)魏女士于紧接最后实际可行日期前12个月内曾
担任本公司的执行董事，因此，根据上市规则，魏女士为本公司之关连人士。平安信托为魏女
士之利益以信托方式持有极氪已发行及发行在外股本总额约0.22%（按悉数摊薄基准），因此根
据上市规则，平安信托为魏女士的联系人及本公司的关连人士；及(vi)StephenBrownDavis
先生、MiguelA.LopezBen先生及MichaelDavidRicks先生各自为极氪董事，根据上市规
则，彼等各自为本公司的关连人士。
据此，根据上市规则第14A章，本集团向上述各名关连极氪持有人收购极氪股份作为私有化的
一部分，构成本公司的一项关连交易。
所有代价股份（如有），无论发行予关连极氪持有人或属独立于本公司及其关连人士第三方的其
他合资格极氪持有人，均须根据待独立股东于股东特别大会上批准的特别授权发行。
GIHK交易事项与私有化的合并处理
由于GIHK交易事项与私有化均涉及本公司收购极氪股份，根据上市规则第14.22条及第14A.81
条规定，GIHK交易事项与私有化须合并处理。
当与GIHK交易事项合并处理时，(i)由于私有化的一项或多项适用百分比率（按合并基准）超过
5%但仍全部低于25%，根据上市规则第14章，私有化构成本公司的须予披露交易，须遵守通
知及公告规定；及(i)由于本集团根据私有化向关连极氪持有人收购极氪股份的一项或多项适
用百分比率（按合并基准）超过5%，根据上市规则第14A章，私有化亦构成一项关连交易，须
遵守申报、公告及独立股东批准规定。
一般事项
李先生、李东辉先生、桂先生及淦先生（均为执行董事）因彼等于极氪的权益而被视为于私有化
中拥有权益。因此，彼等已就批准合并协议项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。
于最后实际可行日期，(i)李先生及其联系人合共持有4,169,058,000股份（占本公司已发行股
本总额约41.34%，控制与股份有关的投票权或有权对该等投票权行使控制权）；(i)李东辉先生
-34-
董事会函件
及其联系人合共持有5,853,000股份（占本公司已发行股本总额约0.06%，控制与股份有关的
投票权或有权对该等投票权行使控制权）；(i)桂先生及其联系人合共持有18,707,000股份
（占本公司已发行股本总额约0.19%，控制与股份有关的投票权或有权对该等投票权行使控制
权）；(iv)淦先生及其联系人合共持有3,022,200股份（占本公司已发行股本总额约0.03%，控
制与股份有关的投票权或有权对该等投票权行使控制权）；及(v)极氪董事安先生及其联系人合
共持有8,251,000股份（占本公司已发行股本总额约0.08%，控制与股份有关的投票权或有权
对该等投票权行使控制权），彼等将于股东特别大会上就批准合并协议项下拟进行之交易（包括
特别授权）之普通决议案放弃投票。
除上文所披露者外，据董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于合并协议项下拟进行之交易
（包括特别授权）中拥有重大权益而将须于股东特别大会上就提呈之普通决议案放弃投票。
私有化及合并事项须待合并协议项下之先决条件达成后，方告完成，因此，有关交易未必会进
行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
根据私有化发行代价股份（如有）将不构成公司（清盘及杂项条文）条例所指的向香港公众人士作
出要约。将予发行之代价股份（如有）将不会在香港提呈发售或出售，惟向证券及期货条例及据
此订立之任何规则所界定之「专业投资者」提呈发售或出售除外。
为免生疑问，刊发本通函不应被视为就公司（清盘及杂项条文）条例而言根据本公司或其代表刊
发的招股章程提出的证券发售要约，亦不属于证券及期货条例所指其中载有向公众人士发出邀
请以订立或建议订立有关收购、出售、认购或包销证券的协议的广告、邀请或文件。
本通函并不构成于美国或任何其他司法管辖区购买或认购任何证券之要约或申购邀请。证券不
得于美国境内或向或以美籍人士（定义见证券法项下之S规例）的利益予以发售、出售或交付，
除非有关证券乃根据证券法登记或获豁免遵守登记规定。
根据证券法第802条之豁免规定，进行私有化过程中发行代价股份（如有）将无须根据证券法进
行登记，且本公司不会因私有化中发行代价股份（如有）而于美国任何证券交易所上市。根据证
-35-
董事会函件
券交易法第13e-3(g)(6)条的豁免规定，本公司、极氪及彼等参与合并事项的任何联属人士将获
豁免遵守证券交易法项下第13e-3条之规定（包括有关向美国证交会提交表格13E-3之规定）。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准合并协议项下拟进行之交易（包括
特别授权）。召开股东特别大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。
股东特别大会将于二零二五年九月五日（星期五）下午四时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽
海景酒店低层大堂8号会议室举行。随函附奉股东于股东特别大会上适用之代表委任表格。无
论阁下能否出席股东特别大会及╱或于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印
列之指示填妥，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时
前交回本公司之香港股份过户登记处联合证券登记有限公司之办事处，地址为香港北角英皇道
338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可亲身出席
股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票。
为确定符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，所有股份过户文件连同有关股票，须于二
零二五年九月一日（即股东特别大会之记录日期）下午四时正前交回本公司之香港股份过户登记
处联合证券登记有限公司进行登记，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-
04室。
推荐意见
本公司已成立独立董事委员会，以就合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）向独立股东提
供建议。本公司已委聘独立财务顾问，以就合并协议之条款是否属公平合理以及是否符合本公
司及独立股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供建议。
载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文载于本通函第40至65页，而独
立董事委员会致独立股东函件之全文载于本通函第38至39页。
尽管合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）并非于本公司一般及日常业务过程中进行，但
董事会（包括独立非执行董事）认为有关交易乃按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本公
司及股东之整体利益。因此，董事会推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决
议案。
-36-
董事会函件
其他资料
谨请阁下垂注分别载于本通函第38至39页之独立董事委员会函件及第40至65页之独立财务顾
问函件。其他资料亦载于本通函附录一内。
此致
列位股东台照
承董事会命
吉利汽车控股有限公司
公司秘书
张颂仁
谨启
二零二五年八月十八日
-37-
董事会函件
以下为独立董事委员会就合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）致独立股东之函件全文，
乃为载入本通函而编制。
GELYAUTOMOBILEHOLDINGSLIMITED
敬启者：
须予披露及关连交易
本集团对极氪私有化
吾等谨此提述本公司于二零二五年八月十八日发布之通函（「通函」），而本函件为通函其中一部
分。除文义另有所指外，通函所界定之词汇与本函件所用者具有相同涵义。
吾等作为组成独立董事委员会之独立非执行董事，谨此就独立董事委员会是否认为尽管合并协
议项下拟进行之交易（包括特别授权）并非于本公司一般及日常业务过程中进行，但按正常商业
条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，向阁下（作为一名独立股东）提供
意见。
吾等谨请阁下垂注通函第12至37页所载之董事会函件及通函第40至65页所载之独立财务顾问
函件，当中载有（其中包括）彼等就合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之条款向吾等提
供之意见及推荐建议，以及该等意见及推荐建议有关之主要因素及理由。
-38-
独立董事委员会函件
推荐意见
经考虑独立财务顾问之意见及推荐建议后，吾等认为，尽管合并协议项下拟进行之交易（包括
特别授权）并非于本公司一般及日常业务过程中进行，但按正常商业条款进行，属公平合理，
并符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈
以批准私有化及合并事项之普通决议案。
此致
列位独立股东台照
为及代表
吉利汽车控股有限公司
之独立董事委员会
独立非执行董事
高劼女士俞丽萍女士
曾瀞漪女士朱寒松先生
谨启
二零二五年八月十八日
-39-
独立董事委员会函件
香港湾仔
告士打道151号
资本中心5楼
敬启者：
须予披露及关连交易
贵集团对极氪私有化
绪言
谨此提述吾等就合并协议及据此拟进行之交易获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务
顾问，有关详情载于贵公司向股东发出日期为二零二五年八月十八日之通函（「通函」）中之董
事会函件（「董事会函件」）内，而本函件构成通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用之
词汇与通函所界定者具有相同涵义。
兹提述贵公司日期为二零二五年五月七日之公布，内容有关贵公司就私有化向极氪提交了
非约束性报价函（「首次公布」）。于二零二五年七月十五日，贵公司、合并附属公司及极氪订
立合并协议，据此，贵公司将透过向合资格极氪持有人收购所有已发行及发行在外的极氪股
份及极氪美国存托股份（不包括除外极氪股份）进行私有化。每名合资格极氪持有人（香港非专
业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份
（如适用）选择(i)就每股极氪股份，收取2.687美元现金或1.23股代价股份；或(i)就每股极氪
美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。倘
合资格极氪持有人未能在选择截止时间前就其任何极氪股份或极氪美国存托股份作出有效选
择，则该合资格极氪持有人将被视为已选择就有关极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代
价。所有代价股份（如有）将根据特别授权发行。
当与GIHK交易事项合并处理时，(i)由于私有化的一项或多项适用百分比率（按合并基准）超过
5%但仍全部低于25%，根据上市规则第14章，私有化构成贵公司的须予披露交易，须遵守
通知及公告规定；及(i)由于贵集团根据私有化向关连极氪持有人收购极氪股份的一项或多
-40-
独立财务顾问函件
项适用百分比率（按合并基准）超过5%，根据上市规则第14A章，私有化亦构成一项关连交
易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已告成立，以就合并协议项下拟进行之交易（包
括特别授权）向独立股东提供建议。
独立声明书
吾等与贵公司、合并附属公司及极氪或彼等各自核心关连人士或联系人并无联系或关连。于
紧接最后实际可行日期前两年，吾等就(i)若干关连交易及持续关连交易以及据此拟进行之交易
（诚如贵公司日期为二零二三年九月六日之通函所披露及定义）；(i)若干持续关连交易（诚
如贵公司日期为二零二三年十一月八日之通函所披露）；(i)若干持续关连交易（诚如贵公
司日期为二零二四年九月二十四日之通函所披露）；及(iv)有关私有化之是次委聘获委聘为贵
公司之独立财务顾问（统称为「独立财务顾问委聘」）。吾等亦就一项持续关连交易（诚如洪桥集
团有限公司（「洪桥」）日期为二零二五年二月二十八日之通函所披露）获委聘为洪桥（一间由李先
生及其联系人最终控制约59.36%权益的公司，并于联交所GEM上市（股份代号：8137）之独立
财务顾问（「其他独立财务顾问委聘」）。除独立财务顾问委聘及其他独立财务顾问委聘外，吾等
并未与贵公司、合并附属公司及极氪或彼等各自核心关连人士或联系人有任何其他关系或于
其中拥有权益，且吾等并未担任贵公司其他交易之独立财务顾问，而可能被合理视作影响吾
等于上市规则项下所定义之独立性。此外，吾等就各独立财务顾问委聘及其他独立财务顾问委
聘之薪酬乃一般专业费用且不会影响吾等之独立性。
吾等意见之基础
于达致吾等推荐意见时，吾等依赖通函所载或所述资料及事实，以及董事及贵公司高级管理
层作出或提供之陈述。
董事于通函所载责任声明中声明，彼等对通函所载资料及作出之陈述之准确性共同及个别承担
全部责任，且并无遗漏其他事项，致使通函所载任何陈述产生误导。吾等亦假设通函所载或所
述有关资料及董事作出之陈述于作出时均为真实及准确，且于股东特别大会日期仍如此。吾等
并无理由怀疑董事及贵公司高级管理层向吾等提供之资料及陈述之真实性、准确性及完整
性。吾等亦获董事告知，并相信通函并无遗漏任何重大事实。
-41-
独立财务顾问函件
吾等认为吾等已审阅足够资料以达致知情意见，并可作为吾等依赖通函所载资料准确性之依
据，从而为吾等之推荐意见提供合理基础。吾等审阅的文件包括(i)贵公司截至二零二三年及
二零二四年十二月三十一日止年度（分别为「二零二三财年」及「二零二四财年」）之年报；(i)极
氪截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报（表格20-F）；(i)极氪日期为二零二四年五月
十日之招股章程（「极氪招股章程」）；(iv)合并协议；(v)通函；及(vi)联交所主板上市公司刊发
之公布。然而，吾等并无独立核实相关资料，亦无对贵公司、极氪或彼等各自之任何附属公
司或联营公司之业务、事务或前景进行任何形式之深入调查。
主要考虑因素及理由
于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见及建议时，吾等已考虑下列主要因素及理
由：
1.私有化之背景及主要条款
于二零二五年七月十五日，贵公司、合并附属公司及极氪订立合并协议，据此，贵
公司将透过向合资格极氪持有人收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托
股份（不包括除外极氪股份）进行私有化。每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除
外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适
用）选择：(i)就每股极氪股份，收取2.687美元现金或1.23股代价股份；或(i)就每股极
氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代价股份（将以吉利美国存托股份形式交
付）。
于最后实际可行日期，已发行及发行在外的极氪股份总数为2,657,346,254股，包括(i)
2,583,346,254股已发行极氪股份；及(i)极氪股权激励计划项下就发行所保留的74,000,000
股发行在外极氪股份。其中，892,731,161股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持
有的极氪股份，按悉数摊薄基准计算，占极氪已发行及发行在外股本总额约33.6%）由合
资格极氪持有人持有，其中包括关连极氪持有人持有的390,210,000股极氪股份（按悉数
摊薄基准计算，占极氪已发行及发行在外股本总额约14.7%）。基于要约价及要约比率：
(i)假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金方式进行，
则贵集团应付合资格极氪持有人之现金代价总额为2,398,768,630美元（相当于约
人民币17,199,171,074元），包括应付关连极氪持有人的1,048,494,270美元（相当于
约人民币7,517,703,916元）。有关现金代价预计将以贵集团内部资源或债务融资
（如必要）拨付；或
(i)假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代价
股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为
1,098,059,328股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之479,958,300股
-42-
独立财务顾问函件
代价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：(a)贵公司于最后实际可行日
期之已发行股本总额约10.9%，包括将发行予关连极氪持有人的约4.8%；及(b)
贵公司于私有化完成后经代价股份扩大之已发行股本总额约9.8%，包括将发行予
关连极氪持有人的约4.3%，并假设贵公司之已发行股本总额于最后实际可行日
期至私有化完成日期间将不会有任何变动（配发及发行代价股份除外）。
于最后实际可行日期，贵集团持有极氪已发行及发行在外股本总额约62.8%（按
悉数摊薄基准）。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而极氪将成为合并
事项中的存续实体。进行合并事项后，极氪将成为贵公司的全资附属公司，实现
私有化并于纽交所退市。私有化受先决条件及终止条款规限。有关详情，请参阅董
事会函件。
2.有关贵集团之资料
2.1.贵公司及合并附属公司之背景
贵公司
贵公司主要从事投资控股。贵集团主要从事研发、生产及买卖汽车、汽车零件、
相关汽车零部件以及投资控股。
合并附属公司
合并附属公司为一间于二零二五年五月三十日在开曼群岛注册成立的有限公司，于
最后实际可行日期，为贵公司的全资附属公司。合并附属公司主要从事投资控
股。
2.2.贵集团之历史财务表现
以下载列摘录自贵公司各年报之贵集团截至二零二年十二月三十一日止年度
（「二零二财年」）、二零二三财年及二零二四财年之财务业绩摘要。
-43-
独立财务顾问函件
二零二财年二零二三财年二零二四财年
人民币百万元人民币百万元人民币百万元
（经审核）（经审核）（经审核）
收益147,965179,204240,194
毛利20,89627,41538,201
归属股权持有人溢利5,2605,30816,632
二零二四财年与二零二三财年比较
诚如贵公司二零二四财年报所披露，尽管中国汽车市场竞争激烈，贵集团仍
取得优异的成绩，二零二四财年销量增长32%，收益增长34%，达到人民币2,402
亿元。贵公司的产品转向更为高端的车型，拉高了平均售价，进而将整体毛利率
提升至15.9%。归属股权持有人溢利大幅上升至人民币166亿元，同比增长213%。
此数字包括重大一次性项目：人民币91亿元的视为出售附属公司之净收益及出售
一间合营公司部分权益之暂估亏损，以及人民币9.9亿元的净减值亏损。撇除该等
一次性项目后，归属股东核心溢利仍增长52%至人民币85.2亿元。贵集团保持稳
健的经营现金流量，截至年底，总现金增加15%至人民币437.5亿元。
二零二三财年与二零二财年比较
诚如贵公司二零二三财年报所披露，尽管疫情限制结束后市场环境充满挑
战，贵集团仍取得强劲表现。由于供应链稳定，零部件成本下降，出口销售大幅
增长，贵集团超额完成其年度销售目标。尽管传统内燃机汽车需求下降，市场竞
争加剧，但总收益仍增长21%至人民币1,792亿元，净利润上升6%至人民币49.4亿
元。归属股东溢利小幅上升1%或同比上升51%（撇除二零二年一次性收益的影
响）。产品结构持续优化，新能源汽车（「新能源汽车」）占比上升，带动平均售价上
升2%，整体毛利率上升1.2个百分点至15.3%。
2.3贵集团之财务状况
以下载列摘录自贵集团二零二四财年报之贵集团于二零二四年十二月三十一
日之财务状况摘要。
-44-
独立财务顾问函件
于二零二四年
十二月三十一日
人民币百万元
（经审核）
非流动资产104,070
流动资产125,322
非流动负债9,772
流动负债127,200
资产净值92,420
于二零二四年十二月三十一日，贵集团总资产约为人民币2,294亿元，主要包括
(i)贸易及其他应收款项约人民币631亿元；(i)银行结余、现金及受限制银行存款约
人民币437亿元；(i)无形资产约人民币288亿元；及(iv)物业、厂房及设备约人民
币264亿元。
于二零二四年十二月三十一日，贵集团总负债约为人民币1,370亿元，主要包括
(i)贸易及其他应付款项约人民币1,288亿元；(i)应付债券约人民币35亿元；(i)租
赁负债约人民币26亿元；及(iv)银行借款约人民币4亿元。
于二零二四年十二月三十一日，贵集团录得资产净值约人民币924亿元。
3.有关极氪的资料
3.1.极氪的背景资料
极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于最后实际可行日期，极氪由贵公
司拥有约62.8%之权益（按悉数摊薄基准）。极氪集团总部位于中国浙江，乃全球领
先豪华新能源汽车集团，为贵集团的附属公司，而极氪为极氪集团的一部分。极
氪集团旗下运营领克及极氪两个品牌，致力于创建以创新为核心价值的全面集成用
户生态系统。极氪主要从事研发及销售智能电动汽车及相关服务。基于其可持续体
验架构(SEA)，极氪开发包括电池系统、电动机及供应链解决方案在内的先进技
术。品牌专注于电动车市场的高端豪华分部。凭借先进设施及世界级专业技术，极
氪集团亦开发自有软件系统、动力总成技术及电动车供应链。极氪集团的核心价值
观－平等、多元、可持续－奠定其勃雄心，发力成为真正的全球新能源出行解决
方案提供者。
-45-
独立财务顾问函件
3.2.极氪之历史财务表现及财务状况
以下载列摘录自极氪二零二四财年报（表格20-F）及极氪招股章程之极氪集团于二
零二财年、二零二三财年及二零二四财年之财务业绩摘要。
二零二财年二零二三财年二零二四财年
人民币百万元人民币百万元人民币百万元
（经审核）（经审核）（经审核）
收益31,89951,67375,913
毛利2,4726,85112,447
净亏损(7,655)(8,264)(5,791)
二零二四财年与二零二三财年比较
诚如极氪二零二四财年报所披露，极氪实现了强劲的业绩增长，总收益同比增长
47%至人民币759亿元，主要由于汽车销售增长以及电池及零部件销售扩大所致。
极氪于二零二四年的净亏损由二零二三年的人民币83亿元收窄至人民币58亿元，
反映出随著业务规模持续扩大，经营杠杆有所改善。然而，由于在研发、销售及市
场营销方面的持续投入，以及中国高端电动汽车市场的持续竞争压力，极氪仍处于
净亏损的状况。
二零二三财年与二零二财年比较
诚如二零二三财年极氪招股章程所披露，极氪总收益同比增长62%至人民币517亿
元，主要归因于汽车交付量增加以及电池及零部件销售扩大。尽管如此，极氪于二
零二三年录得净亏损人民币83亿元，而二零二年则为净亏损人民币77亿元。净
亏损增加反映出持续的研发投入、销售和市场营销活动的扩大，以及中国高端电动
汽车市场日益激烈的竞争格局。
以下载列摘录自极氪二零二四财年报之极氪于二零二四年十二月三十一日之财务
状况摘要。
于二零二四年
十二月三十一日
人民币百万元
（经审核）
非流动资产7,513
流动资产25,158
非流动负债2,681
流动负债40,142
负债净额(10,153)
-46-
独立财务顾问函件
于二零二四年十二月三十一日，极氪总资产约为人民币327亿元，主要包括(i)应收
票据、应收账款及应收关联方款项约人民币90亿元；(i)现金及现金等价物以及受
限制现金约人民币90亿元；(i)存货约人民币42亿元；及(iv)物业、厂房及设备约
人民币32亿元。
于二零二四年十二月三十一日，极氪总负债约为人民币428亿元，主要包括(i)应付
账款及应付票据以及其他约人民币171亿元；(i)应付关联方款项约人民币145亿
元；及(i)经营租赁负债约人民币15亿元。
于收购领克（一个最初由贵公司与沃尔沃共同开发的合营汽车品牌）的控股权益，
并持续投资于产品开发后，极氪于二零二四财年从净现金状况转为净债务状况。短
期及长期借款均较上年度有所增加。
于二零二四年十二月三十一日，极氪录得负债净额约人民币102亿元。
3.3.中国电动汽车市场发展前景
行业最新动态表明，中国电动汽车市场正陷入日益激烈的价格战。这场竞争风暴由
比亚迪二零二五年五月率先大幅降价引发，其他头部车企纷效仿，导致价格战全
面升级。大幅降价行为已引发汽车板块股票大规模抛售，加剧了市场对行业产能过
剩的担忧，中国政府因此出手整治市场乱序竞争。据美国消费者新闻与商业频道
(CNBC)于二零二五年六月五日发布的报导《内卷还是正向发展？中国拟规范电动汽
车价格战，但分析师多持悲观态度》
附注1
，市场分析人士认为，在库存高企和利润
率持续承压的背景下，行业竞争压力将持续存在，甚至可能进一步恶化。
尽管如此，路透社于二零二五年六月十七日发布的《研究发现：中国车企在零排放
汽车领域遥领先》
附注2
报导指出，中国在全球电动汽车转型过程中发挥著关键作
用。国际清洁交通委员会（ICT,2001年成立的独立非营利研究机构）的数据显
示，中国电动汽车年销量已突破1,100万辆，占全球电动汽车总销量的半数以上。
于二零二四年，根据新华网
附注3
的资料显示，中国新能源汽车产销量达1,290万
辆，同比增长约34%，约占汽车总销量的41%。尽管新能源汽车企间价格战愈演
愈烈，但乘用车整体销量与市场渗透率仍保持强劲增长态势。
根据国家发展和改革委员会（「国家发改委」）
附注4
的资料显示，中国汽车产业持续刷
新纪录：二零二五年前四个月，新能源汽车产销量分别达443万及430万辆，同比
分别增长48.3%及46.2%，占汽车新车总销量的42.7%。根据中国汽车流通协会乘
用车市场信息联席分会
附注5
的资料显示，市场渗透率持续攀升，二零二五年上半年
-47-
独立财务顾问函件
新能源汽车在乘用车新车销量中的占比已接近50%。展望未来，GrandView
Research
附注6
预测，二零二四年至二零三零年，中国电动汽车市场收益将以27%的
年均复合增长率扩张。国际数据公司(IDC)
附注7
则预计，截至二零二八年，中国新
能源乘用车年销量有望突破2,300万辆。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035年）》
附注8
，中国计划到二零三五年实现纯电动汽车成为新销售车辆
的主流。
这一强劲增长态势离不开政府全方位政策的有力支持。于二零二三年六月，财政
部、国家税务总局、工信部
附注9
联合宣布：「二零二四年至二零二七年，购置新能
源汽车继续免征车辆购置税」。此外，于二零二四年三月，国家发改委出台指导意
见
附注10
，重点推出多项促进新能源汽车消费举措：延续优化购置税减免政策、落
实居民充电优惠电价、推动充电服务费合理下调；同时，国家发改委要求加快城乡
充电换电基础设施建设、推进农村电网改造升级、加大「新能源汽车下乡」和以旧
换新支持力度。国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》
附注8
进一步强
调，要加大核心部件及整车系统研发投入，推动技术创新，促进中国新能源汽车走
向国际市场。持续的政策激励、技术创新和以旧换新政策不断激发市场需求，巩固
了中国在全球智能绿色出行领域的领先地位。这些政策协同发力，在新能源汽车需
求持续增长及行业长远发展中发挥著关键作用。
综合来看，中国电动汽车市场预计将保持上升势头。贵集团不断增持极氪股份，
这一市场发展态势也将有力推动贵集团整体发展。
附注：
1.请参阅htps:/w.cnbc.com/2025/06/05/involution-or-evolution-china-wants-to-stop-the-ev-
price-war-but-analysts-are-doubtful.html
2.请参阅htps:/w.reuters.com/busines/autos-transportation/chinese-automakers-build-
significant-leads-zero-emision-vehicle-market-research-2025-06-17/
3.请参阅htp:/w.news.cn/auto/20250113/25673737a0724eb59f0314189a643e5a/c.html
4.请参阅htps:/w.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/tdgmsbgxhxfpyjhx/gzdt/202505/t20250530_1398176.html
5.请参阅htp:/w.cpcauto.com/newslist.php?types=csjd&id=3931
6.请参阅htps:/w.grandviewresearch.com/horizon/outlok/electric-vehicle-market/china
7.请参阅htps:/english.w.gov.cn/archive/statistics/202406/15/content_WS666cd011c6d0868f4e8e823f.html
-48-
独立财务顾问函件
8.请参阅htps:/w.gov.cn/zhengce/content/2020-11/02/content_5556716.htm
9.请参阅htps:/w.gov.cn/zhengce/zhengceku/202306/content_6887734.htm
10.请参阅htps:/w.ndrc.gov.cn/wsdwhfz/202403/t20240315_1364969.html
4.进行私有化的理由及裨益
诚如董事会函件所载，私有化及合并事项旨在创建一个统一的上市平台，简化营运流
程，增强贵集团于全球新能源汽车市场的竞争力。对极氪的拥有权从62.8%（按悉数摊
薄基准）转为全资控股，将为贵集团带来重大的战略、营运及财务优势。主要理由及裨
益概述如下：
•统一上市平台及简化股权架构
裨益：私有化及合并事项将创建一个统一的上市平台，简化贵集团的股权架构，
提升资本效益。
全资控股的影响：全资拥有极氪可消除少数股东相关的复杂性，提升决策效率及资
源配置能力。相较而言，目前62.8%（按悉数摊薄基准）的持股比例，少数股东权益
的存在可能限制战略灵活性。
•加强战略控制及统一方向
裨益：全资控股极氪后，贵集团可统一在新能源化及智能化转型方面的战略方
向，推动企业发展，加快实现企业使命。
全资控股的影响：相较于部分持股，全资控股有助于在极氪、领克、吉利银河及中
国星之间实施一致的战略部署，使贵集团能更高效地应对全球市场挑战，并避免
与少数股东产生潜在冲突。
•增强品牌及产品协同效应
裨益：整合极氪的资产及资源将提升贵集团品牌组合的协同效应，使极氪（豪
华）、领克（高端）、吉利银河╱中国星（主流）等品牌在保持独特定位的同时，优化
整体产品布局。
全资控股的影响：全资控股有助于技术规划与产品开发的无缝协同，减少重复投
入，促进创新。部分持股可能导致优先事项不一致，阻碍产品组合优化。
-49-
独立财务顾问函件
•提升供应链效率
裨益：统一的供应商规划战略将整合极氪、领克、吉利银河及中国星的采购需求，
发挥规模效益，提升供应链效率及成本竞争力。
全资控股的影响：全资控股下的集中供应链管理可最大化资源利用及成本节省。现
时62.8%（按悉数摊薄基准）的持股比例下，决策分散可能限制贵集团全面实现该
等效益的能力。
•优化市场营销与服务协作
裨益：私有化及合并事项将促进各品牌在市场营销及售后服务方面的协作，提升协
同效应与客户体验。
全资控股的影响：统一的市场营销战略及服务网络可减少重复投入，增强品牌凝聚
力。部分持股情况下，品牌间可能因侧重点不同而导致协作效率下降。
•提高技术协同与创新
裨益：将极氪的豪华电动出行技术与贵集团资源整合，将推动架构、硬件、软件
及网联化方面的创新共享，提高整体创新及盈利能力。
全资控股的影响：全资控股能够确保极氪的科技发展方向与贵集团战略目标保持
一致，避免少数股东参与可能出现的延误或冲突。
•消除关连附属公司合规负担
裨益：完成私有化及合并事项后，极氪将不再被归类为上市规则项下的关连附属公
司，从而减少关连交易的合规责任。
全资控股的影响：此举将简化监管需求，降低行政成本，提升营运效率。
•增强竞争力与长远价值创造
裨益：全资控股极氪将巩固贵集团作为综合新能源汽车平台的市场地位，提升在
全球豪华汽车市场的竞争力，并推动长远价值创造。
-50-
独立财务顾问函件
全资控股的影响：全资控股可最大限度发挥极氪对贵集团市场占有率及盈利能力
的贡献，相较部分持股的情况而言，能够更灵活地应对经济及市场挑战。
相较于目前62.8%（按悉数摊薄基准）的持股结构，私有化及合并事项将带来显著优势。
全资控股将有助于简化营运、统一战略方向、增强协同效应及降低合规负担。这些改变
将进一步提升贵集团的效率、创新能力及盈利能力，巩固其在全球新能源汽车市场的
领先地位。
吾等之意见
鉴于上述情况，吾等认同董事之观点，尽管合并协议并非于贵集团一般及日常业务过
程中进行，但合并协议乃按正常商业条款进行，属公平合理，并符合贵公司及其股东
的整体利益。
5.要约价
每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有
的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用）选择：(i)就每股极氪股份，收取2.687美
元现金或1.23股代价股份；或(i)就每股极氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股
代价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。
诚如董事会函件所载，私有化要约价较(i)于非约束性报价函最后交易日极氪美国存托股
份于纽交所的收市交易价溢价约18.9%；及(i)截至非约束性报价函最后交易日（包括该
日）止30个交易日期间极氪美国存托股份于纽交所的成交量加权平均价格溢价25.6%。
私有化要约价及要约比率乃贵公司与极氪特别委员会经公平磋商后按商业基准厘定。
于作出此项决定时，已考虑（其中包括）贵公司及极氪的近期及过往市价。
评估要约价是否属公平合理时，吾等已分析私有化项下每股极氪股份2.687美元或每股极
氪美国存托股份26.87美元之要约价所隐含的市销率（「市销率」）与极氪可资比较公司的市
销率。市销率通常用于评估高增长电动汽车公司的价值，尤其是那些仍处于早期阶段的
公司。另外，极氪目前处于亏损状态（盈利为负），因此市盈率意义不大。极氪同时拥有
负债净额，并非重资产公司，因此市账率相关性较低。除此之外，市账率通常不是电动
汽车公司的标准估值指标。因此，吾等认为市销率是最适合极氪的估值指标。根据公开
可得资料，吾等已识别于纽交所及联交所主板上市的同业可资比较公司（「极氪可资比较
-51-
独立财务顾问函件
公司」），该等公司主要从事四轮乘用电动汽车之制造及销售，以中国为主要市场，且于
非约束性报价函最后交易日之市场价值超过10亿美元。基于上述甄选标准，吾等认为极
氪可资比较公司名单属公平且详尽无遗。尽管极氪可资比较公司的业务模式、发展阶段
及市场定位并不完全相同，但彼等共同为中国领先的电动汽车生产商提供了具有代表性
的市场估值基准。获识别为极氪可资比较公司之公司载列于下表。
序号公司名称（股份代号）
于非约束性报价函最
后交易日之市场价值
于合并协议日期之
市场价值
根据最近期刊发年报
之经审核收益
于非约束性报
价函最后交易
日之市销率
于合并协议日
期之市销率
倍
1理想汽车(LI.US)27,488.9百万美元30,668.1百万美元19,790.9百万美元1.391.55
2蔚来集团(NIO.US)8,804.3百万美元9,365.8百万美元9,005.2百万美元0.981.04
3小鹏汽车有限公司
(XPEV.US)
18,788.0百万美元16,815.4百万美元5,699.6百万美元3.302.95
4比亚迪股份有限公司
(1211.HK)
港币1,172,613.6百万
元
港币1,093,977.2百万
元
港币847,041.7百万元1.381.29
5浙江零跑科技股份有限公司
(9863.HK)
港币78,145.7百万元港币81,554.9百万元港币35,059.0百万元2.232.33
最高值3.302.95
最低值0.981.04
平均值1.861.83
极氪（现金要约价2.687美元
或代价股份发行价港币
17.15元所隐含）
0.69
（附注2）
极氪（代价股份于非约束性
报价函最后交易日之收市
价所隐含）
0.68
（附注3）
极氪（代价股份于合并协议
日期之收市价所隐含）
0.73
（附注4）
资料来源：彭博社及各极氪可资比较公司的财务报告
-52-
独立财务顾问函件
附注：
1.市销率乃按各极氪可资比较公司于非约束性报价函最后交易日或合并协议日期（视情况而定）的
市场价值除以各极氪可资比较公司于最新年报所披露的经审核总收益计算。
2.要约价所隐含的极氪隐含市销率乃根据下列各项计算得出：(a)每股极氪股份的代价2.687美元现
金或1.23股代价股份（每股代价股份的价值为港币17.15元）；(b)极氪已发行股份总数
2,657,346,254股；(c)极氪于二零二四财年经审核收益约104亿美元；及(d)贵公司日期为二零
二五年七月十五日有关合并协议之公布（「该公布」）所述1美元=港币7.85元之汇率，以便将股份
代价换算为美元作比较用途。
3.于非约束性报价函最后交易日之代价股份收市价所隐含的极氪隐含市销率乃根据下列各项计算得
出：(a)于非约束性报价函最后交易日之股份收市价港币16.74元；(b)极氪已发行股份总数
2,657,346,254股；(c)极氪于二零二四财年经审核收益约104亿美元；及(d)首次公布所述1美元=
港币7.7503元之汇率，以便将股份代价换算为美元作比较用途。
4.基于合并协议日期之代价股份收市价的极氪隐含市销率乃根据下列各项计算得出：(a)于合并协
议日期之股份收市价港币18.24元；(b)极氪已发行股份总数2,657,346,254股；(c)极氪于二零二四
财年经审核收益约104亿美元；及(d)该公布所述1美元=港币7.85元之汇率，以便将隐含股权价值
换算为美元作比较用途。
于非约束性报价函最后交易日，极氪可资比较公司的市销率介乎约0.98倍至3.30倍之
间，平均约为1.86倍。于合并协议日期，极氪可资比较公司的市销率介乎约1.04倍至2.95
倍之间，平均约为1.83倍。无论是根据现金替代方案（每股2.687美元，即0.69倍）、于合
并协议日期之代价股份收市价（港币18.24元，即0.73倍），或于非约束性报价函最后交易
日之代价股份收市价（港币16.74元，即0.68倍），私有化项下极氪的隐含市销率均低于极
氪可资比较公司的范围。这同样适用于极氪股东及极氪美国存托股份持有人。吾等认
为，这可能是由于极氪专注于高端电动车市场，且相对于极氪可资比较公司而言处于较
早期的发展阶段，而极氪可资比较公司一般在电动车市场中较为成熟或有不同的市场定
位。
吾等之意见
经考虑上述吾等的分析，吾等认为，要约价对贵公司及独立股东整体而言属公平合
理。
6.代价股份发行价及要约比率
基于要约比率，即(i)就每股极氪股份，每名合资格极氪持有人有权收取1.23股代价股
份；或(i)就每股极氪美国存托股份，每名合资格极氪持有人有权收取12.3股代价股份
-53-
独立财务顾问函件
（将以吉利美国存托股份形式交付），每股代价股份发行价（「发行价」）为港币17.15元（相
当于约2.18美元）。在考虑要约比率是否属公平合理时，吾等已评估发行价是否属公平合
理。
每股代价股份发行价为港币17.15元（相当于约2.18美元
附注
）。每股代价股份发行价较：
(a)股份于紧接非约束性报价函日期前最后交易日在联交所报的收市价每股港币
16.74元溢价约2.4%；
(b)股份于紧接合并协议日期前最后交易日在联交所报的收市价每股港币17.98元折
让约4.6%；
(c)股份于紧接合并协议日期前五个交易日在联交所报平均收市价每股港币17.34元
折让约1.1%；
(d)股份于紧接合并协议日期前十个交易日在联交所报平均收市价每股港币16.80元
溢价约2.1%；
(e)股份于最后实际可行日期在联交所报的收市价每股港币19.28元折让约11.0%；
及
(f)二零二四年十二月三十一日的未经审核每股资产净值约人民币8.6016元（按合并协
议日期10,084,407,533股已发行股份计算）溢价约82.9%。
附注：
基于该公布所述1.00美元=港币7.85元之汇率
代价股份（倘根据特别授权获配发及发行），将与现有股份享有同等权益，惟其配发及发
行须经独立股东于股东特别大会上批准。贵公司将向上市委员会申请批准代价股份上
市及买卖。
于评估发行价是否合理时，吾等已就发行价相较(a)股份之过往价格表现；(b)可资比较代
价发行（定义见下文）；及(c)贵公司的估值分析进行分析。
6.1.股份之过往价格表现
于评估发行价是否合理时，吾等已考虑股份收市价相较发行价之过往变动。下图显
示于(i)二零二四年五月七日（即首次公布前一年）直至二零二五年五月七日（即首次
公布日期）（「公布前期间」）；及(i)二零二五年五月八日直至最后实际可行日期（包
-54-
独立财务顾问函件
括该日）期间股份收市价相较于发行价之变动。吾等认为约一年之审阅期乃阐述过
往股价表现之合理时长，可尽量降低短期股价波动之影响。
17.15
资料来源：联交所网站
附注：
1.于二零二四年五月十日，贵公司刊发公布，内容有关(1)有关建议分拆极氪及于纽交所
独立上市之最新进展；(2)极氪美国存托股份之定价及极氪美国存托股份开始买卖；及(3)
执行董事辞任。
2.于二零二四年五月十日，贵公司刊发公布，内容有关(1)有关建议分拆之最新进展；及
(2)有关认购事项之关连交易。
3.于二零二四年五月十六日，贵公司刊发有关以实物方式分派之公布。
4.于二零二四年五月三十一日，贵公司刊发有关完成合资公司出资之自愿公布。
5.于二零二四年六月二日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年五月销量之公布。
6.于二零二四年六月二十八日，贵公司刊发有关截至二零二四年三月三十一日止三个月之
第一季度业绩之公布。
7.于二零二四年六月二十八日，贵公司刊发有关出售合资公司权益之关连交易之公布。
8.于二零二四年七月一日，贵公司刊发公布，内容有关(i)未经审核之二零二四年六月销量
及(i)修订二零二四年销量目标。
9.于二零二四年七月三日，贵公司刊发公布，内容有关以实物方式分派－选择及交收及更
新分派分派美国存托股份的预期日期。
10.于二零二四年八月二日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年七月销量之公布。
11.于二零二四年八月二日，贵公司刊发有关发行于二零二七年到期之人民币20亿元中期票
据之自愿公布。
-55-
独立财务顾问函件
12.于二零二四年八月十五日，贵公司刊发公布，内容有关(i)非豁免持续关连交易；及(i)
获豁免持续关连交易。
13.贵公司于二零二四年八月二十一日公布截至二零二四年六月三十日止六个月之中期业绩，
并于二零二四年八月二十八日刊发截至二零二四年六月三十日止六个月之中期报告。
14.于二零二四年九月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年八月销量之公布。
15.于二零二四年九月十二日，贵公司刊发公布，内容有关以实物方式分派以及分派美国存
托股份的预期分派日期更新。
16.于二零二四年十月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年九月销量之公布。
17.于二零二四年十月二十一日，贵公司公布有关收购宁波乘用车之获豁免关连交易及获豁
免持续关连交易。
18.于二零二四年十一月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年十月销量之公布。
19.于二零二四年十一月八日，贵公司刊发公布，内容有关有意赎回500,000,000美元优先
永续资本证券之通告。
20.于二零二四年十一月十四日，贵公司公布截至二零二四年九月三十日止九个月之第三季
度业绩。
21.于二零二四年十一月十四日，贵公司公布须予披露及关连交易－战略整合交易，内容有
关(1)极氪收购领克销售股份；及(2)极氪认购领克新增资本；及获豁免持续关连交易。
22.于二零二四年十一月十四日，贵公司刊发有关贵公司收购极氪销售股份之关连交易之
公布。
23.于二零二四年十二月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年十一月销量之公布。
24.于二零二四年十二月二日，贵公司刊发公布，内容有关完成出售合资公司权益及订立经
修订合资企业协议之关连交易。
25.于二零二四年十二月九日，贵公司刊发有关完成赎回500,000,000美元优先永续资本证
券及撤销上市之公布。
26.于二零二五年一月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二四年十二月销量及二零二五
年销量目标之公布。
27.于二零二五年二月二日，贵公司刊发有关未经审核之二零二五年一月销量之公布。
28.于二零二五年二月十四日，贵公司刊发公布，内容有关完成须予披露及关连交易(1)极
氪收购领克销售股份；及(2)极氪认购领克新增资本。
-56-
独立财务顾问函件
29.于二零二五年二月十八日，贵公司刊发有关战略合作之自愿公布。
30.于二零二五年三月二日，贵公司刊发有关未经审核之二零二五年二月销量之公布。
31.于二零二五年三月二日，贵公司刊发有关成立一间合资企业之关连交易之公布。
32.贵公司于二零二五年三月二十日公布截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度业绩公
布，并于二零二五年四月二十八日刊发截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度报
告。
33.于二零二五年三月三十一日，贵公司刊发公布，内容有关获豁免持续关连交易及有关资
产转让协议之获豁免关连交易。
34.于二零二五年四月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二五年三月销量之公布。
35.于二零二五年四月十日，贵公司公布截至二零二五年三月三十一日止三个月之正面盈利
预告。
36.于二零二五年四月三十日，贵公司刊发公布，内容有关出售欣旺达动力科技股份有限公
司之股权之关连交易。
37.于二零二五年四月三十日，贵公司刊发有关收购目标公司股权之关连交易之公布。
38.于二零二五年五月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二五年四月销量之公布。
39.于二零二五年五月七日，贵公司刊发首次公布。
40.于二零二五年五月十五日，贵公司刊发有关截至二零二五年三月三十一日止三个月之第
一季度业绩之公布。
41.于二零二五年五月三十日，贵公司刊发公布，内容有关收购星驱科技之股权之关连交
易。
42.于二零二五年六月一日，贵公司刊发有关未经审核之二零二五年五月销量之公布。
43.于二零二五年六月五日，贵公司刊发公布，内容有关成立一间合资企业之关连交易的最
新资料。
44.于二零二五年七月一日，贵公司公布未经审核之二零二五年六月销量及二零二五年销量
目标之修订情况。
45.于二零二五年七月十五日，贵公司公布有关贵集团对极氪私有化之须予披露及关连交
易。
46.于二零二五年八月一日，贵公司公布未经审核之二零二五年七月销量。
-57-
独立财务顾问函件
于公布前期间一年内，股份于联交所报之最高及最低收市价分别为二零二五年二
月二十七日所录得之每股港币18.98元及二零二四年八月七日录得之每股港币7.47
元。发行价高于股份于公布前期间之244个交易日中的217个交易日（约占总交易日
数88.9%）之收市价。于二零二五年四月七日起至二零二五年五月七日（即首次公布
日期）止一个月期间，股份于联交所报之收市价介乎每股港币13.42元至每股港币
16.78元之间，平均收市价为每股港币15.72元。故此，发行价高于股份于首次公布
日期前及直至该日一整个月期间（合共19个交易日）之收市价。
于二零二五年五月七日刊发首次公布后，于二零二五年五月八日直至最后实际可行
日期，股份之近期收市价介乎每股港币15.84元至每股港币20.35元之间，并于最后
实际可行日期报收每股港币19.28元。
6.2.可资比较代价股份发行
于评估发行价是否合理时，吾等亦识别涉及自二零二四年十一月七日起直至二零二
五年五月七日（包括该日）（即首次公布日期）所公布之于联交所主板上市之公司发
行代价股份之收购事项，不包括(a)发行A股或内资股；及(b)于最后实际可行日期
已终止或失效之发行（「可资比较代价发行」）。基于该等甄选标准，吾等认为可资
比较代价发行列表就衡量近期有关发行代价股份的市场惯例而言属公平且详尽无
遗。首次公布前约六个月之审阅期被视为合理，原因为其提供近期交易的具代表性
样本，用于评估发行价的合理性，并足以反映在现行市况下发行代价股份的近期市
场惯例。吾等认为这一时间范围在时效性与广泛性之间取得平衡，确保数据反映当
前市场情绪，同时涵盖足够数量的可资比较交易。期间较短可能导致数据集不足以
进行有意义的分析，而期间较长则可能包含不再反映当前市场环境的过时交易。因
此，吾等认为六个月之审阅期为评估发行价的合理性提供了有意义的依据。
谨请留意涉及可资比较代价发行之标的公司的主要业务、市场价值、财务表现及财
务状况与贵公司可能有所不同。所收购资产之性质及发行代价股份之理由因应不
同交易而异。经选定的可资比较代价发行涵盖一系列交易规模及结构，包括股份发
行规模的差异。吾等制定基准的主要目的是通过参考近期市场惯例，评估代价股份
发行价的合理性，特别是关注发行价与现行市价的比较方法，而非交易的绝对规
模。定价机制（如市价的折让或溢价），不论是小型或大型收购事项，往趋于一
致，因为定价机制主要受到市场条件及谈判动态的影响。若按规模限制可资比较公
司，则可能会过度限制数据集并排除相关交易，而包含一系列规模则可确保基准更
具代表性。此外，如下文的调查结果所述，吾等剔除了溢价或折让超过一个标准偏
差（吾等视为异常值）的可资比较公司，以确保可资比较公司的相关性。总之，将
-58-
独立财务顾问函件
重点放在市场定价惯例，而非交易规模上，可为评估主板上市公司收购事项中代价
股份的发行价提供全面且相关的参考。因此，吾等认为可资比较代价发行为现行市
况下类似交易提供有效普遍参考。
下表载列代价股份之发行价以及发行价较相关协议日期及可资比较代价发行之相关
协议日期前最后五个及十个连续交易日之各自（平均）收市价之溢价╱折让：
发行价较以下各项之溢价╱（折让）
公布日期公司（股份代号）发行价
于协议日期
之收市价
于最后五个
连续交易日
之平均收市
价
于最后十个
连续交易日
之平均收市
价
港币%
二零二四年十二月二日亚洲联合基建控股有限公司
(711.HK)
0.5011.1111.3611.11
二零二四年十二月九日OSL集团有限公司(863.HK)8.16(0.29)0.003.07
二零二四年十二月三十一日国富量子创新有限公司(290.HK)0.790.001.542.20
二零二四年十二月三十一日中国绿地博大绿泽集团有限公司
(1253.HK)
0.10233.33278.79284.62
二零二五年一月九日协鑫新能源控股有限公司
(451.HK)
0.45(2.17)(4.86)(3.02)
二零二五年一月十三日中国儒意控股有限公司(136.HK)2.43(2.72)0.00(0.08)
二零二五年一月十四日BeisenHoldingLimited
(9669.HK)
4.07(11.10)(8.50)(7.23)
二零二五年二月九日赛伯乐国际控股有限公司
(1020.HK)
0.1014.90
（附注1）
17.9029.50
二零二五年二月二十七日未来世界控股有限公司(572.HK)0.5211.807.205.20
二零二五年三月七日潼关黄金集团有限公司(340.HK)0.50(16.67)(3.85)(1.38)
二零二五年四月十一日晋景新能控股有限公司(1783.HK)7.7011.808.904.40
二零二五年四月二十八日中国泰凌医药集团有限公司
(1011.HK)
0.45(22.41)28.2150.05
-59-
独立财务顾问函件
发行价较以下各项之溢价╱（折让）
公布日期公司（股份代号）发行价
于协议日期
之收市价
于最后五个
连续交易日
之平均收市
价
于最后十个
连续交易日
之平均收市
价
港币%
二零二五年四月二十八日京基金融国际（控股）有限公司
(1468.HK)
0.15(16.57)(18.89)(21.93)
二零二五年五月六日艾迪康控股有限公司(9860.HK)6.58(12.15)(6.67)(1.76)
最低值(22.41)(18.89)(21.93)
最高值233.33278.79284.62
中位数(1.23)0.772.64
平均值14.2022.2225.34
于首次公布日期之发行价（附注2）17.152.24.56.5
于合并协议日期之发行价（附注3）17.15(6.0)(1.1)2.1
资料来源：联交所网站
附注：
1.相关协议日期适逢非交易日。因此，采用该协议日期前最后一个完整交易日之收市价，用
以计算发行价所表示之溢价。
2.就计算发行价相较股份收市价之溢价╱折让而言，已采用首次公布日期当日之收市价、首
次公布日期前最后五个连续交易日之平均收市价，以及首次公布日期前最后十个连续交易
日之平均收市价。
3.就计算发行价相较股份收市价之溢价╱折让而言，已采用截至合并协议日期之收市价、合
并协议日期前最后五个连续交易日之平均收市价，以及合并协议日期前最后十个连续交易
日之平均收市价。
诚如上表所示，可资比较代价发行较相关协议日之前╱当日及刊发公布前最后五个
及十个连续交易日之各自（平均）收市价之溢价╱折让处于较大范围内，介乎折让
22.41%与溢价284.62%之间，平均值介乎溢价14.20%与溢价25.34%之间及中位数
介乎折让1.23%至溢价2.64%之间。
吾等注意到，可资比较代价发行之溢价╱折让范围较大。倘吾等剔除溢价或折让超
逾一个标准偏差（即高于溢价61.86%，吾等视此为异常值）之可资比较项目，则发
-60-
独立财务顾问函件
行价分别相较(i)各可资比较代价发行之相关协议日期之收市价，介乎折让22.41%
与溢价14.90%之间，平均折让约2.65%；(i)公布前最后五个交易日之平均收市
价，介乎折让18.89%至溢价28.21%之间，平均值约2.49%；及(i)公布前最后十个
交易日之平均收市价，介乎折让21.93%至溢价50.05%之间，平均溢价约5.39%。
发行价相较股份于各期间（无论采用首次公布日期或合并协议日期当日及之前）之
收市价之溢价╱折让介乎折让6.0%至溢价6.5%之间，处于可资比较代价发行（剔除
异常值）项下之溢价╱折让范围内。再者，吾等注意到，无论相较于首次公布日期
当日之收市价，或首次公布日期前五个及十个连续交易日之平均收市价计量，发行
价所表示之溢价相较可资比较代价发行（剔除异常值）之平均折让╱溢价为高。
6.3.贵公司之估值分析
于评估发行价是否公平合理时，吾等亦已分析以每股代价股份港币17.15元之发行
价所隐含之市盈率（「市盈率」），连同贵公司可资比较公司之市盈率。吾等已识
别于联交所主板上市之同业可资比较公司（「吉利可资比较公司」），该等公司主要
从事四轮乘用车（包括电动汽车及传统内燃机汽车）之制造及销售，且据其最近期
刊发之年度业绩来看均处于盈利状态，并于非约束性报价函最后交易日当日市场价
值超过港币10亿元。基于上述甄选标准，吾等认为吉利可资比较公司名单就厘定
发行价而言属公平、具代表性且详尽无遗。获识别为吉利可资比较公司之公司载列
于下表。
序号公司名称（股份代号）
于非约束性报
价函最后交易
日之市场价值
于合并协议日
期之市场价值
根据最近期刊
发年报之经审
核净利润
于非约束性报
价函最后交易
日之市盈率
于合并协议日
期之市盈率
港币百万元港币百万元港币百万元倍
1华晨中国汽车控股有限公司(1114.HK)14,278.116,195.33,380.24.224.79
2比亚迪股份有限公司(1211.HK)1,172,613.61,093,977.243,877.226.7224.93
3北京汽车股份有限公司(1958.HK)15,950.516,912.41,041.915.3116.23
-61-
独立财务顾问函件
序号公司名称（股份代号）
于非约束性报
价函最后交易
日之市场价值
于合并协议日
期之市场价值
根据最近期刊
发年报之经审
核净利润
于非约束性报
价函最后交易
日之市盈率
于合并协议日
期之市盈率
港币百万元港币百万元港币百万元倍
4长城汽车股份有限公司(2333.HK)100,317.7112,978.113,834.57.258.17
最高值26.7224.93
最低值4.224.79
平均值13.3813.53
贵公司（发行价所隐含）9.54
资料来源：联交所网站以及各吉利可资比较公司之财务报告
附注：
1.市盈率乃根据下列基准计算：(a)各吉利可资比较公司于非约束性报价函最后交易日或合
并协议日期（视情况而定）之市场价值，除以各吉利可资比较公司于最近期年报所披露之
经审核净利润；及(b)该公布所述人民币1.00元=港币1.09元之汇率，以便将净利润换算为
港币作比较用途。
2.发行价所隐含之贵公司隐含市盈率乃根据下列各项计算得出：(a)港币17.15元之发行
价；(b)截至合并协议日期贵公司已发行股份总数10,084,407,533股；(c)贵集团二零二
四财年经审核净利润约港币181亿元；及(d)该公布所述人民币1.00元=港币1.09元之汇
率，以便将净利润换算为港币作比较用途。
于非约束性报价函最后交易日，吉利可资比较公司之市盈率介乎约4.22倍至26.72
倍，平均约13.38倍。于合并协议日期，吉利可资比较公司之市盈率介乎约4.79倍
至24.93倍，平均约13.53倍。基于代价股份发行价之贵公司隐含市盈率为9.54
倍，低于平均值但处于吉利可资比较公司范围内。
吾等之意见
经考虑上文所述，尤其是(i)发行价较首次公布日期前一个月期间之股份平均收市价
港币15.66元溢价9.5%；(i)发行价表示之溢价╱折让处于可资比较代价发行（剔除
异常值）之溢价╱折让范围内；(i)基于发行价之股份隐含估值处于吉利可资比较
公司范围内；及(iv)尽管基于发行价之股份隐含估值低于吉利可资比较公司平均
-62-
独立财务顾问函件
值，惟发行价于公布前期间内绝大多数时间（即244个交易日中有217个交易日，约
占总交易日数88.9%）高于股份收市价，吾等认为发行价属公平合理。
鉴于吾等认为要约价及发行价均属公平合理，故吾等亦认为基于要约价及发行价厘
定之要约比率属公平合理。
7.对现有股东股权之潜在摊薄影响
诚如董事会函件所披露，假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完
全以发行及配发代价股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份
总数最多为1,098,059,328股代价股份，包括应向关连极氪持有人发行及配发之479,958,300
股代价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：(a)贵公司于最后实际可行日期之已
发行股本总额约10.9%；及(b)贵公司于私有化完成后经代价股份扩大之已发行股本总额
约9.8%，并假设贵公司之已发行股本于最后实际可行日期至私有化完成日期间将不会
有任何变动（配发及发行代价股份除外）。
然而，鉴于(i)合并协议之理由及裨益；及(i)合并协议之条款属公平合理，吾等认为，上
述对现有股东股权之摊薄程度属可接受水平。
8.私有化对贵集团之财务影响
私有化完成后，极氪将从现时的非全资附属公司变为贵公司之全资附属公司。其财务
业绩将继续并入贵集团之综合财务报表，惟先前归属于非控股东权益之部分将被抵
销。私有化对贵集团之财务影响载列如下：
8.1.净资产
目前，极氪之资产及负债已并入贵公司之财务状况表，其中部分归属于非控股
东权益。私有化完成后，贵公司将收购于极氪之剩余权益，使其成为贵集团之
全资附属公司。因此，所有与极氪相关之非控股东权益将被抵销。
鉴于极氪于二零二四财年处于净负债状况，抵销非控股东权益及全面并入极氪净
负债或会于紧随私有化完成后减少贵集团之股东应占资产净值。
-63-
独立财务顾问函件
倘合资格极氪持有人选择代价股份，则贵集团之股权基础将因发行新股份作为代
价股份而增加。倘彼等选择现金代价，付款预计将以贵集团内部资源或债务融资
（如必要）拨付。若采用内部资金拨付，贵集团之现金及银行结余将减少，从而导
致资产净值下降。若采用债务融资，则负债将增加，此亦将降低贵集团之股东应
占资产净值。
8.2.收益及盈利
随著抵销非控股东权益，极氪之损益之全部影响将归属于贵公司股东。由于极
氪于二零二四财年处于亏损状态，此状况或会于紧随私有化完成后对贵集团之股
东应占综合盈利产生负面影响。
然而，经董事确认，考虑极氪财务业绩相对于贵集团整体之相对规模，紧随私有
化完成后，预计不会对贵集团之综合损益产生重大影响。
8.3.现金流量
私有化完成后，倘所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价（按每股2.687美元收
购892,731,161股极氪股份，约为24.0亿美元），贵集团之银行结余及现金将相应
减少。然而，基于贵集团之现金及银行结余（于二零二四年十二月三十一日约为
人民币409亿元）、来自盈利业务之稳定现金流入，以及获多家金融机构提供备用
银行融资，董事经评估贵集团于最后实际可行日期之财务状况后，确认彼等预期
紧随私有化完成后不会对贵集团综合现金流量产生重大不利影响。
谨请留意上述分析仅作说明目的，并不拟代表贵集团于私有化完成后之实际财务
状况。
推荐建议
基于上述主要因素及理由，尤其是以下各项（应与本函件全文一并阅读及按其诠释）：
(a)私有化有利于贵公司，原因为(i)构建统一上市平台及精简股权架构，(i)加强对极氪之
战略及营运管控，(i)强化贵集团高端与主流品牌之整合及协同效应，(iv)提升供应
链、市场营销及创新能力，(v)降低合规负担，及(vi)巩固全球新能源汽车市场之竞争地
位并创造长远价值；
(b)私有化之主要条款为正常商业条款，属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益；
-64-
独立财务顾问函件
(c)鉴于要约价之极氪隐含估值之市销率低于极氪可资比较公司平均值，吾等认为要约价
对贵公司及股东而言属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益；
(d)代价股份之发行价被视作公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益，此乃由于(i)发
行价较首次公布日期前一个月期间之股份平均收市价港币15.66元溢价9.5%；(i)发行价
表示之溢价╱折让处于可资比较代价发行（剔除异常值）之溢价╱折让范围内；(i)基于
发行价之股份隐含估值处于吉利可资比较公司范围内；及(iv)尽管基于发行价之股份隐含
估值低于吉利可资比较公司平均值，发行价于公布前期间内绝大多数时间（即244个交易
日中有217个交易日，约占总交易日数88.9%）以及直至首次公布日期一整个月期间，高
于股份收市价；及
(e)鉴于吾等认为要约价及发行价属公平合理，吾等亦认为要约比率属公平合理，
吾等认为(i)尽管合并协议及据此拟进行之交易并非于贵集团一般及日常业务过程中进行，但
符合贵公司及股东之整体利益，(i)合并协议及据此拟进行之交易之条款符合正常商业条
款，对贵公司及股东而言属公平合理，且合并协议及据此拟进行之交易符合贵公司及股东
之整体利益。
吾等建议独立董事委员会推荐且吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈有关合并
协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之决议案。
此致
独立董事委员会及独立股东台照
代表
博思融资有限公司
董事总经理董事
刘志华梁慧盈
谨启
二零二五年八月十八日
附注：博思融资有限公司之刘志华先生自二零三年以来一直为第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之
负责人员，而博思融资有限公司之梁慧盈女士自二零一九年以来一直为第6类（就机构融资提供意见）
受规管活动之负责人员。
-65-
独立财务顾问函件
1.
责任声明
本通函（董事愿共同及个别对此承担全部责任）之资料乃遵照上市规则编制，旨在提供有
关本公司之资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载
资料在各重要方面均属准确及完备，且无误导或欺诈成份，及并无遗漏任何其他事项致
使本通函或其所载任何陈述产生误导。
2.
权益披露
a)董事及主要行政人员于本公司及其相联法团之证券之权益及淡仓
于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员于本公司或其任何相联法团（定
义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条
例第XV部第7及8分部已知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条
例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须
及已记入本公司存置之登记册之权益及淡仓，或根据上市规则附录C3所载之上市
公司董事进行证券交易之标准守则另行知会本公司及联交所之权益及淡仓如下：
(i)董事及主要行政人员于本公司股份之权益及淡仓
股份
董事姓名权益性质
股份数目或应占股份数目
概约股权或
应占股权
百分比
(%)好仓淡仓
李先生（附注1）于受控法团之权益4,145,918,000–41.11
李先生个人23,140,000–0.23
李东辉先生个人5,853,000–0.06
桂先生个人18,707,000–0.19
淦先生个人3,022,200–0.03
-66-
附录一般资料
附注：
1.ProperGloryHoldingInc.及其一致行动人士合共持有4,145,918,000股份（不包括
李先生直接持有者）之证券权益，相当于本公司于最后实际可行日期之已发行股本
约41.11%。ProperGlory为一间于英属维京群岛注册成立之私人公司，并由吉利控
股及吉利集团有限公司分别拥有68%及31.89%权益。
(i)董事及主要行政人员于本公司衍生工具之权益及淡仓
认股权╱股份奖励
董事姓名权益性质
股份数目或应占股份数目
概约股权或
应占股权
百分比
(%)好仓淡仓
桂先生个人13,500,000（附注1）–0.13
桂先生个人15,000,000（附注2）–0.15
李东辉先生个人14,000,000（附注1）–0.14
李东辉先生个人9,000,000（附注2）–0.09
淦先生个人8,000,000（附注1）–0.08
淦先生个人15,000,000（附注2）–0.15
淦先生个人1,400,000（附注4）–0.01
毛鉴明先生个人3,000,000（附注3）–0.03
附注：
1.权益涉及本公司于二零二一年一月十五日授予董事之认股权。认股权可于二零二三
年一月十五日至二零二八年一月十四日期间按认购价每股港币32.70元予以行使。
持股百分比乃以：(i)所有认股权已获全面行使；及(i)于行使时本公司已发行股本
总额与于最后实际可行日期本公司已发行股本总额相同为基准计算。
2.权益涉及本公司于二零二三年十一月二十二日授予董事之认股权。认股权可于二零
二四年十一月二十二日至二零三一年十一月二十一日期间按认购价每股港币9.56元
予以行使。持股百分比乃以：(i)所有认股权已获全面行使；及(i)于行使时本公司
已发行股本总额与于最后实际可行日期本公司已发行股本总额相同为基准计算。
3.权益涉及本公司于二零二四年七月十七日授予董事之认股权。认股权可于二零二五
年七月十七日至二零三二年七月十六日期间按认购价每股港币9.56元予以行使。持
股百分比乃以：(i)所有认股权已获全面行使；及(i)于行使时本公司已发行股本总
额与于最后实际可行日期本公司已发行股本总额相同为基准计算。
-67-
附录一般资料
4.权益涉及本公司之受限制股份奖励（即根据本公司于二零二一年八月三十日采纳之
股份奖励计划授出之未归属股份奖励），相当于本公司于最后实际可行日期之已发
行股本之约0.01%。
(i)于本公司相联法团之证券之权益及淡仓
董事姓名相联法团名称
股份数目或应占股份数目
(%)好仓淡仓
李先生ProperGlory998,929（附注1）–99.89
李先生吉利集团有限公司50,000–100
李先生吉利控股人民币938,021,000元（附注2）–91.07
李先生浙江吉利人民币2,859,000,000（附注3）–100
李先生吉利汽车集团人民币900,000,000元（附注4）–100
李先生浙江华普人民币240,000,000元（附注5）–100
李先生浙江吉润7,900,000美元（附注6）–1
李先生极氪282,000,000（附注7）–10.61
李东辉先生极氪20,000,000（附注8）–0.75
桂先生极氪10,000,000（附注9）–0.38
淦先生极氪4,350,000（附注10）–0.16
附注：
1.ProperGlory为一间于英属维京群岛注册成立之有限公司，并由吉利控股及吉利集
团有限公司分别拥有68%及31.89%权益。吉利集团有限公司为一间于英属维京群
岛注册成立之有限公司，并由李先生实益全资拥有。吉利控股为一间于中国成立之
有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
2.吉利控股为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
3.浙江吉利为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
4.吉利汽车集团为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥
有。
5.浙江华普为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
6.浙江吉润为一间于中国成立之有限公司，并由浙江吉利拥有1%权益。
7.极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益拥有
10.61%权益。
-68-
附录一般资料
8.极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，并由执行董事李东辉先生及其联系人
实益拥有0.75%权益。
9.极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，并由执行董事桂先生及其联系人实益
拥有0.38%权益。
10.极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，并由执行董事淦先生及其联系人实益
拥有0.16%权益。
b)其他人士于股份及相关股份之权益及淡仓
于最后实际可行日期，据本公司根据证券及期货条例第336条所存置之权益登记册
所示及就董事或本公司主要行政人员所知，除董事或本公司主要行政人员外，于本
公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公
司及联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可于任何情况在本公司
及本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上权益
之人士，以及该等人士各自于该等证券拥有之权益数量，连同拥有该等股本涉及之
任何认股权如下：
主要股东（定义见证券及期货条例）
股东名称权益性质
所持股份数目
好仓
概约股权或
应占股权
百分比
(%)
ProperGlory（附注1）实益拥有人2,542,535,00025.21
吉利控股（附注1）于受控法团之权益3,688,103,00036.57
实益拥有人261,318,0002.59
吉利集团有限公司（附注1）实益拥有人196,497,0001.95
浙江吉利（附注2）实益拥有人20,154,0000.20
吉利汽车集团（附注3）于受控法团之权益20,154,0000.20
实益拥有人776,408,0007.70
附注：
1.ProperGlory为一间于英属维京群岛注册成立之有限公司，并由吉利控股及吉利集团有限
公司分别拥有68%及31.89%权益。吉利集团有限公司为一间于英属维京群岛注册成立之
有限公司，并由李先生实益全资拥有。吉利控股为一间于中国成立之有限公司，并由李先
生及其联系人实益全资拥有。
2.浙江吉利为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
-69-
附录一般资料
3.吉利汽车集团为一间于中国成立之有限公司，并由李先生及其联系人实益全资拥有。
李先生为ProperGlory、吉利控股、吉利汽车集团及吉利集团有限公司各自之董
事。李东辉先生为吉利控股、浙江吉利及吉利汽车集团各自之董事。淦先生为浙江
吉利及吉利汽车集团之董事。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概不知悉任
何其他人士（董事及本公司主要行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有或
被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交所披露
之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可于任何情况下在本公司及本集团任何
其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上权益。
3.
有关董事之其他资料
a)董事之服务协议
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有或拟订立之服
务合约（惟于一年内届满或雇主可予以终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的合约
除外）。
b)竞争权益
本集团主要于中国从事研究、生产、市场推广及销售汽车及相关汽车部件。吉利控
股（由李先生及其联系人最终拥有）已签订协议，或与中国地方政府及其他实体进
行磋商，成立生产厂房以制造及分销吉利控股品牌汽车。吉利控股拟生产及分销吉
利控股品牌汽车将与本集团目前所从事之业务构成竞争（「竞争业务」）。李先生于
二零八年十一月二十日向本公司承诺（「承诺」），于彼获知会本公司根据由大多
数独立非执行董事批准之决议案而作出之任何决定后，彼将会并将促使其联系人
（本集团除外）向本集团出售所有竞争业务及相关资产，惟须遵守上市规则之适用
规定及其他适用法律法规并按照互相协定属公平合理之条款进行。此外，李先生须
通知本集团有关由李先生或其联系人从事的所有潜在竞争业务。
于二零一零年八月，吉利控股已完成收购沃尔沃（该公司是沃尔沃汽车之制造商，
汽车类型包括家用轿车、旅行车及运动型多功能汽车，行销100个市场，汽车代理
商多达2,500家）（「沃尔沃收购」）。尽管本集团并非沃尔沃收购之订约方，且未就沃
-70-
附录一般资料
尔沃收购与吉利控股进行任何合作磋商，但吉利控股于二零一零年三月二十七日向
本公司作出不可撤销承诺，待获知会本公司根据由大多数独立非执行董事批准之决
议案而作出之任何决定后，吉利控股将会并将促使其联系人（本集团除外）向本集
团出售沃尔沃收购涉及之全部或任何部分业务及相关资产，及根据双方协定之条
款，是项转让将受限于公平合理之条款及条件，并须遵守上市规则之适用规定、其
他适用法律法规以及其他必要批文及同意书。
于二零二零年二月十日，本公司宣布，本公司管理层已在与VolvoCarAB(publ)的
管理层进行初步讨论，以探讨通过两间公司的业务合并进行重组的可能性。成为一
间强大的全球集团，将可实现成本结构及新技术开发的协同作用，以应对未来挑
战。
于二零二一年二月二十四日，本公司宣布其与VolvoCarAB(publ)（一间由吉利控
股间接非全资拥有之公司且为沃尔沃汽车集团（定义见本公司日期为二零二一年二
月二十四日之公布）之母公司）在保持彼等各自现有独立公司结构的基础上，将在
动力总成、电气化、自动驾驶及运营协作方面进行一系列的业务合并及合作。董事
会（包括独立非执行董事）认为，通过该等业务合并及合作，订约方之间的主要潜
在竞争已获得缓解。吉利控股作出的承诺函现时亦已获得充分体现及履行。有关详
情，请参阅本公司于二零二一年二月二十四日刊发的公布。
尽管吉利控股集团主要从事与本集团相似之业务活动，但彼等各自之产品供应并不
重叠，原因为品牌各自之市场定位及目标客户基础不同（详情如下），因此，吉利
控股集团之竞争业务可予以界定并因提供不同产品（即高端汽车对经济型汽车）及
品牌名称与本集团业务有所区别。
本集团与吉利控股及其控制的企业的同业竞争情况
本集团的乘用车产品包括吉利、极氪及领克三大品牌。除本集团及其附属公司外，
吉利控股控制的主营业务涉及乘用车研发、生产及销售，主要乘用车品牌包括沃尔
沃、莲花、极星、LEVC、睿蓝、智马达、极越汽车及知豆。本集团与吉利控股控
制的该等乘用车品牌等其他企业及实际控制人控制的其他企业（控股东除外）之
间不存在对本集团构成重大不利影响的同业竞争。详情如下：本集团拥有吉利、极
氪及领克三大品牌。吉利品牌汽车主要在中国销售，并出口至亚洲、东欧及中东等
-71-
附录一般资料
发展中国家。吉利品牌汽车的定位为经济型乘用车，旗下包含两大产品系列，即中
国星系列及银河系列。其中，中国星系列主打燃油车市场，及银河系列定位为大众
化中高端新能源汽车市场。极氪品牌为本集团全新的豪华智能纯电动车品牌。极氪
定位为全球豪华电动汽车科技品牌，以「豪华、极致、科技」品牌调性，覆盖高端
豪华市场。领克定位为全球新能源高端品牌，以「潮流、运动、个性」品牌调性，
覆盖中高端市场。
(1)沃尔沃
沃尔沃为源自北欧的全球性豪华整车企业，在全球具有高端的品牌形象，销
售对象主要为高收入人士，并以个性化、可持续、安全、以人为尊为品牌定
位。沃尔沃的销售区域覆盖了欧洲、中国、美国及其他全球主要汽车市场。
本集团与沃尔沃在产品定位、售价等方面所存在的较大差异使本集团与沃尔
沃的整车主要面向不同的消费者群体。而对于汽车产品而言，通常情况下消
费者所属的群体将很大程度上影响其对不同汽车品牌的购置决策，而消费者
在不同群体间切换通常需要一定的经济基础积累及消费意识、观念等方面的
改变，难度较大、所需时间相对较长，因此本集团与沃尔沃在消费者群体方
面存在分割，双方经营的整车业务不构成竞争关系，相互或者单方让渡商业
机会的可能性较小。
沃尔沃品牌拥有近百年历史，被誉为是「最安全的汽车」，在全球塑造了高端
品牌形象。作为与本集团同受吉利控股控制的企业，沃尔沃的高端形象及产
品口碑对于提升本集团品牌形象及市场知名度起到了积极的正面作用，有利
于本集团市场认知度的提升。此外，作为同样以乘用车为主要产品的整车企
业，本集团与沃尔沃在整车相关技术研发及前瞻性技术的研发等方面存在一
定的协同效应。通过与沃尔沃在研发方面的协同，本集团有机会学习并获得
沃尔沃多年以来的技术积累，从而将对本公司技术水平的提升起到推动作
用。
-72-
附录一般资料
吉利控股控制的其他品牌
(2)莲花
莲花是吉利控股控制的LotusAdvanceTechnologiesSdn.Bhd.旗下的整车品
牌。于最后实际可行日期，吉利控股间接持有LotusAdvanceTechnologies
Sdn.Bhd.已发行股本总额之51%并控制该公司。
莲花是知名的跑车与赛车生产商，其乘用车产品主要为高端性能跑车及赛
车，与本集团经济型乘用车的产品定位存在明显差异。由于莲花与本集团主
要面向不同的目标消费群体，双方经营的整车业务不构成竞争关系，相互或
者单方让渡商业机会的可能性较小。
尽管本集团并非莲花收购之订约方，惟为了保障本集团利益，吉利控股于二
零一七年十一月向本公司作出不可撤销承诺，待获知会本公司根据由大多数
独立非执行董事通过之决议案而作出之任何决定后，吉利控股将会并将促使
其联系人（本集团除外）向本集团转让莲花收购涉及之全部或任何部分权
益╱业务及相关资产，而根据双方协定之条款，是项转让将受限于公平合理
之条款及条件，并须遵守上市规则之适用规定、其他适用法律及法规以及其
他必要批文及同意书。
(3)极星
极星是PolestarAutomotiveHoldingUKPLC旗下的整车品牌。于最后实际可
行日期，PolestarAutomotiveHoldingUKPLC由李先生及其联系人拥有逾
80%之权益。
极星定位于高性能电动化汽车。极星以「技术导向」为概念，享有沃尔沃汽车
的技术工程协同优势，并受惠于遍布全球各地的销售网络。极星集设计、驾
驶体验及环保、高科技极简主义于一身，在倡行可持续发展的时代重新演绎
奢华一词，与本集团产品在目标消费群体方面存在较大差异。
(4)LEVC
LEVC为吉利控股的整车品牌。LEVC的定位为轻型车系列的电气化车型。于
最后实际可行日期，LEVC已推出TX、VN5轻型车及L380纯电MPV三款车
-73-
附录一般资料
型。TX及VN5轻型车主要进军欧洲及其他国际市场，而L380纯电MPV主要
进军全球市场，上述车型的客户群与定价皆与本集团之主要品牌（即吉利及
极氪）存在差异。
(5)睿蓝
睿蓝为专注于换电业务车型的电动出行品牌。睿蓝由本集团及千里科技共同
成立。于最后实际可行日期，睿蓝由千里科技及吉利启征分别拥有55%及
45%之权益，吉利启征由李先生及其联系人最终实益全资拥有。睿蓝以开创
新能源时代换电新格局为愿景。
睿蓝以塑造代际优势感知，倡导换电出行生活方式，为行业创造新价值和改
变为目标，并以换电轻出行普及者定位自身。睿蓝已推出若干换电车型，不
仅专注于业务市场，亦为消费者提供更多选择。业务端及客户端同时发力，
令业务得以增长。睿蓝与本集团之主要品牌（即吉利及极氪）在产品定位、目
标细分市场以及业务经营模式方面存在明显差异。
(6)智马达
智马达为吉利控股集团与第三方成立的合营公司旗下之汽车品牌。凭借逾25
年的品牌知名度，该品牌主打轻奢、时尚品味及智能、突出内部和外观风格
设计、个性化使用功能及体验，且旨在面向追求轻奢╱时尚品味╱技术体验
的用户群。智马达首批车型之定价及其他品牌的价格范围形成了强大的互补
关系。就销售市场而言，智马达必然拥有专注于中国及欧洲两大市场的优
势。特别是，其于欧洲市场的品牌知名度较其他品牌更强。智马达面向中端
客户，该等客户偏好车型较小，更倾向个人使用的汽车。智马达与本集团之
主要品牌（即吉利及极氪）在目标市场、目标客户及管理团队方面存在明显差
异。
(7)极越汽车
极越汽车是吉利控股旗下的高端智能汽车机器人品牌，定位高端智慧化，致
力于打造智能化领先的汽车机器人，以高阶智驾、智舱产品和创新数位化服
务，为用户创造标杆级智能科技出行体验。极越汽车现已发布两款AI智能纯
电产品，其中首款产品「极越01」为SUV车型，第二款产品「极越07」为轿车
型。该等产品基于SEA浩瀚架构打造，搭载了基于Apolo高阶自动驾驶能力
进一步开发的「纯视觉」智能驾驶系统和AI大模型赋能的智能座舱。极越汽车
-74-
附录一般资料
定位更加注重智能化和科技感、追求前沿科技和智能化驾驶体验、对技术和
创新充满热情的消费者。因此，在产品定位和目标客群等方面，极越汽车与
本集团内的吉利及极氪主要品牌之间采取了差异化策略。
(8)知豆
知豆是南京知豆新能源汽车有限公司与第三方成立的合营公司旗下的整车品
牌。从一开始，知豆就专注于新能源微出行领域。知豆于微型电动车分部经
营业务，致力于为用户提供小而优的出行解决方案。知豆彩虹是知豆品牌升
级后推出的首款新能源微型电动车，旨在满足年轻用户对环保、便捷、经济
出行的需求。
该车型凭借其出色的设计和性能，满足了消费者对个性化、差异化出行的需
求，成为知豆品牌的代表作。知豆继续专注于微车市场，打造行业领先的微
出行平台。在产品定位及目标市场细分方面，知豆与本集团的主要品牌（即
吉利及极氪）存在明显差异。
控股东控制的莲花、极星、LEVC、智马达、极越汽车及知豆等业务，在
产品定位、目标消费群体等方面均与本集团存在明显差异，故与本集团不构
成竞争关系，相互或者单方让渡商业机会的可能性较小。
本集团与实际控制人控制的除控股东外的其他企业不存在同业竞争
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，李先生及其联系人均无从事与本集团相
同或相似的乘用车业务的研发、生产或销售业务，与本集团不存在同业竞争。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或其任何各自之联系人拥有任
何直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务或业务权益。
-75-
附录一般资料
c)董事于资产、合约或安排之权益
于最后实际可行日期，概无董事拥有本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十
一日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租
赁，或拟收购或出售或租赁之任何资产之任何直接或间接权益。
整车及整车成套件制造服务协议（本公司、吉利控股及智马达订立之整车及整车成
套件制造服务协议自二零二五年三月三十一日至二零二七年十二月三十一日有效）
根据本公司、吉利控股及智马达于二零二五年三月三十一日订立之整车及整车成套
件制造服务协议，本集团同意向吉利控股集团及智马达集团提供整车及整车成套件
制造服务，截至二零二七年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币
2,807.6百万元。由于整车及整车成套件制造服务协议项下之建议年度上限之适用
百分比率按年计高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，整车及整车成套
件制造服务协议项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵
守独立股东批准之规定。
本公司与吉利控股订立之整车销售协议及补充整车销售协议（整车销售协议自二零
二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日有效及补充整车销售协议自二零二五
年三月三十一日至二零二七年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二四年八月十五日之整车销售协议及吉利控股与本公司于二零二五
年三月三十一日订立之补充整车销售协议，本集团同意向吉利控股集团销售本集团
制造之整车以及相关售后零件及配件，截至二零二七年十二月三十一日止三个年度
之最大年度上限为人民币1,528.9百万元。由于补充整车销售协议项下之建议年度
上限之适用百分比率按年计高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，补充
整车销售协议项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守
独立股东批准之规定。
-76-
附录一般资料
零部件采购及研发服务协议（本公司、亿咖通（湖北）、浙江寰福及杭州朗歌订立之
零部件采购及研发服务协议之期限自协议生效日期起至二零二七年十二月三十一日
止）
根据日期为二零二四年十一月十四日之零部件采购及研发服务协议，本集团同意向
亿咖通（湖北）集团、浙江寰福集团及杭州朗歌集团采购用于本集团新能源汽车之
零部件及研发服务。截至二零二七年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为
人民币6,489.889百万元。
由于有关零部件采购及研发服务协议之年度上限总额之一项或多项适用百分比率按
年计高于0.1%但均低于5%，故根据上市规则第14A章，其项下拟进行之交易须遵
守申报、年度审阅、公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
综合服务框架协议（沃尔沃投资、睿蓝汽车及远程科技订立之综合服务框架协议之
期限自协议生效日期起至二零二六年十二月三十一日止）
根据日期为二零二四年十月二十一日之综合服务框架协议，本集团已同意向沃尔沃
投资集团、睿蓝集团及远程科技集团提供综合服务，截至二零二六年十二月三十一
日止三个年度之最大年度上限为人民币127.413百万元。
由于有关综合服务框架协议之年度上限之一项或多项适用百分比率按年计超过
0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，订立综合服务框架协议及其项下拟进
行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
服务协议（本公司与吉利控股订立之服务协议自二零二五年一月一日至二零二七年
十二月三十一日有效）
根据日期为二零二四年八月十五日之服务协议，(i)本集团同意向吉利控股集团出售
整车成套件，截至二零二七年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币
219,964.5百万元；及(i)本集团同意向吉利控股集团采购整车，截至二零二七年十
二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币227,138.5百万元。
由于服务协议之年度上限之一项或多项适用百分比率按年计高于5%，故根据上市
规则第14A章，其项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准
之规定。
-77-
附录一般资料
有关服务协议之股东大会已于二零二四年十月十日举行，且服务协议已经当时独立
股东正式批准。
零部件购销协议（本公司、吉利控股、领克、极氪、LEVC、吉利科技、耀宁科
技、星驱科技及吉利欣旺达订立之零部件购销协议之期限自协议生效日期起至二零
二六年十二月三十一日止）
根据日期为二零二四年八月十五日之零部件购销协议，本集团(i)同意向吉利控股集
团、领克集团、极氪集团及LEVC集团出售汽车零部件，截至二零二六年十二月三
十一日止三个年度之最大年度上限为人民币26,956百万元；及(i)同意向吉利控股
集团、领克集团、极氪集团、耀宁科技集团、吉利科技集团、星驱科技集团及吉利
欣旺达集团购买汽车零部件，截至二零二六年十二月三十一日止三个年度之最大年
度上限为人民币40,245.7百万元。
由于零部件购销协议之年度上限之一项或多项适用百分比率按年计高于5%，故根
据上市规则第14A章，其项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股
东批准之规定。
有关零部件购销协议之股东大会已于二零二四年十月十日举行，且零部件购销协议
已经当时独立股东正式批准。
营运服务协议（本公司、吉利控股、领克、极氪、吉利科技、极光湾科技、吉利长
兴、路特斯科技、集度、智马达、天津醇氢、远程科技、远程商用车、睿蓝汽车及
耀宁科技订立之营运服务协议之期限自其先决条件完成日期起至二零二六年十二月
三十一日止）
根据日期为二零二四年八月十五日之营运服务协议，本集团同意(i)向吉利控股及关
联方集团提供营运服务，主要包括但不限于IT、物流及仓储服务、供应商质量工程
服务、采购服务、后台支持服务（包括但不限于财务服务、人力资源服务等）、测
试及试产服务及其他服务，截至二零二六年十二月三十一日止三个年度之最大年度
上限为人民币10,083.2百万元；及(i)向吉利控股集团、领克集团、极氪集团、吉
利科技集团、极光湾科技集团及吉利长兴集团采购营运服务，主要包括但不限于差
旅服务、IT、后台支持服务（包括但不限于营销及宣传服务、法律服务等）、充电服
务、测试及试产服务及其他服务，截至二零二六年十二月三十一日止三个年度之最
大年度上限为人民币3,286.6百万元。
-78-
附录一般资料
由于营运服务协议之年度上限之一项或多项适用百分比率按年计高于5%，故根据
上市规则第14A章，其项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东
批准之规定。
有关营运服务协议之股东大会已于二零二四年十月十日举行，且营运服务协议已经
当时独立股东正式批准。
本公司、极光湾科技及吉利长兴订立之动力总成产品购买协议（动力总成产品购买
协议自二零二四年五月三十一日至二零二六年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二三年七月十一日之动力总成产品购买协议，本集团同意向极光湾
科技集团及吉利长兴集团购买发动机、变速器及相关售后零部件以及其他产品，截
至二零二六年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币25,846.6百万
元。
由于动力总成产品购买协议项下之建议年度上限之一项或多项适用百分比率按年计
高于5%，故根据上市规则第14A章，动力总成产品购买协议项下之建议年度上限
须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
有关动力总成产品购买协议之股东大会已于二零二三年九月二十二日举行，且动力
总成产品购买协议已经当时独立股东正式批准。
吉致汽金、沃尔沃汽车销售及沃尔沃亚太投资订立之沃尔沃金融合作协议（沃尔沃
金融合作协议自二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日有效）
•吉致汽金与沃尔沃经销商订立之沃尔沃批发融资协议（沃尔沃批发融资协议
自二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二四年八月十五日之沃尔沃金融合作协议，吉致汽金同意与沃尔沃
经销商订立沃尔沃批发融资协议，据此，吉致汽金将向该等沃尔沃经销商提供批发
融资，便于彼等购买沃尔沃品牌汽车，截至二零二七年十二月三十一日止三个年度
之最大年度上限为人民币2,128.8百万元。
•吉致汽金与沃尔沃经销商订立之沃尔沃零售贷款合作协议（沃尔沃零售贷款
合作协议自二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日有效）
-79-
附录一般资料
根据日期为二零二四年八月十五日之沃尔沃金融合作协议，吉致汽金同意与沃尔沃
经销商订立沃尔沃零售贷款合作协议，据此，沃尔沃经销商推荐零售客户选用吉致
汽金取得汽车贷款，以资助彼等购买沃尔沃品牌汽车，截至二零二七年十二月三十
一日止三个年度之最大年度上限为人民币803百万元。
由于沃尔沃金融合作协议项下拟进行之持续关连交易之适用百分比率按年计高于
0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，沃尔沃金融合作协议须遵守申报、年
度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
睿蓝融资安排－吉致汽金与睿蓝销售订立之睿蓝金融合作协议（有效期自其生效日
期至二零二六年十二月三十一日）
根据日期为二零二四年八月十五日之睿蓝金融合作协议，吉致汽金同意向睿蓝零售
客户提供汽车融资服务，以协助彼等购买睿蓝品牌汽车、汽车配件及服务。截至二
零二六年十二月三十一日止三个年度，睿蓝金融合作协议项下之最大年度上限约为
人民币220百万元。
由于睿蓝金融合作协议项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限适用百分比率按
年计高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，睿蓝金融合作协议须遵守申
报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
知豆融资安排－吉致汽金与知豆销售订立之知豆金融合作协议（有效期自其生效日
期至二零二七年十二月三十一日）
根据日期为二零二四年八月十五日之知豆金融合作协议，吉致汽金同意向知豆零售
客户提供汽车融资服务，以协助彼等购买知豆品牌汽车、汽车配件及服务。截至二
零二七年十二月三十一日止三个年度，知豆金融合作协议项下之最大年度上限约为
人民币316.1百万元。
由于知豆金融合作协议项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限适用百分比率按
年计高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，知豆金融合作协议须遵守申
报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
-80-
附录一般资料
本公司与吉利控股订立之整车及整车成套件合作制造采购协议（整车及整车成套件
合作制造采购协议自二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二三年九月十五日之整车及整车成套件合作制造采购协议，本集团
同意向吉利控股集团购买主要用于极氪品牌汽车的整车及整车成套件，截至二零二
六年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币154,897.7百万元。
由于整车及整车成套件合作制造采购协议项下拟进行之持续关连交易之适用百分比
率按年计高于5%，故根据上市规则第14A章，整车及整车成套件合作制造采购协
议须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
有关整车及整车成套件合作制造采购协议之股东大会已于二零二三年十一月二十七
日举行，且整车及整车成套件合作制造采购协议已经当时独立股东正式批准。
本公司、吉利控股、领克、极氪、路特斯科技、PolestarAB、极星中国、集度、
LEVC及智马达订立之研发服务及技术许可协议（研发服务及技术许可协议自二零
二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二三年九月十五日之研发服务及技术许可协议，(i)本集团同意向吉
利控股及关联方集团（定义见本公司日期为二零二三年十一月八日之通函）提供研
发及相关技术支持服务（包括汽车及关键零部件研发、技术验证及试验、技术咨询
服务、技术支持服务及技术许可等），截至二零二六年十二月三十一日止三个年度
之最大年度上限为人民币12,601.4百万元；及(i)本集团同意向吉利控股集团及极
氪集团获得研发及相关技术支持服务（包括新能源汽车技术及智能驾驶技术的研
发、技术验证及试验、技术咨询服务、技术支持服务及技术许可等），截至二零二
六年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币2,468.7百万元。
由于研发服务及技术许可协议项下拟进行之持续关连交易之适用百分比率按年计逾
5%，故根据上市规则第14A章，研发服务及技术许可协议须遵守申报、年度审
阅、公告及独立股东批准之规定。
有关研发服务及技术许可协议之股东大会已于二零二三年十一月二十七日举行，且
研发服务及技术许可协议已经当时独立股东正式批准。
-81-
附录一般资料
汽车融资安排（有效期自二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日）
极氪融资安排－吉致汽金与极氪订立之极氪金融合作协议（有效期自二零二四年一
月一日至二零二六年十二月三十一日）
根据日期为二零二三年九月十五日之极氪金融合作协议，吉致汽金同意向极氪经销
商（定义见本公司日期为二零二三年十一月八日之通函）及极氪零售客户提供汽车
融资服务，包括(i)向极氪经销商提供批发融资，以协助彼等购买极氪品牌汽车、汽
车配件及服务；及(i)向极氪零售客户提供零售融资，以协助彼等购买极氪品牌汽
车、汽车配件及服务。截至二零二六年十二月三十一日止三个年度，极氪批发融资
安排之最大年度上限为人民币10.0百万元。截至二零二六年十二月三十一日止三个
年度，极氪零售融资安排之最大年度上限为人民币10,322.9百万元。
吉利控股融资安排－吉致汽金与吉利控股订立之吉利控股金融合作协议（有效期自
二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日）
根据日期为二零二三年九月十五日之吉利控股金融合作协议，吉致汽金同意向吉利
控股经销商（定义见本公司日期为二零二三年十一月八日之通函）及吉利控股零售
客户提供汽车融资服务，包括(i)向吉利控股经销商提供批发融资，以协助彼等购买
吉利控股自有品牌汽车、汽车配件及服务；及(i)向吉利控股零售客户提供零售融
资，以协助彼等(a)向关连吉利经销商（定义见本公司日期为二零二三年十一月八日
之通函）购买吉利品牌汽车、汽车配件或服务；或(b)向吉利控股经销商或其他卖方
购买吉利控股自有品牌汽车、汽车配件或服务。截至二零二六年十二月三十一日止
三个年度，吉利控股批发融资安排之最大年度上限为人民币142.5百万元。截至二
零二六年十二月三十一日止三个年度，吉利控股零售融资安排之最大年度上限为人
民币1,307.1百万元。
智马达融资安排－吉致汽金与智马达销售订立之智马达金融合作协议（有效期自二
零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日）
根据日期为二零二三年九月十五日之智马达金融合作协议，吉致汽金同意向智马达
零售客户提供汽车融资服务，以协助彼等购买智马达品牌汽车、汽车配件及服务。
截至二零二六年十二月三十一日止三个年度，智马达批发融资安排之最大年度上限
为人民币455.0百万元。截至二零二六年十二月三十一日止三个年度，智马达零售
融资安排之最大年度上限为人民币4,141.2百万元。
-82-
附录一般资料
莲花融资安排－吉致汽金与莲花汽车销售订立之莲花金融合作协议（有效期自二零
二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日）
根据日期为二零二三年九月十五日之莲花金融合作协议，吉致汽金同意向莲花零售
客户提供汽车融资服务，以协助彼等购买莲花品牌汽车、汽车配件及服务。截至二
零二六年十二月三十一日止三个年度，莲花批发融资安排之最大年度上限为人民币
22.0百万元。截至二零二六年十二月三十一日止三个年度，莲花零售融资安排之最
大年度上限为人民币1,814.3百万元。
由于汽车融资安排项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限之一项或多项适用百
分比率按年计总计超过5%，故根据上市规则第14A章，汽车融资安排项下拟进行
之持续关连交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
有关汽车融资安排之股东大会已于二零二三年十一月二十七日举行，且汽车融资安
排已经当时独立股东正式批准。
本公司与极氪订立之整车采购协议（整车采购协议自二零二四年二月七日至二零二
六年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二四年二月七日之整车采购协议，本集团同意向极氪集团购买整车
以及相关售后零部件及配件，再转售至墨西哥，截至二零二六年十二月三十一日止
三个年度之最大年度上限为人民币3,128.8百万元。
由于整车采购协议项下拟进行之持续关连交易之适用百分比率按年计高于0.1%但
低于5%，故根据上市规则第14A章，整车采购协议须遵守申报、年度审阅及公告
规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
本公司与吉利控股订立之整车成套件及汽车部件销售协议（整车成套件及汽车部件
销售协议自二零二三年四月二十八日至二零二五年十二月三十一日有效）
根据日期为二零二年十二月十二日之整车成套件及汽车部件销售协议，本集团同
意向吉利控股集团出售有关车型（包括智马达品牌汽车）之整车成套件及汽车部
件，截至二零二五年十二月三十一日止三个年度之最大年度上限为人民币34,109.6
百万元。
-83-
附录一般资料
由于整车成套件及汽车部件销售协议项下拟进行之持续关连交易之适用百分比率按
年计高于5%，故根据上市规则第14A章，整车成套件及汽车部件销售协议须遵守
申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
有关整车成套件及汽车部件销售协议之股东大会已于二零二三年四月二十八日举
行，且整车成套件及汽车部件销售协议已经当时独立股东正式批准。
除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事于本通函日期存续之任何合
约或安排中拥有任何重大权益，且与本集团业务存在重大关联。
4.
诉讼
于最后实际可行日期，本公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁，而据董事所知，本公司亦
无面临任何未决或对其构成威胁之重大诉讼或申索。
5.
重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉，自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊
发之经审核账目之编制日期）以来，本集团之财务或贸易状况有任何重大不利变动。
6.
专家资格
以下为于本通函提供意见或建议的专家或专业顾问之资格：
名称资格
博思融资有限公司一间根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团
于最后实际可行日期，博思融资有限公司：
a)并无于本集团任何成员公司拥有任何股权或可认购或提名他人认购本集团任何成员
公司的证券的任何权利（不论可否依法强制执行）；
-84-
附录一般资料
b)概无拥有本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期经审
核财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁之任何
资产之任何直接或间接权益；及
c)已就本通函的刊发出书面同意书，同意以本通函所载的形式及内容转载其函件并
引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
7.
一般事项
a)本公司之注册办事处位于P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,
CaymanIslands。本公司香港总办事处及主要营业地点位于香港湾仔港湾道23号鹰
君中心23楼2301室。
b)本公司之公司秘书为张颂仁先生，彼为英国特许公认会计师公会之资深会员。
c)本公司之香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。
d)本通函中英文本如有歧义，概以英文本为准。
8.
展示文件
合并协议之副本将于本通函日期起至股东特别大会日期二零二五年九月五日（包括该日）止
期间刊载于联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/gelyauto.com.hk)。
-85-
附录一般资料
GELYAUTOMOBILEHOLDINGSLIMITED
兹通告吉利汽车控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）谨订于二零二五年
九月五日（星期五）下午四时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店低层大堂8号会议室
举行股东特别大会（「股东特别大会」）或其任何续会，以考虑并酌情通过下列决议案（无论修订
与否）为本公司之普通决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为二零二五
年八月十八日的通函所界定者具有相同涵义。
普通决议案
考虑并酌情通过下列决议案（无论修订与否）为本公司之普通决议案︰
1.「动议：
a.谨此批准、追认及确认本公司、合并附属公司及极氪于二零二五年七月十五日订立
之合并协议（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由股东特别大会主席简签以资
识别），据此，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存
托股份（不包括除外极氪股份）进行私有化，合资格极氪持有人（香港非专业投资者
除外，彼等仅可收取现金代价）有权选择(i)就每股极氪股份，收取2.687美元现金或
1.23股代价股份；或(i)就每股极氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代
价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）；
b.待上市委员会批准代价股份上市及买卖后，谨此授予董事一项特别授权，授权董事
行使本公司一切权力，以根据合并协议所载条款及条件向合资格极氪持有人（香港
非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）配发及发行最多1,098,059,328股代
价股份（「特别授权」），该特别授权乃附加于股东于本决议案获通过前已授予或可
能不时授予董事的任何一般或特别授权上，而不会损害或撤回上述一般或特别授
权；及
-EGM-1-
股东特别大会通告
c.谨此授权任何一名董事（或如需加盖公司印鉴，则任何两名董事），为及代表本公
司签立其可能认为就使合并协议、私有化及特别授权（包括但不限于配发及发行代
价股份、同意董事认为符合本公司及其股东整体利益之有关变更、修订或豁免、向
监管机构提交必要文件）生效属必要、适宜或权宜的所有关文件、文据及协议，
以及采取或办理所有该等行动或事宜，及从属于或附带于合并协议（包括特别授
权）项下拟进行之交易或与之有关的任何行动。」
承董事会命
吉利汽车控股有限公司
公司秘书
张颂仁
谨启
香港，二零二五年八月十八日
附注：
(1)为确定符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，所有本公司股份过户文件连同有关股票，须于二零
二五年九月一日（即股东特别大会之记录日期）下午四时正前交回本公司之香港股份过户登记处联合证
券登记有限公司进行登记，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。
(2)凡有权出席大会并于会上投票之本公司股东（「股东」），均可委派一位或以上受委代表出席，并代其投
票。受委代表毋须为股东。
(3)指定格式之代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之该等授
权文件副本，须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前，送达本公司之香港股份过户登
记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室，方为有
效。
(4)倘属联名持有股份，仅会接纳排名较先之联名股东亲身或委派受委代表之投票，而其他联名股东之投票
将不被接纳。就此而言，排名先后将按本公司股东名册内有关联名持有股份之排名次序决定。
(5)倘于应届股东特别大会当日下午一时正后任何时间香港悬挂八号或以上台风信号、「黑色」暴雨警告信号及╱
或因超强台风导致出现极端情况，大会将会延期。本公司将于本公司网站(htp:/w.gelyauto.com.hk)
及联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk)刊发公布，以通知股东有关重新安排举行的会议日期、时间及
地点。
于本通告日期，本公司执行董事为李书福先生（主席）、李东辉先生（副主席）、桂生悦先生（行
政总裁）、淦家阅先生及毛鉴明先生；而本公司独立非执行董事为高劼女士、俞丽萍女士、朱
寒松先生及曾瀞漪女士。
-EGM-2-
股东特别大会通告