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XIAOCAIYUAN INTERNATIONAL HOLDING LTD.
小菜园国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：0999）
提名委员会的职权范围
小菜园国际控股有限公司（「本公司」）提名委员会（「委员会」）的职权范围（「职权
范围」）载列如下。
1. 目的
1.1 委员会的目的旨在物色、考虑并向董事会推荐担任本公司董事的适当人
选，监督评估董事会表现的流程，以及制定及向董事会建议提名指引，
有关指引须与任何适用法律、法规及上市标准一致。
2. 组成
2.1 委员会由董事会不时委任，须由大多数独立非执行董事组成，而该等独
立非执行董事须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规
则」，经不时修订）不时规定之独立性规定，而当中应至少有一名委员会
成员为不同性别的董事。
2.2 董事会须委任委员会的一名成员担任主席（「主席」），主席必须为董事会
主席或独立非执行董事。
3. 会议
3.1 除本文另有说明外，本公司组织章程细则（「细则」，经不时修订）所载有
关规范董事会议与议事程序的条文适用于委员会议和议事程序。
3.2 委员会成员可亲自或透过其他电子通讯方式或成员协议的其他方式参与
委员会议。
3.3 委员会每年须最少举行一次会议，需要时可增开会议。
3.4 委员会成员委任的替任人可于委员会议上代表该成员。
3.5 主席须负责领导委员会，包括安排会议、编制会议程及定期向董事会
汇报。
3.6 委员会议可由其任何一位委员召开。
3.7 法定人数为两名委员会成员。
3.8 除非委员会全体成员另行协定，否则委员会例会须至少提前七天发出通
知，而委员会的所有其他会议亦须于合理时间内发出通知。主席须厘定
委员会议是否属例会。
3.9 会议程及随附的支持文件须于会议召开日期前至少三天（或成员可能
协议的其他期限）寄发予委员会全体成员及其他与会者（如适用）。
3.10 每名成员拥有一票投票权。根据细则，任何委员会议上提出的问题须
由多数票决定，若票数相等，主席应当投第二票或决定票。
3.11 委员会成员须委任一名委员会秘书（「秘书」）作会议记录。若秘书缺席，
则其委派人员或由出席委员会议的委员会成员选定的任何人士，须出
席委员会议并作会议记录。若会议记录指称经由会议或续会的主席或
秘书签署，则任何有关会议记录将为任何该等议事程序的不可推翻的证
据。
3.12 委员会的完整会议记录须由秘书或本公司任何一名联席公司秘书保存。
会议记录须于任何董事发出合理通知后在任何合理时间供其查阅。
3.13 秘书须编制委员会议记录及该等会议的个人出席记录，并于任何委员
会议结束后合理时间内寄发予董事会全体成员，以供彼等提出意见及
记录。仅就记录出席而言，委员会成员的替任人出席会议将不会当作委
员会有关成员本人出席。会议记录上应详细记录曾审议的事宜及达成的
决策，包括董事提出的任何问题或发表的异议。
3.14 在不违反上市规则任何规定的前提下，委员会全体成员（或彼等各自的
替任人）签署的书面决议案与正式召开和举行的委员会议上通过的决
议案具有同样效力和作用。
4. 接触权
4.1 委员会应可全面接触管理层，亦可邀请管理层成员或其他人士出席其会
议。
4.2 本公司应向委员会提供充足的资源供其履行职责，包括但不限于在必要
时取得内部或外聘法律、会计或其他顾问提供的独立专业意见及协助，
费用由本公司承担。
5. 报告程序
5.1 委员会须就其有关甄选及委任董事的建议咨询董事会主席及╱或本公司
总经理。
5.2 委员会须不时评价及评估其职权范围是否有效且完备，并向董事会建议
任何拟议变更。
5.3 委员会须向董事会汇报彼等的决定或建议，除非受法律或监管限制而不
能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
6. 权限
6.1 委员会的权限及职责包括上市规则（经不时修订）附录C1所载《企业管治
守则》（「企业管治守则」）相关守则条文所载的有关职责及权限。
6.2 委员会获董事会授权确定就董事候选人的选择与推荐而将予采纳的程
序、流程及标准。
7. 责任及职责
7.1 在不违反企业管治守则任何规定的前提下，委员会须履行下列职责：
(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验）、协助董事会编制董事会技能表，并就为配合本公司的企业战略
而对董事会作出的任何拟定变更提出建议；
(b) 制定物色和评估董事候选人资格以及对其进行评估的标准；
(c) 制定及维持董事的提名政策，包括提名程序和提名委员会在年内物
色、甄选及推荐董事候选人的程序及准则，以及定期审阅及在本公
司企业管治报告内披露达致提名政策所载目标的政策和进度；
(d) 物色具备合适资格可担任董事的人士（包括该等人士可否为董事会带
来观点与角度、技巧及经验以及该等人士如何促进董事会多元化），
并根据本公司的提名政策挑选获提名的有关人士出任董事或就此向
董事会提供推荐建议；
(e) 根据上市规则（经不时修订）的规定评估独立非执行董事的独立性；
(f) 评估将获提名为本公司独立非执行董事的候选人出任其他上市公司
董事职位的数目；
(g) 就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及本公司总经
理）的继任计划向董事会提供推荐建议；
(h) 支援本公司定期评估董事会表现；及
(i) 制定关于董事会成员多元化的政策，并在企业管治报告中披露该政
策或政策概要。
8. 股东周年大会
8.1 主席或（如其缺席）委员会的其他成员或（如委员会该成员未能出席）其妥
为获委任的代表须出席本公司的股东周年大会（「股东周年大会」），并作
好准备回应在股东周年大会上就委员会的工作及责任提出的问题。
