06808 高鑫零售宪章文件：组织章程细则

高鑫零售有限公司

之

章程细则

（于二零二五年八月十四日通过的特别决议案采纳）

于二零年十二月十三日注册成立

（此乃中文译文，本组织章程大纲及细则应以英文本为准。任何中文译本不得更改或影响其解

释。）

商业登记号码：31481095

公司条例

（第622章）

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

之

特别决议

于2025年8月14日通过

在高鑫零售有限公司（「本公司」）于2025年8月14日在香港金钟夏悫道18号海富中心一期24楼

举行的股东周年大会上，下列议案获正式通过为特别决议案：

「动议采纳经修订的《组织章程细则》（其副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）作

为本公司新组织章程细则，以取代及摒除本公司现有组织章程细则。」

代表

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

（签署）华裕能

董事

2025年8月14日

No. 741208

编号

公司注册处

COMPANIES REGISTRY

CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME

公司更改名称证书

I hereby certify that

本人谨此证明

SUN HOLDINGS GREATER CHINA LIMITED

having by special resolution changed its name, is now incorporated under the

已藉特别决议更改其名称，该公司根据

Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) in the name of

《公司条例》（香港法例第 3 2 章）注册的名称现为

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

Isued on 23 May 2011.

本证书于二○一年五月二十三日发出。

Ms Ada L L CHUNG

Registrar of Companies

Hong Kong Special Administrative Region

香港特别行政区公司注册处长钟丽玲

Note注：

Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or any other

intelectual property rights in respect of the company name or any part thereof.

公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。

No. 741208

编号

COMPANIES ORDINANCE

(CHAPTER 32)

香港法例第 3 2 章

公司条例

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公司注册证书

I hereby certify that

本人谨此证明

SUN HOLDINGS GREATER CHINA LIMITED

is this day incor porated in Hong Kong under the Companies Ordinance,

于本日在香港依据公司条例注册成为

and that this company is limited.

有限公司。

Isued by the undersigned on 13 December 2000.

本证书于二○年十二月十三日签发。

MIS R. CHEUNG

for Registrar of Companies

Hong Kong

香港公司注册处长

（公司注册主任张洁心代行）

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

之

组织章程细则

页次

前言

诠释 3

办事处 6

股份 6

股份联名持有人 7

股票 8

催缴股款 8

没收 9

留置权 11

股份转让 12

股份转移 13

库存股份 13

购买本身股份 14

股本变动 14

权利修订 14

股东大会 15

股东大会通告 15

股东大会议事程序 17

投票 21

股东投票 22

受委代表 23

董事 24

董事薪酬 24

董事权力 25

委任及罢免董事 27

替任董事 28

丧失董事资格 29

董事权益 29

执行董事 31

董事会主席 32

董事议事程序 32

会议记录 33

签立文件 34

秘书 34

股息及储备 34

文件认证 40

溢利资本化 40

账目及核数师 41

通告 42

清盘 43

弥偿 44

销毁文件 47

无法联络的股东 47

公司条例（第622章）

公众股份有限公司

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

之

组织章程细则

（于2025年8月14日以特别决议采纳）

前言

（章程细则范本）公告附表1（公众股份有限公司的

章程细则范本）所载规例将不适用于本公司。

(b) 本公司名称为「SUN ART RETAIL GROUP LIMITED高鑫零售有限公司」。

诠释

，除非文义另有所指：

「联系人士」指具有上市规则赋予其之涵

义；

「核数师」指本公司当时的核数师；

「董事长」指董事根据细则第111条不时推选的董事会之董事长；

「主席」指主持有关大会的有关董事或股东（视乎情况而定）；

「本公司」指SUN ART RETAIL GROUP LIMITED高鑫零售有限公司；

「公司通讯」指具有上市规则赋予其之涵义；

「董事会」及「董事」指本公司当时的董事或出席正式召开有法定人数出

席的董事会议的董事；

「催缴股款」指包括催缴的任何分期股款，及于应用该等细则的条文没收

股份时，根据股份发行条款，须于指定时间支付一笔款额；

「股本」指本公司不时的股本；

「行政总裁」指董事根据细则第108条不时委任的行政总裁；

「结算所」指香港法例第571章证券及期货条例附表1所界定认可的结算所；

「股息」指包括货币或实物分派、资金分派及资本化发行；

「电子通讯」指透过任何媒体以任何电子传送方式发送之通讯；

「电子设施」指为提供以电子方式出席或参与（或同时出席及参与）由董事

会决定的股东大会而采用的任何电子设施、平台、设备、系统、程序或方法

（包括但不限于网站、应用程式技术及╱或协作与会议系统）；

「股东大会」指根据本章程细则举行的股东会议；包括作为本公司股东周年

大会而举行的任何股东大会；

「港元」指香港法定货币港元；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「名誉主席」指董事根据细则第114条推选的名誉主席（如有）；

「混合模式股东大会」指透过以下方式召开及举行的股东大会：(i)股东及╱

或代表亲临主要会场及（如适用）一个或多个会议地点出席会议；及(i)股东

及╱或委任代表透过使用虚拟会议科技的虚拟方式出席及参与会议；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「会议地点」指具有细则第58A条赋予其之涵义；

「股东」指本公司股东；

「月」指历月；

「办事处」指本公司当时的注册办事处；

「缴足」指包括入账列作缴足；

「实体股东大会」指股东及╱或代表亲临主要会场及（如适用）一个或多个

会议地点出席举行的股东大会；

「地点」指（就股东大会而言）实体会议地点及（如适用）一个或多个会议

地点（如属混合模式股东大会则包括董事会就召开混合模式股东大会所指定

的电子设施），（如相关）股东大会地点包括两个或以上地点的任何组合；

「主要会场」指具有细则第57条赋予其之涵义；

「公司条例」指香港法例第622章公司条例；

「股东名册」指根据公司条例存置之本公司股东名册，及包括根据公司条

例存置之任何股东名册分册；

「秘书」指当时获委任以履行本公司秘书职责的人士或多名人士；

「证监会」指香港法例第571章证券及期货条例内所述的证券及期货事务监

察委员会；

「股份」指本公司股本中的股份；

「法规」指条例及与公司有关、且适用于本公司之其他不时生效的条例；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「美元」指美利坚合众国法定货币美元；

「该等细则」指现有形式或经不时更改的该等组织章程细则；

「库存股份」具有条例所赋予之涵义；

「虚拟股东大会」指由股东及╱或受委代表仅通过虚拟会议科技虚拟出席、

参加及投票而举行及进行的股东大会；

「虚拟会议科技」指能够让人毋须亲临会议仍可在会议上聆听、发言及投票

之科技；及

「书面」及「书面形式」指包括印刷、传真、平面印刷、静电印刷、摄影印

刷或任何再现或复制文字之永久可见之形式，或限于及根据公司条例、上

市规则及其他适用法律、规则及规定所允许之任何替代书写之可见形式（包

括电子通讯），或部分采用一种而部分采用另一种之再现或复制文字之可见

形式。

(b) 于该等细则内，倘并非与标题或文义不相符，仅含有单数意义之词汇须包

括其众数涵义，反之亦然，具有任何性别意义之词汇须包括所有其他性别

之涵义而所提述人士须包括公司（代理，倘适用，由其正式授权代表）。

符）具有该等细则内之相同涵义。

(d) 加入标题及任何旁注仅为方便阅读，其不会影响该等细则之解释。

(e) 该等细则内提述之任何法定条文须诠释为提述：

(i) 其任何法定修改或重新发出的版本；

(i) 所有根据有关法定条文作出的附属法律、法规或命令；及

(i) 任何重新制定或经修订版本之法定条文。

(f) 对某人士出席或参与股东大会之提述，无论亲身或委派代表，均指该人士或受

委代表出席实体会议或透过董事会就该会议所指定之电子设施及╱或虚拟会议

科技参与该会议。据此，对「亲身」、「亲自」、「委派代表」出席会议或在

会上作出任何行为之任何提述，以及对「出席」、「参与」、「在出席」、

「在参与」及任何其他类似表达之提述，均应据此诠释。

办事处

股份

4. 股份在发行时可附带本公司股息及资产分派方面的优先权或适格权利及附带特殊

投票权或不附带任何投票权。

、特权或限制的情况下，本

公司可（受公司条例所规限）不时厘定（或，如无任何有关厘定，则可由董事厘

定）有关条款及条件，发行或重新发行附有关于股息、投票、偿还或赎回股本或

其他方面的有关权利、特权及限制的任何未发行或已没收股份。

（须受公司条例及联交所不时规定的规则规限）按董事会不时厘定的有

关条款发行认股权证（向不记名股东发行的股份认股权证除外），以认购本公司

任何类别股份或证券。

、待股东在股东大会上批准或该等细则另有相反规定，董事可全权

决定按其认为适当的有关时间、有关代价及一般有关条款及条件向其认为适当的

有关人士配发、授出购股权或以其他方式处理或处置有关股份。

8. 本公司可于发行股份时就有关股份持有人之间在需付的催缴股款金额及有关催缴

股款的支付时间方面的差异作出安排。

，则每笔有关分期款项

应于到期时由当时及不时为该等股份的登记持有人的人士或其法定个人代表支付

予本公司。

，任何优先股可经特别决议案批准后按可予赎回或本公

司可选择予以赎回的条款发行。

，除法例另有规定或有合法管辖权的法院下达命令外，

本公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，且除上述外，本公司除登

记持有人对股份的全部绝对权利外，不需以任何方式确认任何股份或股份的任

何零碎部份的任何或然、未来、部分、衡平权益，或就任何股份的任何其他权

利或对任何人士的任何有关股份或其所涉及的任何其他索偿（即使已作出相关通

知），或受以上各项所约束。

12. 本公司可就发行任何股份或就出售或转让任何库存股份行使一切权力以自股本支

付利息及支付公司条例所赋予或许可的佣金及经纪费用。

，概不会成为股东。

，董事会可代表股东以董事会认为适

当的方式处理该等零碎股份。尤其是，董事会可（但不限于）向任何人士出售该

等本应由任何股东有权拥有的零碎股份，并可为本公司的利益而保留出售所得款

项净额或按适当比例将出售所得款项净额在该等有权拥有零碎股份的股东之间进

行分配。为此目的，董事会可授权任何人士作为转让人签立并向其购买人递交零

碎股份的转让表格或其他文据或转让指示，而购买人毋须关注购买款项的用途。

概不会发出不记名股份。

股份联名持有人

，彼等应被视为以联权共有人身份持

有该等股份并享有尚存者取得权的利益，惟须受以下条款的规限：

(a) 本公司毋须为任何股份登记四名以上的持有人（惟属已故股东的法定个人

代表除外）；

(b) 任何股份的联名持有人应个别及共同对有关股份应付的所有款项负责；

益的人士须为一名或多名尚存者，惟董事如认为适当，可要求有关身故凭

证；

(d) 任何一名有关联名持有人可就应付予有关联名持有人的任何股息、分红或

资本回报出具有效收据；及

(e) 本公司应自由地将名列股东名册首位的人士视作唯一有权发出相关股份股

票、或接获本公司通知、或出席本公司股东大会并于会上投票的任何股份

的其中一名联名持有人，而向该人士发出的任何通知应被视为向所有联名

持有人发出通知；惟任何一名有关联名持有人可获委任为有权代表该等联

名持有人投票的人士的受委代表，以及出席本公司股东大会并于会上投票

的有关受委代表，惟倘多于一名有关联名持有人亲身或以受委代表出席任

何大会，则出席会议中名列股东名册首位的人士须就有关股份有单独投票

权。

股票

（不超过联交所不时规定或许

可的最高费用）后于联交所可能不时规定的有关时间内（或发行条件规定的有关

其他期间内）就其所有任何特定类别股份获发一张股票，或（倘该名人士要求）

于就首张股票以外每张股票，按董事不时厘定可获发其要求的联交所完整买卖单

位或其倍数目的股票，及就有关股份余额（如有）获发一张股票，若有股东将

名下某张股票所代表股份的一部份转让，则应按其名义就余下股份获发一张新股

票，及如一股或多股份倘由多人联名持有，则本公司毋须向各有关人士发行一

张或多张股票，而向数名联名持有人中的一名发行及送交一张或多张股票应视作

已充份送交所有关持有人。

（就此目的而言，可为公司条例第126

条所许可的任何正式印章）后发行，且须列明该股票所涉及的股份数目及类别及

（如需要）区分编号，以及已付股款，并以董事会不时厘定的有关方式发行。倘

本公司股本于任何时间被分为不同类别股份，则当时所发出的每张股票应符合公

司条例第179条的规定，而不得发行代表一个类别以上股份的股票。

，倘任何股票磨损、损毁、毁坏或遗失，可于

支付有关费用（如有）（不超过联交所可能不时允许的最高款额）并出示董事要求

的有关凭证后更换，而于磨损或损毁情况下，于交回旧股票后更换，及于毁坏或

遗失情况下，于签立董事可能要求的有关弥偿保证（如有）后更换。倘股票毁坏

或遗失，则获得有关补发股票的人士亦须向本公司承担及支付本公司为调查有关

股票毁坏或遗失及赔偿的凭证涉及的所有开支。

催缴股款

（惟须始终受有

关股份发行条款的规限），而任何有关催缴股款可分期缴付。

(b) 每位股东须在接获至少十四日且订明付款时间及地点的通知后于所规定时

间及地点向本公司支付就其所持股份所催缴的股款。倘任何股东未接获任

何催缴通知，或因意外遗漏未向任何股东发出催缴通知，将不会令催缴股

款失效。

。就所有或任何

承担催缴款项的股东而言，催缴股款可按董事可能厘定予以撤销、修订或押后。

倘被催缴股款者其后已转让其有关股份，彼仍需就其被催缴的股款负责。

，则欠付款项的人

士应负责支付本公司可能因有关未付款而招致的所有成本、费用及开支，连同按

董事厘定的有关利率（不超过年利率百分之二十）计算自有关催缴股款或分期款

项的指定付款之日至其清偿时间止就其未支付部份的全部利息；惟董事如认为适

当，可豁免支付有关成本、费用、开支或利息或其任何部份。

，任何款项于配发时或于任何固定时间为

应付款，则每笔有关款项应为应付款，犹如已正式发出催缴及须依据股份发行条

款规定的应付当日成为应付股款；而本公司细则内有关支付催缴股款及其利息或

有关没收未能支付催缴股款股份的所有条文，应适用于每笔有关款项及应付股款

的股份（倘未能支付股款）。

，可向任何股东收取其自愿垫付的全部或部份未催缴及未付款项

或其所持任何股份的应付分期款项（不论以货币或货币等值方式支付），而于全

部或任何款项垫付后，董事可按作出垫款的股东与董事之间可能协定的有关利率

（不超过年息20%）支付利息（直到该款项到期，除垫付款外）。但垫付催缴的

款项不应赋予股东就股东已于催缴前预缴股款的股份或部份股份收取任何股息或

行使作为股东的任何其他权利或特权。董事亦可于向有关股东发出一个月的书面

通知后，随时偿还垫款，惟于有关通知届满前垫付的款项已全数成为该等股份的

受催缴股款则除外。

，根据该等细则，作为

有关到期款项股份的持有人或其中一名持有人记录于名册，作出催缴的决议案正

式记录于本公司的会议记录，及有关催缴通知已正式发送予被起诉的股东，即属

证明被起诉股东名称的足够证据；且毋须证明作出有关催缴的董事的委任事宜，

亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应为该款项到期具决定性的证据。

，于股东（无论单独或联同任何其他人士）支付当时就其所持

股份到期应付的所有催缴股款或其他款项连同利息及开支（如有）前，该股东概

无权收取任何股息或红利或收取通知或亲身或委任受委代表（除非作为另一股东

的受委代表）出席任何股东大会或于会上投票或行使作为股东的任何特权或计入

法定人数。

没收

，在并不

妨碍细则第25条的条文的情况下，此后董事可于催缴股款任何部份仍未缴付时随

时向股东发出通知，要求其支付未付的催缴股款连同应计的利息以及因未缴付股

款而产生的任何开支。

27. 该通知须指明于将予支付有关催缴股款或其部份及所有应计的利息以及因未缴

付股款而产生的开支日期或之前的另一付款日期（不少于送达该通知日期后十四

日），及另指明付款地点，有关地点为办事处或本公司通常收取催缴股款的若干

其他地方。该通知亦须表明若仍未能在指定日期或之前于指定地点付款，则有关

须支付催缴股款的股份可遭没收。

，则有关通知涉及的股份于其后但

在作出通知所规定的付款前，可随时由董事通过决议案予以没收，而任何有关没

收将延伸至所有就被没收股份已宣布但在没收前仍未支付的股息及红利。董事可

接受股东就此放弃的遭没收的任何股份，在有关情况下，细则中有关没收股份的

提述应包括放弃的股份。

，可在没收前

支付所有催缴股款的规限下或其免除情况下按有关认购价及其他方面的条款并按

董事认为适当的方式及于董事认为适当的时间，出售、重新配发或以其他方式处

置予任何人士。为令任何有关出售或其他处置生效，董事可授权将被出售或以其

他方式处置的股份转让予股份买方或任何其他有权享有股份的人士。董事须就

本公司有关该等股份收取的款项余额（如有）（经扣除没收、出售或处置股份开支

后）以及本公司有关股份应收的任何款项对其股份已被没收的人士负责。

、重新配发或以其他方式处置被没收的任何股份前，随时按其认为

适当的有关条件撤销有关没收或批准按有关股份的所有催缴股款、应付利息及产

生的所有开支的支付条款以及其认为适当的有关进一步条款（如有）赎回被没收

股份。

，而虽然已被没收股份，惟有

责任且仍有责任向本公司支付于没收之日应就股份支付予本公司的全部应付款，

连同由没收之日至付款为止期间以董事可能指定的不超过百分之二十的年息计算

的利息，而董事可强制性要求有关款项或其任何部份的付款而无须就股份于没收

之日的价值作出任何扣减或折让，但倘及当本公司已悉数收到有关该等股份的全

部有关款项的付款，其责任须告终止。就本细则而言，按股份发行条款于没收之

日以后的指定时间应付的款项，将视作于没收之日应付的款项（即使未到指定时

间）。没收股份后，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支付上述指

定时间与实际支付日期之间的任何期间所产生的部份。

，本公司须向紧接没收前身为股东的人士发出决议案通知，而

登记在名册中记录有关股份没收及日期，但没收事宜概不会因任何疏忽或并无发

出有关通知或作出任何有关登记而以任何方式无效，且一旦被没收股份已予出售

或以其他方式处置，亦将作出有关出售或处置方式及日期的登记。

留置权

（无论现时是否可予支付股款）的每股

份（惟缴足股份外）拥有第一及最高留置权；而对以股东名义登记（无论是单一

或与任何其他人士联名持有）的每股份（已缴足股份除外），本公司亦就有关

股东或其遗产结欠本公司的所有债务及负债拥有第一及最高留置权，无论上述权

利是否于已向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何权益通知之前或之后产

生，亦无论支付或解除上述权利的时间是否已经到来，及上述权利属有关股东或

其遗产及任何其他人士的联名债务或负债，及任何其他人士（无论该人士是否为

股东）。本公司对股份的留置权将延伸至其应付的所有股息。董事可随时（就一

般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或

部份豁免遵守本细则的条文。

，惟除非

存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协定需要现

时履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款项及通知有意出

售欠缴股款股份）已送呈当时的股份持有人或因其身故、破产或清盘或另行因法

律的执行或法院指令而有权收取股份的有关人士后十四日已届满，否则不得出

售。

35. 于支付有关出售的费用后其所得款项净额须用作或用于支付或偿还存在留置权股

份的债务或负债，只要上述各项现时应予支付，而任何余款将于出售时支付予有

权拥有股份的人士，惟须受涉及非现时应予支付的债务或负债而在出售前存在的

类似留置权所规限。为促成任何有关出售事宜，董事可授权任何人士将已出售的

股份转让予股份的买方，并以买方的名义在股东名册登记为股份持有人，而买方

并无责任确保购股款项妥为运用，买方对股份的所有权不受有关出售程式的任何

不当或无效之处的影响。

36. 本公司董事或秘书作为声明人以书面形式声明股份已于声明所载日期被正式没收

或交回或出售的证明书，应为其中所声明事实的最终凭证，可推翻所有声称享有

股份权益的人士的声明。有关声明及本公司就出售、重新配发或处置股份所收取

的代价（如有）连同交付予有关买方或有关承配人的股票，将（如有需要，须签

立转让文件）构成股份的良好拥有权，而其股份被出售、重新配发或处置的人士

将登记为股份持有人，且毋须办理申请支付购买款项（如有），其股份所有权亦

不会因没收、交回、出售、重新配发或处置股份过程的不合规则或无效而受到影

响。

，本公司或董事可厘定任何日期为：

(a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录

日期可为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前后

的任何时间；及

(b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投

票股东的记录日期。

股份转让

38. 本公司的任何股份转让文据应以一般通用的格式或董事会可接纳的有关其他格

式以书面形式进行，并仅可亲笔签署；或如转让人或承让人属结算所（或其代名

人），则以亲笔签署或机印签署或以董事会不时批准的有关其他签立形式进行，

并须由转让人与承让人或其代表签立。于承让人的姓名就有关股份登记入名册之

前，转让人仍为股份的持有人。该等细则概无妨碍董事会确认承配人以某一其他

人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。

39. 每份转让文据连同与将予转让之股份有关之股票以及董事可能规定与此有关之

其他凭证须递交办事处（或董事会就有关目的可能指定之有关其他地点）以作登

记。登记之所有转让文据将由本公司保存，惟倘存在可疑欺骗情况，任何董事可

能拒绝登记转让文据并将按要求退回寄存该文据之人士。

、结婚证或死亡证明、授权书或有关

或影响任何股份拥有权之其他文件或于股东名册作任何登记从而影响任何股份之

拥有权而言，须向本公司支付董事可能不时规定或指定之有关费用（如有），惟

该费用不得超过联交所可能不时批准之最高金额。

，过户登记可能如董事可能不时厘定之一段时间或期间被

暂停，且不论是一般性或有关任何类别股份。

（并非悉数缴足股份）之任何转

让。董事很可能拒绝以超过四名联名人士为受益人任何转让之登记（无论缴足与

否）。倘董事会拒绝登记股份转让，则转让人或承让人将有权要求董事会在二十

八(28)天内提供一份拒绝理由的陈述书。

，除非：

(a) 转让文据仅有关一类股份；

(b) 倘转让予联名持有人，则承让人之人数不得超过四名；

(d) 转让文据已正式盖上厘印；

(e) 董事可不时就保障避免因伪造引致之损失而制定达成其他有关条件；

(f) 就此向本公司支付不超过联交所不时规定或批准之最高数额之费用；或

(g) 转让文据须附带与股份相关连之股票及董事会合理要求以证明转让人有权

转让股份之有关其他凭证。

44. 股本概不得转让予幼儿或精神上无行为能力之人士或在其他方面丧失法定能力之

人士。

股份转移

，则唯一获本公司认可于身故者股份中拥有权益的人士须为一名或

多名尚存者（倘身故者为联名持有人）及身故者的法定遗产代理人（倘为身故者

唯一或单一尚存持有人）；但本条所载的任何规定并不解除已故持有人（无论为

唯一或联名持有人）的遗产就彼单独或联名持有的任何股份所涉的任何责任。

46. 任何人士如因某股东身故或破产或清盘或另行以执行法律或法令而享有本公司股

份的权益，并就此提供董事可能要求之所有权凭证后，在向本公司发出有关其意

愿或转让有关股份予若干其他人士之书面通知后有权登记其本身为该等股份之持

有人。与股份过户权利及股份过户登记相关之该等章程细则及公司条例之所有限

定、限制及条文均适用于任何有关通告或过户文件，犹如有关通告或过户文件为

股东作出之股份转让，包括董事拒绝或暂停登记之权利。

47. 因某股东身故或破产或清盘或另行以执行法律或法令而享有本公司股份权益之任

何人士有权收取及给予解除有关股份应付的任何股息或其他款项，并将有权获得

其他便利（包括有权接获本公司大会通知或出席有关大会并于会上投票），惟通

常董事可随时发出通知要求任何有关人士选择登记其本身为持有人或转让该等股

份，及倘通知未符合六十日内，董事可于此后留存有关股份应付的任何股息或其

他应付款项，直至符合通知规定为止，但在遵守细则第72条之规定情况下，有关

人士可于大会上投票。

，如董事会拒绝

登记有关转让，该人士有权要求董事会在二十八(28)天内提供一份拒绝理由的陈

述书。

库存股份

48A. 根据公司条例，本公司已购买或赎回或以其他方式取得之股份可根据公司条

例持作库存股份。如果董事会并无指定相关股份持作库存股份，则该等股份

将被注销。

48B. 概不就库存股份宣派或派发股息，亦不就库存股份宣派或派发本公司资产（包

括于清盘时向股东分发之任何资产）之其他分派（不论以现金或其他方

式）。

48C. 本公司（及╱或其代名人）须在股东名册中登记为库存股份之持有人，前提

为：

(a) 本公司（及╱或其代名人）不得就任何目的被视为股东，亦不得就库存股份

行使任何权利，而任何声称行使此类权利之行为均为无效；及

(b) 不论就本章程细则或公司条例而言，均不得就库存股份于任何股东大会上直

接或间接投票，且于任何特定时间不得计入厘定有关股份或任何类别股份之

总表决权，除非允许就库存股份配发缴足红股之股份，而就库存股份配发为

缴足红股之股份应于有关配发后被视为库存股份。

48D. 根据公司条例及上市规则之规定，本公司可根据董事会厘定之条款及条件处

置库存股份。

购买本身股份

49. 于议决增设任何新股份之股东大会可决定首先按与其各自所持有各类别股份数目

比例向本公司股本中任何类别股份之所有现有持有人提呈发售相关新股份或其任

何部分，或就发行及配发新股份作出任何其他规定，惟倘并无任何该等决定或没

有提供规定，则该等新股份应由董事会处置，细则第7条将适用于此情况。本公

司可行使该公司条例或不时适用之任何其他公司条例赋予或准许之任何权力，以

按任何价格购买或另行收购其本身之股份及认股权证（包括任何可赎回股份），

或透过贷款、担保、提供抵押或其他方式，就由任何人士作出或将作出购买或另

行收购本公司任何股份或认股权证给予直接或间接财务资助。倘由本公司购买或

另行收购其本身之股份或认股权证，本公司或董事会均毋须选择在相同类别股份

或认股权证持有人之间或在该类别股份或认股权证持有人与任何其他类别股份或

认股权证持有人之间按比例或以任何其他特定方式或根据任何类别股份或认股权

证所赋予有关股息或股本之权利购买或另行收购股份，惟(a)非透过市场或招标方

式作出之购买将有最高价格限制，及(b)倘购买乃透过招标方式作出，则招标须向

全体股东等作出及进一步规定任何有关购买或其他收购或财务资助，应当按公司

条例条文、联交所或证券及期货事务监察委员会不时颁布之相关规则或规例作出

或提供。

，任何新增股本增设

的所有新股在缴付催缴股款、转让、转送、没收、留置权及其他方面均受本章程

细则所载相同条文之规限，一如本公司现有股份。

股本变动

权利修订

，除非某类股份的发行条款另有规定，否则当时已发行

的任何类别股份所附有的全部或任何特别权利，可经由不少于该类别股份（不包

括任何持作库存股份的该类别股份）持有人总表决权百分之七十五(75%)之股份

之持有人书面同意，或经由该类别股份持有人在另行召开的股东大会上通过特

别决议案批准后随时以及于清盘之前或清盘期间修改或废除，而对该等细则中关

于股东大会的所有规定作出的必要修订亦适用于各个另行召开的股东大会，惟

所需的法定人数为不少于两名人士或由受委代表，该等人士持有该类别股份

（不包括任何持作库存股份的该类别股份）持有人总表决权三分之一，而亲身出

席或由受委代表出席的该类别股份的任何持有人可要求投票表决。

，犹如被视

为不同的各组该类别股份形成一个别类别，而所附的权利将予以修改。

55. 赋予股份或类别股份持有人的特别权利将不会因设立或发行与其享有同等权益的

额外股份而视为已有更改，惟在有关股份所附权利或发行条款另有规定则除外。

股东大会

，本公司须每年举行一次股东大会以作为其股东

周年大会。股东周年大会须根据公司条例第610条于董事可能厘定的有关时间及

地点举行。

，及应根据公司条例的规定按要求召开股东大会。董事

会须决定包括股东周年大会在内的股东大会是以实体股东大会或是混合模式股东

大会或是虚拟股东大会形式举行。所有股东大会应在董事会厘定的时间和地点举

行，包括主要实体会议场地（「主要会场」）及其他会议地点。

股东大会通告

，召开股东周年大会须发

出不少于足二十一日的书面通知，而召开任何其他股东大会则须发出不少于足十

四日的书面通知。董事会应在召开股东大会的通知中指明会议将为实体股东大会

或是混合模式股东大会或虚拟股东大会。通知亦须列明：

(a) 会议日期及时间；

(b) 会议地点，及倘董事会依细则第58A条厘定一个以上之会议地点，则为主要

会场；

之电子设施及虚拟会议科技的详情（或一份关于会议召开前如何获得该等

资料的声明）；

(d) 将于会议上审议的决议案的详情，若为特殊事项，则为该事项的一般性质；

及

(e) 须在合理当眼处声明有权出席会议并于会上表决之股东有权根据细则第76条

委任另一名或多名人士作为受委代表代其出席有关会议并进行表决。

58A. (a) 董事会可议决促使有权出席股东大会的人士，在董事会全权酌情厘定的全球任何

地点的一个或多个实体会场（「会议地点」）透过电子设施同步参与股东大会。

亲身或委派代表出席及以上述方式参与或透过会议通知中指定或本公司于会议前提

供之电子设施及／或虚拟会议科技参与混合模式股东大会或虚拟股东大会之股东，

须计入相关股东大会的法定人数，并有权在会议上投票，而该会议应视为正式举行，

其过程亦应视为有效，惟股东大会主席亦须对如下事项感到满意：整个会议期间备

有足够设施，确保在所有会场出席会议的股东能够：

(i) 参与处理会议的事务；

(i) 听到所有在主要会场及╱或一个或多个会议地点（如适用）发言（不

论是使用传声器、扬声器、视听通讯设备或以其他方式）之人士，或

若为混合模式股东大会或虚拟股东大会，则通过电子设施及╱或虚拟

会议科技；及

(i) 被出席会议之所有其他人士听到。

倘股东或其受委代表透过电子设施或通讯设备出席于其中一个会议地点举行之股东

大会，及╱或倘股东透过电子设施及╱或虚拟会议科技参与混合模式股东大会或虚

拟股东大会，该等电子设施或通讯设备（因任何原因）出现故障，或使身处主要会

场以外之会议地点之人士能够参与所召开会议审议的事务之安排出现任何其他故障，

或就混合模式股东大会或虚拟股东大会而言，尽管本公司已提供足够的电子设施及

╱或虚拟会议科技，但一名或多名股东或受委代表无法使用或持续使用电子设施及

╱或虚拟会议科技，并不影响在主要会场召开的会议的有效性，或其中处理之任何

事项或据此采取之任何行动。

(b) 在不影响细则第58A(a)条的情况下，董事会可议决有权出席混合模式股东大会或虚拟

股东大会的人士根据股东大会通知中指明（及／或本公司于会议召开前以董事会决定

的任何方式提供）的安排，透过电子设施及／或虚拟会议科技同时参与的方式出席有

关会议。出席会议之股东或其代表须计入相关股东大会的法定人数，并有权投票，而

该会议应视为正式举行，其过程亦应视为有效，惟股东大会主席须对如下事项感到满

意：整个混合模式股东大会或虚拟股东大会期间备有足够设施，确保在不同地点出席

混合模式股东大会的股东或出席虚拟股东大会的股东能够透过电子设施及／或虚拟会

议科技出席会议，并在会议上发言及投票。董事会可作出安排以使各股东或其代表能

以电子方式得到须在会上提供的任何文件。寻求透过电子设施及／或虚拟会议科技出

席及参与混合模式股东大会或虚拟股东大会的所有人士须备有足够设施以令彼等能够

出席及参与会议。在会议主席有权根据本章程细则将股东大会延期的情况下，倘一名

或多名人士无法透过电子设施及／或虚拟会议科技出席或参与股东大会，并不会导致

该会议的程序无效。

细则涉及送达及发送会议通知及呈交委任代表格时间的条文，须参照主要会场而予

以应用；及就虚拟股东大会而言，呈交委任代表格时间须在会议通知中列明。

惟在获得下列人士同意的情况下，有关会议仍视作已正式召开：

(a) 如为股东周年大会，有权出席并投票的全体股东；及

(b) 如为任何其他会议，有权出席大会并投票的股东的大多数（共持有的股份

至少占具有该项权利的股份（不包括任何持作库存股份的该类别股份）持有

人总表决权的95%）。

，或在随同通知

寄发委任代表文据的情况下，因意外遗漏而未向该等人士寄发该委任代表文据，

或有关人士未有接获大会通知或有关委任代表文据，于有关大会通过的议程并不

因此无效。

60A. 董事有权在召开股东大会的每一份通知中，说明毋需进一步通知而自动押后相关股东

大会之情况，包括黑色暴雨警告或烈风警告于股东大会当天生效。

股东大会议事程序

，否则会上除选举股东大会主席外不得处

理任何事务。有权亲身或由受委代表出席并投票的两名股东就所有目的而言即为

法定人数。

，若大会是根据公

司条例规定而召开，即应解散；但如属任何其他情况，则应押后至下周同一日

（如该日为公众假期，则顺延至紧接该公众假期的下一个营业日）同一时间及地

点，或大会主席可能决定于大会日期起计二十一日内的有关其他日期、时间及

地点及（如适用）透过大会主席可能决定的电子设施及╱或虚拟会议科技举行续

会，而无需发出续会通知。倘于在指定召开时间起三十分钟内续会仍未达致法定

人数，亲自或由受委代表出席的一位或多位股东即构成法定人数且可裁决引发召

开大会之事务。

62A. 股东大会主席须出席主要会场，且会议应被视为在主要会场召开。倘股东或代表于

会议地点出席股东大会及／或透过电子设施出席混合模式股东大会，若会议在主要

会场开始，则视为会议已开始，及若会议在主要会场延期或结束，则会议视为已延

期或结束；或若会议属于虚拟股东大会，应在大会主席宣布会议已经达到必需之法

定人数且会议应开始时视作已经开始。

。或倘若并无委任董事会主席，又或董事会主席

于大会指定召开时间起计十五分钟内未出席大会，或倘彼不愿担任主席，则出

席大会的董事将推选一名董事担任大会主席（倘一名人士已获选举并愿意主持大

会，则其须为董事会副主席），或倘仅有一名董事出席，则彼倘愿意则须担任主

席。倘若并无董事出席大会，或所有出席大会的董事拒绝主持会议，则出席及有

权投票的人士须在与会的股东中选出一人担任大会主席。

，可（及如受股东指示，则

须）不时（或无限期）将会议延期及╱或更改会议地点，及╱或更改会议形式

（为实体股东大会或混合模式股东大会或虚拟股东大会）。此外，如股东大会主

席认为：

(a) 主要会场或任何其他可供出席会议的会议地点的设施就细则第58A(a)条所述

目的而言变得不足；或

(b) 就混合模式股东大会或虚拟股东大会而言，电子设施及╱或虚拟会议科技就

细则第58A(b)条所述目的而言变得不足，或根据细则第64D条指定的电子设施

的安全性变得不足；或

╱或投票的合理机会；或

(d) 不再有法定人数出席；或

(e) 会议出现暴力或暴力威胁、不检行为或其他扰乱秩序的情况；

则大会主席无须经会议同意，即可中断或押后会议（包括无限期押后）及／或

（如为混合模式股东大会或虚拟股东大会）更换电子设施及╱或虚拟会议科技。

一切在会议押后前审议的事项均为有效。细则第64A条的条文适用于本细则第64

条所述的任何续会。

64A. 在任何续会上，除引发续会的原有会议本应处理的事务外，不得处理其他事务，

惟就其发出其正式通知或以本章程细则规定的方式豁免发出该通知则除外。根据

细则第64条召开的任何此类续会可由股东大会主席全权酌情决定会议时间及其他

地点（如会议在主要会场及一个或多个会议地点举行，则于相关其他地点）。倘

股东大会无限期押后，董事会须决定召开任何此类续会的时间及地点及（如适用）

拟采用的电子设施。倘股东大会休会达三十日或以上（或无限期休会），则有关

续会之通告须至少提前足七日根据细则第149条按属原会议之情况作出。除上述

者外，其毋须就续会或其将予处理事宜作出任何通告。

64B. (a) 董事会及在任何股东大会上的会议主席可不时对将会召开会议的地点作出其全

权酌情认为合适的与会管理安排（不论是否涉及发出门券（或施行若干其他选

择方式）、身份验证方法、密码、留座、电子投票或其他安排），并可不时改

变任何此等安排。根据此等安排而无资格亲身或委派代表出席某一会议地点的

股东，应有权在另一会议地点出席会议（包括透过电子设施（如有）出席）。

任何股东在此等会议地点出席会议或续会的权利，须受当时生效及会议或续会

通知中订明的安排或者于会议或续会召开前任何时间以细则第149条订明的任何

方式就有关此等安排发出的任何其他通知或通讯中订明的安排所规限。

(b) 董事会或在任何股东大会上的会议主席可对已根据细则第58A(a)条作出安排的任

何会议地点作出其全权酌情认为合适的与会管理安排（包括但不限于发出门券或

施行若干其他选择方式），并可不时改变此等安排。根据此等安排而无资格亲身

或委派代表出席某一会议地点的股东，应有权在已根据细则第58A(a)条作出安排

的任何其他会议地点出席会议。任何股东亲身或委派代表出席有关会议地点的权

利，须受当时生效及会议或续会通知中订明的安排或者于会议召开前以细则第

149条订明的任何方式就有关此等安排发出的任何其他通知或通讯中订明的安排

所规限。

64C. (a) 就本章程细则而言，股东在任何股东大会上参与审议事项的权利须包括聆听、发

言、以举手或以投票方式表决的权利、委派代表及有权查阅一切按法例、上市规

则或本章程细则须于会议上提呈的所有文件。

(b) 在细则第64F条规限下，倘一名人士于会议期间能够向所有出席会议的人士传达

（如为混合模式股东大会或虚拟股东大会，包括能够透过电子设施及╱或虚拟会

议科技，例如短讯或即时通讯服务，以接近实时方式传达）其就会议所审议的事

项所提出的任何问题、资讯或观点，则能够行使于股东大会上发言（并应当作听

到其发言）的权利。

64D. 董事会或在任何股东大会上的会议主席可作出其认为适当的任何安排及提出任何规

定或限制，以确保会议安全和有秩序地进行，当中包括但不限于要求与会人士出示

身份证明、检查其私人财物，以及禁止携带某些物品进入会场。股东亦须遵守会议

场所业主所提出的规定或限制。拒绝遵守此等安排、规定或限制的人士，可能被拒

诸会场门外。如为混合模式股东大会或虚拟股东大会，董事会或会议主席可作出必

要的任何安排及施加任何规定或限制，以确保验证与会人士的身份及电子设施及╱

或虚拟会议科技的安全性。就此而言，本公司可就混合模式股东大会及虚拟股东大

会批准设立其认为合适的投票应用程式、系统或设施。

64E. 倘在发出股东大会通知之后但在会议召开之前，或在押后会议之后但在续会召开之

前（不论是否需要发出续会通知），董事会全权酌情认为按会议通知所指定之日期

或时间及地点及╱或透过电子设施及虚拟会议科技召开股东大会并不可行或并不合

理（不论基于任何原因），彼等可以押后会议至另一日期及╱或时间进行及╱或更

改地点（或如为将在主要会场举行的任何股东大会及一个或多个会议地点，则将地

点更改为有关其他地点）及╱或更改电子设施及╱或虚拟会议科技及╱或将会议形

式从实体股东大会改为混合模式股东大会或虚拟股东大会（反之亦然）或对会议作

出任何其他变更（或作出任何该等事宜），而毋须股东批准。在不损害前述的一般

性原则下，董事会有权在召开会议的每一份通知中规定，倘会议当天任何时间发出

黑色暴雨警告或烈风警告（除非有关警告在董事会可于相关通知中指明之会议前最

短时间内解除），会议须自动押后至较迟日期重新召开，而毋须另行通知。本章程

细则须受以下条文规限：

(a) 当(1)会议如此押后或(2)会议地点及／或电子设施及╱或虚拟会议科技及／或形

式或会议适用的任何安排发生变更时，毋须发送新的股东大会通知，但本公司

须：

(i) 致力在实际可行情况下尽快于本公司网站上发出有关变更或押后的通知

（惟未能发出有关通知并不会影响该会议的自动变更或自动押后）；及

(i) 在细则第64及64A条的规限下及在不损害细则第64及64A条的情况下，除

非根据细则第64E(a)(i)条已经在原会议通知中指明或纳入本公司网站上

发出的通知，否则董事会须厘定变更后或延期的会议日期、时间及地点

（如适用）以及电子设施（如适用）及虚拟会议科技（如适用），指明

提交代表委任表格的日期及时间以于变更后或延期的会议上生效（除非

被新的代表委任表格所撤销或取代，否则就原会议提交之任何代表委任

表格在变更后或延期的会议上仍继续有效），并须按董事会可能厘定的

方式因应情况向股东发出有关详情的合理通知。

(b) 倘变更后或延期的会议上有待处理之事务与呈交本公司股东之股东大会原始通

知载列者相同，则毋须通知所在变更后或延期的会议上处理之事务，亦毋须再

次传阅任何随附文件。

64F. 为促使股东大会上有秩序地审议事项，大会主席可以制订任何规则，包括但不限于

在会上提出的问题（包括以电子方式提交的问题）数目、频率和时间，以及提问的

时段。任何股东若未能遵守此等规则，或会被大会主席要求停止发问；而如果该股

东坚持发问，则可能会被要求离场（不论是实际或电子形式）。

64G. 大会主席须于股东大会上采取其视为适当的任何行动，以促使会议通知所载的事项

得到有秩序的审议。大会主席就议程或审议事项所产生的事宜而作出的决定（包括

下令排除或驱逐（不论是实际或电子形式）被大会主席认为其存在或行为会妨碍会

议秩序的任何股东或其他人士）为终局性，而大会主席对任何事宜是否属于此等性

质而作的决定亦为终局性。

投票

，惟大会主席可出于诚信，

允许就纯粹有关程序事宜或行政事宜的决议案以举手方式表决；在此情况下，

亲自或委任代表出席会议的每位股东可投一票，惟倘由作为结算所（或其代

理人）的股东委任超过一名代表，则每名代表可在举手表决中投一票。就本

章程细则而言，程序及行政事务指上市规则中所载列事项。如主席准许纯粹

有关程序事宜或行政事宜的决议案以举手方式表决，于公布举手结果之际或

之前或撤销任何其他投票表决的要求之时，以下人士可要求以投票方式表决

决定：

(i) 由大会之主席提出；或

(i) 由最少由三名亲身出席股东（如股东为法团，则由其正式授权之代

表）或有权于会上投票之受委代表提出；或

(i) 由任何亲身出席大会之一名或多名股东（如股东为法团，则由其正式

授权代表）或其受委代表提出，惟其所持之表决权总计须不少于所有

有权出席大会并于会上投票之股东总表决权（不包括任何持作库存股

份的股份所附带的任何表决权）之5%。

(b) 除非有人如此要求以投票方式表决及且并无撤回该要求，否则大会主席宣

布决议案已获举手形式表决一致通过，或获某特定大多数通过或不获通

过，即为最终及结论性的，而将其载于本公司之会议记录册中，有关决议

结果即为有关事实之确证，而毋须证明赞成或反对该决议案之投票数目或

比例。

，必须于大会结束或进行投票表决（以较早者为准）前经大会主

席批准，方可撤回。如以上述方式指示或要求以投票表决（包括使用电子投票、

选票或投票表格或投票单），应（在细则第67条的规限下）按大会主席可能决定之

一般方式于大会上进行，而投票表决之结果，就所有目的而言视为作出投票表决

指示或要求之大会之决议案。大会主席须于有关投票表决后尽快惟于任何情况下，

不得迟于股东大会结束前，宣布表决结果。

（不论以举手或按投票方式表决），则

大会主席无权投第二票或决定票。

。除已要求进行投票表

决之事宜外之任何事宜可于投票表决后进行处理。

，除非为经正式登记及已悉数支付现时名下股份应

缴付本公司股款之股东，否则任何人士（亲身或以受委代表）均不得出席任

何股东大会及于会上投票表决（作为其他股东之受委代表除外）或计入法定

人数内。

(b) 除非在任何进行表决的会议上对有关表决的效力提出反对，否则任何异议

均不会获得受理，凡在此等会议上未予否决之每一票（不论是否亲自或由

代表作出），就此会议或投票表决而言，得视为有效票。

为最终及结论性的。

，倘所有合资格股东已根据公司条例第556条表示同

意，书面决议案将具有法律效力及生效，犹如有关决议案已于本公司正式召开的

股东大会上获得通过。合资格股东或其代表签署相关书面决议案的确认通知就本

细则而言应被视为其签署相关书面决议案。该等书面决议案可包括每份文件均由

一名或多名合资格股东或其代表签署的多份文件。就本条细则而言，「合资格股

东」指在决议案传阅日期当日有权就该决议案表决的股东。倘在该决议案传阅日期

的某个时间，有权就该决议案表决的人士有所变更，则合资格股东为该决议案首

份副本送交某股东以征求同意时，有权就该决议案表决的人士。「传阅日期」具

公司条例第547条赋予的涵义。

股东投票

71. 在细则第82条以及任何类别或多个类别股份当时就投票而言所适用之任何特别权

利、特权或限制的规限下，于任何股东大会上如以举手方式表决，亲身或由受委代

表或（如股东为法团）根据公司条例第606条及第607条正式授权由代表出席大会

的每名股东，将可投一票，而于以投票方式表决时，每股缴足股份持有人可投一

票。

，可于任何股东大会上

就该等股份以同样的方式投票，犹如其为该等股份之登记持有人，惟彼于其拟投

票之大会或续会（视情况而定）的举行时间之前至少48小时，令董事会信纳其有

权登记为该等股份之持有人或董事会先前已接纳彼有权于该大会上就该等股份投

票。

，股东可亲身或以受委代表进行投票，而有权投超过一票的股

东于进行投票表决时毋须使用其所有票数或以相同方式投出所有票数。

，不论是

在举手或投票以作出表决，均可由其受托监管人、财产保佐人，或由该法院所指

定具有监管人或财产保佐人性质的其他人士作出表决；任何此等受托监管人、财

产保佐人或其他人士，均可在投票方式进行表决中由代表代为表决。倘任何股东

为未成年人，则彼可由其监护人或其中一名监护人进行投票，而有关监护人可亲

身或由受委代表进行投票。

，任何股东必须就任何特定决议案放弃投票或仅可投票赞成或反

对任何特定决议案，则有关股东或其代表作出任何违反有关规定或限制之投票，

将不予被计算。

受委代表

（其毋须为本

公司股东）作为其受委代表代其出席及投票。股东可委任不同的受委代表分别代

表其所持有并已于有关委任文据内列明的该等股份数目。倘股东委任多于一名代

表，概无获委任之代表将有权就决议案以举手表决方式进行投票。

(b) 委任受委代表之文据须以任何一般或常用之书面形式或董事可能接纳之任

何其他书面形式，并须被视为（在下文所载条文的规限下）授予受委代表于

其认为适当时就大会上提呈之任何决议案（或决议案之修订）投票权。

惟发予股东供其委任受委代表出席股东大会或股东周年大会并于会上投票之任何

表格，须使股东可根据其意愿指示受委代表投票赞成或反对（或在并无指示情况

下就此酌情投票）每项决议案，除其中载有相反规定，否则于有关会议之任何续

会上同样有效。

，或倘委任人为法团，

则须盖上公司印鉴或由有关主管人员、代理人或获正式授权之其他人士代其签

署。

79. 任何股东可以授权书委任何人士作为其代理人为其出席任何大会并于会上投

票，而有关权力可为限于任何特定大会之特别权力或适用于有关股东有权投票之

所有大会之一般权力。代表委任文据及已签署之授权书或其他授权文件（如有）

或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须于有关代表委任文据提名有

关人士出席及投票之大会指定举行时间前至少四十八小时送交办事处，否则所提

名人士无权于该大会上投票，（或视情况而定）获大会主席（或倘其已获委任及出

席大会，则为董事会副主席）批准则除外。代表委任文据于其签署日期起计十二

个月届满后不再有效，惟倘大会原应于该日期起计十二个月内举行，则其任何续

会或于大会或其任何续会上要求进行之投票表决除外。交回代表委任文据后，股

东仍可亲身出席大会并于会上投票或表决，而在有关情况下，代表委任文据将被

视作撤销论。

80. (a) 代表委任文据可透过向办事处提交由发出或授权发出代表委任文据之人士

或其代表签署之有关撤回之书面通告而撤销。

(b) 即使表决前委任人已经身故或精神不健全或撤回委任代表或授权书或其他

授权书或受委代表所涉及之股份已经转让他人，只要本公司厘定举行于该

代表委任文据适用之有关大会或其续会或进行举手表决的大会前至少24小

时，并无收到有关身故、精神不健全、撤回或转让事项之书面通知，则根

据代表委任文据之条款或授权书或公司正式授权代表所作出之投票仍然有

效。

，授权其认为合适

之有关人士作为其代表出席本公司或本公司任何股东类别之任何大会，而如此获

授权之人士将有权代表该法团行使该法团可行使之相同权力，犹如其为本公司之

个人股东。除非文义另有所指外，该等细则提述之亲身出席大会之股东，包括由

正式授权代表出席大会之法团股东。

，倘一间结算所（或其代名人）为本公司

股东，则该结算所（或其代名人（视情况而定）可授权其认为合适的一名或多名

人士作为受委代表或代表出席本公司任何大会或本公司任何类别股东大会，惟倘

超过一名人士获授权，则代表委任表格或授权文件须列明各名获授权人士所代表

之股份数目及类别。根据本细则条文获授权人士毋须其他事实证据而应被视为已

获正式委任且应有权行使代表结算所（或其代名人）之相同权力，其作为该结算

所（或其代名人）行使该结算所（或其代名人）（犹如本公司个人股东）享有可行使

之权利，而在举手表决时，每一位获授权人士有权投独立一票。

董事

，董事人数不得少于三名，概无董事最

高人数之限定。

，并须

根据公司条例之规定不时通知公司注册处任何有关该等董事之变更情况。

。董事毋须为本公司股东，惟将无论如何有权出

席股东大会并于大会上发言。

董事薪酬

，该等数额（如有）由董事不时厘定，

惟不得超出本公司可能通过普通决议案厘定之年度总额（不包括根据该等

公司细则任何其他公司条例应付之款项），有关费用总额乃按照彼等同意之方

式分派予各董事，如董事会未能达成分派协议，则由各董事平分，惟在任

何董事任职时间是不足整个期间的，则有关酬金支付期间的情况下，则仅

可按任职期间之时间比例收取酬金。有关费用应视为自日常中产生。

(b) 董事亦有权就执行董事职务时支付之合理差旅费、酒店及其他开支得到偿

付，包括出席董事会议、委员会议或股东大会的往返差旅费或其他为

本公司事务或履行董事职责而支付的费用。

87. 倘任何董事获委任为任何行政人员或成为任何委员会成员或对本公司业务投入额

外精力或承担董事认为超越董事一般职务的工作，则董事可透过薪资、溢利百分

比或董事会可决定之其他方式向其支付有关额外薪酬。

董事权力

，董事会可行使本公司之一切有关权力，该

权利受公司条例、上市规则及任何其适用法律，规则及规例、该等公司细

则及本公司于股东大会上通过之任何决议案指明董事会所赋予的权力之约

束。所修订之该等公司细则不得令董事会并未通过或在不存在有关公司细

则之情况下属有效之任何先前事项失效。

(b) 本公司细则给予之一般权力不受任何其他公司细则给予董事会之任何特别

授权或权力或本公司于股东大会上通过之任何决议案所限制或限定，及有

法定人数出席之董事会可行使董事可行使之所有权力。

然而，倘股东制定与已在董事于其权力内所处理之事宜有关之任何规定，则其规

定不可令董事过往作出之行动失效。

89. (a) 董事可成立任何地方性董事会或代理机构以管理本公司于香港或其他地方

之任何事务，可委任何人士为本公司有关地方性董事会成员或任何经理

或代理人，并厘定其酬金，且可将董事既有的任何权力、授权及酌情权转授

（董事可厘定是否具有再转授的权力）任何地方性董事会、经理或代理人，

并可授权任何地方性董事会的成员或其中任何一位填补其任何空缺职位，

且尽管出现空缺职位，仍可履行职责，而任何有关委任或转授均可按董事

认为合适之条款及条件作出，且董事可罢免如此获委任之任何人士，并可

撤销或变更该等授权，惟真诚行事的人士且并无收到任何有关撤销或变更

通知将不会受此影响。

(b) 董事可不时及随时透过授权书或其他文据，按其认为适当之有关条件就有

关目的委任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固定团体

（不论由董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并附有

其认为适当的有关权力、授权及酌情权（不超出该等公司细则项下赋予董

事或其可行使的权力）。任何有关授权书或其他文据可包含董事认为合适之

有关条文，以保障及利便与任何有关代表洽商的人士，亦可授权任何有关

代表转授其获赋予的所有或部份权力、授权及酌情权。本公司可根据公司

条例第127(3)条以书面签立文件，一般或就任何具体事项授权任何人士为

其代表代其签署契据及文据，以及代其订立及签署合约。有关代表根据公

司条例第127(3)条代本公司签署及签立的所有契据均对本公司具约束力，

并具同等效力，犹如该契据已加盖本公司印章。

，本公司或代表本公司之董事可安排于

任何地区置存置于有关地区之股东名册分册，以及董事可就存置任何有关名册分

册作出及修改其认为适当之有关规例。

、承兑票据、本票、汇票及其他议付或可转让票据以及支付本公司款项

的所有收据均须按董事透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以

其他方式签立（视情况而定）。本公司须于董事会不时决定的一家或多家银行开

设银行账户。

物业及资产（现时及日后）以及未催缴股本按揭或抵押，并发行债权证、债

权股证、债券、担保或其他证券（不论直接地或以作为本公司或任何第三

方之任何债项、责任或义务之附属抵押品方式）。本公司债权证、债权股

证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间

无须有任何股份权益，及可按折让价、溢价或其他价格发行，并可附带任

何有关赎回、交回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会并于会上投

票、委任董事及其他方面之特权。

(b) 根据公司条例的条文，董事须促使妥善存置一份名册，以登记影响本公司

财产的所有按揭及押记，并须妥为遵守公司条例当中有关订明及以其他方

式规定之按揭及抵押的登记之规定。倘本公司将任何未催缴股本予以质

押，则所有人士其后就有关股本接纳的任何质押均从属于先前所作出的质

押，且不得透过向股东发出通知书或以其他方式较先前质押取得优先受偿

权。

93. 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或属本公司附属公司的任何公司或与

本公司或任何有关附属公司联盟或联营的公司任职或服务的任何人士、或现时或

过往任何时候曾担任本公司或上述任何有关其他公司董事或主管人员的人士、及

现时或曾在本公司或有关其他公司担任受薪职务或行政职务的人士、以及任何有

关人士的妻子、鳏寡、家人及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理

任何供款或免供款退休金或养老金基金或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休

金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款给对本公司或上述任

何有关其他公司或上述任何有关人士有益或有利的任何机构、团体、会所或基

金，还可为任何有关人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公

共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何有关其他公司携手进行任何

上述事项。任何担任有关职务或行政职位的董事均有权参与及为其本身利益而保

留任何有关捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金。

，受公司条例之规定所规限，本公司可为

任何董事或本公司主管人员或本公司委聘为核数师之任何人士购买及持有：(a)有

关其因疏忽、过失、失职或违反诚信行为（欺诈行为除外）且其过失与本公司或

联营公司有关，且对本公司、联营公司或任何其他方造成任何责任之保险；及(b)

有关其在针对其疏忽、过失、失职或违反诚信行为（包括欺诈行为）而提起之民

事或刑事诉讼程序中进行辩护时引致之任何责任且其过失与本公司或联营公司有

关之保险。于本细则内，与本公司有关之「联营公司」指任何本公司之附属公司或

控股公司或本公司控股公司之附属公司之公司。

委任及罢免董事

，当时三分之一（或如董事人数并非三或三的倍数，则为

最接近但不大于董事总人数三分之一数额的董事人数）的董事须轮值退任。每年

须退任的董事应为自其上次被选任以来任期最长的董事。倘于同日有多名人士成

为董事，除非彼等之间另有协定，该等董事将按于其最后选举当日获委任的次序

退任（即先获委任的董事将先退任）。退任董事应有连选连任的资格。本公司可

于任何董事退任的任何股东大会上填充职位空缺。除非获董事推荐参选，否则除

会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东大会上参选董事，除非于不早

于发出选举大会通告翌日开始不少于七日至该大会举行日期前不迟于七日期间，

由正式合资格出席大会并于会上表决的股东（并非拟参选人士）签署通告，其内

表明建议提名有关人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通

知，送至本公司办事处或总办事处。

，而退任董事的空缺未获填补，则有关退任董

事或其空缺未获填补的人士，将被视为已获重选，及倘愿意，将继续留任至下一

届股东周年大会，并每年如此直至其空缺获填补为止，除非：

(a) 于有关大会上将决定减少董事数目；

(b) 于有关大会上已明确表决不再填补有关空缺；

(d) 有关董事已向本公司发出书面通知，表明彼不愿重选连任。

97. 本公司可不时透过普通决议案推选任何人士担任董事以填补空缺或作为董事会新

增董事。

（惟无损并非根据其

条款终止有关协议之赔偿之任何权利），惟本公司可透过普通决议案罢免任何董

事及可（倘认为合适）透过普通决议案委任其他人士填补有关董事职位。按上述

方式获选举的人士仅于该时间内出任董事，犹如其一直并无被罢免。

，以填补董事会临时空缺或作

为新增董事，惟如此委任之董事数目不得超过股东不时于股东大会上厘定的最高

数目（如有），及如此委任之董事将仅任职至本公司下届股东周年大会止，并将

符合资格膺选连任，惟不得计入于各届股东周年大会厘定将轮值退任的董事或董

事人数内。

，继续留任的董事仍可行事，惟倘及只要董事人数减至少

于根据该等细则厘定或该等细则规定的董事必要法定人数，则继续留任的董事可

就增加董事人数至有关人数或召开本公司股东大会的目的行事，惟不得就任何其

他目的行事。倘并无董事可以或愿意行事，则任何两名股东可就委任董事召开股

东大会。

，任何人士概无资格于任何股东周年大会上竞选董事职位（获董事

推荐轮选者除外），除非股东根据细则第95条发出一份书面通知表明有意提名该

人士竞选董事职位，而该名人士须于股东周年大会日期前至少七日向本公司办事

处或总办事处递交表明愿意参选的书面通知。

替任董事

，并可酌情以

同样方式罢免有关替任董事。倘有关人士并非另一位董事，除非先前已获董事会

批准，否则有关委任须经董事会批准后方为有效。替任董事可（有关委任替任董

事的权力除外）须在各方面受有关本公司其他董事的现有条文及条件所规限；而

每名替任董事将行使及履行彼所替任的董事的所有职能、权力及职责，惟彼作为

替任董事的酬金将仅以有关董事作为参考。担任替任董事的每位人士将有权收取

董事会议通知，且于委任彼的董事未亲身出席的任何有关会议上为其所代表的

董事行使一票表决权（倘彼亦为董事，不包括彼自身的投票权）。除非其委任通

知书订有相反条文，否则，由替任董事所签署之任何董事会或董事委员会决议案

将如其委任人所签署之决议案一样，具有相同效力。倘及当委任彼的董事罢免彼

或离职时，获委任为替任董事的任何人士将离任有关替任董事。每名出任替任董

事的人士将被视为其委任董事的代理人或以代理人身份为其委任人行事，且在无

损其委任人根据公司条例或其他规定可能产生的任何责任的情况下，须为其行事

及失责向本公司负责。倘董事会不时就董事会的任何委员会如此决定，本段的上

述条文亦应引伸适用于其委任人为委员的任何上述委员会的任何会议。除上述者

外，替任董事不得根据该等细则行使董事职权或被视为董事。为免生疑问，一名

董事可委任若干名替任董事而一名人士（倘彼并非董事）获董事会批准可担任多

于一名董事之替任董事。

丧失董事资格

(a) 倘法律或法令禁止彼出任董事；

(b) 倘接获对彼发出的法令或彼与其债权人作出任何安排或协议；

(d) 倘连续六个月缺席董事会议，且并无获得董事会特别批准，而其替任董事

（如有）亦无在上述期间代其出席，因而遭董事会通过决议案将其撤职；

(e) 倘全体董事联署发出通知将其罢免；

(f) 倘彼辞任职务；

(g) 倘通过本公司普通决议案将其罢免；或

(h) 倘被判一项可公诉罪行。

董事权益

104. 董事或其任何联系人或任何与其有关连的实体如以任何方式直接或间接在与本公

司订立及对本公司业务而言属重大的合约、交易或安排或拟定合约、交易或安排

中拥有权益，及倘董事权益属重大，该董事须于可行情况下，于最早的一次董事

会议上（尽管订立此合约、交易或安排的问题并非此会议的议程）公布其或其

任何联系人的权益性质及程度。如果某位董事向全体董事发出通告说明因在此通

告所述的原因，其或其联系人或任何与其有关连的实体在某合同、交易或公司将

订立的安排中被视为拥有权益，此通告应视为已对该等权益作出足够的披露。但

应在讨论有关订立此等合同、交易、安排的第一次相关会议之前发出通告，否则

将被视为无效。在不影响上述之一般性情况下，董事将向本公司发出通知关于彼

自身就公司条例之第383、576及641条而言的必要性事宜。

（核数

师一职除外），而彼或彼为一名股东之任何商号可担任本公司的专业顾问，董事

会可决定该职位的有关年期及有关条款（有关酬金及其他），而该等额外酬金须

是根据任何其他细则在支付任何酬金以外的相关额外支付。董事或候任董事概不

会与本公司订约而遭免职；由本公司或代表本公司与任何董事、任何商号、任何

董事以任何方式拥有权益之公司所订立之任何合约或安排概不会因上述原因而遭

撤销；上述订立合约或拥有权益之任何董事毋须仅因该董事职务或因所建立之任

何受信人关系而就任何该等合约或安排所变现之任何溢利、酬金或其他溢利向本

公司呈报，惟该董事当时知悉其拥有权益，则须于考虑订立该合约或安排之首次

董事会议上，或于任何其他情况下，于知悉其拥有或已拥有权益后之首次董事

会议上，披露其于任何合约或安排之权益性质及程度。

106. 董事不得就批准据其知悉其或其任何联系人士或任何与其有关连的实体拥有重大

权益的任何合约或安排或交易或任何其他建议的董事会决议案投票（或计入法定

人数），倘其作投票表决，则其票数将不予计算（其亦不会就有关决议案被计算

在法定人数内），但该项禁制不适用于任何下列事宜：

(a) 董事或任何其联系人士或任何与其有关连的实体应本公司或任何其附属公

司的要求或为本公司或任何其附属公司的利益或借出款项或产生或承担的

债务而由本公司获授出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排；

(b) 董事或其任何联系人士或任何与其有关连的实体因本公司或任何其附属公

司的债项或债务而根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担

全部或部份责任所订立的向第三方提供任何抵押或弥偿保证的任何合约或

安排；

债券或其他证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其任何联系

人士或任何与其有关连的实体在发售建议的包销或分包销中以参与者身份

拥有权益；

(d) 董事或任何其联系人士或任何与其有关连的实体仅凭借其或彼等各自于本

公司股份或债券或其他证券所拥有的权益，按与本公司的股份或债券或其

他证券的其他持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排；

(e) 与任何其他公司订定之任何建议，而董事或任何其联系人士或任何与其有

关连的实体仅以主管人员或主要行政人员或股东之身份而直接或间接拥有

权益，或董事及任何其联系人士或任何与其有关连的实体实益拥有该公司

之股份，惟董事及任何其联系人士或任何与其有关连的实体并无合共实益

拥有关公司任何类别之已发行股份（不包括该公司的任何持作库存股份

的该类别股份）之百分之五或以上的权益（或彼或其联系人士或任何与其

有关连的实体借此获得其权益之任何第三方公司）或投票权（不包括就计

算有关百分之五权益而言，有关董事或任何其联系人士或任何与其有关连

的实体凭借本公司于有关公司之权益获得之任何间接权益）；

(f) 任何涉及本公司或其附属公司之建议或安排，包括采纳、修订或执行与本

公司或任何其附属公司有关的董事、其联系人士或任何与其有关连的实体

及雇员之公积金或退休、身故或伤残福利计划，而该等计划并无给予有关

任何董事或任何其联系人士或任何与其有关连的实体任何该计划或基金相

关类别人士任何特权或优势；及

(g) 任何为了本公司或其附属公司之雇员之利益而提出，有关采纳、修订或

执行涉及本公司发行或授出股份或其他证券或有条件权利获取股份或其

他证券之员工奖励计划之建议或安排，而董事或任何其联系人或任何与

其有关连的实体可从中获益。

倘于任何董事会议上出现有关确定董事或其任何联系人士或任何与其有关连的

实体的权益是否属重大或任何董事有否投票权或是否被计入法定人数的任何问

题，而有关问题未能以有关董事自愿同意放弃投票或不被计入法定人数而得到

解决，则有关问题须提交余下董事，而其决定须为最终决定及定论，惟有关董

事或任何其联系人士或任何与其有关连的实体所知悉有关董事的权益性质或程

度并未向董事会作出公平披露者则除外。

就本细则而言，对任何与董事有关连的实体的提述应根据公司条例第486条诠释。

、董事总经理、联

席董事总经理、执行董事、行政总裁或经理或其他主管人员或股东，除非另有

协议，毋须向本公司汇报其作为任何其他公司之董事、董事总经理、联席董事

总经理、执行董事、行政总裁、经理或其他主管人员或股东而收取之任何酬金

或其他利益。董事会可按彼等认为适当之方式于各方面行使本公司持有或拥有

之任何其它公司之股份所赋予之投票权或彼等以该等公司之董事身份而行使之

投票权（包括投票赞成任命彼等或其中任何一位为该等公司之董事、行政总

裁、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高

级职员之决议案），且任何董事均可投票赞成按上述方式行使投票权，而不论

该董事是否可能或将出任该等公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副

董事总经理、执行董事、总裁、经理或其他高级职员，并且不论该董事按上述

方式行使该等投票权时正拥有或可能拥有权益。本公司董事可能为或成为任何

由本公司发起之公司或其可能作为卖方、股东或以其他身份而拥有权益之公司

之董事，且该董事将无须就其作为该公司之董事或股东收取之任何利益负责。

本公司董事或其商号不得担任本公司核数师。

执行董事

（不论他╱她是否为董事）担任由董事会决定

之本公司业务管理、行政或经营职务（包括但不限于首席执行官），而他╱她之

任期及任用条件及报酬，概由董事会酌定。董事会亦可不时（在受限于他╱她╱

他们与本公司间之任何协议之条文下）罢免该人士或该等人士之职务，并任命另

一名董事或其他人士替代其或该等职务。

，任命担任执行职务之董事将不自动停止担任该职务，除非

彼担任职务之合约或根据任何决议案明确载述彼将于不影响因违反彼与本公司

订立之任何服务合约之损失之任何索偿情况下而停职者。任命担任执行职务之

董事将不会因有关执行职务终止时自动停止担任董事。

、行政或进行本公司业务的职务的人士该等

细则项下可行使的权力，惟董事须受董事会不时制定或实施的有关公司条例及限

制所规限，及于有关时间可赋予有关权力根据彼等可能认为权宜的有关条款及条

件及有关限制以就有关目标及用途而行使，及可不时撤销、撤回、变更或修改所

有或任何有关权力。根据本细则授予董事的能力适用于彼等所有的权力，且不受

限制，原因为若干细则所提述的权力为董事或董事授权委员会行使的权力，而其

他细则不适用。

董事会主席

，及厘定董事会主席的职权范围、权力及责任。

，或董事会主席于董事会的任何会议上于获委任后五分钟

并未出席担任主席，则出席会议的董事可推选彼等其中一人担任有关会议的主席

（倘一人获委任且愿意担任会议主席，则必须为董事会副主席）。

，则董事会任何会议的主席（或副主席，倘一人获委任者，）无权投

第二票或决定票。

。除非董事另外厘定，否则名誉主席概无

除赋予任何其他董事外的权利或责任。

董事议事程序

、以其认为适当的方式押后及以其方式处理会议。

董事会处理事务的法定人数为董事人数为两名董事。就本细则而言，替任董事应被

计入法定人数内，及倘替任董事亦为董事，或为一名以上董事的替任董事，则就法

定人数而言与多数董事投票一样计入法定人数。于任何大会产生的事宜由出席并于

会上投票的董事大多数票数厘定。董事或秘书可于任何时间召集董事会议。应任何

董事的要求，董事会或任何董事委员会议可许可以有关电话、电子或其他通讯设

施方式（所有参与会议人士须能同时及即时相互沟通）举行，参与如此一个会议将

如同亲身出席有关会议。

。董事会议的通告应指定大会的地点、日期及时间，及倘

经当面书面发出或口头传达任何董事，或寄发至其最近已知地址或其为此目的告知

本公司之任何其他地址，即得视为正式送达该董事。董事可同意对任何会议作出短

期通告或豁免通告，且任何有关豁免可提前或追溯。

（倘因细则第106条规定拥有权益而于董事会议

上考虑的有关无法投票的有关决议案）应（只要彼等构成法定人数）在实际上犹

如于正式召开的会议上董事通过的决议案一样有效。经董事签署的有关书面决议案

的书面通知确认应被视为就本细则而言有关书面决议案的签署。有关书面决议案可

载于一份文件或形式相近的多份文件，每份经由一名或以上有关董事签署或批准。

118. 出席人数达法定人数的董事会议即合资格行使当其时董事会一般获赋予或可行使的

所有权力、授权及酌情权。

（由有关一名或以上人士组成），及可转

授其任何权力予任何有关委员会，并可不时撤回任何有关转授及解散全部或部份

任何有关委员会。如此获委任的任何委员会在行使如此所述转授的权力时，须符

合董事或上市规则可能不时对其施加的任何规例。任何有关委员会在符合有关规

例或上市规则及就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行为，应

犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权

向任何特别委员会的成员支付酬金，以及将有关酬金列为本公司的经常性开支。

120. 任何由两名或以上成员组成的有关委员会议及议事程序应受由该等细则所载关

于规管董事会议及议事程序的条文所规管（以适用者为限），且不得被董事根据

上一条细则施加的任何规定所代替。

，尽

管其后发现任何有关董事或以上述身份行事的人士的委任有瑕疵，或彼等或任何

彼等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每名有关人士经妥为委

任及合乎资格及继续担任董事。

会议记录

(a) 主管人员的所有委任；

(b) 每次董事及任何委员会议的出席董事及任何替任董事（并非为董事）姓

名；及

倘任何董事会议或任何委员会议或任何本公司会议的任何有关会议记录，指称

为经有关大会主席，或由下届续会主席（或董事会主席或（倘选出，则董事会副

主席）签署，则有关会议记录将接受为有关会议的议事程序的最终证明。

签立文件

（不论任何措辞）将由本公司签立的文件具

有效力，犹如文件已以印章签立。

，以用作加盖本公司发行的股

票或其他证券的凭证（且毋须任何董事、主管人员或其他人事签署及以机械方式

复制任何该等凭证或其他档，而即使未有前述的签署或机械方式的复制，已加盖

该正式印章的任何凭证或其他档属有效且被视为已在董事会的授权下加盖印章及

签署）及倘及当本公司可按照董事会的决定设置一枚正式印章，并可以加盖印章

的书面文件委任何境外代理及委员会担任本公司的正式授权代理，以加盖及使

用有关正式印章，且可就印章的使用此施加其认为合适的有关限制时，可根据公

司条例之规定在国外使用正式印章。该等细则中有关印章的提述，须视为包括上

述任何有关正式印章（倘及只要适用）。

，且有关权力归属于董事。

秘书

、有关薪酬及有关条件委任有关人士、或实体担

任本公司秘书或联席秘书，任何如此委任的秘书或联席秘书可由董事会罢免。倘

秘书职位空缺或因应任何其他理由并无人士可履行秘书或联席秘书有关职务，公

司条例或该等细则规定或授权须由或须对秘书或联席秘书作出的任何事宜，可由

或对任何助理或副秘书作出，或倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或

对董事会一般或特别授权的本公司任何主管人员代其作出。

股息及储备

，惟有关股息不得超过董事所建议的金额。倘及

当宣派任何有关股息所涉及股份乃以不同货币计值，则股息应以单一货币（其可

为任何货币）宣派。

，所有股息将（就派付股息的整

个期间内的未缴足任何股份而言）以有关股份于某个或某几个股息期间的实缴

股款为基础按比例分配及支付。就本细则而言，在催缴股款前预先缴付的股款，

不得作为实缴股款论。

129. 董事会可保留本公司拥有留置权的股份的任何应付股息或与该等股份相关的其他

应付款项，并可以该等股息或款项抵偿留置权项下的债务及负债。董事会可从应

付给任何股东的任何股息或红利中扣除股东当时尚欠本公司的催缴股款、分期付

款或其他款项的全部数额（如有）。

（不论为本公司股东大会决议案或董事决议案）

可订明股息将支付于某特定日期（尽管其可能为该决议案获通过前的日期）营业

时间结束时登记为有关股份持有人的人士，而据此股息应根据彼等各自就此登记

的持股量支付予彼等，惟不得损害彼等本身就转让人及承让人对任何该等股份的

有关股息的权利。本细则的条文在加以适当变通后适用于根据该等细则进行拨充

资本事宜。

，惟向每

名股东催缴的款额不得超过应付给该股东的股息，并且催缴股款的应付时间应与

股息的应付时间相同，而倘本公司与股东之间作出如此安排，催缴股款可以股息

抵销。

132. (a) 就董事会已议决派付的任何股息或董事会或本公司于股东大会上已宣派或

批准或建议宣派或批准的任何股息而言，董事会可于作出公布前或与公布

同时厘定及宣布宣派或批准有关股息：

即

(i) 有权享有股息之股东将收取获配发入账列为缴足的股份及／或转让库

存股份以代替有关股息（或董事会可能认为适合之有关其部份），惟

股东同时获赋予选择以现金收取有关股息的权利（或其部份，视情

况而定）以代替有关配发及／或转让。于此情况下，以下条文将适用：

(A) 任何有关配发及／或转让基准应由董事会厘定；

(B) 在厘定配发及／或转让基准后及尽管按本分段的条文规定须向

股东发出通知后方可计算将予配发及／或转让的股份数目及

须受下文(D)分段的条文所规限，董事会须向股东发出书面通

知，说明该等股东获给予的选择权，并须连同有关通知送交选

择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及

递交地点及最后日期及时间，并须自向股东寄发上述通知之日期

起不少于两个星期；

(D) 董事会可决议：

(I) 上述股东获赋予的选择权可当董事会根据本细则(a)段(i)分

段作出厘定时的所有未来情况（如有）予以行使以使之生

效；及╱ 或

(I) 上述并不全部或部份行使所获赋予选择权的股东可知会本

公司，其将不会就当董事会根据本细则(a)段(i)分段作出厘

定时的所有未来情况（如有）行使其获赋予的选择权。

惟股东可就全部而非部份其所持有的股份行使有关选择或发出

有关通知，并可随时向本公司发出七日书面通知以撤销有关选

择或有关通知，而该撤销将于有关七日届满时生效，及直至有

关撤销生效时为止，董事并无义务向有关股东发出其获赋予选

择权的通知或向其寄发任何选择表格；

(E) 就现金选择未获正式行使的股份（「无选择股份」）而言，有关股

份的股息（或按上文所述以配发股份作为替代的该部份股息）不

得以现金支付，而代之以，按上述厘定的配发及／或转让基准

向无选择股份的持有人配发入账列为缴足的股份及／或转让入

账列为缴足的库存股份，而就此而言，董事会应将其可能厘定

的任何部份本公司未分配溢利（包括已结转溢利及任何储备或

多个储备的进账或其他特别账项）拨充资本及予以动用，并将

有关款项（如需要）用于缴足该等向无选择股份的持有人按有关

基准配发的适当未发行股份数目及／或转让及分派的适当库存股

份数目；

或

(i) 有权享有该股息之股东可收取获配发入账列为缴足的股份及／或转让

入账列为缴足的库存股份以代替全部或部份董事会可能认为适当的股

息。于此情况下，以下条文将适用：

(A) 任何有关配发及／或转让基准应由董事会厘定；

(B) 在厘定配发及／或转让基准后及尽管按本分段的条文规定须向

股东发出通知后方可计算将予配发及／或转让的股份数目及

须受下文(D)分段的条文所规限，董事会须向股东发出书面通

知，说明该等股东获给予的选择权，并须连同有关通知送交选

择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及

递交地点及最后日期及时间，并须自向股东寄发上述通知之日期

起不少于两个星期；

(D) 董事会可决议：

(I) 上述股东获赋予的选择权可当董事会根据本细则(a)段(i)

分段作出厘定时的所有未来情况（如有）予以行使以使之

生效；及╱ 或

(I) 上述并不全部或部份行使所获赋予选择权的股东可知会本

公司，其将不会就当董事会根据本细则(a)段(i)分段作出

厘定时的所有未来情况（如有）行使其获赋予的选择权。

惟股东可就全部而非部份其所持有的股份行使有关选择或发出

有关通知，并可随时向本公司发出七日书面通知以撤销有关选

择或有关通知，而该撤销将于有关七日届满时生效，及直至有

关撤销生效时为止，董事并无义务向有关股东发出其获赋予选

择权的通知或向其寄发任何选择表格；

(E) 就股份选择已获正式行使的股份（已选择股份）而言，有关股份

的股息（或赋予选择权之该部份股息）不得以股份支付，而代之

以，按上述厘定的配发及／或转让基准向已选择股份的持有人

配发入账列为缴足的股份及／或转让入账列为缴足的库存股份，

而就此而言，董事会应将其可能厘定的任何部份本公司未分配

溢利（包括已结转溢利及任何储备或多个储备的进账或其他特

别账项）拨充资本及予以动用，该笔款项（如需要）将用于缴足

该等向已选择股份的持有人按有关基准配发的适当未发行股份

数目及／或转让及分派的适当库存股份数目；

(b) 根据本细则第(a)段条文配发的股份，将于所有方面与当时已发行股份享有

同等权益，惟仅涉及参与以下各项者除外：

(i) 相关股息（或收取或选择收取配发股份及／或转让库存股份以代替上述

方式之权利）；或

(i) 于有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或公布的任

何其他分派、红利或权利，

除非当董事会公布其拟就有关股息应用本细则第(a)段(i)或(i)分段的建议

时，或当董事会公布有关分派、红利或权利时，董事会同时订明根据本细

则第(a)段的条文将予配发的股份有权参与有关分派、红利或权利则除外。

段的规定实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并

有全权作出其认为合适的有关规定（该等规定包括据此将全部或部份零碎

权益汇集及出售并将所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益

或将零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归于本公司

而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司

订立协议，订明有关拨充资本事宜及附带事宜，而根据有关授权订立的任

何协议均具有效力及对所有关方具约束力。

(d) 本公司可在董事会推荐下透过特别决议案就本公司任何特定股息配发入账

列作缴足的股份及／或转让入账列作缴足的库存股份作为派发全部股息（尽

管有本细则第(a)段的规定），而毋须给予股东选择收取有关现金股息以代替

配发及／或转让股份的权利。

(e) 董事会在根据本细则(a)段作出决定时，如其认为向登记地址在某一或某些

地区的任何股东向保管人配发股份及／或转让库存股份或传达选择权利的

要约属或可能属不合法或在缺乏登记说明或其他特别手续下属或可能属不

合法，可决定不向其配发股份及／或转让库存股份或提供收取将发行股份

的选择权，于此情况下，上述规定应在有关决议案的规限下阅读及解释，

而位于该或该等地区之股东仅有权以现金收取议决派付或宣派之有关股息。

「保管人」指根据与本公司订立的合约安排或董事会所批准之其他安排委任

之托管人或其他人士（或有关托管人或其他人士的代名人），据此，有关托

管人或其他人士或代名人持有或拥有本公司股份或于本公司股份的权利或

权益，并发行证券或其他所有权或另行证明其持有人对或收取有关股份、

权利或权益之其他文件，惟（并以此为限）有关安排已就该等细则而言获批

准，并应包括（倘获董事会批准）本公司所设立之任何雇员股份计划或已获

董事会批准之主要为本公司及╱ 或其附属公司雇员利益设立之任何其他计

划或安排之受托人。

(f) 董事会可随时决议藉向有关股东发出七日书面通知取消所有（而仅非部份）

股东根据本细则(a)段(i)(D)及(i)(D)分段作出之选择及发出之通知。

(g) 根据本细则第(a)段，董事会可于任何情况下在董事会指定日期后厘定不向

登记于股东名册的股东或有关登记转让股份的股东作出选择权，而在有关

情况下，上述规定须按有关决定阅读及诠释。

，且本公司概不承担股

息的利息。

134. 董事会可不时在彼等认为合适情况下决议向股东派付董事认为本公司储备足以作

出之有关中期股息。董事会应以单一货币（其可为任何货币）就所有具有同等地

位之股份宣派有关股息，即使有关股份是以不同货币计值。倘于任何时间本公司

股本分为不同类别，则董事可决议就本公司股本中赋予其持有人递延或无优先权

的该等股份以及就赋予其持有人关于股息方面的优先或特别权的该等股份，派付

有关中期股息，惟董事在善意行事下彼等概不会对赋予优先权的股份持有人因董

事派付任何附有递延或无优先权的股份的中期股息而可能蒙受的任何损害承担任

何责任。倘董事认为本公司储备足以派付股息，董事亦可决议每半年或按其他适

合时间隔派付可于指定日期派付的任何股息。

，则董事会可在此等股息或红利被认

领前将之投资或作其他用途，而利益归本公司所有，直至被领取为止。在宣派后

六年仍未获认领的一切股息或红利可由董事会没收，并拨归本公司所有。向独立

账户支付就股息应付的任何款项并不构成本公司因此成为任何人士的受托人。

，否则就股份以现金支付之任何股息或其他款项可透过支票或股息

单支付，而支票或股息单邮寄至应得之股东或人士之登记地址，或如属联名持有

人，寄至其中一名于股东名册名列首位之联名持有人之登记地址，或按持有人或

联名持有人指示之有关地址寄至该名人士。本公司概不对传送中遗失之任何支票

或股息单及因伪造背书任何支票或股息单而导致应得之股东或人士损失任何股息

或其他款项负责或承担责任。银行承兑支票或股息单则代表本公司已妥为付款。

，用于支付任何全部或部

份股息，尤其是本公司有权享有之其他公司之任何股份或证券，而倘因该分派产

生任何困难，董事会可按其认为适宜情况下作出分派，尤其是可发行零碎股票、

不理会零碎股份权益或上调或下调至完整数额，并可就特定资产或其任何部分的

分派厘定价值，并可决定基于所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有

各方的权利，及可在董事会视为适宜时将任何该等特定资产转归受托人，以及可

委任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文据及其他文件，而该委

任将有效。在必要情况下，应根据该公司条例将一份合约存档，且董事会可委任

任何人士代表享有股息的人士签署该合约，且该委任将有效。

，董事可将本公司之任何部份纯利拨入一个或多个储备，并可

将之用于本公司之业务上或以其认为合适之方式作出投资，而上述储备产生之收

入将被视为本公司溢利之一部份。有关储备可被用作维持本公司之财产、置换损

耗资产、应付或然事件、成立保险基金、平分股息、支付特别股息或作本公司之

未分派溢利可合法使用之任何其他用途，而于有关储备在作上述用途前，其仍应

视为未分派溢利。董事亦可将彼等并不认为适合建议作为股息或存入储备之任何

溢利或溢利结余结转为未分派溢利。

文件认证

139. 任何董事或秘书或本公司获授权的其他主管人员有权签署证明任何影响本公司组

成的文件及本公司或董事或任何委员会通过的任何决议案，及任何有关本公司业

务的账册、记录、文件及账目，并证明其副本或从上述摘录的摘要的真实性；及

倘任何账册、记录、文件或账目存放在注册办事处或总办事处以外的地点，保管

上述文件的本公司当地经理或有关其他主管人员被视为本公司就上述文件而言的

获授权主管人员。声称为上述经核证决议案副本或本公司或董事或任何当地董事

会议或委员会议的会议记录的摘要，或任何账册、记录、文件或账目摘要或

上述文件的摘要，就所有与本公司有往来的人士于善意相信有关决议案已获正式

通过或（视情况而定）任何会议记录摘要为正式举行会议程序的真实准确记录，

则上述文件为向该等人士作出的最终证据。

溢利资本化

，议决列于本公司储备之任何部份（包括任何

股份溢价账（如有）或资本赎回储备金（如有）或无须就任何附有优先股息权利

之股份之股息派付或拨备之未分派溢利作资本化，倘透过股息并按相同比例分

派，因此有关部份将于有权享有股息的股东中分派，条件为相同股息不以现金派

付惟用作资本化发行或缴付有关股东分别持有的任何股份当时未缴的任何金额，

或用作缴足将按上述比例以入账列作缴足方式配发及分派予上述有关股东之本公

司未发行股份或债权证或其他证券，或部份用于一种用途及部份用于另一种用途

或公司条例许可的任何其他方式：惟列入股份溢价账或资本赎回储备金的任何进

账金额（就本细则而言）仅可用作缴付将向本公司股东发行未发行股份的缴足股

份。除非股东大会上提呈的相关决议案另有规定，当资本化的金额用于支付缴足

股份，而该等股份随后将以入账列作缴足方式配发及分发给本公司股东，本公司

亦有权参与就其持作库存股份的有关类别股份的任何红股的相关分配，而本公司

有关类别股东的分配比例将以此为基准计算。

，则董事须根据该决议案作出拟资本化的储备及未分配

利润的所有分派及应用，以及参与缴足股份、债权证或其他证券的所有配发及发

行，一般而言董事会应采取一切所需行动及事务使其生效。

，董事可按其认为权宜的方

法解决因分派或资本化发行引起的任何问题，尤其是指可发行零碎股票，及厘定

任何特定资产分派的价值，决定按所厘定基准向任何股东作出现金分派，或不理

会由董事会厘定的有关价值当中的部份，借以调整所有各方的权利，或将任何有

关现金或受托人的特定资产以有关信托归属于董事认为适当的有权享有分派或资

本化发行的人士。应遵守公司条例中有关归档配发合约的条文，而董事可委任

何人士代表享有分派或资本化发行的权益的人士与本公司订立有关合约，有关委

任具有效力及对所有关方具约束力。有关人士接纳将予配发及派发予彼等各自

的股份、债权证或其他证券后可为其提供任何有关合约，以完成其就此资本化数

额提出的申索。

账目及核数师

(a) 本公司全部收支款项及与进行有关收入及支出的事项；及

(b) 本公司的资产及负债。

倘相关帐册不足以真实及公平地反应本公司业务状况，则视为未存置真实帐册。

144. (a) 董事须不时根据公司条例及上市规则安排公司条例及上市规则规定将予编制

及将予呈列于其股东周年大会上的相关报告文件。董事亦可在其认为适当

的情况下安排编制财务报告概要，在公司条例、上市规则及任何其他适用

法例、公司条例及规则容许下，可提供于股东及╱ 或债权证持有人，以代替

最初认购人的姓名、地址及描述	最初认购人所承购的初始股份数目
代表 VICTON SERVICES LIMITED CHU YIU KWONG －董事香港皇后大道中35号商业大厦502-3室（法团）代表 VICTON AGENTS LIMITED CHU YIU KWONG －董事香港皇后大道中35号商业大厦502-3室（法团）	1 1
承购股份总数	2

高鑫零售有限公司

之

章程细则

（于二零二五年八月十四日通过的特别决议案采纳）

公司条例

SUN ART RETAIL GROUP LIMITED

高鑫零售有限公司

之

特别决议

CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME

公 司 更 改 名 称 证 书

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公 司 注 册 证 书

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公司更改名称证书

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