08379 懒猪科技 公告及通告：董事会薪酬委员会之职权范围
Prime Inteligence Solutions Group Limited
懒猪科技集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（「本公司」）
董事会
薪酬委员会
（「委员会」）
之
职权范围
（根据于二零一八年一月十八日通过的
本公司董事（「董事」）会（「董事会」）决议案
予以采纳，并根据于二零二年十二月三十日及
二零二五年八月十四日通过的
董事会决议案予以修订）
1. 成员
1.1 委员会成员（「成员」，各为「成员」）须由董事会委任之董事组成，委
员会人数不少于三(3)名。
1.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事。
1.3 委员会主席（「主席」）须由董事会委任或由成员选出，并须为独立
非执行董事。
1.4 成员不得拥有个人财务利益（除本身为本公司股东以外）及因兼任
董事而产生的利益冲突。
1.5 成员之任期将为委任日期起计一年，其后可予重续，并受本公司
组织章程细则（「细则」）之条文规管。
1.6 董事会及委员会可通过独立决议案，撤销成员及委员会秘书（「秘
书」）之委任，或委任额外成员。如该成员不再是董事，该成员的任
命将自动撤销。
1.7 本公司之公司秘书或其代名人须担任秘书。
2. 委员会之议事程序
2.1 通知
(a) 除全体成员另有协定外，委员会议（「会议」）须发出至少十四(14)
日的召开通知。
(b) 成员及秘书（应任何成员之要求时）可于任何时候召集会议。召
开会议通知必须在会议举行日期前至少十四(14)日，亲身以口
头或以书面形式、或以电话、电传、电报、传真或电子邮件（按
该成员不时通知秘书之电话号码、传真号码、地址或电邮地址）
或成员其他不时决定之方式，发出予各成员。凡以口头形式作
出之通知，均须尽快及在会议召开前以书面形式确认。
(c) 会议通知必须注明开会目的、时间和地点，会议的议程及成员
就会议而言所需考虑之其他文件一般会连同会议通知，但无
论如何不少于预期召开会议前三(3)天（或其他经所有成员同意
的其他时段）送达各成员参阅。
2.2 法定人数
会议之法定人数为两(2)名成员，其中一人应为独立非执行董事。
2.3 召开会议之次数
(a) 委员会议须每年至少举行一(1)次。
(b) 因应委员会之工作需要或成员的酌情决定可召开额外会议。
(c) 委员会议之议事程序受细则规管。
2.4 表决
任何会议之委员会决议案须以与会成员之大多数票通过。成员须
就有关其本身应付薪酬的决议案放弃表决。
2.5 其他
会议可亲身、以电话或视像会议形式举行。成员可透过所有与会
人士可听见对方之会议电话或类似通讯设备之方式参与会议。
3. 书面决议案
经全体成员签署之书面决议案，应犹如决议案已于会议上获通过般
有效及有法律效力，而有关决议案可由多份形式相同而每份由一名
或多名成员签署之文件组成。该决议案可以传真或其他电子通讯方
式签署及发送。此条文并不损害香港联合交易所有限公司GEM证券
上市规则（「GEM上市规则」）有关即将举行之董事会或委员会议之
任何规定。
4. 替任成员
不得委任替任成员。
5. 权限
5.1 任何董事不得参与订定本身的薪酬。委员会应就其他执行董事的
薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁。如有需要，委员会应可寻求
独立专业意见。
5.2 委员会获董事会授权：
(a) 在签订有关合同前，审阅所有候任董事及高级管理人员将会
签订的任何服务合同及向本公司的人力资源部门就任何变更
该等合同的拟定条款提出建议；
(b) 就董事及其他高级管理人员的薪酬、奖金及福利提供意见；
(c) 在有证据显示有关董事及╱或其他雇员失职时，要求董事会召
开股东大会（如有需要）以罢免任何董事及解雇任何雇员有关
人员的职务；
(d) 如委员会认为有需要，按照其职权范围就相关事项向外界寻
求法律或其他独立专业意见；如委员会认为有需要，邀请具有
相关经验及专业才能之外界人士列席会议。前述费用均由本
公司承担；
(e) 向本公司获取足够资源以履行其职责；
(f) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向
董事会提出其认为须要的修订建议；及
(g) 为使委员会能合理地执行本职权范围第六章所列的职责，行
使其认为有需要及有益的权力。
6. 职责
委员会的职责包括，但不限于以下职责：
(a) 就董事及本公司及其附属公司（「本集团」）的高级管理人员的全体
薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，
向董事会提出建议；
(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包
括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或
委任的赔偿）；
(d) 就非执行董事的薪酬制定政策及向董事会提出建议；
(e) 评估执行董事的表现；
(f) 批准执行董事服务合约条款；
(g) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其
他职位的雇用条件；
(h) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能
与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(i) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
有关赔偿亦须合理适当；
(j) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬；
(k) 对根据GEM上市规则第17.90条须经股东批准的本集团授出的服务
合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是
否符合本公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董
事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该
如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重
大利益，则该名董事不得担任委员会成员；
(l) 考虑根据本公司采纳之任何购股权计划向董事授出购股权；
(m) 确保妥为遵守GEM上市规则、《公司条例》及任何其他法定规定内
任何有关董事薪酬之相关披露的规定；
(n) 征询董事会主席及╱或本公司行政总裁对其他执行董事薪酬方案
之意见；
(o) 作出任何有关事情，以使委员会能够妥为履行其获董事会赋予之
权力及职能；
(p) 遵守董事会不时订明或本公司组织章程大纲及细则所载或法律
及GEM上市规则施加之任何规定、指示及规例；
(q) 审阅及╱或批准GEM上市规则第23章所述有关股份计划事宜；及
(r) 考虑董事会指定的其他事项。
附注： 「高级管理人员」指本公司年报中不时被披露为高级管理人员之人士，此等人
士应由董事决定，并可包括本公司附属公司之董事、本集团内各分部、部门
或其他营运单位之主管。
7. 汇报程序
7.1 委员会须定期向董事会汇报。特别是，委员会须向董事会汇报委
员会之结果及建议。如适用，该等结果及建议将以有关人士之历
年薪酬安排证明所支持。
7.2 完整会议纪录应由秘书保存。会议纪录之初稿及最后定稿应在每
次会议后一段合理时间内发送全体成员，供他们表达意见及记录
之用。秘书须向全体董事会成员发送会议纪录及所有委员会书面
决议案之初稿及最后定稿，定期知会董事会委员会之活动、决定
及建议。秘书须保存在本公司每个财政年度举行之所有会议纪录，
以及具名列载委员会成员于该财政年度举行会议之个别出席纪录。
7.3 致董事会的报告及委员会议纪录应在提交予董事会之前经委
员会批准。
8. 股东周年大会
主席或另一名委员应出席本公司的股东周年大会，并就委员会的活
动及其职责在股东周年大会上回应股东提出的问题。
9. 本公司组织章程的持续适用
就前文未有作出规范，但细则作出了规范的董事会议及程序的规定，
适用于委员会的会议程序。
10. 职权范围之可公开性及更新
10.1 本职权范围须因应情况及香港监管规定（如GEM上市规则）之变动
而作出必要更新及修订。本职权范围须透过在香港联合交易所有
限公司网站及本公司网站上登载，公开让公众人士查阅。
10.2 董事会可在遵守细则及GEM上市规则（包括GEM上市规则附录C1
所载之企业管治守则，或如获本公司采纳，本公司本身之企业管
治）下，修订、补充及撤销本职权范围及董事会通过之任何决议案，
惟修订及撤销本职权范围及董事会通过之决议案，并不令及董事
会在该职权范围及或决议案未获修订或撤销时所作出或通过本
属有效之作为决议案失效。
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本为准。