08379 懒猪科技 公告及通告：董事会审核委员会之职权范围
Prime Inteligence Solutions Group Limited
懒猪科技集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（「本公司」）
董事会
审核委员会
（「委员会」）
之
职权范围
（根据于二零一八年一月十八日通过的
本公司董事（「董事」）会（「董事会」）决议案
予以采纳，并根据于二零二年十二月三十日及
二零二五年八月十四日通过的
董事会决议案予以修订）
1. 成员
1.1 委员会成员（「成员」，各为「成员」）须由董事会委任之非执行董事组成，
委员会人数不少于三(3)名，其中又至少要有一名是如香港联合交
易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）第5.28
条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管
理专长的独立非执行董事。
1.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事。
1.3 委员会主席（「主席」）须由董事会委任或由成员选出，并须为独立
非执行董事。
1.4 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起计一年内，不得担任成员：
(a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或
(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。
1.5 成员之任期将为委任日期起计一年，其后可予重续，并受本公司
组织章程细则（「细则」）之条文规管。
1.6 董事会及委员会可通过独立决议案，撤销成员及委员会秘书（「秘
书」）之委任，或委任额外成员。如该成员不再是董事，该成员的任
命将自动撤销。
1.7 本公司之公司秘书或其代名人须担任秘书。
2. 委员会之议事程序
2.1 通知
(a) 除全体成员另有协定外，委员会议（「会议」）须发出至少十四(14)
日的召开通知。
(b) 成员及秘书（应任何成员之要求时）可于任何时候召集会议。召
开会议通知必须在会议举行日期前至少十四(14)日，亲身以口
头或以书面形式、或以电话、电传、电报、传真或电子邮件（按
该成员不时通知秘书之电话号码、传真号码、地址或电邮地址）
或成员其他不时决定之方式，发出予各成员。凡以口头形式作
出之通知，均须尽快及在会议召开前以书面形式确认。
(c) 会议通知必须注明开会目的、时间和地点，会议的议程及成员
就会议而言所需考虑之其他文件一般会连同会议通知，但无
论如何不少于预期召开会议前三(3)天（或其他经所有成员同意
的其他时段）送达各成员参阅。
2.2 法定人数
会议之法定人数为两(2)名成员，其中一人应为独立非执行董事。
2.3 非成员列席会议
本公司之财务董事、内部审计主管（或担任类似职能但职称不同
之任何人员）及本公司外聘核数师之代表，通常会列席会议。执行
董事亦有权列席。然而，委员会须每年至少一次在执行董事避席
的情况下与本公司之外聘核数师开会。
2.4 召开会议之次数
(a) 会议须至少每六个月举行一次，以考虑董事会编制之预算、经
修订预算及半年度报告。
(b) 因应委员会之工作需要或成员的酌情决定可召开额外会议。
(c) 如外聘核数师认为有需要，可要求主席召开会议。
(d) 委员会议之议事程序受细则规管。
2.5 表决
任何会议之委员会决议案须以与会成员之大多数票通过。
2.6 其他
会议可亲身、以电话或视像会议形式举行。成员可透过所有与会
人士可听见对方之会议电话或类似通讯设备之方式参与会议。
3. 书面决议案
经全体成员签署之书面决议案，应犹如决议案已于会议上获通过般
有效及有法律效力，而有关决议案可由多份形式相同而每份由一名
或多名成员签署之文件组成。该决议案可以传真或其他电子通讯方
式签署及发送。此条文并不损害GEM上市规则有关即将举行之董事
会或委员会议之任何规定。
4. 替任成员
不得委任替任成员。
5. 权限
委员会获授权评估及监管本公司及其附属公司（「本集团」）之财务申报
程序及内部监控及风险管理制度。在行使该等权限时，委员会获董事
会授权：
(a) 要求本集团的任何雇员及专业顾问（包括核数师）提交报告、出席
会议并提供所需资料及解答委员会提出的问题；
(b) 监控本集团管理人员在履行职务时有否违反董事会订下的政策
或适用的法律、法规及守则（包括GEM上市规则及联交所及╱或董
事会或其委员会不时订立的规则）；
(c) 调查本职权范围中的任何活动及所有涉及本集团的怀疑欺诈事
件及要求管理层就此等事件作出调查及提呈报告；
(d) 评审本集团内部监管措施及系统及财务汇报过程；
(e) 评审本集团的会计及内部核数部门雇员的表现；
(f) 向董事会提出建议改善本集团内部监控措施及系统及财务汇报过程；
(g) 在有证据显示本集团董事及其他雇员失职时，要求董事会采取任
何必要行为，包括召开股东大会撤销有关董事的委任及罢免有关
人员的职务；
(h) 要求董事会采取任何必要行为，包括召开特别股东大会，更替及
罢免本集团的核数师；
(i) 如委员会认为有需要，按照其职权范围就相关事项向外界寻求法
律或其他独立专业意见；如委员会认为有需要，邀请具有相关经
验及专业才能之外界人士列席会议。前述费用均由本公司承担；
(j) 如委员会觉得有需要，可委托制作报告或进行调查以协助履行其
职务，并由本公司支付有关费用；
(k) 向本公司获取足够资源以履行其职责；
(l) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董
事会提出其认为须要的修订建议；及
(m) 为使委员会能合理地执行本职权范围第六章所列的职责，行使其
认为有需要及有益的权力。
6. 职责
委员会的职责包括，但不限于以下职责：
与本公司核数师的关系
(a) 考虑并主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会
提出建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关
该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b) 按适用之标准检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性及核数程
序的有效性；及研究本公司与审核机构之间的所有关系（包括非审
核服务）；及每年向审核机构取得资料，了解就保持其独立性以及
监察有关规定执行方面所采纳的政策和程序，包括是否提供非审
核服务及审核工作所涉及的合伙人及雇员的轮换要求。委员会应
于审核工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。
就此而言，委员会须：
(i) 研究本公司与外聘核数师之间的所有关系（包括非核数服务）；
(i) 每年向外聘核数师取得资料，了解外聘核数师就保持其独立
性以及监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就
轮换核数合伙人及职员的规定；及
(i) 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次，以
讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及
核数师想提出的其他事项；
(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定
而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有
权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有关资料的第
三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土
或国际业务的一部分的任何机构。在评估外聘核数师有关非审计
服务的独立性及客观性时，委员会须考虑：
(i) 就负责核数的公司的能力和经验来说，其是否适合为本公司
提供该等非核数服务；
(i) 是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观性
及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁；
(i) 该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该负责核数
的公司来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(iv) 厘定核数职员酬金的标准。
委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告指出并
提出建议；
(d) 批准定有关本公司雇用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察
应用该等政策的情况，并就此应可考虑有关情况有否损害或看来
会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性；
审阅本公司的财务资料
(e) 监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若
拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见。委员会负责决定审阅的范围及程度。委员会可参
照有关报告审阅事宜的审计准则及审计指引作为指引。委员会在
向董事会提交该等报告前作出审阅时，应特别针对下列事项：
(i) 财务申报及会计政策及常规以及该等政策及常规的任何更改；
(i) 涉及重要判断的范围；
(i) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的GEM上市规则、其他适用规则及法
律规定；
(f) 就上述(e)项而言：
(i) 成员须与董事会及本公司高级管理人员联络。委员会须在执
行董事避席（委员会邀请者除外）的情况下，至少每年与本公司
的核数师开会两次；及
(i) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财
务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
(g) 对本公司所采用的会计处理方法不表同意时，提供委员会不同意
的详细情况；
监管本公司财务申报制度、风险管理制度及内部监控程序
(h) 检讨本公司的财务监控以及（除非有另设董事会辖下风险委员会
或董事会本身明确处理）检讨本公司之风险管理及内部监控制度，
包括网络风险管控制度，尤其是其成效；
(i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责，
建立适当且有效之风险管理及内部监控制度，以处理所识别之风
险（包括网络风险）、保障资产、预防及侦测诈骗、不当行为及损失、
确保财务报告之准确性，以及达至遵守适用法例及规例；
讨论内容应包括：
(i) 重大风险（包括环境、社会及管治风险）性质及严重程度之转变，
以及本集团应对其业务转变及外在环境转变之能力；
(i) 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控
制度之范畴及质素，及其内部审核职能及其他提供保证者（如有）
之工作；
(i) 向董事会传达监控结果之详尽程度及次数，以供评估本集团
风险管理及内部监控制度是否充足及有效；
(iv) 检讨风险管理及内部监控制度过程中发现之重大监控失误或
弱项，以及因此导致未能预见之后果或紧急情况之严重程度，
而该等后果或情况对本公司之财务表现或状况已产生、可能
已产生或将来可能会产生重大影响，以及针对该等监控失误
或弱项所采取之任何补救措施；
(v) 本集团财务申报及GEM上市规则合规流程是否有效；及
(vi) 用于设计、执行及监察风险管理及内部监控制度之内部及外
部资源（包括员工资历及经验、培训课程、本集团在会计、内部
审核及财务申报职能方面之预算，以及与本集团环境、社会及
管治绩效和汇报相关的资源）是否足够；
(j) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(k) 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得
到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，
并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效，并至少每年与内部
审核主管会面，以确保所有问题或关注事项均已获解决；
(l) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
(m) 检查外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件、核数师就会计
纪录、财务账目、风险管理及内部监控制度向管理层提出的任何
重大疑问及管理层作出的回应；
(n) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的审核情况说明
函件中提出的事宜；
(o) 就本职权范围所载之事宜及GEM上市规则附录C1所列守则条文不
时载列的事宜向董事会汇报；
(p) 确保本集团至少每年检讨风险管理及内部监控制度之成效（其检
讨范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施），
并由管理层提供此等制度成效之确认；
(q) 检讨本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发
生的不正当行为提出关注之安排，而委员会应确保有适当安排，
以对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；
(r) 担任本集团与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的
关系；
(s)制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（如客户及
供应商）可暗中向委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事
宜的关注（包括反贿赂及反贪污）；
(t) 审阅本集团担保委员会关于提供公司担保资料的半年报告；及
(u) 考虑董事会指定的其他事项。
7. 委员会之否决权
委员会拥有以下否决权。本集团不得实行以下任何被委员会否决之事宜：
(a) 批准GEM上市规则所指而须经独立股东表决批准之任何关连交易（除
非该关连交易之批准以取得独立非执行董事及独立股东批准为条件）；
及
(b) 雇用或解聘本集团之财务总监或内部审核经理或担任类似职位
之人士。
8. 汇报程序
8.1 委员会须定期向董事会汇报。特别是，委员会须向董事会汇报任
何其发现并具足够重要性以致董事会须注意之可疑欺诈及不正常
事项、内部监控失效或可疑违反或不符合法律，规则及规例之事宜。
8.2 完整会议纪录应由秘书保存。会议纪录之初稿及最后定稿应在每
次会议后一段合理时间内发送全体成员，供他们表达意见及记录
之用。秘书须向全体董事会成员发送会议纪录及所有委员会书面
决议案之初稿及最后定稿，定期知会董事会委员会之活动、决定
及建议。秘书须保存在本公司每个财政年度举行之所有会议纪录，
以及具名列载委员会成员于该财政年度举行会议之个别出席纪录。
8.3 致董事会的报告及委员会议纪录应在提交予董事会之前经委
员会批准。
9. 股东周年大会
主席或另一名委员应出席本公司的股东周年大会，并就委员会的活
动及其职责在股东周年大会上回应股东提出的问题。
10. 本公司组织章程的持续适用
10.1 就前文未有作出规范，但细则作出了规范的董事会议及程序的
规定，适用于委员会的会议程序。
10.2 由香港会计师公会于二零二年二月出版之《审核委员会有效运
作指引》之条文，只要并非与本职权范围之条文不符，则须当作在
作出必要之变通后纳入本职权范围中。
11. 职权范围之可公开性及更新
11.1 本职权范围须因应情况及香港监管规定（如GEM上市规则）之变动
而作出必要更新及修订。本职权范围须透过在联交所网站及本公
司网站上登载，公开让公众人士查阅。
11.2 董事会可在遵守细则及GEM上市规则（包括GEM上市规则附录C1
所载之企业管治守则，或如获本公司采纳，本公司本身之企业管
治）下，修订、补充及撤销本职权范围及董事会通过之任何决议案，
惟修订及撤销本职权范围及董事会通过之决议案，并不令及董事
会在该职权范围及或决议案未获修订或撤销时所作出或通过本
属有效之作为决议案失效。
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本为准。