00854 威雅利 公告及通告：(1)终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议；及(2)修订总供应框架协议项下先前完全获豁免持续关连交易之年度上限
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WILAS-ARAY ELECTRONICS (HOLDINGS) LIMITED
威雅利电子（集团）有限公司
（于百慕达注册成立的有限公司）
（香港股份代号：854）
（新加坡股份代号：BDR）
(1)终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议；
及
(2)修订总供应框架协议项下先前完全获豁免持续关连交易之
年度上限
终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议
于二零二五年八月十四日（交易时段后），本公司与上海雅创订立终止协议，据
此，本公司与上海雅创同意终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采
购框架协议，自二零二五年八月十四日起生效。
修订总供应框架协议项下先前完全获豁免持续关连交易之年度上限
于二零二五年一月一日（交易时段后），本公司与上海雅创订立总供应框架协议，
据此，本公司同意代表本集团于协议日期起至二零二五年十二月三十一日期间
不时供应，而上海雅创同意代表上海雅创集团不时购买若干半导体电子元器件
产品。根据厘定之原有年度上限，据此拟进行之交易于有关时间构成本公司完
全获豁免持续关连交易。
鉴于根据总供应框架协议，预期半导体电子元器件产品的需求增加，董事会建
议修订及提高原有年度上限至截至二零二五年十二月三十一日止年度之经修订
年度上限。
香港上市规则之涵义
上海雅创为本公司控股东，透过其间接全资附属公司台信拥有本公司约
74.77%之权益，并由主席兼执行董事谢力书先生及非执行董事黄绍莉女士最终
控制。因此，上海雅创为本公司之关连人士，而根据香港上市规则第14A章，总
供应框架协议项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
于订立总供应框架协议时，就总供应框架协议项下拟进行之交易而言，根据原
有年度上限计算之所有适用百分比率均低于5%，且年度交易金额低于3,000,000
港元。因此，该等交易构成本公司之最低豁免水平交易，并因此完全豁免遵守
香港上市规则第14A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。
根据香港上市规则第14A.54(1)条，倘本公司建议修订原有年度上限，本公司须
重新遵守香港上市规则第14A章适用于相关持续关连交易之规定。
由于本集团与上海雅创集团订立之总供应框架协议项下之经修订年度上限之各
项适用百分比率（定义见香港上市规则）均低于25%，且年度上限低于10,000,000
港元，总供应框架协议项下拟进行之交易须遵守香港上市规则第14A章之申报
及公告要求，但获豁免独立股东批准之规定。
由于谢力书先生（主席兼执行董事）及黄绍莉女士（非执行董事）于上海雅创之权
益，故谢力书先生及黄绍莉女士均被视为于总供应框架协议项下拟进行之交易
中拥有重大权益，并已就批准总供应框架协议之相关董事会决议案放弃投票。
据董事所知，除谢力书先生及黄绍莉女士外，概无董事于总供应框架协议中拥
有任何重大利益，亦无任何董事须就董事会相关决议案放弃投票。
新交所上市手册之涵义
根据总供应框架协议项下之经修订年度上限的风险价值低于本集团最新经审核
有形资产净值的3%，且与本财政年度内与上海雅创集团进行的所有交易合计后，
仍低于本集团最新经审核有形资产净值的3%。因此，新交所上市手册第905条
及第906条并不适用。本公告乃为遵守香港上市规则之规定而作出。本公司将继
续监察与上海雅创集团之交易，并于适当时候作出进一步公告，包括于需要时
遵守新交所上市手册第905(2)条之规定。
兹提述本公司日期为二零二五年二月十日之公告（「该公告」），内容有关本公司与
上海雅创订立之二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议。除另
有界定者外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议
经本公司与上海雅创友好及公平磋商，双方同意于二零二五年八月十四日订立终
止协议，以（其中包括）终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架
协议，自二零二五年八月十四日起生效，并订立总供应框架协议。董事会认为，
终止二零二五年总供应框架协议及二零二五年总采购框架协议对本集团的业务、
营运或财务状况无重大不利影响。
总供应框架协议
总供应框架协议之详情载列如下：
日期：二零二五年一月一日（交易时段后）
订约方：本集团（作为供应方）；及
上海雅创集团（作为买方）
交易性质：本集团同意根据总供应框架协议及各相关销售订单之
条款及条件，于总供应框架协议之有效期内不时供应
各种半导体电子元器件产品
有效期：总供应框架协议之有效期将由总供应框架协议日期（即
二零二五年一月一日）至二零二五年十二月三十一日
止（包括首尾两天）
定价政策
销售条款应参考现行市价，并按对本集团而言不逊于独立第三方购买同类或类似
半导体电子元器件产品而可获得之条款厘定。
半导体电子元器件产品之价格将会根据本集团按照其惯常业务做法及定价政策所
定之有关半导体电子元器件产品之标准价格范围厘定。
本集团的惯常业务做法及定价政策包括使用产品定价目录作为产品定价基准，并
提供建议销售价格，以指导根据客户特定要求进行的调整。本集团根据客户购买
产品的数量，向其提供折扣。
为确保销售条款符合现行市场价格及条件，本集团将至少于每个季度比较向其他
独立第三方客户销售类似半导体电子元器件产品之售价。本集团将有权于考虑本
集团之权益及进行采购交易之能力后接受或拒绝上海雅创集团之采购交易。交易
将按照相关采购订单订明之时间及方式结算。
过往金额
截至二零二四年
三月三十一日止
十二个月期间
（附注）
截至二零二四年
十二月三十一日
止九个月
截至二零二五年
六月三十日
止六个月
过往金额过往金额过往金额
（千港元）（千港元）（千港元）
提供半导体电子元器件产品2652,7251,985
附注： 根据日期为二零二四年十月二十一日之公告，于二零二四年十月二十一日，本公司已议
决将本公司之财政年度结算日由三月三十一日更改为十二月三十一日。
原有年度上限及经修订年度上限
根据总供应框架协议，截至二零二五年十二月三十一日止财政年度之原有年度上
限为2,999,999港元（「原有年度上限」）。根据董事会可得资料，董事会预期原有年
度上限不足以满足截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的业务需求。因此，
董事会建议将原有年度上限由2,999,999港元修订至7,500,000港元，作为截至二零
二五年十二月三十一日止财政年度之经修订年度上限（「经修订年度上限」）。
总供应框架协议项下拟进行之交易的经修订年度上限乃参考于总供应框架协议有
效期内上海雅创集团对半导体电子元器件产品之预期需求增加。
经修订年度上限及订立总供应框架协议之理由及裨益
谢力书先生及黄绍莉女士（「弃权董事」）已根据彼等向本公司作出之不竞争承诺（诚
如日期为二零二三年五月十九日之公告所披露）回避参与讨论，并就批准终止二
零二五年总供应框架协议以及订立总供应框架协议及其项下拟进行之交易之董事
会决议案放弃投票。此外，弃权董事不得参与该等交易之管理或监督。于交易中
并无利益关系之董事会成员（「独立董事会」）则负责审查及批准终止二零二五年总
供应框架协议及批准总供应框架协议。
独立董事会经评估后认为，新总供应框架协议（包括经修订年度上限）之条款属公
平合理，而据此拟进行之交易属于一般商业条款，于本集团之日常及正常业务过
程中进行，并符合本公司及股东之整体利益。独立董事会亦认为，总供应框架协
议（包括经修订年度上限）为增强本集团应对市场竞争环境能力之良机，亦可带来
额外稳定收入来源，同时改善本集团之财务状况。
不竞争承诺
弃权董事已向本公司作出不竞争承诺，于彼等获委任时生效。诚如日期为二零
二三年五月十九日之公告所披露，鉴于本公司与上海雅创在业务模式、地理分布
及供应商与客户重叠方面的相似性，不竞争承诺旨在管理因谢力书先生及黄绍莉
女士同时在本公司及上海雅创担任职务而可能产生的利益冲突。不竞争承诺包括（其
中包括）限制谢力书先生及黄绍莉女士参与存在竞争的本公司管理、要求彼等在
存在利益冲突的事宜上放弃投票，以及授予本公司在相关业务机会上的优先拒绝
权。此外，不竞争承诺要求谢力书先生及黄绍莉女士每年提交合规声明，接受独
立董事会监督，并由本公司在对股东的年度报告中履行披露义务。
根据不竞争承诺：
(i) 各弃权董事已回避参与讨论，并就批准终止二零二五年总供应框架协议、二
零二五年总采购框架协议以及批准经修订年度上限、总供应框架协议及该等
持续关连交易之董事会决议案放弃投票；
(i) 在弃权董事缺席的情况下，独立董事会负责就该等持续关连交易作出决定；
及
(i) 独立非执行董事已获提供彼等所要求有关经修订年度上限及总供应框架协议
的财务资料和其他资料及专业意见，以作出知情决定。
根据独立董事会的评估，独立董事会认为弃权董事已遵守不竞争承诺，而总供应
框架协议及经修订年度上限均属公平合理，且该等持续关连交易乃按一般商业条
款及于本集团之日常及正常业务过程中进行，并符合其股东之整体利益。
内部监控
为确保总供应框架协议之条款不逊于独立第三方所提供之条款，本公司已实施内
部监控程序及政策以监控该等持续关连交易及政策，并确保所有持续关连交易均
按照定价政策订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。有关措施包括：
(i) 本公司将定期进行检查，以审查及评估该等持续关连交易是否按照总供应框
架协议项下之销售订单及采购订单进行，亦将会定期更新市场价格，以考虑
特定交易所收取价格是否公平合理及符合相关定价政策；
(i) 本公司之外部核数师将会对该等持续关连交易之条款及年度上限进行年度审
核；及
(i) 审核委员会将每年至少审核一次监控该等持续关连交易之内部监控之实施及
执行情况。
销售团队负责监察市场价格变动及审阅毛利率（方式为比较每份销售订单向本集
团其他独立第三方客户销售类似半导体电子元器件产品之售价），以确保总供应
框架协议项下销售订单之价格符合定价政策。销售订单随后将提交予市场部总经
理（「总经理」）审批。总经理将厘定该等持续关连交易之条款是否属公平合理及是
否根据总供应框架协议进行，并评估本集团承接销售订单的能力。
为确保该等持续关连交易不会超过各自的年度上限，我们的风险控制部门将于企
业资源规划系统中检查销售金额，以确保不超过已批准年度上限。各相关部门将
指定一名高级经理╱职员为负责人（「负责人」），每月向本公司之公司秘书（「公司
秘书」）汇报该等持续关连交易之价值。公司秘书亦将每月与本集团财务部门联系，
以核实际交易金额。倘负责人接获任何可能超出已批准年度上限的资料，该等
资料亦会连同拟议回复（即修订年度上限）一并呈报予公司秘书，并将该等资料整
理及呈交予董事会审议及批准（有利益关系的董事在该交易的审议、审查及批准
过程中须放弃参与），而本公司将会遵守香港上市规则及新交所上市手册之有关
公告及╱或股东批准规定。
有关订约方之资料
有关本集团之资料
本公司为一家于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份于新交所主板及香港
联交所主板上市及买卖。本集团主要从事电子元器件之经销，并配套工程解决方
案。本集团之产品应用于工业、影音、电讯、家电、照明、电子制造服务及汽车
电子等多个产业领域。
有关上海雅创之资料
上海雅创为中国知名电子元器件授权分销商及自主研发集成电路设计商。上海雅
创主要从事汽车照明、汽车驾驶舱及汽车线控底盘等领域之业务。
上海雅创总部位于上海，其销售网络覆盖亚太地区。上海雅创于昆山、深圳、南
京、杭州、天津、香港、重庆及佛山设有办事处，并于韩国首尔、新加坡及印度
设有海外办事处。
香港上市规则之涵义
上海雅创为本公司控股东，透过其间接全资附属公司台信拥有本公司约74.77%
之权益，并由主席兼执行董事谢力书先生及非执行董事黄绍莉女士最终控制。因
此，上海雅创为本公司之关连人士，而根据香港上市规则第14A章，总供应框架
协议项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
于订立总供应框架协议时，就总供应框架协议项下拟进行之交易而言，根据原有
年度上限计算之所有适用百分比率均低于5%，且年度交易金额低于3,000,000港元。
因此，该等交易构成本公司之最低豁免水平交易，并因此完全豁免遵守香港上市
规则第14A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。
根据香港上市规则第14A.54(1)条，倘本公司建议修订原有年度上限，本公司须重
新遵守香港上市规则第14A章适用于相关持续关连交易之规定。
由于本集团与上海雅创集团订立之总供应框架协议项下之经修订年度上限之各项
适用百分比率（定义见香港上市规则）均低于25%，且年度上限低于10,000,000港元，
总供应框架协议项下拟进行之交易须遵守香港上市规则第14A章之申报及公告要求，
但获豁免独立股东批准之规定。
由于谢力书先生（主席兼执行董事）及黄绍莉女士（非执行董事）于上海雅创之权益，
故谢力书先生及黄绍莉女士均被视为于总供应框架协议项下拟进行之交易中拥有
重大权益，并已就批准总供应框架协议之相关董事会决议案放弃投票。据董事所
知，除谢力书先生及黄绍莉女士外，概无董事于总供应框架协议中拥有任何重大
利益，亦无任何董事须就董事会相关决议案放弃投票。
新交所上市手册之涵义
根据总供应框架协议项下之经修订年度上限的风险价值低于本集团最新经审核有
形资产净值的3%，且与本财政年度内与上海雅创集团进行的所有交易合计后，仍
低于本集团最新经审核有形资产净值的3%。因此，新交所上市手册第905条及第
906条并不适用。本公告乃为遵守香港上市规则之规定而作出。本公司将继续监
察与上海雅创集团之交易，并于适当时候作出进一步公告，包括于需要时遵守新
交所上市手册第905(2)条之规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零二五年总供应框架
协议」
指本公司与上海雅创所订立日期为二零二五年二
月十日之协议，据此，本集团同意向上海雅创集
团供应半导体电子元器件产品
「二零二五年总采购框架
协议」
指本公司与上海雅创所订立日期为二零二五年二
月十日之协议，据此，本集团同意向上海雅创集
团采购半导体电子元器件产品
「联系人」指具有香港上市规则及新交所上市手册（视情况而
定）赋予该词的涵义
「审核委员会」指本公司审核委员会，于本公告日期成员包括曹思
维先生、章英伟先生、刘进发先生及姜茂林先生
「董事会」指董事会
「本公司」指威雅利电子（集团）有限公司，一家于百慕达注
册成立之获豁免有限公司，其股份于新交所主板
（股份代号：BDR）及香港联交所主板（股份代号：
854）上市及买卖
「关连人士」指具有香港上市规则所赋予该词之涵义
「该等持续关连交易」指根据总供应框架协议将进行的交易
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则（经不时修订、补充或
修改）
「总供应框架协议」指本公司与上海雅创所订立日期为二零二五年一
月一日之协议，据此，本集团同意向上海雅创集
团供应电子元器件
「有形资产净值」指有形资产净值
「原有年度上限」指总供应框架协议项下之原有年度上限
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「经修订年度上限」指总供应框架协议项下之经修订年度上限
「新交所」指新加坡证券交易所有限公司
「新交所上市手册」指新加坡证券交易所上市手册主板规则
「上海雅创」指上海雅创电子集团股份有限公司，一间根据中国
法律成立之公司，其股份于深圳证券交易所上市
（股份代号：301099）
「上海雅创集团」指上海雅创及其附属公司
「股份」指本公司之普通股
「股东」指本公司股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有香港上市规则所赋予该词之涵义
「台信」指香港雅创台信电子有限公司，一家于香港注册成
立之有限公司
「港元」指港元，香港法定货币
「%」指百分比
承董事会命
威雅利电子（集团）有限公司
主席兼执行董事
谢力书
香港╱新加坡，二零二五年八月十四日
于本公告日期，董事会包括两名执行董事，即谢力书（主席）及范钦生；一名非执
行董事黄绍莉；及四名独立非执行董事，即章英伟（首席独立董事）、刘进发、曹
思维及姜茂林。
本公告的中、英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。