01709 德林控股 公告及通告：完成根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份及有关一般授权及购回授权的补充公告
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负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
DLHOLDINGSGROUPLIMITED
德林控股集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
完成
根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份
及有关一般授权及购回授权的补充公告
配售事项之联席配售代理
整体协调人
国泰君安证券（香港）有限公司德林证券（香港）有限公司
资本市场中介人
申万宏源证券（香港）有限公司
董事会欣然宣布，已于
年
月
日根据配售及认讲协议的条款及条件完
成配售事项，配售代理人成功配售合共
201,456,000
股配售股份，尽力促使不
少于六名承配人按配售价每股配售股份
2.95
港元购买配售股份。据董事经作
出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，承配人及彼等各自之最终实益拥有
人均为独立第三方。
所有先旧后新认购事项的完成条件已达成，故本公司于
年
月
日根据
配售及认购协议的条款及条件，向卖方按每股先旧后新认购股份
2.95
港元配
发及发行
201,456,000
股先旧后新认购股份。
兹提述本公司日期为
年
月
日的公告（「该公告」），及本公司日期为
年
月
日的补充公告（「补充公告」，统称「该等公告」），内容有关（其中包括）配
售事项及先旧后新认购事项。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该等公
告所界定者具相同涵义。
完成配售事项及先旧后新认购事项
董事会欣然宣布，已于
年
月
日根据配售及认讲协议的条款及条件完成
配售事项，配售代理人成功配售合共
201,456,000
股配售股份（其中
183,309,000
股份由
DA Wolf
实益拥有及
18,147,000
股份由陈宁迪先生实益拥有），尽力
促使不少于六名承配人按配售价每股
2.95
港元购买配售股份。据董事经作出
一切合理查询后所深知、尽悉及确信，承配人及彼等各自之最终实益拥有人
均为独立第三方。概无承配人紧随配售事项完成后成为本公司主要股东。
所有先旧后新认购事项的完成条件已达成，故本公司于
年
月
日根据配
售及认购协议的条款及条件，向卖方按每股先旧后新认购股份
2.95
港元配发
及发行
201,456,000
股先旧后新认购股份（其中
DA Wolf
认购
183,309,000
股份
及陈宁迪先生认购
18,147,000
股份）。
于扣除配售事项及先旧后新认购事项的所有相关费用、成本及开支（包括但不
限于法律开支及支出）后，先旧后新认购事项的所得款项净额合共约为
581.79
百万港元。
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后对本公司股权的影响
下表载列本公司于
(i)
紧接配售事项及先旧后新认购事项完成前；
(i)
紧随配售
事项完成后但于先旧后新认购事项完成前；及
(i)
紧随配售事项及先旧后新认
购事项完成后的股权架构：
紧接配售事项
及先旧后新认购事项完成前
紧随配售事项完成后
但于先旧后新认购事项完成前
紧随配售事项及
先旧后新认购事项完成后
股份数目概约
%
股份数目概约
%
股份数目概约
%
陈宁迪先生（执行董事）
(1)
及其配偶
– DA Wolf
(1)
547,524,29736.92%364,215,29724.55%547,524,29732.50%
－陈宁迪先生
18,147,4991.22%4990.01%18,147,4991.08%
－迅升投资有限公司（「迅升」）
(1)
231,723,46515.62%231,723,46515.62%231,723,46513.75%
－江欣荣女士（「江女士」）
（陈宁迪先生的配偶）
197,4000.01%197,4000.01%197,4000.01%
艾奎宇先生（执行董事）及其配偶
6,815,9450.46%6,815,9450.46%6,815,9450.40%
郎世杰先生（执行董事）及其配偶
6,045,9480.41%6,045,9480.41%6,045,9480.36%
贺之颖女士（执行董事）
6,175,9710.42%6,175,9710.42%6,175,9710.37%
陈昆先生（非执行董事）
20,925,1001.41%20,925,1001.41%20,925,1001.24%
刘春先生（独立非执行董事）
4,300,0000.29%4,300,0000.29%4,300,0000.26%
承配人
00.00%201,456,00013.58%201,456,00011.96%
其他公众股东
641,436,76443.24%641,436,76443.24%641,436,76438.07%
总计
1,483,292,389100.00%1,483,292,389100.00%1,684,748,389100.00%
附注：
1.
于本公告日期，陈先生于以下各项中拥有权益或被视为拥有权益：
(i)
由
DA Wolf
（陈先
生为其唯一股东）直接拥有之
547,524,297
股份；
(i)
由迅升持有之
231,723,465
股份，
该公司全部已发行股本由陈先生拥有约
63.4%
权益及由陈先生之配偶江女士拥有约
36.6%
权益；
(i)
陈先生作为实益拥有人持有之
18,147,499
股份；及
(iv)
陈先生之配偶
江女士作为实益拥有人持有之
197,400
股份。
2.
按已发行股份总数计算（不包括
66,100,488
股库存股份）。
3.
上表中的若干百分比数字已作约整调整。因此，列示为总额的数字未必为前述数字的
算术总和。
所得款项用途
诚如该等公告所披露，于配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项
完成后，经扣除所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法律开支及支出），
总所得款项净额估计约为
640.36
百万港元。
配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项的总所得款项净额主要分
配
(i)
约
70.0%
（或约
448.26
百万港元）用于本集团数字金融业务的战略性发展，
其中
(a)
约
192.11
百万港元将用于战略收购及扩展
RWA
代币化计划；
(b)
约
96.05
百万港元将用于拟议的比特币挖矿业务；
(c)
约
44.83
百万港元将用于在香港建
立持牌虚拟资产场外交易及零售网络，以及在香港和其他市场申请及╱或升
级虚拟资产业务的牌照；
(d)
约
51.23
百万港元将用于透过聘用区块链专家或与
领先的全球参与者成立战略合营企业，发展数字资产、加密货币及稳定币业
务；及
(e)
约
64.04
百万港元将用于投资
ONE Carmel
顶级住宅项目，
(i)
约
10.0%
（或约
64.04
百万港元）用于发展
ETF
及量化投资产品，
(i)
约
10.0%
（或约
64.04
百万港元）用于资讯科技设施及系统升级，及
(iv)
约
10.0%
（或约
64.02
百万港元）
用于补充本集团的一般营运资金。
有关配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项的所得款项用途的进
一步详情，请参阅补充公告。
有关配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项完成后对股东
周年大会通函所载本公司应届股东周年大会上拟提呈的一般授权及
购回授权的影响的补充资料
兹提述本公司日期为
年
月
日的通函（「股东周年大会通函」）及通告（「股
东周年大会通告」），内容有关将于
年
月
日上午十一时正举行的股东周
年大会（「股东周年大会」）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与股东周年大
会通函及该等公告所界定者具相同涵义。
除股东周年大会通函及股东周年大会通告所呈列的披露资料外，本公司谨此
向股东提供额外资料，说明配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项
（在此情况下，假设特别授权认购事项于应届股东周年大会举行前已完成）完
成后对将于应届股东周年大会上拟提呈的一般授权及购回授权的影响。
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后，已发行股份总数（不包括
66,100,488
�库存股份）由
1,483,292,389
�增加�
1,684,748,389
�。于特别授权
认购事项完成后，已发行股份总数（不包括
66,100,488
�库存股份）将进一步增
加�
1,704,748,389
�。
就此而言，董事根据一般授权将获授权配发、发行或以其他方式处理的最高
股份数目
(i)
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项
完成前为
336,949,677
股份（假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回
股份）；�
(i)
�随配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项完成后为
340,949,677
股份（假设除配发及发行特别授权认购股份外，于股东周年大
会前并无进一步发行或购回股份）。董事根据购回授权将获授权购回的最高
股份数目
(i)
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项
完成前为
168,474,838
股份（假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回
股份）；�
(i)
�随配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项完成后为
170,474,838
股份（假设除配发及发行特别授权认购股份外，于股东周年大会
前并无进一步发行或购回股份）。
下表载列
(i)
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项
完成前（假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份，并假设本公司已
发行股本于购回股份前并无任何变动）；及
(i)
紧随配售事项、先旧后新认购事
项及特别授权认购事项完成后（假设除配发及发行特别授权认购股份外，于股
东周年大会前并无进一步发行或购回股份，并假设于购回股份前本公司已发
行股本并无任何变动），倘购回授权获全面行使，下列股东（拥有或被视为拥有
5%
或以上已发行股份权益）于购回授权获全面行使前后的股权百分比。
紧随配售事项及
先旧后新认购事项完成后
但于特别授权认购事项完成前
倘购回授权
获全面行使时
占股权概约
百分比
紧随配售事项、
先旧后新认购事项及
特别授权认购事项完成后
倘购回授权获
全面行使时
占股权概约
百分比
股份数目
概约
%
（附注
）
概约
%
（附注
）股份数目
概约
%
（附注
）
概约
%
（附注
）
陈宁迪先生（附注
）
797,592,66147.3452.60817,592,66147.9553.29
江女士（附注
）
797,592,66147.3452.60817,592,66147.9553.29
DA Wolf
（附注
）
547,524,29732.5036.11567,524,29733.2936.99
迅升（附注
）
231,723,46513.7515.28231,723,46513.5915.10
附注：
1.
根据紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项完成前的已发
行股份总数（不包括
66,100,488
股库存股份）计算。
2.
根据紧随配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项完成后（假设除配发及发
行特别授权认购股份外，本公司已发行股本并无任何变动）的已发行股份总数（不包括
66,100,488
股库存股份）计算。
3.
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项完成前，陈先生于以
下各项中拥有权益或被视为拥有权益：
(i)
由
DA Wolf
（陈先生为其唯一股东）直接拥有
之
547,524,297
股份；
(i)
由迅升持有之
231,723,465
股份，该公司全部已发行股本由
陈先生拥有约
63.4%
权益及由陈先生之配偶江女士拥有约
36.6%
权益；
(i)
陈先生作为
实益拥有人持有之
18,147,499
股份；及
(iv)
陈先生之配偶江欣荣女士作为实益拥有人
持有之
197,400
股份。
4.
紧随配售事项及先旧后新认购事项完成后但于特别授权认购事项完成前，江女士于以
下各项中拥有权益或被视为拥有权益：
(i)
陈先生透过
DA Wolf
、迅升及其本身作为实益
拥有人持有之
797,395,261
股份；�
(i)
江女士作为实益拥有人持有�
197,400
股份。
据董事所悉，由陈宁迪先生、江女士（陈宁迪先生之配偶）、
DA Wolf
（由陈宁迪
先生全资拥有的公司）及迅升（由陈宁迪先生控制的公司）（统称「控股东」）组
成之一致行动股东（定义见收购守则）于紧随配售事项及先旧后新认购事项完
成后但于特别授权认购事项完成前在合共
797,592,661
股份中拥有权益（占本
公司已发行股本约
47.34%
），并将于紧随配售事项、先旧后新认购事项及特别
授权认购事项完成后（假设除配发及发行特别授权认购股份外，本公司已发行
股本并无任何变动）在合共
817,592,661
股份中拥有权益（占本公司已发行股
本约
47.95%
）。
倘购回授权获全面行使，并假设本公司已发行股本并无其他变动及控股东
不会收购或出售任何股份，控股东将于紧随配售事项及先旧后新认购事项
完成后但于特别授权认购事项完成前拥有本公司当时已发行股本约
52.60%
权
益，并于紧随配售事项、先旧后新认购事项及特别授权认购事项完成后拥有
本公司当时已发行股本约
53.29%
权益。按上述基准，倘购回授权获全面行使，
或倘其行使程度致使控股东于本公司的总股权比例较相关股份购回当日之
前
个月期间的最低持股百分比增加超过
2%
，则控股东将有责任根据收购
守则规则
提出强制性收购建议。
董事无意过度行使购回授权以致引致该项责任。除上述者外，就董事所知，根
据购回授权进行任何购回不会导致收购守则所涉及的任何后果。
除上文所披露者外，股东周年大会通函及股东周年大会通告所载的所有其他
资料维持不变。
于本公告日期，发行特别授权认购股份仍须待该公告所载的若干条件达成（包
括独立股东于股东特别大会上批准）后，方告完成。本公司将根据上市规则适
时刊发通函及进一步公告。
承董事会命
德林控股集团有限公司
主席、行政总裁兼执行董事
陈宁迪
香港，
年
月
日
于本公告日期，执行董事为陈宁迪先生、郎世杰先生、艾奎宇先生及贺之颖女
士；非执行董事为陈昆先生及王轶丁先生；及独立非执行董事为张世泽先生、
陈政琏先生及刘春先生。