02350 数科集团 公告及通告：联合公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本联合公告全部或任何
部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司及要约人证券之邀请或要约。
QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
（于英属处女群岛注册成立的有限公司）
MT GROUP HOLDINGS LIMITED
联合公告
(1)
圣衡金融控股有限公司代表
QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
就收购数科集团控股有限公司全部已发行股份（
QHTECHNOLOGY
HOLDINGSLIMITED
及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）作
出的无条件强制性现金要约截止；
(2)
要约结果；
(3)
要约结算；
(4)
本公司公众持股量；
(5)
董事变更；
(6)
本公司主席及行政总裁变更；及
(7)
董事委员会组成变更
QHTechnologyHoldingsLimited
之财务顾问
独立董事委员会之独立财务顾问
-1-
兹提述
QHTechnologyHoldingsLimited
（「要约人」）与数科集团控股有限公司（「本公司」）
于二零二五年七月二十四日就要约联合刊发之综合要约及回应文件（「综合文件」）。
除文义另有所指外，本联合公告所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。
要约截止
要约人与本公司联合宣布，要约已于二零二五年八月十四日（星期四）下午四时正截止，
且要约人并无对要约作出修订或延期。
要约结果
于二零二五年八月十四日（星期四）下午四时正（即截止日期），要约人已接获要约项下有
关合共
3,735,000
股要约股份之
份有效接纳，占本公司于本联合公告日期全部已发行股本
的
0.6%
。
要约结算
根据要约项下有关
3,735,000
股要约股份之
份有效接纳，按要约价每股要约股份
0.256
港元
计算，要约的代价总额约为
956,160
港元。
就根据要约提呈的要约股份应付现金代价的汇款（于扣除卖方从价印花税后）已或将尽快
以平邮方式寄发予接纳独立股东，惟无论如何不迟于过户登记处接获已填妥之接纳表格
及所有必要文件（以使要约接纳程序根据收购守则完整有效）之日后七
(7)
个营业日寄发，
邮误风险概由彼等自行承担。就根据要约接获的有效接纳寄发汇款及╱或股票之最后日
期为二零二五年八月二十五日（星期一）。
本公司之股权架构
紧接要约期间于二零二五年四月二十九日开始前，除卖方（根据收购守则项下「一致行动」
定义第
(9)
类，其被推定为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价余额为止）所持有
的出售股份外，要约人及其一致行动人士并无于任何股份或本公司任何其他有关证券（定
义见收购守则规则
注释
）中拥有权益。
-2-
紧随完成后，要约人及其一致行动人士于合共
358,380,000
股份中拥有权益，占本公司
已发行股本总额的约
57.3%
。
除
(i)
出售股份；及
(i)
于本联合公告所披露之已接获要约项下有效接纳的要约股份外，要
约人、闫先生及彼等任何一致行动人士概无
(a)
于要约期间前持有、拥有、控制或支配任
何股份或股份权利；
(b)
于要约期间及直至本联合公告日期（包括该日）收购或同意收购任
何股份或股份权利；或
(c)
于要约期间及直至本联合公告日期（包括该日）借入或借出任何
股份或本公司有关证券（定义见收购守则规则
注释
）。
下表载列本公司
(i)
紧随完成（即二零二五年五月二日）后及要约于二零二五年七月二十四
日开始前；及
(i)
紧随要约截止后及于本联合公告日期（须经过户登记处正式登记有关已接
获有效接纳的要约股份的转让）的股权架构：
紧接要约期间
于二零二五年
四月二十九日开始前
紧随完成（即二零二五年
五月二日）后及要约
于二零二五年七月二十四日
开始前
紧随要约截止后及于本联合
公告日期
股份数目
概约百分比
(%)
股份数目
概约百分比
(%)
股份数目
概约百分比
(%)
要约人及其一致行动人士
要约人（附注
）
–358,380,00057.3362,115,00057.9
要约人一致行动人士（不包括
卖方）（附注
）
–
卖方（附注
）
358,380,00057.3–
要约人及其一致行动人士小
计
358,380,00057.3358,380,00057.3362,115,00057.9
其他公众股东
266,620,00042.7266,620,00042.7262,885,00042.1
总计
625,000,000100.0625,000,000100.0625,000,000100.0
-3-
附注：
1.
要约人由闫先生全资实益拥有。
2.
由于圣衡金融（作为贷款人）向要约人提供融资以为要约提供部分资金，根据收购守则项下
「一致行动」定义第
(9)
类，圣衡金融被推定为与要约人一致行动，直至要约人于融资项下结
欠之所有款项（如有）已悉数偿还或根据贷款协议（经补充）之条款及条件终止融资为止。于
本联合公告日期，圣衡金融并无持有任何股份及本公司任何其他有关证券（定义见收购守则
规则
注释
）。
3.
由于代价余额将于完成后结算，故根据收购守则项下「一致行动」定义第
(9)
类，卖方被推定
为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价余额为止。卖方由叶先生全资实益拥有。
公众持股量
紧随要约截止后及于本联合公告日期，
262,885,000
股份（占本公司全部已发行股本的约
42.1%
）由公众人士（定义见上市规则）持有。因此，于本联合公告日期，本公司仍符合上
市规则第
8.08(1)
条项下最低公众持股量规定。
董事变更
董事辞任
诚如综合文件所披露，执行董事陈添祥先生（「陈先生」）、全体独立非执行董事及全体非
执行董事将辞任，均自紧随要约截止翌日起生效。因此，董事会宣布，自二零二五年八
月十五日起：
(i)
陈先生将辞任执行董事；
(i)
何宏信先生及陈亿亮先生将分别辞任非执行
董事；及
(i)
林至颕先生、钟美瑶女士、胡青桐女士及罗国龙先生将分别辞任独立非执行
董事。
辞任董事请辞与要约截止后本公司控制权变动有关。各辞任董事已确认，彼与董事会并
无意见分歧，亦无有关其辞任的事宜须提请联交所及本公司证券持有人垂注。
董事会谨此向辞任董事于任期内为本公司作出的贡献致以谢意。
-4-
董事调任及本公司主席及行政总裁变更
诚如综合文件所披露，叶先生将自二零二五年八月十五日起由执行董事调任为非执行董
事。叶先生亦将自二零二五年八月十五日起卸任本公司主席及行政总裁职位。自二零二
五年八月十五日起，闫先生将接任本公司主席一职及王冠先生将接任本公司行政总裁一
职。
叶先生、闫先生及王冠先生的履历详情载列如下：
叶先生
叶先生，
岁，为本集团的创办人。彼于资讯科技服务行业积逾
年经验。加入本集团
前，彼曾任职于不同专门从事提供网络、安全及会计解决方案的公司，从中累积经验。
叶先生于二零六年九月透过香港管理专业协会的课程取得皇家墨尔本理工大学商业学
士（工商管理）学位并于二零一零年十一月取得香港浸会大学工商管理硕士学位。
叶先生
(i)
分别担任本公司五间附属公司（即
MultisoftLimited
、
MultisoftHoldingLimited
、
TritechDistributionLimited
、
TritechDistributionHoldingLimited
及
MTSGroupLimited
）的
董事；
(i)
担任华誉中信科技（深圳）有限公司的总经理；及
(i)
担任
Multisoft(Macau)
Limited
的管理人。
叶先生现为香港善德基金会副主席、博爱医院副主席、仁济医院总理（二零二一年至二零
二五年）、香港浸会大学基金企业家委员会成员、中国星火基金会名誉会长及九龙东区扶
轮社有限公司主席（二零二一年至二零二年）。
叶先生曾担任以下三间于香港注册成立的私人公司（各自乃由于停止营业而解散）的董
事：
(i)
智能会社有限公司（一间主要从事经营就业中心的公司，于二零二年二月藉撤销
注册解散）；
(i)AsialinkServiceLimited
（一间主要从事经营就业中心的公司，于二零九
年七月藉撤销注册解散）；及
(i)WemaskLimited
（一间从没有经营业务的公司，于二零二
一年十月藉撤销注册解散）。叶先生确认，彼概无面临与该等已解散公司有关的未结清索
偿或负债，该等公司于解散时有偿债能力以及概无作出导致该等公司解散的不法行为。
-5-
叶先生已与本公司订立非执行董事委任函，任期自二零二五年八月十五日起计为期两
年，而其现有执行董事服务合约将于二零二五年八月十五日起终止。叶先生将有权获得
董事袍金每年
240,000
港元，该金额乃经参考其背景、资历、经验、于本集团之职务及责
任以及现行市况而厘定。
于本联合公告日期，卖方由叶先生全资实益拥有。由于代价余额将于完成后结算，故根
据收购守则项下「一致行动」定义第
(9)
类，卖方被推定为与要约人一致行动，直至要约人
悉数结算代价余额为止。
闫先生
闫先生，
岁，持有中国政法大学法学士学位以及长江商学院高级管理人员工商管理
硕士学位。于二零年至二零一二年期间，彼在建中律师事务所任合伙人。于二零一
四年三月至二零一五年七月期间，彼担任承辉国际有限公司（其已发行股份于联交所主板
上市（股份代号：
），前称为中国公共采购有限公司（「中国公共采购」）执行董事兼首
席执行官。中国公共采购当时主要从事公共采购相关业务，包括大宗商品交易、开发及
运营电子化公共采购平台并向认购平台用户提供采购资讯及其他增值服务。于二零一七
年，闫先生担任中国物流与采购联合会成立的全国智慧物流平台（托盘共享系统）工作小
组成员。工作小组负责推动全国智慧物流平台（托盘共享系统）项目的前期规划，开发平
台并参与后期运营规划。于二零一三年三月至二零一四年六月期间，彼亦担任中国公共
采购的首席营运官。于二零一四年至二零二四年期间，闫先生于中国多家从事公共采购
数字平台运营、科研及技术服务以及智慧物流的企业担任董事及法定代表并持有投资。
闫先生已与本公司订立执行董事委任函，且无固定任期。闫先生有权享有董事袍金每年
1,440,000
港元，该金额乃经参考其于本公司之职务及责任以及该职位之市场薪酬水平而
厘定。
于本联合公告日期，闫先生间接于要约人（即一间由彼全资拥有的公司）持有的
362,115,000
股份（占本公司已发行股本的约
57.9%
）中拥有权益。
-6-
王冠先生
王冠先生，
岁，于二零七年毕业于江西财经大学会计学院，取得管理学士学位。
于二零一七年至二零二五年，彼于深圳市深商控股集团股份有限公司担任资产管理部主
管。
王冠先生已与本公司订立委任函，且无固定任期。王冠先生有权享有董事袍金每年
960,000
港元，该金额乃经参考其于本公司之职务及责任以及该职位之市场薪酬水平而厘
定。
于本联合公告日期，除本联合公告所披露者外，叶先生、闫先生及王冠先生各自
(i)
概无
于本公司或其任何附属公司担任何其他职务；
(i)
与任何董事、本公司高级管理层、主
要或控股东（定义见上市规则）概无任何关系；
(i)
概无于本公司及本公司任何相联法团
（定义见证券及期货条例第
XV
部）之股份及相关股份中拥有任何权益；
(iv)
于过去三年概
无于其证券在香港或海外任何证券市场上市之公众公司担任何董事职务；或
(v)
并无其
他资料根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)(v)
条的任何规定须予以披露，亦无其他事宜
须提请本公司证券持有人垂注。
委任董事
董事会欣然宣布，焦健先生（「焦先生」）、郭佩霞女士（「郭女士」）及王栋先生将获委任为
独立非执行董事，自二零二五年八月十五日起生效：
焦先生、郭女士及王栋先生的履历详情载列如下：
焦先生
焦先生，
岁，于一九六年毕业于中国北京中国政法大学，获得法学士学位。彼于
一九八年获中国司法部认证为中国律师。焦先生于一九六年至二零六年期间在内
蒙古建中律师事务所任职，彼自二零年起担任该事务所合伙人。焦先生自二零六
年起担任北京市中洲律师事务所的合伙人，主要负责公司、证券及融资相关项目。自二
零一九年二月起，焦先生担任友联国际教育租赁控股有限公司（股份代号：
，其已
发行股份于联交所上市）的独立非执行董事。
-7-
焦先生已与本公司订立委任函，任期自二零二五年八月十五日起计为期一年。焦先生有
权获得董事袍金每年
240,000
港元，该金额乃经参考其背景、资历、经验、于本集团之职
务及责任以及现行市况而厘定。
郭女士
郭女士，
岁，于一九二年取得香港城市理工学院（现称香港城市大学）会计学士学
位。郭女士为香港会计师公会及英格兰及威尔斯特许会计师公会资深会员，亦为香港证
券及投资学会员。郭女士于德勤
•
关黄陈方会计师行开始其职业生涯，于投资管理、会
计及金融管理方面拥有逾
年经验。郭女士作为财务行政主管，在会计、金融、税务规
划、策略规划、交易分析、财资、法律及公司秘书事宜以及人力资源管理方面肩负多项
职责。郭女士
(i)
自二零二三年一月一日起担任开源控股有限公司（股份代号：
，其
已发行股份于联交所上市）的独立非执行董事，及
(i)
自二零二五年七月一日起担任洲际航
天科技集团有限公司（股份代号：
，其已发行股份于联交所上市）的独立非执行董
事。此外，郭女士现任
AdantiLimited
（一间主要从事提供商业咨询服务的公司）的董事。
郭女士于二零二年一月至二零二三年四月期间担任信能低碳有限公司（股份代号：
，其已发行股份于联交所上市）的集团财务总监。郭女士亦曾于中信国际资产管理
有限公司（中国中信集团公司的联属公司）担任财务主管
年。郭女士于上市公司累积了
丰富经验，包括于香港多间主板上市公司担任独立非执行董事、财务主管及公司秘书逾
年。
郭女士已与本公司订立委任函，任期自二零二五年八月十五日起计为期一年。郭女士有
权获得董事袍金每年
240,000
港元，该金额乃经参考其背景、资历、经验、于本集团之职
务及责任以及现行市况而厘定。
王栋先生
王栋先生，
岁，于二零一年毕业于清华大学电子工程系，取得无线电技术与信息系
统学士学位。彼于二零三年及二零九年分别取得清华大学信息与通信工程硕士学位
及人工智能博士学位。王栋先生于数据及人工智能技术方面拥有逾
年的专业经验，专
注于视觉理解与广告领域。于二零九年至二零一零年，彼于
IBM
中国研究院担任研究
员。于二零一零年至二零一二年，彼于
Hulu
北京研发中心担任架构师一职。于二零一二
年至二零一三年，王栋先生于优酷担任高级算法工程师。于二零一四年至二零二三年，
王栋先生于美团担任高级技术总监。
-8-
王栋先生已与本公司订立委任函，任期自二零二五年八月十五日起计为期一年。王栋先
生有权获得董事袍金每年
240,000
港元，该金额乃经参考其背景、资历、经验、于本集团
之职务及责任以及现行市况而厘定。
于本联合公告日期，除本联合公告所披露者外，焦先生、郭女士及王栋先生各自
(i)
概无
于本公司或其任何附属公司担任何其他职务；
(i)
与任何董事、本公司高级管理层、主
要或控股东（定义见上市规则）概无任何关系；
(i)
概无于本公司及本公司任何相联法团
（定义见证券及期货条例第
XV
部）之股份及相关股份中拥有任何权益；
(iv)
于过去三年概
无于其证券在香港或海外任何证券市场上市之公众公司担任何董事职务；或
(v)
并无其
他资料根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)(v)
条的任何规定须予以披露，亦无其他事宜
须提请本公司证券持有人垂注。
焦先生、郭女士及王栋先生各自已确认
(i)
彼已满足上市规则第
3.13(1)
至
(8)
条所载的全部
独立性准则；
(i)
彼过往或目前并无于本集团或本公司任何核心关连人士（定义见上市规
则）的业务中拥有任何财务或其他权益；及
(i)
于其获委任时并无其他可能影响其独立性
的因素。
董事会谨此就焦先生、郭女士及王栋先生加入董事会致以热烈欢迎。
董事委员会组成变更
董事会进一步宣布，自二零二五年八月十五日起，本公司审核委员会（「审核委员会」）、
本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）及本公司提名委员会（「提名委员会」）将分别重组如
下：
审核委员会
胡青桐女士将不再担任审核委员会主席，而林至颕先生及钟美瑶女士将不再担任审核委
员会成员。
郭女士将获委任为审核委员会主席，而王栋先生及焦先生将获委任为审核委员会成员。
薪酬委员会
林至颕先生将不再担任薪酬委员会主席，而叶先生及钟美瑶女士将不再担任薪酬委员会
成员。
-9-
郭女士将获委任为薪酬委员会主席，而王冠先生及焦先生将获委任为薪酬委员会成员。
提名委员会
叶先生将不再担任提名委员会主席，而林至颕先生及胡青桐女士将不再担任提名委员会
成员。
闫先生将获委任为提名委员会主席，而焦先生及郭女士将获委任为提名委员会成员。
为及代表
QHTechnologyHoldingsLimited
唯一董事
闫威
承董事会命
数科集团控股有限公司
主席兼执行董事
叶嘉威
香港，二零二五年八月十四日
于本联合公告日期，闫威先生为要约人之唯一董事。
要约人之唯一董事就本联合公告所载资料（与本集团、卖方及其一致行动人士（不包括要
约人及闫先生）有关之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确
认，就其所深知，本联合公告所表达意见乃经审慎周详考虑后方作出，且并无遗漏任何
未载入本联合公告之其他事实，足以令本联合公告内任何陈述产生误导。
于本联合公告日期，董事会包括执行董事叶嘉威先生、陈添祥先生、闫威先生及王冠先
生，非执行董事何宏信先生及陈亿亮先生，以及独立非执行董事林至颕先生、钟美瑶女
士、胡青桐女士及罗国龙先生。
董事就本联合公告所载资料（与要约人及其一致行动人士（不包括卖方及叶先生）有关之任
何资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等
所深知，本联合公告所表达意见（要约人之唯一董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑后
方作出，且并无遗漏任何未载入本联合公告之其他事实，足以令本联合公告内任何陈述
产生误导。
-10-