广州银诺医药集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范广州银诺医药集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事及高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称「《上市规则》」）等相关法律、法规、规范性文件及《广州银诺医药集团股份
有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），依照董事会决议，公司特设立董事会
提名委员会，并结合公司实际，制定本《董事会提名委员会工作细则》（以下简称
「本细则」）。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是
对公司董事（包括独立非执行董事）及高级管理人员的选择、选择标准和程序进行
研究并向董事会提出意见和建议。
本细则所称的高级管理人员，是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人
以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本细则所称「总经理」即
《公司法》所称「经理」。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会大多数成员应为独立非执行董事，且包含至少一名其他
性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人即提名委员会主席一名，由董事长或独立非执
行董事担任，由董事会任命及罢免，负责主持提名委员会工作。提名委员会主席
不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其
职责。选举委员提案通过后，新任委员在董事会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具备独立非执行董事身份的委
员不再具备《公司法》、《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性，则自动失去
委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞
去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项
进行必要说明。提名委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法
律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任
职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。委员任期届满前，除
非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定不得任职的情况，否则不得被无
故解除职务。
提名委员会日常工作的联络、会议组织及决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责包括但不限于：
（一） 研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建
议，考虑的因素包括但不限于：文化、教育背景以及职业经验；
（二） 搜寻及物色合格的董事人选，向董事会提出提名意见，对公司董事（尤
其是董事长）候选人进行审查并提出建议；
（三） 搜寻及物色合格的高级管理人员人选，对公司高级管理人员（尤其是总
经理）候选人进行审查并提出建议；
（四） 审核独立非执行董事的独立性；
（五） 至少每年一次检查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面），协助董事会维护董事会技能清单，并就任何为配合本公司策略
而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议。评价董事会下属各委员
会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（六） 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（七） 对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事（包括主席及行
政总裁）更换、重新委任或继任的意见或建议；
（八） 制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化
政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在
公司年度报告中；及
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所上市规则、《公司章程》规定的职责权限，及董事会授权的其他事
宜。
第八条 提名委员会有权在其认为必要时行使董事会赋予的任一职权。公司
应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会有权在其认为必要时决
定委托第三方协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期
限及费用由提名委员会决定，所发生的合理费用由公司承担。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的建议提交董事会审议决
定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过后方可实
施。控股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则，不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。
第十条 提名委员会应在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）
网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 工作程序
第十一条 公司人力资源部门作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委
员会议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 公司人力资源部门和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三） 提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况并形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五） 召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理时间内，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；及
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 提名委员会主席或（如其缺席）提名委员会之另一名成员（必须为
独立非执行董事）须出席本公司的年度股东会，并回应股东就提名委员会的活动
及责任作出的提问。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会议提出的建议或提议必须符合法律、
法规及《公司章程》的要求。
第十五条 提名委员会依据法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，
结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后提交董事会审议。若董事会拟于股东会上提呈议案选任
某人士为独立非执行董事，有关股东会通告所随附的致股东通函及╱或说明函
中，应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人
士的原因。
第十六条 提名委员会主席认为必要、半数以上的委员会委员提议或董事长
建议时，可以召开提名委员会议。定期会议每年至少召开一次。
第十七条 提名委员会的会议由委员会主席召集并签发会议通知，会议通知
及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免
提前通知时间的要求。
第十八条 提名委员会议由委员会主席主持，提名委员会主席不能出席时
可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十九条 提名委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，其中一
名委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席
和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委
托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席提名委员会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会
的提名委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」
和「弃权」三种意见；当赞成票数和反对票数相等时，提名委员会主席有权多投一
票。
第二十条 提名委员会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文
件、传真、邮件等适当方式予以召开。
第二十一条 提名委员会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员
和外聘顾问列席会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，非委
员没有表决权。
第二十二条 公司应向提名委员会提供充足资源以供履行其职责。如有必
要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所发生的合理费用由
公司支付。
第二十三条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 提名委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；会议记录由公司董事会秘书保存。委员会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式向董事会报告。
第二十五条 提名委员会对审议的议案应形成清晰明确的结论，包括：通
过、否决或补充资料再议；提名委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会审议。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 提名委员会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 提名委员会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十一条 本细则所称「以上」、「内」含本数；「过半数」不含本数。
第三十二条 本细则经董事会审议通过，自公司首次公开发行H股份并在
香港联交所上市之日起生效并实施。本细则由董事会负责修订和解释。本工作细
则生效之日起，原《广州银诺医药集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》
自动失效。
第三十三条 本细则如有未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、《上市规
则》等上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与相关法律、法
规、部门规章、《上市规则》等上市地证券交易所相关监管规则或《公司章程》的规
定相冲突的，按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等上市地证券交易所相关
监管规则和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本细则，报董事会审议通过。
