00107 四川成渝高速公路 公告及通告：董事会薪酬与考核委员会实施细则
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（本实施细则于二○一二年三月二十八日由公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，于二
○二三年十二月二十八日由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第一次修订，于二○二
五年六月二十七日由本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过第二次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全四川成渝高速公路股份有限公司（「本公司」）全体
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理机制，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股份上
市地的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司及上海证
券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称「上市规则」）、《公司章
程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会（「薪
酬与考核委员会」），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责
主持薪酬与考核委员会和召集人的工作；主任委员在薪酬与考核委
员中选出，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格。
如薪酬与考核委员会委员人数低于最低人数的，公司应当根据相关
规定尽快完成补选。
第八条 本公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责办理
薪酬与考核委员会的具体事务工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立
正规而具透明度的程序，制订薪酬政策，向董事会提出建
议；
（二） 根据董事会所订企业方针及目标，审核、监督、检讨及批准
管理层的薪酬建议（执行董事的薪酬结构中，应有绝大部分的
报酬与本公司及其个人表现挂钩）；
（三） 薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；薪酬与考核
委员会可采取以下两个方案之一：
1、 获董事会转授责任，研究及确定个别执行董事及高级
管理人员的薪酬待遇；
2、 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇；
薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失
或终止职务或委任的赔偿），所定薪酬水平应足以吸引及挽留
董事管好本公司营运，而又不致支付过多的酬金；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。至于执行董事的薪
酬，薪酬与考核委员会应咨询董事长；
（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司
及其附属公司其他职位的雇佣条件；
（六） 审核、监督、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协
议条款一致；若未能与协议条款一致，赔偿亦须公平合理，
不致过多；
（七） 审核、监督、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；
若未能与协议条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与研究及确定自己的薪
酬；
（九） 审查所有董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评并提出建议；
（十） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十一） 负责对本公司薪酬制度的执行情况进行监督和检讨；
（十二） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就提出建议；
（十三） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提
出建议；
（十四） 董事会授权的其他事宜；以及
（十五） 根据适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）而赋
予薪酬与考核委员会的其他职责权限。
第十条 董事会有权否决损害本公司股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交本公司股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 会议召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会应按有关法律法规（包括但不限于上市规则）的规
定，定期召开会议，并至少于会议召开前五天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非
执行董事）主持。
在薪酬与考核委员会中任职的独立董事，在履职中关注到薪酬与考
核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬
与考核委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席专门委员会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席薪酬与考核委员会议并行使表决权的，应
当向会议主持人提交授权委托书。
第十四条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会议作出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会议必要时可以邀请本公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 本公司应向薪酬与考核委员会提供充足资源以便其履行职责。如有
必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业
意见，费用由本公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会议讨论有关某委员的议题（包括但不限于其薪酬
等）时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会议应当有书面记录，出席会议委员的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，公司
向薪酬与考核委员会提供的相关资料、信息以及薪酬与考核委员会
会议记录等相关会议文件由公司保管。
公司应当保存上述会议记录至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。董事会对薪酬与考核委员会的决议或建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 出席薪酬与考核委员会议的委员均对会议所议事项承担保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 除非文义另有所指，否则本实施细则所用词汇与上市规则的词汇具
有相同涵义，并按上市规则的定义诠释。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。薪酬与考核委员会应按
上市规则有关规定，在香港联合交易所有限公司网站、上海证券交
易所网站及本公司自设的网站上公开本实施细则下有关薪酬与考核
委员会的职权范围，解释其角色和董事会转授予其的权力等。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则、其他适
用的香港法例、规则和守则和公司章程的规定执行。为免存疑，如
上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则对本实施细则的内容
有更严格规定的，应从其规定；本实施细则如与国家日后颁布的法