00107 四川成渝高速公路 公告及通告：董事会审计委员会实施细则
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（本实施细则于二○一○年三月九日由本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，于二○
一二年三月二十八日由本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过第一次修订，于二○一六
年四月二十八日由本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过第二次修订，于二○一九年三
月二十八日由本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过第三次修订，于二○二年十二月
十二日由本公司第八届董事会第二次会议审议通过第四次修订，于二○二三年十二月二十八日
由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第五次修订，于二○二五年六月二十七日由本公
司第八届董事会第三十五次会议审议通过第六次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称「本公
司」）董事会审计委员会（以下简称「审计委员会」）运作，促使审
计委员会有效地履行监督职责，提高本公司内部控制能力，健
全本公司内部控制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《四川
成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）、本
公司股份上市地证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限
公司（以下简称「香港联交所」）及上海证券交易所）的有关证券
或股票上市规则（统称「上市规则」）及其他有关规定，本公司制
订本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，行使《公司法》规定的监
事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员数为4名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事3名，职工董事1名。其中至少有一名具备上市规
则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专
长的独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者
三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非
执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作；主任委
员在委员内选出，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报
请董事会批准。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》、上市规则或公司章程规定的不得担任本
公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被本公司股份上市地的证券交易所（包括
但不限于香港联交所及上海证券交易所）公开谴责或宣布为
不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理
委员会予以行政处罚的情形；
（四） 本公司现任外聘会计师事务所的前任合伙人自停止成为该
事务所合伙人当日或停止在该事务所拥有任何财务利益当
日（以较迟者为准）起计两年期内，不得担任审计委员会委
员；
（五） 具备良好的道德品行，具有财务、会计及审计等相关专业
知识及╱或工作背景；
（六） 不得在公司担任高级管理人员；
（七） 符合有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其他条
件。
符合前款规定任职条件的人员方可当选为审计委员会委员。如
任何委员在任职期间出现任何前款规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职（并提供适当说明）或由董事会予以撤换。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、上市规则、
公司章程或本实施细则规定的不得任职之情形，否则不得被无
故解除职务。
第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，可以连选
连任。
期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由
审计委员会根据上述第三至六条规定尽快补足委员人数。
如任何委员辞职将导致审计委员会低于三人或法定最低人数（以
较低者为准）时，除非该委员是因在任职期间出现任何第六条规
定不适合任职委员的情况而辞职，否则该委员的辞职应在下任
委员填补因其辞职而产生的缺额后方能生效。如审计委员会委
员人数低于最低人数的，公司应当根据相关规定尽快完成补选。
如因任何委员免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董
事会应尽快选举产生新的委员，并在适当的情况下及时通知香
港联交所并刊发公告；在审计委员会委员人数达到规定人数以
前，审计委员会应暂停行使本实施细则规定的职权。
委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之一以上
独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提出，应经董事会
讨论通过。
第八条 本公司内控审计监事部为审计委员会日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 受制于本公司适用的相关法律法规（包括但不限于上市规则），
审计委员会主要行使下列职责：
（一） 审阅公司的财务报告并对其发表意见
1、 监督审查本公司财务会计报告的真实性、准确性和完
整性并提出意见，审阅该等报表及报告所载有关财务
申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报
表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1) 会计政策及实务的任何更改；
(2) 涉及重要判断的地方；
(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5) 是否遵守相关会计准则；
(6) 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况；及
(7) 是否遵守有关财务申报的上市规则及相关法律法
规之规定。
2、 就上述事项而言，审计委员会应与董事会及高级管理
人员联络，并至少每年与本公司外聘会计师开会两
次，考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下
会计及财务汇报职员、内控审计监事部或外聘会计师
提出的事项。
（二） 监督及评估内部审计工作，监察本公司的风险管理、内部
审计、合规、内控管理等相关制度及风险管理程序
1、 监督本公司风险管理、内部审计、合规、内控管理的
重大方针、政策体系及相关制度的制定。
2、 监督及监察本公司在遵守法律法规（包括但不限于上市
规则）及监管机构（包括但不限于香港联交所及上海证
券交易所）和监管规定方面的政策及常规的执行情况；
监督本公司的企业管治政策及常规执行情况，并向董
事会提出建议；监督本公司遵守香港联交所证券上市
规则附录十四《企业管治守则》（经不时修订）的情况及
按上市规则在本公司定期报告的《企业管治报告》内的
披露；制定及监察本公司员工及董事的操守准则及合
规内控手册。
3、 与管理层讨论风险管理及内部监控（包括合规内控）系
统，确保管理层已履行职责，建立有效的内部监控系
统，包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课
程及有关预算是否充足。
4、 对本公司风险管理及内部控制度进行检查和对本公
司风险管理、内控自查报告及合规管理年度工作报告
发表意见。
5、 主动或接受董事会的委派，就有关风险管理及内部监
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进
行研究。
6、 确保本公司内部审计部门有适当的地位及足够的资源
进行运作及履行职责，并监察其成效。
7、 担任协调本公司与外聘会计师关系的主要代表，负责
检查两者之间的关系，确保本公司内部审计与外部审
计之间的沟通与协调。
8、 监督本公司及其附属公司的财务政策、会计政策及实
务；研究对财务报告可能有重大影响的法例、监管规
则（包括但不限于上市规则）及有关政策，审计本公司
有关项目与相关规则的符合程度。
9、 根据了解和掌握的有关情况，对本公司财务状况发表
内部审计意见。
10、 检查外聘会计师给予管理层的《审核情况说明函件》、
外聘会计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理
层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保
董事会及时回应前述函件中提出的事宜。
11、 履行本公司关联交易控制和日常管理的职责，确认本
公司关联人名单，对关联交易事项进行审核，形成书
面意见，并报告本公司董事会和监事会。
12、 监督本公司设定的以下安排：本公司员工可暗中就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为
提出关注，而审计委员会应确保有适当安排，让本公
司对此作出公平独立的调查及采取适当行动。
13、 审计委员会应制定举报政策及系统，让本公司员工及
其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向审
计委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的
关注。
（三） 监督及评估外部审计机构工作
1、 就外聘会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供
建议，批准外聘会计师的薪酬及聘用条款，及处理
任何有关该外聘会计师辞职或辞退该外聘会计师的问
题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
2、 按适用的标准检讨及监察外聘会计师是否独立客观及
审计程序是否有效，包括：
(1) 研究本公司与外聘会计师之间的所有关系（包括非
审计服务）；
(2) 每年向外聘会计师索取资料，了解外聘会计师就
保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采
纳的政策和程序，包括就轮换外聘会计师合伙人
及职员的规定；及
(3) 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘会计
师一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因
审计工作产生的事宜及外聘会计师想提出的其他
事项。
3、 审计委员会可与董事会共同制定有关本公司聘用会计
师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情
况。审计委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看
来会损害外聘会计师在审计工作上的判断力或独立性。
4、 审计委员会应确保外聘会计师在提供非审计服务期间
不会损害其独立性或客观性。当评估外聘会计师在非
审计服务方面的独立性或客观性时，审计委员会或可
考虑以下事项：
(1) 就外聘会计师的能力和经验来说，其是否适合为
本公司提供该等非审计服务；
(2) 是否设有预防措施，可确保外聘会计师的审计工
作的客观性及独立性不会因其提供非审计服务而
受到威胁；
(3) 该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及
就该外聘会计师来说，个别服务费用和合计服务
费用的水平；及
(4) 厘定审计职员酬金的标准。
5、 审计委员会应于审计工作开始前先与外聘会计师讨论
审计性质及范畴及有关申报责任。
6、 就外聘会计师（包括与该外聘会计师事务所处于同一控
制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理
知悉所有关资料的第三方，在合理情况下会断定该
机构属于该外聘会计师事务所的本土或国际业务的一
部分的任何机构）提供非审计服务制定政策，并予以执
行。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
7、 凡董事会不同意审计委员会对比选、委任、辞任或罢
免外聘会计师事宜的意见，本公司应根据上市规则在
其年度报告的《企业管治报告》、定期报告及╱或业绩
公告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事
会持不同意见的原因。
8、 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（四） 行使《公司法》规定的监事会的职权。
（五） 适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）规定的
其他职责或董事会交办的其他事宜。
第十条 审计委员会应向董事会汇报其工作（包括但不限于上述第九条
规定的事项），在对本实施细则第九条规定的有关事项进行审议
后，应形成审计委员会议决议，并将决议连同相关议案报送
董事会审议决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章
程规定的其他事项。
第十一条 受制于本公司适用的相关法律法规（包括但不限于上市规则），
审计委员会有以下职权：
（一） 审计委员会获董事会授权在本实施细则所述的职权内行使
职权。作为董事会的咨询机构，审计委员会应向董事会负
责而非享有独特的权力，无权取代董事会行使决策管理的
职能。
（二） 审计委员会有权依照法律法规（包括但不限于上市规则）及
相关规定，对本公司及其附属公司、合营企业及联营企业
的各项业务进行审查，或授权内控审计监事部进行有关审
计工作。
（三） 审计委员会有权要求被审计单位或部门报送有关计划、预
算、决算、会计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他
任何有关文件，有关单位及部门应按时报送，不得拒绝、
隐瞒、转移或提供虚假资料。
（四） 审计委员会有权向被审计单位或部门查询，并索取证明材
料，有关单位及人员应充分协助和配合，并如实提供情况
和材料。
（五） 审计委员会在执行职务时认为需要扩大对本公司事务的审
查范围，可在董事会批准给予特殊授权后进行。
（六） 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，
维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所
相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东
会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本
指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（七） 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审
计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会
计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、上市规则、公司章程
及本实施细则的有关规定，不得损害本公司和股东的整体利益。
委员了解到的有关本公司及其附属公司的任何相关信息，在尚
未公开之前，负有保密义务，列席审计委员会议及其他因工
作关系接触到该等尚未公开的信息的相关人员也负有保密义务。
第四章 年报工作规程
第十四条 审计委员会应当与外聘会计师事务所协商确定每个年度财务报
告审计工作的时间安排；督促外聘会计师事务所在约定时限内
提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。
第十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅本公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年
审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后
再一次审阅本公司财务会计报表，形成书面意见。
第十六条 审计委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会
计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第十七条 审计委员会应当重点关注本公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。
本公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方
的执业质量作出合理评价，并在对本公司改聘理由的充分性作
出判断的基础上发表意见，待提交董事会决议通过后，召开股
东会作出决议。股东会应通知被改聘的会计师事务所参会，被
改聘的会计师事务所有权在股东会上陈述自己的意见。本公司
应充分披露股东会决议及被改聘的会计师事务所的陈述意见。
第十八条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事
务所从事本公司年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师事务所完成该年度的审计工作情况及其执业质量作出全面
客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东
会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度的年审会计师事务所时，应通过见
面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰
当评价，形成意见后提交董事会审议，报送股东会审批。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录
并由相关当事人签字。
第十九条 审计委员会形成的上述文件均应按上市规则有关规定在本公司
的年报、定期报告及╱或业绩公告中予以披露。
公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会议的召开
情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 决策程序
第二十条 内控审计监事部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收
集本公司相关部门提供的书面资料：
（一） 本公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 本公司对外披露信息情况；
（五） 本公司关联交易审计报告；及
（六） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会议对上述报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报
告是否全面真实；
（三） 本公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 本公司内财务部门、内控审计监事部门包括其负责人的工
作评价；及
（五） 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会根据相关部门提供的材料召开会议讨论，并将讨论
结果提交董事会，同时反馈给内控审计监事部。
第六章 工作细则
第二十三条 审计委员会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议召
开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前
三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
除前款列举情况外，审计委员会中任职的独立董事，在履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十四条 审计委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故
未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决
权。
第二十五条 审计委员会议以现场召开为原则。在保证全体委员会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未
出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委
员职务。
第二十六条 内控审计监事部、财务部门及其负责人应列席审计委员会议。
审计委员会认为必要时可邀请本公司非委员的董事、高级管理
人员列席会议，可以召集与会议案有关的相关部门或其他人
员到会介绍情况或发表意见，但除委员或其代理人外，其他出
席审计委员会议的人士均无表决权。
第二十七条 审计委员会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十八条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会
议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条 审计委员会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关
系时，该委员应当回避表决。
第三十条 审计委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、上市规则、公司章程及本实施细则的规
定。
第三十一条 审计委员会议应当有完整的会议记录，出席会议委员的意见
应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；公司向审计委员会提供的相关资料、信息以及审计委员会
会议记录等相关会议文件由公司保管。出席会议的委员有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
公司应当保存上述会议记录至少十年。
第三十二条 审计委员会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 委员亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、