08067 东方大学城控股 通函：有关出售一栋生活商业大厦的主要交易
阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证
券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有东方大学城控股（香港）有限公司股份，应立即将本通函连同随附
的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便
转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ORIENTAL UNIVERSITY CITY HOLDINGS (H.K.) LIMITED
有关出售一栋生活商业大厦的主要交易
二零二五年八月十三日
此乃要件请即处理
GEM乃为较于联交所上市的其他公司带有更高投资风险的中小型公司提供上市的市
场。有意投资者应了解投资该等公司的潜在风险，并应仅于经过审慎周详考虑后方作出投
资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买
卖的证券承受较大的市场波动风险，同时亦无法保证在GEM买卖的证券会有一个高流通量
的市场。
-i-
GEM
特色
页码
GEM特色
.
i
释义.1
董事会函件.4
附录一—物业估值报告.I-1
附录二—本集团之财务资料.I-1
附录三—一般资料.I-1
-i-
目录
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「组织章程细则」指本公司的组织章程细则，经不时修订、补充或以其他
方式修改
「审核委员会」指董事会下辖审核委员会
「余额」指董事会函件中「买卖协议－代价」一节所界定之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指东方大学城控股（香港）有限公司，一间于香港注册成
立之有限公司，其已发行股份于联交所GEM上市及
买卖（股份代号：8067）
「完成」指董事会函件中「买卖协议－完成」一节所界定之涵义
「先决条件」指董事会函件中「买卖协议－先决条件」一节所界定之涵
义
「代价」指董事会函件中「买卖协议－代价」一节所界定之涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议出售该物业
「首付款」指董事会函件中「买卖协议－代价」一节所界定之涵义
「二一╱二财政年度」指截至二零二年六月三十日止财政年度
「二╱二三财政年度」指截至二零二三年六月三十日止财政年度
「二三╱二四财政年度」指截至二零二四年六月三十日止财政年度
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指《GEM证券上市规则》
「本集团」指本公司及其附属公司
-1-
释义
「二零二三╱二零二四财政年度
上半年」
指截至二零二三年十二月三十一日止六个月
「二零二四╱二零二五财政年度
上半年」
指截至二零二四年十二月三十一日止六个月
「香港会计师公会」指香港会计师公会
「香港」指中国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
「最后实际可行日期」指二零二五年八月十三日，即本通函付印前就确定其中
所载若干资料的最后实际可行日期
「周先生」指周华盛先生，董事会主席兼执行董事
「Chung女士」指DorisChungGimLian女士，周先生的妻子
「提名委员会」指董事会下辖提名委员会
「东方大学城校区」指东方大学城校区，位于中国河北省廊坊市廊坊经济技
术开发区
「百分比率」指具有GEM上市规则第19.07条赋予该词之涵义
「中国」指中华人民共和国
「该物业」指董事会函件中「买卖协议－该物业」一节所界定之涵义
「买方」指廊坊市叁加叁教育科技有限公司
「莱佛士」指莱佛士教育有限公司，一间于新加坡注册成立的有限
公司，其股份于新加坡证券交易所上市，且为本公司
的控股东，持有135,000,000股份，占本公司全
部已发行股本的75%
「薪酬委员会」指董事会下辖薪酬委员会
「风险管理委员会」指董事会下辖风险管理委员会
-2-
释义
「证券及期货条例」指《证券及期货条例》（香港法例第571章），经不时修
订、补充或以其他方式修改
「股份」指本公司的普通股
「股东」指已发行股份持有人
「买卖协议」指通慧与买方就出售事项订立的日期为二零二五年七月
四日的买卖协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「通慧」指廊坊通慧教育咨询有限公司，于中国成立之公司
「通睿」指廊坊通睿教育咨询有限公司，于中国成立之公司
「估值报告」指本通函附录一所载由独立物业估值师编制之该物业估
值报告
「工作天」指中国银行一般开门营业之任何日子（不包括星期六、
星期日或中国公众假期）
「港元」指港元，香港之法定货币
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「平方米」指平方米
「%」指百分比
于本通函内，除文义另有所指外，「紧密联系人」、「关连人士」、「控股东」、「附属公
司」及「主要股东」等词汇具有GEM上市规则所赋予的涵义。
除本通函另有指明，本通函中人民币兑港元之换算仅供参考，汇率为人民币1.00元兑
1.0965港元，并不代表任何人民币或港元金额可能已经或可按该汇率或任何其他汇率转换，或
根本不会转换。
*为便于参考，本通函一般包含在中国成立之公司或实体之中文及英文名称。如有歧
义，则以中文为准。
-3-
释义
ORIENTAL UNIVERSITY CITY HOLDINGS (H.K.) LIMITED
执行董事：
周华盛先生（主席）
刘迎春先生（行政总裁）
非执行董事：
耿瑜女士
独立非执行董事：
陈耀乡先生
郑文镖先生
刘桂林先生
注册办事处：
香港
北角
电气道148号
31楼
中国总部及主要营业地点：
中国
河北省
廊坊经济技术开发区
东方大学城
张衡路67号
第三层
邮编：065001
敬启者：
有关出售一栋生活商业大厦的主要交易
绪言
兹提述本公司日期为二零二五年七月四日的公告，内容有关出售事项，据此，通慧（经通
睿指示）（作为卖方）与买方（作为买方）订立买卖协议，买方同意购买而通慧同意出售位于中国
河北廊坊开发区之该物业，总代价为人民币18,000,000元（相等于约19,740,000港元）。
-4-
董事会函件
本通函旨在向阁下提供（其中包括）出售事项之进一步资料及GEM上市规则规定的其他资
料。
买卖协议
日期：二零二五年七月四日
订约方：(1)卖方：廊坊通慧教育咨询有限公司
(2)买方：廊坊市叁加叁教育科技有限公司
该物业
该物业为一栋生活商业大厦，包含(i)位于中国河北廊坊开发区东方大学城之一块土地之
土地使用权，预计总土地面积为约6,937.20平方米；及(i)建于其上之建筑物及配套设施，总建
筑面积为约6,809.31平方米（「该物业」）。土地使用权的期限至二零五三年七月十三日为止。于
最后实际可行日期，该物业无任何按揭或押记。
截至二零二四年六月三十日止两个财政年度，该物业之应占租金收益、经营溢利及净溢
利（除税前及除税后）如下列示：
截至六月三十日止年度
二零二三年二零二四年
人民币千元人民币千元
租金收益530546
经营溢利
#
除税前净溢利╱（亏损）1,229314
除税后净溢利╱（亏损）724349
#
经营溢利指该物业应占公平值变动前的经营溢利
先决条件
完成须待东批准买卖协议及出售事项后，方可作实。
-5-
董事会函件
代价
代价人民币18,000,000元（相等于约19,740,000港元）（「代价」）应由买方按下列方式支付
予通慧：
(a)于签署买卖协议后，买方已支付首付款人民币8,000,000元（相等于约8,770,000港
元）（「首付款」）；及
(b)余额人民币10,000,000元（相等于约10,970,000港元）（「余额」）须于备案登记转让该
物业前3日内由买方支付。
鉴于该物业的注册拥有人为通慧，买方须向通慧支付代价。通慧收到代价后，须立即将
该款项转账至本集团。本集团已收到通慧出具的承诺函，据此通慧已承诺于收到买方根据买卖
协议应付款项人民币10,000,000元（即代价余额）后一个营业日内，会将该款项转账至本集团。
倘通慧未能根据承诺函向本集团转付余额，本公司将作出适当公告及采取一切步骤以遵守上市
规则的有关规定。
首付款人民币8,000,000元已由买方于签署买卖协议后支付，而通慧于二零二五年七月八
日收款后已转账至本集团。同样，紧随通慧收到余额人民币10,000,000元（须由买方于备案登
记转让该物业前3日内支付）后，须转账至本集团。
鉴于通慧于二零二五年六月三十日的有形资产净值超过人民币300,000,000元，经董事会
评估，通慧不太可能违反承诺函。
该物业根据将于二零三零年六月三十日到期的现有租约出售。本集团已收取截至二零二
五年六月三十日的租金。租金将于完成日期由通慧与买方分摊。
代价基准
代价乃由订约方经参考由独立估值师戴德梁行有限公司使用收益资本化法于二零二五年
六月三十日所得该物业之估值人民币19,690,000元（相等于约21,590,000港元）后经公平磋商而
厘定。
完成
买卖协议订约方须于先决条件获达成后向当地房产管理局申请登记转让该物业，且不得
迟于二零二五年九月二十日（「完成」）。
-6-
董事会函件
终止
倘买卖协议的任何一方未能根据买卖协议支付任何到期款项，则每延迟一天，该订约方
须按逾期付款总额的0.05%向非违约方支付违约金。倘延迟达到30天，非违约方有权终止买卖
协议。
如出现以下任何情况，买卖协议任何一方可终止买卖协议：
(a)发生不可抗力事件，且该事件或其影响持续60天以上；
(b)倘转让登记手续因不可归责于通慧或买方的原因而未能于买卖协议日期起计180天
内完成；
(c)倘任何一方收到禁止完成买卖协议项下拟进行交易的任何禁令或法院命令。
于该种情况下，通慧应将首付款不计利息全额退还予买方。
有关买卖协议订约方之资料
买方
买方为一家根据中国法律存续的私营有限公司，其业务范围包括（其中包括）技术服务、
会议及展览服务、数字技术服务、人工智能软件开发、土地及物业租赁服务、酒店管理及企业
管理。据本公司所深知，于本公告日期，买方的最终实益拥有人为谢鹏飞先生及汪学娜女士，
彼等分别拥有买方95%及5%的权益。
于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，(i)买方及其最终实
益拥有人各自均为独立于本公司及其关连人士之第三方；及(i)于过去十二个月内，(a)买方、
任何可对交易施加影响之买方董事及法定代表及╱或任何最终实益拥有人；及(b)本公司、本
公司级别内之任何关连人士及╱或附属公司级别内之任何关连人士（倘有关附属公司有参与出
售事项）之间并无订立重大贷款安排。
本集团、通慧及通睿
本公司为一家投资控股公司及其附属公司主要在中国、马来西亚及印尼共和国从事向教
育机构提供教育设施租赁服务，主要包括教学楼及宿舍。此外，本集团亦于瑞士拥有、租赁及
管理酒店物业。本集团亦向经营各种配套设施（包括购物商场、超市、咖啡厅和自助餐厅、银
-7-
董事会函件
行、电信公司、牙医及门诊等）的商业租户出租东方大学城的商业物业，以服务校园内学生及
邻近住宅区住户的生活需要。
通慧为该物业的合法拥有人，而通睿为该物业的实益拥有人。
通慧为一家于中国成立的公司，主要于中国河北廊坊市从事商业物业租赁。通慧为本公
司控股东莱佛士之全资附属公司。
通睿为一家于中国成立的公司，其主要业务活动为租赁及管理中国河北廊坊市的教育设
施及商业物业。通睿为本公司之全资附属公司。
兹提述本公司日期为二零一九年九月二十日的通函及本公司日期为二零一九年十一月十
九日的完成通告。本公司于二零一九年十一月十九日自莱佛士（前称莱佛士教育集团）收购三幅
土地及其上所建楼宇（统称「筑韵物业」）的使用权，其中包括该物业，总代价为人民币
252,370,000元（「收购事项」）。自收购事项完成以来，筑韵物业的总资产价值自截至二零二零
年六月三十日止财政年度起已纳入本集团的经审核综合财务报表。
通睿自通慧分拆耗费大量时间后，除该物业外，筑韵物业的所有权均由通慧转让至通
睿。由于该物业与该物业所在的同一土地上的若干不相关的分层物业单位（统称为「其他单位」）
共用一个区域，该物业的注册过程更为繁琐。本公司了解，在允许业权登记之前，有关当局要
求对除该物业外的其他单位的所有权状态进行评估。本公司每年获得法律意见书，其认为尽管
业权登记不完整，但本集团拥有不受约束的所有权、收入及处理该物业的权利，包括出售该物
业的权利。本公司认识到，于二零二五年上半年，有关当局已完成评估，因此该物业的业权现
可自由转让。于考虑该物业时，将业权自通慧转让予通睿于时间及成本上过于冗长。
进行出售事项之理由及裨益
董事会认为，出售事项为本公司提供一个良好机会变现其于该物业之投资。虽然该物业
估值为人民币19,690,000元，但平均每年产生的租金收入约为人民币538,000元，因此年收益
率较低，为2.7%。
下表呈列该物业于二╱二三财政年度、二三╱二四财政年度及二零二四╱二零二五财
政年度上半年之指标。
-8-
董事会函件
二╱二三
财政年度
二三╱二四
财政年度
二零二四╱
二零二五
财政年度
上半年
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
租金收入530546267
经营溢利439454222
公平值收益╱（亏损）790(140)–
纯利724349222
因此，出售代价人民币18,000,000元为该物业应占二三╱二四财政年度经营溢利人民币
454,000元的39.6倍。董事会认为，经营溢利（而非纯利）为衡量收益表现及流动性的更相关指
标，而纯利包括相关期间内非现金公平值收益╱（亏损）。该低收益物业出售事项与本集团通过
将低收益物业所占用的资金重新用于较高收益投资，优化其资产以提高其投资物业之整体回报
之目标相符。出售事项将使本集团增加营运资金，以符合资本开支及营运需求。
董事认为买卖协议之条款属公平合理，出售事项亦符合本公司及股东之整体利益。
所得款项用途
出售事项所得款项净额（扣除相关交易开支及税项后）估计约为人民币13,920,000元（相等
于约15,380,000港元）。考虑到本集团之财务表现及本集团的流动性，本公司拟将出售事项所
得款项净额用于下列用途：
建议用途概约金额
（人民币千元）
偿还未偿还借贷5,000
一般营运资金
•雇员成本3,320
•物业税及土地使用税2,700
•物业管理费2,900
8,920
13,920
-9-
董事会函件
预计所得款项净额约人民币13,920,000元（相等于约15,260,000港元）将于二零二六年三月
三十一日前悉数动用。倘交易相关开支及税项之实际金额低于或高于预计，则所得款项净额会
相应增加或减少。由此产生之所得款项净额盈余或差额应就一般营运资金用途进行调整。
出售事项之财务影响
完成出售事项后，本集团预计将从出售事项中录得约人民币10,980,000元（相等于约
12,040,000港元）之未经审核亏损，该亏损为通慧应收取之所得款项净额约人民币13,920,000元
（相等于约15,260,000港元），扣除该物业于二零二四年六月三十日之账面值（账面净值）约人民
币24,900,000元（相等于约27,300,000港元）后所得出之差额。股东务请注意，出售事项之实际
亏损将根据完成日期之相关数据计算并须待审核，故可能与上述金额有所不同。
除上文所披露者外，预期出售事项将不会对本集团的盈利和资产及负债造成任何重大影
响。
GEM
上市规则涵义
由于有关出售事项的一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，根据GEM上市规则
第十九章，出售事项构成本公司的一项主要交易，因此须遵守申报、公告及股东批准规定。
由于该物业由本集团实益持有，且除该物业由通慧代表本集团持有外，莱佛士于出售事
项并无权益，因此，根据GEM上市规则第二十章，出售事项并不构成本公司的一项关连交
易，且倘本公司召开股东大会以批准出售事项，莱佛士无须放弃投票。
根据GEM上市规则第19.44条，在以下情况下，股东可透过股东书面批准之方式批准买
卖协议及其项下拟进行之交易，以代替举行股东大会：(1)倘本公司召开股东大会以批准买卖
协议及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票；及(2)已自于批准买卖协议及其项下拟进
行之交易的股东大会上持有或合共持有50%以上投票权之一名股东或一组密切联系股东取得股
东书面批准。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，倘本公司召开股东大会以进行有关
批准，概无股东须放弃投票。莱佛士（为控股东，持有135,000,000股份，占本公司于本公
告日期全部已发行股本的75%）已就买卖协议及其项下拟进行之交易发出书面批准，根据GEM
-10-
董事会函件
上市规则第19.44条，该书面批准可代替本公司举行股东大会。因此，根据GEM上市规则第
19.44条，概不会就批准买卖协议召开本公司股东特别大会。
出售事项之完成须待先决条件获达成后，方可作实。因此，出售事项未必会进行。本公
司股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
推荐建议
董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议及其项下拟进行交易之条款乃按公平原则之
一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本公司已获得莱佛士对买卖协议及其项下拟进行之交易的书面批准，以代替举行本公司
股东大会，因此，本公司将不会召开股东大会以批准合约及其项下拟进行之交易。
倘若召开股东特别大会以批准出售事项，董事会将建议股东投票赞成出售事项。
一般资料
本通函的中文译本仅供参考。如有歧义，概以本通函的英文版本为准。
进一步资料
谨请阁下垂注载于本通函附录之附加资料。
此致
列位股东台照
承董事会命
东方大学城控股（香港）有限公司
主席及执行董事
周华盛
谨启
二零二五年八月十三日
-11-
董事会函件
以下为独立物业估值师戴德梁行有限公司就其对于二零二五年六月三十日的该物业估值
意见所编制的函件全文及估值报告，以供载入本通函。
香港
鲗鱼涌
华兰路18号
太古坊
港岛东中心
27楼
敬启者：
有关：中国河北省廊坊市廊坊经济及技术开发区东方大学城内的一幅土地及一幢房屋
估值指示、目的及日期
吾等谨遵照东方大学城控股（香港）有限公司（「贵公司」）及其附属公司（于下文统称「贵集
团」）的指示，对于中华人民共和国（「中国」）的物业进行估值（更多详情载于估值报告，于下文
称为「该物业」），吾等确认已视察该物业，作出相关查询并取得吾等认为必要的有关进一步资
料，以向阁下提供吾等对该物业于二零二五年六月三十日（「估值日期」）市值的意见。
市值的定义
吾等对该物业的估值指其市值，而根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）出版的《香
港测量师学会估值准则》（二零二四年），市值界定为「一项资产或负债经适当市场推销后，于估
值日期由自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及非强迫的情况下按公平原则进行交易的估计金
额」。
-I-1-
附录一物业估值报告
吾等确认估值乃遵守香港测量师学会估值准则、RICS全球评估标准及国际评估准则所载
的规定。
估值基准及假设
吾等的估值并无考虑因特别条款或情况（如非典型融资、售后租回安排、就销售向任何人
士给予的特殊代价或优惠或仅供特定拥有人或买方可用的任何价值要素）所引致的估价升跌。
对该物业进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则第八章以
及香港测量师学会颁布的《香港测量师学会估值准则》（二零二四年）所载的规定。
吾等依赖贵公司及其法律顾问广东荆紫律师事务所就该物业的业权所提供的资料及所发
表的意见。吾等乃基于该物业拥有人拥有对该物业的可强制执行业权以及于整段未届满的获批
土地使用年期内有权在自由及不受干扰的情况下使用、占用或转让该物业而编制估值。
吾等的估值并无考虑该物业所涉及的任何费用、按揭或所欠负的款项，亦不考虑在销售
时可能产生的任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设该物业概不涉及可能影响其价值的任
何繁重产权负担、限制及开支。
根据贵集团所提供的资料，业权状况及主要证书、批文及牌照的授出状况载于估值报告
附注。
估值方法
对位于中国的该物业进行估值时，由于持有该物业乃用于出租及收取租金收入，故吾等
已采纳收入资本化法，根据现有租约所产生之租金资本化对该物业进行估值，并适当考虑该物
业的复归收入潜力。
资料来源
吾等估值时，相当依赖贵集团所提供有关该物业权的资料，并接纳贵集团所提供有关
规划批文或法定通告、地役权、年期、土地及楼宇的凭证、占用详情、地盘及建筑面积以及所
有其他相关事项的意见。
估值报告所载尺寸、量度及面积乃基于吾等所获提供资料，因此仅为约数。吾等并无理
由怀疑吾等获提供且对估值而言属重大的资料的真实性及准确性。贵集团亦向吾等表示，贵集
团所提供资料并无遗漏任何重大事实。
-I-2-
附录一物业估值报告
业权调查
吾等已获提供有关位于中国的该物业权的文件摘录，惟并无对该物业进行查册。吾等
并无查阅文件正本以核实所有权或确定是否存在吾等所获副本未有显示的任何修订。吾等亦无
法确定位于中国的该物业的业权，故吾等依赖贵集团提供的意见及贵集团法律顾问就该物业编
制的中国法律意见。
实地视察
吾等的估值师管鑫鹏先生（高级经理，拥有硕士学位及5年中国物业估值经验）已于二零二
五年六月二十五日视察该物业的外部，并尽可能视察其内部。然而，吾等并无进行结构测量，
惟在视察过程中并无发现任何严重缺陷。然而，吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、虫蛀或任
何其他结构缺陷。吾等并无测试任何楼宇设施。除另有指明外，吾等无法进行实地测量，以核
实该物业的地盘及建筑面积，吾等已假设吾等所获文件显示的面积均属正确。
货币
除另有指明外，吾等估值的所有金额均以中国法定货币人民币（「人民币」）列值。
吾等谨此确认戴德梁行有限公司及本文件的签署人并无任何金钱或其他利益而可能对该
物业进行适当估值构成冲突，或可能合理地被认为会影响吾等提供不偏不倚意见之能力。吾等
确认，吾等为香港联合交易所有限公司证券上市规则第8.31条所述的独立合资格估值师。
随函附奉吾等的估值报告。
此致
香港
北角
电气道148号
31楼
东方大学城控股（香港）有限公司
列位董事台照
代表
戴德梁行有限公司
估值及顾问服务部
高级董事
林淑敏
MRICS,MHKIS,R.P.S.(GP)
谨启
二零二五年八月十三日
附注：林淑敏女士为英国皇家特许测量师学会员、香港测量师学会员及注册专业测量师（产业测量组）。
林女士于大中华区及多个海外国家的专业物业估值及咨询服务拥有逾30年经验。林女士具备充足的当
前市场知识，并具备胜任估值工作所需的技能及理解。
-I-3-
附录一物业估值报告
估值报告
贵集团于中国持有作投资用途的物业
物业概况及年期占用详情
于二零二五年
六月三十日
现况下的市值
中国河北省廊坊市
廊坊经济及技术开
发区东方大学城内
的一幅土地及一幢
房屋
东方大学城为独立的大学校园，并
在邻近土地的多幅土地上开发。该
校园包括于一九年至二零二三
年落成的多幢楼宇。
该等物业包括一幅占地面积约
6,937.20平方米的教育用途土地，该
等土地上建有1幢总建筑面积约
6,809.31平方米的3层高楼宇。
该物业位于廊坊市中心东北部。
区内有东方大学大型校园以及一些
住宅发展项目及高尔夫球场。
该物业的土地使用权作教育用途，
土地使用年期届满日期为二零五三
年七月十三日。
于估值日期，该物业根据租
赁协议出租，租期为二零二
四年十一月十日至二零三零
年六月三十日，二零二五年
七月一日至二零二六年六月
三十日的现行年租金为人民
币515,000元。
二零二六年七月一日至二零
二七年六月三十日的年租金
将上调至人民币530,450元。
二零二七年七月一日至二零
二八年六月三十日的年租金
将上调至人民币546,364元。
二零二八年七月一日至二零
二九年六月三十日的年租金
将上调至人民币562,755元。
二零二九年七月一日至二零
三零年六月三十日的年租金
将上调至人民币579,638元。
人民币
19,690,000元
（人民币一千九
百六十九
万元整）
（贵集团应占
100%
利息：人民币
19,690,000元）
附注：
(1)根据一份国有土地使用权证，该物业作教育用途的土地使用权归属于廊坊通慧教育咨询有限公司，主要
详情如下：–
证书编号发出日期土地用途
土地使用期的
到期日占地面积
（平方米）
(2016)00080二零一六年
十一月十日
教育二零五三年
七月十三日
6,937.20
-I-4-
附录一物业估值报告
(2)根据一份房屋所有权证，总建筑面积约6,809.31平方米的该物业的房屋所有权已归属于廊坊通慧教育咨
询有限公司，主要详情如下：–
证书编号发出日期用途层数占地面积
（平方米）
H6423二零一六年
六月二十九日
配套36,809.31
(3)根据日期为二零一九年三月一日的营业牌照91131000669055767R号，廊坊通慧教育咨询有限公司于二
零七年十一月十四日以注册资本人民币1,000,000元成立，经营期限由二零七年十一月十四日至二
零三八年一月二十九日。
(4)吾等已获提供贵集团的中国法律顾问出具的法律意见，当中载有（其中包括）以下资料：
(a)该物业的国有土地使用权证及房屋所有权证属有效、合法及可根据中国法律强制执行；
(b)廊坊通慧教育咨询有限公司为该物业的合法土地使用者，并已取得该物业的国有土地使用权证及
房屋所有权证；及
(c)廊坊通慧教育咨询有限公司有权自由使用、租赁、转让及出售该物业的土地使用权及房屋所有
权。
(5)根据贵集团向吾等提供的资料，业权状况及主要批文及牌照的批授情况如下：
国有土地使用权证有
房屋所有权证有
营业牌照有
(6)吾等于估值中采用的主要参数如下：
吾等已根据源自该物业租金潜力的租金资本化，通过收入资本化法对该物业进行估值。
该物业的法定用途为教育用途。然而，教育用途物业的交易实属有限。因此，吾等参考近期同一地区内
零售物业的各类租赁。该等零售租赁的每月租金水平介乎每平方米约人民币30元至每平方人民币34
元。
-I-5-
附录一物业估值报告
下表载列所收集的零售物业租金凭证的详尽清单详情，以供参考。
可资比较对象编号1可资比较对象编号2可资比较对象编号3
项目名称李四光道商舖云鹏道商舖桐柏村商舖
廊坊所属辖区廊坊经济及技术开发区廊坊经济及技术开发区廊坊经济及技术开发区
地址李四光道云鹏道云鹏道
物业类型零售零售零售
报价日期二零二五年四月二十九日二零二五年四月二十一日二零二五年五月十五日
所报每月租金人民币6,666元人民币6,000元人民币3,750元
建筑面积220平方米190平方米110平方米
单位平均每月租金每平方米人民币30.30元每平方米人民币31.58元每平方米人民币34.09元
由于上述可资比较对象为零售用途，而该物业仅限于教育用途，吾等进行下调以反映该有限用途以及该
物业与可资比较对象之间的楼宇质素差异。在进行估值时，吾等已就该物业采用平均单位市场租金每月
每平方米约人民币29元。
吾等已收集及分析商业物业的近期各类销售交易，并注意到该等交易中所显示的资本化率一般介乎4%
至6%之间。限制性的教育用途令该物业的市场流通性降低，在6%的基础上增加2%的风险溢价，因此
采用较高资本化率8%。
透过将第I-4页所述的二零二五年六月三十日至二零三零年六月三十日期间现有租约所产生之固定年租
金及上述我们于二零三零年六月三十日后评估该物业的市场租金以8%的资本化率进行资本化，吾等已
达致该物业市场价值的最终意见，即人民币19,690,000元。
-I-6-
附录一物业估值报告
1.
本集团之财务资料
本集团截至二零二四年六月三十日止三个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个
月之财务资料分别披露于下列文件，该等文件已于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网
站(w.oriental-university-city.com)刊载：
(a)本公司二一╱二财政年度年报
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2022/0916/2022091600673_c.pdf
(b)本公司二╱二三财政年度年报
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2023/0918/2023091800733_c.pdf
(c)本公司二三╱二四财政年度年报
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2024/0923/2024092301505_c.pdf
(d)本公司二零二四╱二零二五财政年度上半年之中期报告
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/0221/2025022100567_c.pdf
2.
债务声明
借款
于二零二五年六月三十日（即于本通函付印前编制负债报表之最后可行日期）营业
结束时，本集团之债务总额为银行借款，包括定期贷款约人民币246,000,000元，均由本
集团的若干投资物业、本公司企业担保及抵押存款抵押。
本集团于二零二五年六月三十日营业结束时并无任何担保或其他重大或然负债。
除上述者及除集团内公司间之负债及一般贸易应付款项外，于二零二五年六月三十
日营业结束时，本集团并无任何已发行及未偿还以及经授权或以其他方式创设但未发行
之债务证券；或任何其他未偿还借款、按揭、抵押、定期贷款、债券、借贷资本或透支
或其他类似债务、租赁负债或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他重大或
然负债。
3.
营运资金
经计及目前可动用之资源、本集团可动用之银行融资、内部产生资金及出售事项所得款
项，董事认为，本集团将有充足营运资金应付由最后实际可行日期起计至少未来十二个月之需
要。本公司已取得GEM上市规则第19.66(13)条规定之相关确认。
-I-1-
附录二本集团之财务资料
4.
本集团财务及经营前景
本集团主要在中国、马来西亚及印尼共和国从事向教育机构提供教育设施租赁服务，主
要包括教学楼及宿舍。此外，本集团亦向经营各种配套设施（包括购物商场、超市、咖啡厅和
自助餐厅、银行、电信公司、牙医及门诊等）的商业租户出租东方大学城的商业物业，以服务
校园内学生及邻近住宅区住户的生活需要。
诚如董事会函件「出售事项之理由及裨益」一节所披露，考虑到该物业之低收益，董事会
认为，出售事项为本公司提供一个良好机会变现其于该物业之投资。出售事项不但使本集团将
低收益物业所占用的资金重新用于较高收益投资的重点，同时亦能增强其流动性。
本公司认为出售事项乃属一个珍贵机会以令本集团具备更佳财务状况以推行其业务计
划，尤其是提升其教育设施。本集团将继续物色机会取得优质土地以提供教育设施；并在机会
出现时考虑以投资物业方式扩展业务。
董事会认为，由本集团租赁教育设施之教育机构之学生入学率将保持稳定至适度增长，
与中国、马来西亚及印尼的高等教育学生人数增长趋势一致。作为该等国家之教育设施提供
者，本集团具有能力从增长趋势中获益。
5.
重大不利变动
董事确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发的中期综合财务报表编制
日期至最后实际可行日期）以来，本集团的财务或经营状况或前景并无重大不利变动。
-I-2-
附录二本集团之财务资料
1.
责任声明
本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就此共
同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通函所载资
料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本
附录或本通函所载任何陈述产生误导。
2.
董事及最高行政人员于证券的权益
于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司及其任何相联法团（定义见证
券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有须(i)根据证券及期货条例第XV部第7
及8分部知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括证券及期货条例该等条文项下董事或本公司最
高行政人员被认为或视为拥有的权益或淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须记录于本
公司存置的登记册的权益及淡仓；或(i)根据第5.46条至5.67条知会本公司及联交所的权益及
淡仓如下：
好仓
(a)于本公司股份
董事姓名身份╱权益性质股份数目
本公司已发行
股本的概约
百分比
(2)
周先生
(1)
受控制法团权益╱
公司权益
135,000,000(L)75%
附注：
(1)主席兼执行董事周先生透过莱佛士所持有本公司权益的详情载于下文「3.主要股东于证券
的权益」。
(2)股权百分比乃基于本公司于最后实际可行日期已发行股份总数（即180,000,000股份）计
算。
简称「L」指好仓。
-I-1-
附录三一般资料
(b)于本公司相联法团的股份
董事姓名
相联法团
名称身份╱权益性质
所持已发行
股份数目概约股权百分比
周先生莱佛士
(1)
实益拥有人及配偶权
益╱个人权益及家
族权益
525,812,764(L)37.89%
(2)
附注：
(1)莱佛士为本公司的直接控股公司。
(2)包括(a)周先生的25.01%直接权益；(b)周先生妻子Chung女士的2.45%权益；及(c)周先生及
Chung女士的10.43%共同权益。
简称「L」指好仓。
(c)于本公司相联法团的债权证
董事姓名相联法团名称身份╱权益性质
所持已发行
股份数目
周先生莱佛士
(1)
实益拥有人及配
偶权益╱个人
权益及家族权
益
35,030,306
(2)
13,500,000
新加坡元
(3)
附注：
(1)莱佛士为本公司的直接控股公司。
(2)包括周先生直接持有的34,383,487份可换股债券及周先生妻子Chung女士持有的646,819份
可换股债券。
(3)包括(a)周先生直接持有的11,750,000新加坡元；(b)ChewHanWei先生（直系亲属）持有的
1,500,000新加坡元；及(c)ChewHuaMong先生（直系亲属）持有的250,000新加坡元的不
可换股债券。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人员于本公
司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有
任何须(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓（包
-I-2-
附录三一般资料
括证券及期货条例该等条文项下董事被认为或视为拥有的权益及淡仓）；或(b)根据证券
及期货条例第352条须记入于该条所指的登记册的权益或淡仓；或(c)根据第5.46条至5.67
条知会本公司及联交所的权益或淡仓。
3.
主要股东于证券的权益
于最后实际可行日期，据任何董事或本公司最高行政人员所知，下列人士（董事及本公司
最高行政人员除外）于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向
本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在所有情况下于本集团任何其他成员
公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益，或就该等股本拥有任何购股
权：
于股份的好仓
股东姓名╱名称身份╱权益性质股份数目
本公司已发行
股本的概约
百分比
(2)
莱佛士
(1)
实益拥有人╱
个人权益
135,000,000(L)75%
Chung女士
(1)
配偶权益╱家族权益135,000,000(L)75%
附注：
(1)莱佛士由(a)主席兼执行董事周先生拥有25.01%；(b)由周先生及Chung女士（周先生的妻子）共同
拥有10.43%；及(c)Chung女士拥有2.45%。根据证券及期货条例，周先生被视为于莱佛士拥有
权益的股份中拥有权益及Chung女士被视为于周先生拥有权益及被视为拥有权益的股份中拥有权
益。此外，周先生为莱佛士的董事。
(2)股权百分比乃基于本公司于最后实际可行日期的已发行股份总数（即180,000,000股份）计算得
出。
简称「L」指好仓。
除本附录所披露者外，于最后实际可行日期，据董事或本公司最高行政人员所知，除董
事或本公司最高行政人员及（就本集团其他成员公司而言）本公司外，概无任何其他人士于股份
或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡
仓，或直接或间接于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条须记录于存置的登记
册的5%或以上的权益或淡仓。
-I-3-
附录三一般资料
除周先生外，概无董事或建议委任董事为于本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期
货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。
4.
诉讼
于最后实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，而据董事所
知，本集团任何成员公司概无尚未了结或面临威胁的任何重大诉讼或申索。
5.
重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零二四年六月三十日（即本集团最近期刊
发的经审核财务报表编制日期）以来的财务或经营状况有任何重大不利变动。
6.
服务合约
周先生已就担任董事会主席兼执行董事与本公司签订一份服务合约，自二零一四年十二
月二十四日起初步年期为期三年，除非任何一方向另一方发出不少于三个月的书面通知终止服
务合约，否则将自动继续生效。
刘迎春先生已就担任执行董事与本公司签订一份服务合约，自二零一四年一月十六日起
初步年期为期三年，除非任何一方向另一方发出不少于三个月的书面通知终止服务合约，否则
将自动继续生效。
陈耀乡先生及郑文镖先生分别已与本公司签订一份委任函件，自二零一四年十二月二十
三日起初步年期为期三年，除非任何一方向另一方发出不少于三个月的书面通知终止委任函
件，否则将自动继续生效。
刘桂林先生已与本公司签订一份委任函件，自二零二三年七月二十五日起初步年期为期
三年，除非任何一方向另一方发出不少于三个月的书面通知终止委任函件，否则将自动继续生
效。
耿瑜女士已与本公司签订一份委任函件，自二零二四年五月二十四日起初步年期为期三
年，除非任何一方向另一方发出不少于三个月的书面通知终止委任函件，否则将自动继续生
效。
于最后实际可行日期，概无董事与本公司签订不可由本公司于一年内终止而毋须支付赔
偿（法定赔偿除外）的服务合约。
-I-4-
附录三一般资料
7.
重大合约
除下文所披露者外，概无本集团成员公司于紧接本通函日期前两年内签订合约（并非在日
常业务过程中签订且属或可能属重大的合约）。
1.出售东方大学城校区的物业
1.1于二零二四年三月十五日，本公司与河北东方学院订立买卖协议，据此，河
北东方学院同意购买，本公司同意以总代价人民币110,000,000元出售位于东
方大学城校区的四块土地。出售事项于二四╱二五财政年度第一季度完成。
请参阅本公司日期分别为二零二四年三月十五日、二零二四年四月二十三日
及二零二四年五月十四日之公告、通函及投票表决结果公告。
1.2于二零二四年十二月四日，本公司与北京周林频谱科技有限公司订立买卖协
议，据此，北京周林频谱科技有限公司同意购买，本公司同意以总代价人民
币11,000,000元出售位于东方大学城校区的办公楼。出售事项于二四╱二五
财政年度第三季度完成。请参阅本公司日期为二零二四年十二月四日之公
告。
1.3于二零二四年十二月六日，本公司与廊坊市曦文教育科技有限公司订立买卖
协议，据此，廊坊市曦文教育科技有限公司同意购买，本公司同意以总代价
人民币11,000,000元出售位于东方大学城校区的食堂大楼。出售事项于二
四╱二五财政年度第三季度完成。请参阅本公司日期为二零二四年十二月六
日之公告。
2.终止购买位于蒙古的投资物业
本公司已于二零二四年九月六日透过日期为二零二四年九月六日之终止契据，终止
购买位于蒙古的投资物业，据此将分四期按季收取人民币33,690,000元之终止付
款，首期款项将于二零二五年三月三十一日支付。有关该终止事项之详情，请参阅
本公司日期为二零二四年九月六日、二零二四年九月十一日及二零二五年四月一日
之公告。首期付款人民币8,420,000元已于二零二五年三月收取。
-I-5-
附录三一般资料
8.
专家及同意书
下列专家名列本通函或就本通函提供意见或建议。
名称资格
戴德梁行有限公司独立物业估值师
于最后实际可行日期，上述专家：
(a)已就刊发本通函发出其同意书，同意分别按本通函所载形式及涵义转载其函件
及╱或报告（视乎情况而定）以及引述其名称，且迄今并无撤回该同意书；
(b)并无拥有本集团任何成员公司的任何股权或可认购或提名他人认购本集团任何成员
公司任何股份、可换股证券、认股权证、期权或衍生工具（附带本集团任何成员公
司之投票权）的权利（无论可否依法强制执行）；或
(c)自本公司最近期刊发的经审核财务报表编制日期（即二零二四年六月三十日）以
来，并无于本集团任何成员公司已收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何
资产中拥有任何直接或间接权益。
9.
竞争业务
本公司控股东莱佛士已确认，除于本公司持有的股权外，其概无从事任何直接或间接
对本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务（于本公司日期为二零一四年十二月三十一日的
招股章程（「招股章程」）「历史及发展－重组后」一节「除外业务」项下所披露者除外）。
于二零一四年十二月二十二日，莱佛士以本公司为受益人订立不竞争及认购期权契据，
据此，莱佛士承诺不与本公司的业务竞争。进一步详情请参阅招股章程中「与控股东的关系」
一节「不竞争契据」分节。
莱佛士已就遵守不竞争契据中的不竞争承诺（「承诺」）作出年度书面声明。独立非执行董
事已于二三╱二四财政年度审阅该年度书面声明作为年度审阅过程的一部分，并注意到：(a)
莱佛士宣布其于二三╱二四财政年度完全遵守承诺；(b)莱佛士于二三╱二四财政年度并无汇
报任何新的竞争业务；及(c)并无任何特定情况令完全遵守承诺具争议。鉴于以上情况，独立
非执行董事确认莱佛士于二三╱二四财政年度遵守所有承诺。
-I-6-
附录三一般资料
除本附录所披露者外，董事已确认，自本公司最近期刊发的经审核财务报表编制日期（即
二零二四年六月三十日）以来，概无本公司董事、控股东或主要股东、本公司附属公司的董
事或彼等各自的任何紧密联系人于任何直接或间接对本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业
务（本集团除外）中拥有权益。
10.
董事权益
于最后实际可行日期，除本附录所披露者外，自二零二四年六月三十日（即本集团最近期
刊发的经审核财务报表编制日期）以来，概无存在任何与本集团业务有关由本公司或其附属公
司参与订立，而董事或其关连实体直接或间接拥有重大利益的重大交易、安排及合约。
于最后实际可行日期，自二零二四年六月三十日（即本集团最近期刊发的经审核财务报表
编制日期）以来，概无董事于本集团任何成员公司已收购或出售或租赁或本集团任何成员公司
拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
11.
展示文件
以下文件的副本将自本通函日期起计14日内刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本
公司网站(w.oriental-university-city.com）：
(a)买卖协议；
(b)戴德梁行有限公司作出之估值报告，其全文载于本通函附录一；
(c)本附录第8段所指的专家同意书；及
(d)本通函。
-I-7-
附录三一般资料
12.
其他事项
(a)本公司的注册办事处位于香港北角电气道148号31楼。
(b)本公司的中国主要营业地点位于中国河北省廊坊经济技术开发区东方大学城张衡路
67号第三层（邮编：065001）。
(c)本公司的股票过户登记处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148
号21楼2103B室。
(d)本公司秘书乃董颖怡女士。
董颖怡女士于二零二一年一月二十二日获委任为本公司之公司秘书。彼为香港会计
师公会资深会员及澳洲会计师公会之注册会计师。
(e)本公司合规主任乃刘迎春先生，彼亦为执行董事。
刘迎春先生为中国资产评估协会注册估值师。彼获中国审计署认可为合资格审计师
及在中国任职工程师。
-I-8-
附录三一般资料
(f)本公司成立审核委员会，并采纳遵守GEM上市规则第5.28至5.29条的书面职权范
围。审核委员会的主要职责为审阅（以草拟本形式）本公司的年度报告及账目以及
半年报告，以及就此向董事会提供意见及评论。审核委员会亦负责审阅及监督本集
团的财务申报程序、风险管理及内部控制。审核委员会由陈耀乡先生（主席）、刘
桂林先生及耿瑜女士组成。陈先生及刘先生为独立非执行董事，而耿女士为非执行
董事。有关彼等的进一步详情载列如下：
陈耀乡先生（审核委员会主席）
陈耀乡先生，57岁，于二零一四年十二月二十三日获委任为独立非执行董
事。彼亦为风险管理委员会主席及薪酬委员会成员。
陈先生现为QuintegraVenturesInc（一家投资控股公司）的执行董事。彼于二
零八年九月至二零一五年五月在新加坡大华银行有限公司任职，出任董事总经
理，负责该行在其海外分行及其海外金融机构集团的企业银行业务等各种不同业
务。
在此之前，陈先生于二零一年十月至二零八年九月于新加坡经济发展局
（「经济发展局」）任职，期内彼于二零三年至二零六年担任丛集服务的总监，
并其后于二零七年十二月至二零八年九月担任经济发展局的助理董事总经理。
作为丛集服务的总监，陈先生曾在经济发展局的多个教育相关项目工作，例如
GermanInstituteofScienceandTechnology、Singapore–MITAliance及Institute
ofEnvironmentalSciencesandEnginering(Pte)Ltd.。
于加入经济发展局工作前，陈先生于一九年二月至二零一年四月曾于
新加坡一家商业银行任职银行家，专门负责私募股权投资及企业发展。陈先生于一
九八五年十二月至一九年二月亦曾任职于新加坡武装部队。
陈先生于一九五年八月取得新加坡国立大学工商管理硕士学位及于一九八
九年六月在英国取得牛津大学哲学、政治学及经济学文学士学位。彼于一九八六年
获新加坡政府颁授新加坡武装部队海外训练奖学金。
-I-9-
附录三一般资料
刘桂林先生
刘桂林先生，45岁，于二零二三年七月二十五日获委任为独立非执行董事。
彼亦为薪酬委员会主席及分别为审核委员会及提名委员会成员。
刘先生在财务管理、企业税务筹划、产业园区营运等方面拥有丰富经验。于
二零四年至二零一七年，刘桂林先生担任朗森汽车产业园开发有限公司（「朗森
集团」）的首席财务官，主要负责朗森集团的投融资业务。彼亦参与朗森集团的若
干公司交易，其中包括参与筹建北京人寿保险股份有限公司、收购天津玉汉尧石墨
烯储能材料股份有限公司及廊坊信和软体投资有限公司（「信和软体」）。于二零一
七年至二零一八年，刘先生担任信和软体总经理及执行董事，信和软体主要从事营
运及发展高新技术产业园，刘先生负责发展产业园教育科技板块。自二零一八年
起，刘先生担任廊坊裕和园区建设有限公司（「裕和园区」）执行董事，该公司主要
从事发展高新技术孵化业务。刘先生负责开发及营运孵化园。
刘先生于二零一年毕业于河北经贸大学，取得会计文凭，并自二零五年
起获中国财政部授予会计师资格。
耿瑜女士
耿瑜女士，49岁，于二零二四年五月二十四日获委任为非执行董事。彼为审
核委员会成员。耿女士在企业管理、财务审计、教育投资与管理方面拥有丰富经
验。耿女士现任本公司最终母公司莱佛士之全资附属公司万博科技职业学院（「万
博」）的副院长。彼于二零八年七月加入万博，曾担任财务、人力资源、行政等
多个职位。耿女士亦担任合肥育仁教育管理有限责任公司及山西育仁教育投资有限
公司董事。耿女士于二零七年五月至二零八年七月曾担任安徽易德人力科技股
份有限公司财务经理。此前，耿女士于二零年十月至二零六年十月曾担任安
徽安新能源有限公司财务经理。耿女士在二零年毕业于安徽大学，获得学士学
位。彼自二零四年起获财政部授予中级会计师资格，并自二零一六年起获中国内
部审计协会认证为内部审计师，该资格已获国际审计协会(InstituteofInternational
Auditors)授权。
-I-10-
附录三一般资料