02431 佑驾创新 宪章文件：公司章程

深圳佑驾创新科技股份有限公司

公司章程

（经修订并于2025

年

月

日举行的2025

年

第二次临时股东大会生效）

目录

第一章总则1

第二章经营宗旨及范围2

第三章股份、注册资本和股份转让3

第一节股份发行3

第二节股份增减和回购8

第三节股份转让9

第四章股东和股东会10

第一节股东10

第二节股东会的一般规定14

第三节股东会的召集16

第四节股东会的提案与通知18

第五节股东会的召开20

第六节股东会的表决和决议24

第五章董事会28

第一节董事28

第二节董事会33

第六章经理及其他高级管理人员38

第七章监事会40

第一节监事40

第二节监事会40

第八章财务会计制度与利润分配和审计43

第九章会计师事务所的聘任46

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算47

第一节合并、分立、增资和减资47

第二节解散和清算49

第十一章修改章程51

第十二章通知和公告52

第一节通知52

第二节公告53

第十三章附则53

第一章 总则

第一条 为维护上市公司深圳佑驾创新科技股份有限公司（ 以下简称「公

司」）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）《中华人民共和国证券法》（以下简

称「《证券法》」）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他有关规定，并参照

《上市公司章程指引（2023修订）》制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称「中国」）其他有

关法律、行政法规或规范性文件成立的股份有限公司。

公司系在深圳佑驾创新科技有限公司（以下简称「佑驾有限」）的基础上，依

法以整体变更发起方式设立的股份有限公司，在深圳市场监督管理局注册

登记，取得《营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91440300319707024D。

第三条 公司于2024年10月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中

国证监会」）国际合作部备案，于2024年12月24日经香港联合交易所有限公司（以

下简称「香港联交所」）批准，首次向境外投资人发行境外上市外资股（H股）普通

股 39,190,000股，每股面值为人民币1元，于2024 年12月27日于香港联交所主板

上市。

第四条 公司注册中文名称：深圳佑驾创新科技股份有限公司。

公司英文名称：MINIEYE TECHNOLOGY CO., LTD

公司住所：深圳市福田区滨河大道中洲滨海商业中心二期1栋大厦A座25层。

邮政编码：518047

第五条 公司注册资本为人民币406,746,400元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东会决议通过，自公司发行的普通股在香港联交

所挂牌上市交易之日起生效，并取代公司原在主管市场监督管理部门登记备

案的章程及其修订。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人

员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨及范围

第十二条 公司的经营宗旨是：遵循国家法律法规，以自主研发为底层基

础，以尊重市场需求为导向，以持续为客户提供优质产品为经营思路，不断提

高公司经营水平，夯实公司核心竞争力，促进公司和行业的繁荣发展，为股东、

社会、国家创造价值。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：互联网信息

技术开发；计算机技术服务与技术咨询；汽车安全系统的研发、销售；电子产

品研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），

许可经营项目是：汽车安全系统的生产制造。

第三章 股份、注册资本和股份转让

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存

管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。如公司的股本包括无投票

权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有

不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，

均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和本章程规定的外，还应当包括公

司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。

第十七条 公司在香港联交所上市的股份称为「H股」，是获批准后在香港

联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

公司已发行但未在境外交易场所上市或者挂牌交易的股份为「境内未上市

股份」（包括境外上市前公司股东持有的未上市股份、境外上市后在境内增发的

未上市股份）。公司发行的境内未上市股份，在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

境内未上市股份的股东与H股东同是普通股东，享有同等权利，承担

同等义务。

第十八条 经香港联交所同意并经中国证监会备案，公司境内未上市股份

的股东可以申请将其持有的境内未上市股份转换为H股并在香港联交所上市

流通。

上述股份的转换应当符合中国证监会有关规定，相关股东应当委托公司

向中国证监会备案上述股份在境外证券交易所上市交易。上述股份的转换及

在境外证券交易所上市交易无需召开股东会议。

序号发起人姓名╱ 名称认购股份数 （万股）持股比例出资方式
1刘国清368.148410.1869%净资产折股
2北京四维互联基金管理中心（有限合伙）350.19199.6901%净资产折股
3深圳泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙）230.03406.3652%净资产折股
4国开制造业转型升级基金（有限合伙）220.65866.1058%净资产折股
5杨广160.30764.4358%净资产折股
6周翔160.30764.4358%净资产折股
7王启程143.33763.9663%净资产折股
8深圳佑驾清成投资合伙企业（有限合伙）133.00723.6804%净资产折股
9深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）110.68573.0628%净资产折股
10WU YONGMING89.30742.4712%净资产折股
11深圳市合创智能及健康创业投资基金 （有限合伙）82.70402.2885%净资产折股

第十九条 公司的发起人共47名。发行人认购的股份、持股比例与出资方

式如下：

序号发起人姓名╱ 名称认购股份数 （万股）持股比例出资方式
12青岛中金甲子智能互联产业股权投资 基金（有限合伙）77.4195净资产折股
13信之风（武汉）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）77.4195净资产折股
14哈尔滨鑫榕启航创业投资企业（有限合伙）74.8500净资产折股
15湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）72.2476净资产折股
16深圳市福田区杉创中小微股权投资基金 合伙企业（有限合伙）68.1818净资产折股
17中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）66.3596净资产折股
18联通中金创新产业股权投资基金（深圳） 合伙企业（有限合伙）66.1976净资产折股
19闫胜业64.3600净资产折股
20珠海嘉实盛启创业投资基金合伙企业 （有限合伙）63.9672净资产折股
21深圳佑驾众成投资合伙企业（有限合伙）62.4464净资产折股
22珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业 （有限合伙）60.4426净资产折股
23珠海嘉实盛烜创业投资基金合伙企业 （有限合伙）58.1519净资产折股
序号发起人姓名╱ 名称认购股份数 （万股）持股比例出资方式
24杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 （有限合伙）49.8340净资产折股
25金华普华天勤股权投资基金合伙企业 （有限合伙）49.8340净资产折股
26中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业 （有限合伙）49.6482净资产折股
27苏州圆璟股权投资合伙企业（有限合伙）47.3365净资产折股
28杭州圆璟创恒股权投资基金合伙企业 （有限合伙）47.3365净资产折股
29上海摩勤智能技术有限公司45.4551净资产折股
30吴建鑫45.0540净资产折股
31上海淦澈智能科技合伙企业（有限合伙）44.8500净资产折股
32深圳市康成亨睿享投资合伙企业 （有限合伙）44.2397净资产折股
33李凡43.7973净资产折股
34深圳千贺万禾创业投资合伙企业 （有限合伙）40.4794净资产折股
35金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙 企业（有限合伙）38.1418净资产折股
序号发起人姓名╱ 名称认购股份数 （万股）持股比例出资方式
36浙江晖竑私募基金管理有限公司33.2220净资产折股
37深圳佑驾砺成投资合伙企业（有限合伙）31.2232净资产折股
38上海泓津企业管理合伙企业（有限合伙）30.0000净资产折股
39重庆盛禾汇企业管理合伙企业（有限合伙）22.0658净资产折股
40杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）16.6120净资产折股
41重庆科兴科创股权投资基金合伙企业 （有限合伙）16.5494净资产折股
42深圳南山东方富海中小微创业投资基金合 伙企业（有限合伙）16.5494净资产折股
43深圳市富海优选二号高科技创业投资 合伙企业（有限合伙）16.5494净资产折股
44申宏汇创发展（佛山）股权投资合伙企业 （有限合伙）10.3405净资产折股
45四川申万宏源长虹股权投资基金合伙 企业（有限合伙）10.3405净资产折股
46上海吉佩新盛管理咨询合伙企业 （有限合伙）2.3226净资产折股
47深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）1.4160净资产折股
合计3,613.9310100.0000%╱

第二十条 公司股份总数为406,746,400，公司的股份结构为：普通股

406,746,400股。

第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则的规定经股东会决议，可以采取下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及中国证监会批准

的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定的其他情况。

公司因第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

公司因第一款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决

议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地证券

监管规则的规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或

普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不

时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加

盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法

律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手

签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定

的地址。

第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，

从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

持有境内未上市股份的股东的股东名册以中国证券登记结算有限责任公

司证券簿记系统记录的数据为准。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协

议，将H股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股

股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将H股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构

应当随时保证H股东名册正、副本的一致性。

H股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二） 存放在境外上市的证券交易所在地的公司H股东名册；

（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

任何登记在H股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H

股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

境外上市外资股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名

册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

就H股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应

被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

（一） 公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二） 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应

付地所有金额的责任；

（三） 如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司

视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之

目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明；

（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东

有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述

人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；任何一位联

名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股

东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由

代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，

股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东

排名先后而定。

若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或

资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十条 公司召开股东会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会议记录、董事

会议决议、监事会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以

上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股东、实际控制人不得利用其关连关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。

控股东应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权。

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定

的或本章程规定应当由股东会议作出决议的其他事项。

除前款第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；

（七） 按照法律、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则的规定，须经

股东会审议通过的其他对外担保。

股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临

时股东会议：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二

时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的或

本章程规定的其他情形。

第四十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知

的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式或者法律法规允许的其他形式召开。

公司董事会可根据具体情况并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则的规定或本章程的规定在适用的情况下采取其他投票方式，为股东

参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十三条 股东会议由董事会召集。股东会议通知（包括补充通知）

的刊发应遵守相关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第四十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发

出召开临时股东会议通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并

公告。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除

外。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会议通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

如果董事会在收到前述书面要求后不同意召开临时股东会，或者在收到

提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除

外。

第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会、监事会请求召开临时股东会议，并应当以书面形式向董事会、监事会

提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东会议的决定，并书面答复股东。

董事会、监事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会、监事会决议

后的五日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会、监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可

以自行召集和主持。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除

外。

第四十七条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行股东会的，须书

面通知董事会。股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予

以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除

外。

第四节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会议召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体

决议事项。

董事会应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提

案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会议通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会议通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开年度股东会议，应当于会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。临

时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。

第五十一条 股东会议通知应当包括下列内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；股东会议通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事

发表意见的，发布股东会议通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记

日一旦确定，不得变更。

第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会议通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关连关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关董事、监事候选人的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十三条 发出股东会议通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就前述事项有其他规定的，在不违反境内

监管要求的前提下，从其规定。

第五十四条 未被通知参加股东会议的股东自知道或者应当知道股东

会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五节 股东会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会议

的正常秩序。对于干扰股东会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，

该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权

所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人

士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的

授权和╱ 或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括发言及投票的权

利），如同该人士是公司的个人股东。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会议的授权委托书应当载

明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七） 如委托一名以上为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代

表的股份数额。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

公司股票上市地证券监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第五十九条 代理投票授权代理委托书至少应当在该委托书委托表决的

有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条 召集人和公司聘请的律师（如适用）应依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同

推举的副董事长）主持；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，公司未设置监事会副主席或监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

应作出解释和说明。

第六十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席股东会的股东（包括境内未上市股份的股东及H股东（如有）和

股东代理人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的

比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于十年。

第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、法规或公司股票上市

地证券监管规则的规定进行报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。股东会审议有关连交易事项时，如果适用的法律、法规或

公司股票上市地证券监管规则的规定有要求，则相关连股东不应参加表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充

分披露非相关连股东的表决情况。

第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一） 未召开股东会议作出决议：

（二） 股东会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、法规、本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、法规、本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（五） 本章程规定的其他情形。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在百分之三十及以上时，应当采用累计投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

公司股票上市地证券监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第七十七条 在符合公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》及除本章

程另有约定外，董事、监事的提名方式和程序为：

（一） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权向股东会提出董事候选人的提案；公司董事会、监事会、单独或者合计持

有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，董

事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东会选举；董事

会中的职工代表（如有）由公司职工通过民主方式选举产生；

（二） 监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提

出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，提交股东会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过民

主方式选举产生。

第七十八条 累积投票制的具体操作程序如下：

（一） 公司独立非执行董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；

（二） 选举独立非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有

的股票数乘以其有权选出的独立非执行董事人数的乘积数，该票数

只能投向该公司的独立非执行董事候选人，得票多者当选；

（三） 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

该公司的非独立董事候选人，得票多者当选；

（四） 选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

以其有权选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的监事

候选人，得票多者当选；

（五） 在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立非

执行董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立非

执行董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股

东有权取得的选票数，否则该选票作废；

（六） 股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票

的公正、有效。

第七十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股票上市地证券监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如需）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统或其他方式查验自己的投票结果。

第八十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议中指明的时间；如果股东会决议未指明就任时间的，则就

任时间为股东会决议作出当日。

第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公

司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公

司的控股子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立非执行董事。

公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具

备任职资格的人员实际行使职责。

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规、本章

程及公司股票上市地上市地证券监管规则另有规定的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程及

公司股票上市地证券监管规则的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但

存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规、本章程及公司股票上市地证

券监管规则的规定，对公司负有下列忠实义务，不得有下列行为：

（一） 侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五） 擅自披露公司秘密；

（六） 违反对公司忠实义务的其他行为；

（七） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（八） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（九） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（十） 利用其关连关系损害公司利益；

（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

本条关于董事的忠实义务同时适用于监事、高级管理人员。

第九十四条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与

订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告并按照本章程的

规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事

有其他关连关系的关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

本条同时适用于监事、高级管理人员。

第九十五条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（二） 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

本条同时适用于监事、高级管理人员。

第九十六条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业

务。

本条同时适用于监事、高级管理人员。

第九十七条 董事、监事、高级管理人员违反本章程第九十三条至第九十六

条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十八条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉

行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合公司股票上市地相关法律法规所

确立的标准。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

（七） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产

生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会议，因故授权其他董

事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体

明确，不得全权委托；

（八） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得

以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（九） 避免实际及潜在的利益和职务冲突；

（十） 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则

规定的其他勤勉义务。

本条第（四）、（五）、（十）项同时适用于高级管理人员。

第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，二年内仍然有

效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有

效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票

上市地相关法律法规的有关规定行事。

第二节 董事会

第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条 董事会由9名董事组成。独立非执行董事3人。独立非执行

董事应占董事会总人数的三分之一或以上。独立非执行董事中，至少有一名须

具有适当专业资质，且1名独立董事常居于香港。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上

市的方案；

（六） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九） 拟定公司重大资产收购和出售、收购本公司股票的方案；

（十） 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十六） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定公司因本章程

第二十四条第（三）（五）（六）项规定的情形收购公司股份；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程

规定，以及股东会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司

股票上市地证券监管规则的规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

会的运作。

第一百〇八条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成

员过半数通过：

（一） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二） 聘任、解聘财务负责人；

（三） 披露财务会计报告；

（四） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百一十二条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则

的规定，以及董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同

推举的副董事长履行职务）；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开临时董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会议通知包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期；

第一百一十七条 除本章程其他条款另有规定外，董事会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十八条 董事会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事出席董事会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董事所

在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当

地交通费等费用。

第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关连关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关连关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数

的无关连关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关连关系董事

过半数通过。出席董事会的无关连关系董事人数不足三人的，应将该事项提及

股东会审议。

第一百二十条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一） 未召开董事会议作出决议：

（二） 董事会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、法规、本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、法规、本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（五） 本章程规定的其他情形。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、

本章程、股东会决议或公司股票上市地证券监管规则的规定，给公司造成严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条 董事会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助总经理工作；

设财务负责人一名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任或解聘。公

司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为

公司高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

第一百二十七条 总经理任期三年，连聘可以连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务╱ 劳动合同规定。总经理因特殊原因不能履行

职务时，由董事会指定一名副总经理代行其职责。

董事可兼任总经理或其他高级管理人员。

第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管

理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 公司总经理列席董事会议。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地

证券监管规则的有关规定。

第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十条 监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及公司股票上市

地证券监管规则的有关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。

第一百四十三条 监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，可以设副

主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席

召集和主持监事会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。

第一百四十四条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东

代表监事由股东会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监

事会成员的三分之一，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程、股东会决议或公司股票上市地证券监管规则的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议

职责时召集和主持股东会议；

（五） 向股东会议提出提案；

（六） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（七） 依照本章程第三十三条以及《公司法》的相关规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报

告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权。

第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责

召集。监事可以提议召开临时监事会议。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，

股东会批准。

第一百四十九条 监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会

会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会议应当由监事本

人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书

中应载明授权范围。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十一条 监事会定期会议通知应于会议召开十日前书面送达全

体监事，监事会临时会议通知应于会议召开三日前书面送达全体监事。紧急会

议通知不受前述时间的限制。

监事会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百五十二条 监事出席监事会议发生的合理费用由公司支付，这些

费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期

间的食宿费、会议场地租金和当地交通费等费用。

第八章 财务会计制度与利润分配和审计

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日

起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十五条 公司应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司

股票上市地证券交易所的规定编制年度报告、中期报告等财务会计报告。

第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比

例分配利润，但本章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司利润分配政策和相关决策程序：

（一） 利润分配的原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回报，

并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可

持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑中小投资者的意见。

（二） 利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他

方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条

件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配

性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状

况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（三） 利润分配期限间隔

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金

需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、

金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四） 利润分配的具体政策

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况

下，公司原则上每年进行一次现金分红。

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1、 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影

响公司后续持续经营；

2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

3、 公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资

金投资项目除外）发生。

（五） 公司利润分配的研究论证程序、决策机制和程序

1、 利润分配的研究论证程序和决策机制

  • ，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜。

  • ，公司应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  • ，应遵守法律法规和

本章程规定的利润分配政策。

(4) 监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监

督。

2、 利润分配的审议程序

(1) 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会

审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数

表决同意。

  • ，须经出席股东会的股东所持

表决权的二分之一以上表决同意。

3、 既定利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者

自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，

公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权

益为出发点。

公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，

应当充分考虑中小股东的意见。

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通

过后方能提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在

股东会提案中详细论证和说明原因。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条 公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理

人应当代有关股东收取公司就H股分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的

要求。

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会

计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，除公司股票上

市地证券监管规则另有规定外，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知

其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

决议。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人，并于三十日内

在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

进行公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当按照《公司法》的规定自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统进行公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，但法律或本章程另有规定的除外。

第一百七十四条 公司依照本章程第一百六十条第一款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反法律、本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要

终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终

止；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第一款第（ 一）、（ 二）、

（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百七十八条第一款的规定应当清

算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告公司债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；及

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十七条 公司根据法律、行政法规、本章程及公司股票上市地证

券监管规则的规定，可以修改本章程。

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证

券交易所的上市规则的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；或

（三） 股东会决定修改章程。

第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监

管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十二条 公司的通知可以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 以传真或电子邮件方式进行；

（五） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定前提下，以

在公司及证券交易所指定的网站上发布信息的方式进行；

（六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；或

（七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何

文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、

董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

第一百九十三条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形

式，适用于公司召开的股东会、董事会和监事会的会议通知。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布

信息方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十六条 公司通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信

息披露报刊和网站向境内未上市股份股东发出公告和进行信息披露。如根据

本章程应向H股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定

的方法在指定报刊、网站及╱ 或公司网站上刊登。

第十三章 附则

第一百九十七条 释义

（一） 本章程所称「控股东」，是指其持有的股份占公司股本总额百分之

三十以上或者能控制董事会过半数席位的股东；持有股份的比例虽

然不足百分之三十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 本章程所称「实际控制人」，是指虽不是公司的直接股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 本章程所称「关连、关连关系、关连交易」，是指根据《香港上市规则》所

规定的定义。

（四） 本章程所称「独立董事」即为「独立非执行董事」。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程中所称「以上」、「以内」、「以下」、「以前」，都含本

数，「过半数」、「不满」、「以外」「超过」、「低于」、「少于」、「不足」、「多于」都不含本

数。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次登记备案后的中文版章程为

准。

第二百〇一条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股票上市地

证券监督管理机构的有关规定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的

法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定

冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管

规则的规定为准。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百〇四条 本章程自公司公开发行的H股在香港联交所主板挂牌交易

之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

留下评论

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注