02324 首都创投 公告及通告：建议股本重组；及建议按于记录日期每持有一 (1) 股经调整股份获发一 (1) 股供股股份的基准进行供股
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任
何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
Capital VC Limited
首都创投有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司
并以CNI VC Limited名称在香港经营业务）
（股份代号：02324）
建议股本重组；
及
建议按于记录日期每持有一(1)股经调整股份
获发一(1)股供股份的基准进行供股
配售代理
阿仕特朗资本管理有限公司
建议股本重组
董事会建议进行股本重组，当中涉及股本削减及股份拆细，详情如下：
(1) 股本削减
本公司将透过注销本公司每股现有股份的缴足股本0.24港元削减已发行股本，
将每股已发行现有股份的面值由0.25港元削减至0.01港元。股本削减所产生
进账金额将用以抵销本公司于股本削减生效日期的累计亏损，从而减少本
公司的累计亏损；及
(2) 股份拆细
紧随股本削减生效后，本公司法定股本中每股面值0.25港元之法定但未发
行现有股份将拆细为二十五(25)股每股面值0.01港元之法定但未发行经调
整股份。
建议供股
董事会建议，待股本重组生效后，按于记录日期合资格股东每持有一(1)股经调
整股份获发一(1)股供股份的基准，以每股供股份0.12港元的认购价进行供
股，透过发行最多450,128,249股供股份（假设供股获全数认购及自本公告日期
起至记录日期（包括该日）已发行股份总数并无变动，惟股本重组导致者除外）
筹集最多约54,000,000港元（扣除开支前）。
本公司将就于记录日期（目前预期为二零二五年十一月十一日（星期二）每持
有一(1)股已发行经调整股份向合资格股东暂定配发一(1)股未缴股款供股份。
供股将不会提呈予不合资格股东。
供股将不设额外申请安排。待供股的条件获达成后，不论暂定配发供股份的接
纳水平如何，供股将按非包销基准进行。概无有关供股最低认购水平的法定要求
且供股并无最低筹集金额。倘供股认购不足，供股的规模将相应缩减。
假设除股本重组导致者及供股获全数认购外，自本公告日期起至记录日期（包
括该日）已发行股份总数并无变动，预期供股所得款项净额（经扣除相关开支）
最多约为52,900,000港元。所得款项用途详情载于本公告「进行供股的理由及所
得款项用途」一节。扣除供股之相关开支后，每股供股份之净价将约为0.118港
元。
补偿安排及配售协议
根据上市规则第7.21(1)(b)条，本公司将作出补偿安排，透过将该等供股份提呈
发售予独立承配人（其本身及其最终实益拥有人均为独立第三方）的方式而出售
不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份，以保障藉供股方式向其提
呈发售股份股东的利益。供股将不设额外申请安排。
因此，于二零二五年八月十三日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协
议，据此，配售代理已有条件同意按尽力基准促使承配人（其本身及其最终实益
拥有人均为独立第三方）认购不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份。
本公司将不会发行配售事项下未获配售之任何不获认购供股份及不合资格
股东未售出供股份，而供股规模亦将相应缩减。
上市规则的涵义
股本重组须待（其中包括）股东于股东特别大会上以投票方式批准后，方可作实。
概无股东或彼等各自的联系人于股本重组中拥有任何权益。因此，概无股东须于
股东特别大会上放弃投票赞成有关股本重组的决议案。
根据上市规则第7.19A(1)及7.27A(1)条，由于供股将于紧接本公告日期前12个月
期间内令本公司已发行股份总数增加超过50%（经计及股本重组的影响），供股
须待少数股东于股东特别大会上批准后方可作实，而任何本公司控股东及其
联系人，或（如并无控股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司最高行政
人员以及彼等各自的联系人均须于股东特别大会上放弃投票赞成有关供股的决
议案。
于本公告日期，本公司并无控股东（定义见上市规则），且除孔凡鹏先生持有
2,750,000股份外，董事及彼等各自的联系人概无于任何股份中拥有权益。因此，
除孔凡鹏先生外，概无股东须于股东特别大会上放弃投票赞成批准供股、配售协
议及其项下拟进行交易之建议决议案。
供股将不会导致25%或以上的理论摊薄效应。因此，供股之理论摊薄影响符合上
市规则第7.27B条之规定。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司将成立由全体独立非执行董事（即黎欢彦女士、张伟健先生及罗艳玲女士）
组成之独立董事委员会，以就供股条款是否公平合理及符合本公司及股东整体
利益向独立股东提供意见，并就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
就此而言，本公司将委任一名独立财务顾问，就供股条款是否公平合理向独立董
事委员会及独立股东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后刊发公告。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准股本重组及供股。为确
定股东出席股东特别大会并于会上投票之权利，本公司将于二零二五年九月
二十二日（星期一）至二零二五年九月二十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停
办理股份过户登记手续。
载有（其中包括）(i)股本重组详情；(i)有关供股及其项下拟进行交易的进一步
资料；(i)独立董事委员会就供股致独立股东的推荐建议函件；(iv)独立财务顾
问就供股致独立董事委员会及独立股东的意见函件；(v)上市规则规定的其他资
料；及(vi)股东特别大会通告的通函预期将于二零二五年九月二日（星期二）或
之前寄发予股东。
待供股条件达成后，本公司将于二零二五年十一月十二日（星期三）或之前向合
资格股东提供及╱或寄发章程文件，当中载有（其中包括）供股详情。将仅于相
关法律法规许可及合理可行的情况下，向不合资格股东（如有）提供及╱或寄发
章程（不包括暂定配额通知书），以供彼等参考。
买卖现有股份、经调整股份及╱或未缴股款供股份之风险警告
股东及本公司潜在投资者务请注意，股本重组须待本公告「建议股本重组－股本
重组的条件」一段所载之条件获达成后，方可作实。因此，股本重组不一定进行。
供股须待（其中包括）联交所批准未缴股款及缴足股款供股份上市及买卖等条
件获达成后，方可作实。请参阅本公告「建议供股－供股的条件」一段。
股东及本公司潜在投资者务请注意，供股及配售事项各自须待若干条件获达成后，
方可作实。倘供股及╱或配售事项之任何条件未能达成，供股及╱或配售事项将
不会进行。
待条件获达成后，不论暂定配发供股份的接纳水平如何，供股将按非包销基准
进行。因此，倘供股未获足额认购，则供股规模将会缩减。未全数承购其保证配
额之合资格股东及不合资格股东（如有）应注意，彼等于本公司之股权可能会被
摊薄，摊薄程度将部分取决于供股之规模。
股东及本公司潜在投资者于买卖现有股份、经调整股份及╱或供股份时务请
审慎行事。任何人士如对其状况或应采取之任何行动有任何疑问，建议咨询其本
身之专业顾问。
建议股本重组
董事会建议进行股本重组，当中涉及股本削减及股份拆细，详情如下：
(i) 股本削减
本公司将透过注销本公司每股当时已发行现有股份的缴足股本0.24港元削减
已发行股本，将每股已发行现有股份的面值由0.25港元削减至0.01港元。股本
削减所产生进账金额将用以抵销本公司于股本削减生效日期的累计亏损，从
而减少本公司的累计亏损；及
(i) 股份拆细
紧随股本削减生效后，本公司法定股本中每股面值0.25港元之法定但未发行
现有股份将拆细为二十五(25)股每股面值0.01港元之法定但未发行经调整股份。
股本重组的影响
于本公告日期，本公司法定股本为200,000,000港元，分为800,000,000股每股面值0.25
港元的现有股份，其中450,128,249股现有股份已发行及缴足或入账列为缴足。
股本削减生效后，假设自本公告日期起直至股本重组生效日期（包括该日）将不会
进一步发行或购回股份，所有已发行现有股份的面值将透过注销每股已发行股份
的缴足股本0.24港元由每股0.25港元削减至每股0.01港元。
于股份拆细生效后，每股面值0.25港元的法定但未发行现有股份将各自拆细为
二十五(25)股每股面值0.01港元的法定但未发行经调整股份。
根据大纲及细则，经调整股份彼此将于各方面享有同等地位。已发行股本将削减
至4,501,282.49港元，分为450,128,249股每股面值0.01港元的经调整股份。
根据于本公告日期已发行450,128,249股现有股份计算，股本削减将产生进账金额
约108,000,000港元，其将用以抵销本公司于股本削减生效日期的累计亏损。
除已产生及将产生的相关开支外，进行股本重组将不会对本集团综合资产净值构
成任何影响，亦不会改变本公司相关资产、业务、营运、管理或财务状况。
股本重组将不会涉及减少与本公司任何未缴股本或向股东偿还本公司任何未缴股
本有关的任何负债，亦不会导致股东的相对权利出现任何变动。
假设自本公告日期起直至股本重组生效日期本公司已发行股本概无变动，本公司(i)
于本公告日期；及(i)紧随股本重组实施后之股本架构概述如下：
于本公告日期紧随股本重组生效后
面值每股现有股份0.25港元每股经调整股份0.01港元
法定股本200,000,000港元，分为
800,000,000股现有股份
200,000,000港元，分为
20,000,000,000股经调整股份
已发行及缴足
或入账列作
缴足股本
112,532,062.25港元，分为
450,128,249股现有股份
4,501,282.49港元，分为
450,128,249股经调整股份
未发行股本87,467,937.75港元，分为
349,871,751股现有股份
195,498,717.51港元，分为
19,549,871,751股经调整股份
本公司于二零二五年
三月三十一日的
未经审核累计亏损
约1,156,900,000港元1,048,900,000港元（假设自
二零二五年三月三十一日
起直至股本重组生效日期
的累计亏损概无变动）
股本重组的条件
股本重组须待以下条件获达成后，方可作实：
(i) 股东于股东特别大会上通过特别决议案以批准股本重组；
(i) 大法院颁令确认股本削减；
(i) 遵守大法院可能就股本削减施加的任何条件；
(iv) 开曼群岛公司注册处长登记大法院确认股本削减之命令以及经大法院批准
载有公司法所规定有关股本削减详情之会议记录；及
(v) 联交所上市委员会批准因股本重组而产生之经调整股份上市及买卖。
为免生疑问，股本重组并非以供股为条件。倘股东特别大会未通过普通决议案以
批准供股，股本重组将按计划进行，惟上述股本重组条件获达成方可作实。
申请上市及买卖
本公司将向上市委员会申请批准股本重组所产生的经调整股份上市及买卖。
待经调整股份获准在联交所上市及买卖后，经调整股份将获香港结算接纳为合资
格证券，可自经调整股份在联交所开始买卖当日或香港结算厘定的其他日期起，
在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间于任何交易日进行的交易，
须于其后第二个交易日在中央结算系统内交收。中央结算系统的所有活动均须遵
守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序。
经调整股份之地位
经调整股份将于各方面相同及彼此之间于各方面将享有同等地位。本公司将作出
一切必要安排，以使经调整股份获纳入中央结算系统。
免费换领股票
待股本重组生效后，股东可于二零二五年十月三十一日（星期五）至二零二五年
十二月八日（星期一）期间（包括首尾两日），将现有股份的紫色股票送交本公司
之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中
心17楼），换领经调整股份的橙色新股票，费用由本公司承担。此后，股东须就交回
以供注销的每张现有股份股票或就经调整股份发行的每张新股票（以注销╱发行
的较高股票数目为准）支付费用2.50港元（或联交所可能不时指定的有关其他金额），
现有股份股票方获接纳换领。
本公司所有现有股票将继续为股份所有权的凭证，并继续有效作买卖、结算、登记
及交付用途。
进行股本重组的理由
根据公司法，本公司不得以该等股份面值的折让价发行股份。由于认购价（经参考
现有股份之现行市价厘定）低于每股现有股份之面值，因此根据开曼群岛法律，本
公司不得发行供股份，直至及除非每股现有股份面值根据股本重组进行削减。
为方便日后可能进行的集资活动（包括供股），有必要实施股本重组以降低股份面
值，令本公司日后可更灵活地发行新股份。
建议股本重组将令现有股份的面值由每股0.25港元削减至0.01港元。股本削减所产
生进账金额将转移至实缴盈余账，而实缴盈余账将用以抵销本公司于股本削减生
效日期的累计亏损，从而减少本公司的累计亏损。于抵销累计亏损后的实缴盈余
账进账金额结余（如有）将由本公司根据所有适用法律及大纲及细则允许的任何
方式使用。
于二零二五年三月三十一日，本公司未经审核累计亏损为约1,156,900,000港元。股
本重组生效后，本公司累计亏损将减少约108,000,000港元。
董事会认为，建议股本重组将为本公司于以下方面提供更大灵活性：(i)进行集资
活动（包括供股）以筹集资金；(i)宣派股息；及╱或(i)进行任何日后须动用可供
分派储备之企业活动，惟须视乎日后本公司业绩及董事会认为合适之时机而定。
于本公告日期，除本公告所披露者外，本公司目前(i)并无任何有关将涉及发行本
公司股本证券之潜在集资活动的协议、安排、谅解、意向或磋商（不论已达成或进
行中）；及(i)并无任何其他计划或意向于未来十二个月内进行任何可能会削弱或
否定股本重组拟定目的之未来企业行动。
因此，董事认为，股本重组符合本公司及其股东的整体最佳利益。倘本公司之业务
环境及╱或财务状况因不可预见情况而出现任何变动，而本公司须于合适机会出
现时进行进一步集资活动以支持本集团之未来发展，则本公司将于适当时候根据
上市规则刊发进一步公告。
建议供股
董事会建议，待股本重组生效后，按于记录日期每持有一(1)股经调整股份获发一(1)
股供股份的基准进行供股。下文载列供股统计数据的详情。
供股统计数据
供股基准：于记录日期营业时间结束时合资格股东每持
有一(1)股经调整股份获发一(1)股供股份
认购价：每股供股份0.12港元
每股供股份净价
（即认购价减供股
产生的成本及开支）
：每股供股份约0.118港元（按所有供股份
将获承购的基准）
于本公告日期已发行现有
股份数目
：450,128,249股现有股份
于股本重组生效后已发行
经调整股份数目
：450,128,249股经调整股份（假设直至股本重组
生效日期已发行股份数目并无变动）
供股份数目（根据供股
将予发行的股份）
：450,128,249股供股份（假设除股本重组外，
于记录日期或之前已发行股份数目并无变动），
总面值为4,501,282.49港元
供股完成后已发行
经调整股份总数
：450,128,249股经调整股份（假设除股本重组
外，于记录日期或之前已发行股份数目并无变
动）
供股所得款项总额：约54,000,000港元（扣除开支前）（假设除股本
重组外，于记录日期或之前已发行股份数目并
无变动）
于本公告日期，本公司并无尚未行使的已发行认股权证、购股权或可转换证券或
赋予其持有人权利转换为或交换为或可认购新股份的其他类似权利。
假设除股本重组生效外，于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，根据供股
条款将予发行的合共450,128,249股供股份，占于股本重组生效后已发行经调整
股份总数的100%及经发行供股份扩大后已发行经调整股份总数50%（假设获合
资格股东悉数接纳）。
认购价
认购价为每股供股份0.12港元，须于合资格股东接纳供股项下供股份的相关
暂定配额时或于未缴股款供股份承让人申请认购供股份时悉数缴足。
认购价：
(i) 较按于最后交易日于联交所报之每股现有股份收市价0.165港元计算之每
股经调整股份经调整收市价0.165港元（经计及股本重组之影响后）折让约
27.3%；
(i) 较按截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日于联交所报之每
股现有股份平均收市价0.1596港元计算之每股经调整股份经调整平均收市价
0.1596港元（经计及股本重组之影响后）折让约24.8%；
(i) 较按截至最后交易日（包括该日）止最后连续十个交易日于联交所报之每
股现有股份平均收市价约0.1599港元计算之每股经调整股份经调整平均收市
价0.1599港元（经计及股本重组之影响后）折让约25.0%；
(iv) 较按紧接最后交易日前五(5)个连续交易日于联交所报之每股现有股份平
均收市价0.1588港元计算之每股经调整股份经调整平均收市价0.1588港元（经
计及股本重组之影响后）折让约24.4%；
(v) 理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）折让约13.6%，基于理论摊薄价每
股经调整股份约0.1425港元（经计及股本重组之影响后）相对基准价每股经调
整股份约0.165港元（当中计及股本重组之影响）（定义见上市规则第7.27B条，
当中计及(i)现有股份于最后交易日于联交所报收市价每股0.165港元；及(i)
现有股份于紧接最后交易日前五(5)个连续交易日于联交所报之平均收市
价每股0.1588港元之较高者）；及
(vi) 较每股经调整股份未经审核综合资产净值约0.667港元（基于二零二五年三月
三十一日本公司未经审核综合资产净值约300,300,000港元及紧接股本重组完
成后已发行经调整股份总数450,128,249股）折让约82.0%。
认购价乃经参考（其中包括）(i)现行市况下的股份市价；(i)本集团现时的业务表
现及财务状况；及(i)本公告「进行供股的理由及所得款项用途」一节所述建议供
股的理由及裨益，及本公司拟根据供股筹集的资金额厘定。
经考虑以下各项，董事认为，将认购价设定为较现行市价及每股经调整股份的经
调整综合资产净值有所折让（如上文所示）乃属合理：
(i) 基于现有股份于最后交易日于联交所报之收市价每股0.165港元，现有股份
的交易价格较每股现有股份未经审核综合资产净值约0.667港元（参考二零
二五年三月十一日本公司未经审核综合资产净值约300,300,000港元及于最后
交易日已发行现有股份总数450,128,249股）折让约75.3%；
(i) 于二零二五年前六个月期间内，本公司的平均每月成交量约2,900,000港元（按
二零二五年最后六个月期间的总成交量除以六个月计算）仅占本公司已发行
股本总数约2.6%；及
(i) 截至二零二三年及二零二四年九月三十日止年度，本公司分别录得全面开支
总额约149,100,000港元及19,900,000港元。
根据现行市况及经济气氛，并参考(i)现有股份近期之市场表现，尤其是本公司于
上述平均成交量显示股份缺乏流通性及需求；(i)本集团之最新业务表现及财务状
况，尤其是本集团于截至二零二三年及二零二四年九月三十日止两个年度一直处
于亏损状况；及(i)股份一直以较每股资产净值有所折让的价格买卖，董事认为，
设定低于现行市价及上文所示每股经调整股份之综合资产净值之认购价，以提高
供股之吸引力及鼓励合资格股东及投资者参与供股将更为实际，且在商业上属合
理做法。
董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将于考虑独立财务顾问的建议后方始发
表意见）认为，尽管建议供股对股东股权有潜在摊薄影响，经考虑(i)无意接纳供股
项下暂定配额之合资格股东可于市场上出售未缴股款供股权；(i)供股允许合资格
股东以较股份过往市价相对较低以及股份近期收市价之折让的价格认购彼等按比
例获配发之供股份，以维持彼等各自于本公司的现有股权；(i)本集团之资金需
求，其详情载于本公告「进行供股的理由及所得款项用途」一段；及(iv)供股所得款
项可改善本集团的财务状况，降低本集团的资产负债比率及利息负担后，供股的
条款（包括认购价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
非包销基准
待供股的条件获达成后，不论暂定配发供股份的接纳水平如何，供股将按非包
销基准进行。倘供股认购不足，任何不获认购供股份连同不合资格股东未售出
供股份将由配售代理按尽力基准配售予配售事项下的独立承配人。本公司将
不会发行配售事项下仍未获配售的任何不获认购供股份或不合资格股东未售
出供股份，而供股的规模将相应缩减。
供股并无最低筹集金额。开曼群岛法律并无有关供股最低认购水平的适用法定要求。
由于供股将按非包销基准进行，申请承购其于暂定配额通知书项下所获全部或部
分配额的股东，可能会无意间负上收购守则项下就股份提出全面要约的责任。因此，
供股将按以下条款进行，即本公司将就股东（香港中央结算（代理人）有限公司除
外）的申请作出规定，倘供股份不获悉数承购，任何股东就其于供股项下保证配
额提出的申请将下调至避免触发相关股东须根据上市规则第7.19(5)(b)条的附注提
出收购守则项下全面要约责任的水平。
供股的条件
供股须待以下各项条件获达成后，方可作实：
(i) 股本重组生效；
(i) 独立股东以投票方式以超过50%票数通过将于股东特别大会上提呈的所有必
要决议案，致使供股项下拟进行交易在符合上市规则规定的情况下生效，包
括但不限于批准、确认及╱或追认供股（包括配发及发行未缴股款及缴足股
款供股份）；
(i) 按照上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例，章程文件在不迟于寄发日期分
别送交联交所批准及送交香港公司注册处长登记；
(iv) 登记后，于寄发日期或之前提供章程文件予合资格股东且章程仅供不合资格
股东参考及于联交所网站刊发章程文件；
(v) 联交所批准供股份以未缴股款及缴足股款形式上市（无条件或仅受配发及
寄发供股份之股票所规限）以及联交所批准未缴股款供股份及缴足股款
供股份买卖（且有关批准及上市其后并无遭撤回或撤销）；
(vi) 配售协议根据其条文未予以终止；及
(vi) 已取得及达成供股及其项下拟进行之交易所有其他所需之相关政府或监管机
构豁免、同意及批准（如需要）。
上述条件不可予以豁免。倘上述任何条件无法于二零二六年一月三十日（星期五）
（或本公司可能厘定之有关较后日期）下午四时正或之前获达成，供股将不会进行。
由于建议供股受限于上述条件，故不一定会进行。
供股份的地位
供股份于配发、缴足股款或入账列为缴足股款及已发行后，将在各方面彼此及
与于配发及发行供股份日期的已发行之经调整股份享有同等地位。缴足股款供
股份的持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股份当日或之后可能宣派、
作出或派付的一切未来股息及分派。
印花税及其他适用费用
买卖未缴股款及缴足股款的供股份将须缴纳印花税、联交所交易费、证监会交
易征费、会财局交易征费或任何其他于香港适用的费用及收费。
合资格股东
供股仅适用于合资格股东。为符合供股资格，股东须于记录日期登记为本公司股
东而非不合资格股东。
为于记录日期营业时间结束前登记为本公司股东，股东须于二零二五年十一月四
日（星期二）下午四时三十分之前将所有经调整股份过户文件（连同相关股票及转
让文据）送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼。
暂停办理股份过户登记
本公司将于二零二五年十一月五日（星期三）至二零二五年十一月十一日（星期二）
（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，以厘定参与供股的权利。在此期间将不
会办理股份过户登记手续。
暂定配额基准
暂定配额基准为合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股经调整股
份获发一(1)股未缴股款供股份。供股将不设额外申请安排。
合资格股东于接纳全部或任何部分暂定配额时，仅应于最后接纳时限前，将已填
妥的暂定配额通知书连同所接纳供股份的股款送交至过户处。
海外股东（如有）的权利
本公司不拟根据香港以外任何司法权区的适用证券法例登记或存档章程文件。本
公司将根据上市规则第13.36(2)(a)条就将供股发售范围延伸至海外股东（如有）的
可行性作出查询。倘董事会基于本公司法律顾问提供之法律意见并经考虑相关司
法权区法律的法律限制或该相关司法权区有关监管机构或证券交易所之规定认为
不向海外股东提呈发售供股份属必要或权宜之举，则供股将不会延伸至该等海
外股东。于此等情况下，供股将不会延伸至不合资格股东。自供股豁除不合资格股
东（如有）的基准将载于将予寄发的章程内。
于未缴股款供股份开始买卖之后及于未缴股款供股份结束买卖之前，倘扣除
开支后可获得溢价，则本公司将于可行情况下尽快安排将原应暂定配发予不合资
格股东的未缴股款供股份于市场出售。有关出售所得款项于扣除开支及印花税
后如超过100港元，将按不合资格股东于记录日期持有之股权比例支付予彼等。鉴
于行政成本，100港元或以下的个别金额将拨归本公司所有。
海外股东务请注意，彼等不一定有权参与供股，须视乎董事会根据上市规则第
13.36(2)(a)条所作查询结果而定。因此，海外股东于买卖股份时务请审慎行事。
有关不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份的程序以及补偿安排
本公司将作出上市规则第7.21(1)(b)条所述安排，透过将不获认购供股份及不合
资格股东未售出供股份提呈发售予独立承配人的方式出售不获认购供股份及
不合资格股东未售出供股份，以保障藉供股方式向其提呈发售股份股东的利益。
供股将不设额外申请安排。于二零二五年八月十三日，本公司与配售代理订立配
售协议，内容有关按尽力基准向独立承配人配售不获认购供股份及不合资格股
东未售出供股份。
根据配售协议，本公司已委任配售代理，以于配售期内按尽力基准向独立承配人
配售配售股份，而所变现之任何超出该等供股份认购价之溢价将按比例向该等
不行动股东及不合资格股东支付。配售代理将按尽力基准，在不迟于二零二五年
十二月十六日（星期二）下午四时正促使承配人认购所有（或尽可能多的）该等不
获认购供股份及不合资格股东未售出供股份。本公司将不会发行于配售事项
完成后仍未获配售之任何不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份，而
供股规模亦将相应缩减。
净收益（如有）将按比例（惟向下约整至最接近之仙位）以下列方式向不行动股东
及不合资格股东支付（不计利息）：
- ，参考其并无有效申请未缴股款供股权之股份数目而支付
予并无有效申请全部未缴股款供股权之相关合资格股东（或于任何未缴股款
供股权失效时持有该等未缴股款供股权之有关人士）；及
- ，参考其于记录日期于本公司之股权而支付予相关不合
资格股东。
倘就任何净收益而言，任何不行动股东或不合资格股东按上述基准有权收取100港
元或以上之金额，有关金额将仅以港元支付予相关不行动股东及不合资格股东，
而不足100港元之个别金额将拨归本公司所有。
关于不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份的配售协议
配售协议之详情概述如下：
日期：二零二五年八月十三日（交易时段后）
发行人：本公司
配售代理：阿仕特朗资本管理有限公司（根据证券及期货条例
可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第
2类（期货合约交易）、第6类（就机构融资提供意见）
及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团）
已获委任为配售代理，以于配售期内按尽力基准促
使承配人认购不获认购供股份及不合资格股东
未售出供股份。
配售代理确认，其本身及其最终实益拥有人(i)并非
股东；及(i)均为独立第三方。
配售期：自公布不获认购供股份及不合资格股东未售出
供股份数目当日（预计为二零二五年十二月四日
（星期四）后第一个营业日起至二零二五年十二
月十六日（星期二）下午四时正止期间。
佣金及开支：本公司将向配售代理支付配售佣金，金额相当于
(i)100,000港元之固定费用；或(i)配售代理成功配
售之不获认购供股份及不合资格股东未售出供
股份总数乘以配售价之3%（以较高者为准）。
配售价：各配售股份配售价不得低于认购价。最终价格将视
乎于配售过程中配售股份的需求及市况而定。
承配人：配售代理及╱或其分配售代理（其自身及其最终实
益拥有人须为独立第三方）促成根据配售协议按尽
力基准认购任何不获认购供股份及不合资格股
东未售出供股份的任何专业投资者（其自身及其
最终实益拥有人须为独立第三方）。
配售股份的地位：配售股份（于配售、配发、发行及缴足股款时）将在
各方面彼此之间及与于配售事项完成当日的经调
整已发行股份享有同等地位。
先决条件：配售代理及本公司于配售协议项下之责任须待（其
中包括）以下条件获达成（或获配售代理书面豁免
（如适用）后，方可作实：
(i) 股本重组已生效；
(i) 联交所上市委员会批准供股份上市及买卖；
(i) 50%以上的独立股东于股东特别大会上以投
票表决方式批准供股及其项下拟进行交易（包
括配售协议）；
(iv) 配售协议所载声明、保证或承诺概无于完成前
任何时间在任何重大方面属于或变为失实、不
准确或具误导成分，且概无出现事实或情况，
亦无作出或遗漏作出任何事项，致使于完成时
重复作出之有关承诺、声明或保证在任何重大
方面属失实或不准确；及
(v) 配售协议未有按照其条文终止。
配售代理可全权酌情向本公司发出书面通知，豁免
达成配售协议之全部或任何部分先决条件（上文第
(i)、(i)、(i)及(v)段所载者除外）。
终止：配售期将于二零二五年十二月十六日（星期二）下
午四时正或配售代理与本公司共同书面协定的任
何其他日期终止。
倘发生不可抗力事件导致本公司及配售代理无法
履行各自就委聘承担之职责及责任，则配售代理亦
可于二零二五年十二月十七日（星期三）下午四时
正前任何时间或配售代理与本公司共同书面协定
的任何其他日期终止配售代理委聘。此外，倘配售
代理于受聘期间得悉本公司之业务及营运环境出
现任何重大不利变动，而配售代理合理认为不宜继
续受聘，则配售代理将有权向本公司发出书面通知
即时终止委聘。
本公司将尽最大努力促使配售协议之先决条件于
配售最后完成日期前达成。倘配售协议之任何先决
条件于配售最后完成日期前仍未达成或无法达成
（受配售代理未行使其豁免达成有关条件或延长达
成有关条件之时间的权利所规限），则配售事项将
告失效，而本公司及配售代理有关配售事项之所有
权利、义务及责任将告停止及终止，惟配售协议项
下之任何已发生权利或义务或其先前违反者除外。
本公司与配售代理就配售股份订立的委聘（包括应付佣金及开支）乃经配售代理
与本公司公平磋商后按一般商业条款并参考本集团的现有财务状况、供股的规模
以及当前及预期市况厘定。董事会认为有关配售股份的配售协议条款（包括应付
佣金及开支）乃按一般商业条款厘定。
诚如上文所解释，不获认购供股份及不合资格股东未售供股份将由配售代理
按尽力基准配售予独立第三方，以保障不行动股东及不合资格股东的利益。倘全
部或任何不获认购供股份及不合资格股东未售供股份获成功配售，任何超出
认购价之溢价将按比例分派予相关不行动股东及不合资格股东。
董事会认为补偿安排属公平合理，可为保障本公司少数股东的利益提供充分保障，
原因为补偿安排将(i)为本公司提供配售股份的分销渠道；(i)为合资格股东及不合
资格股东提供参与供股的其他渠道；及(i)为不行动股东及不合资格股东提供补
偿机制。
供股的股票及退款支票
待供股的条件获达成后，缴足股款供股份的股票预期将于二零二五年十二月
二十四日（星期三）或之前，以平邮方式寄至有权收取人士的登记地址，邮误风险
概由彼等自行承担。倘供股未能成为无条件，预期退款支票（不计利息）将于二零
二五年十二月二十四日（星期三）或之前，以平邮方式寄至各申请人的登记地址，
邮误风险概由彼等自行承担。
供股份的零碎配额
按于记录日期每持有一(1)股经调整股份获暂定配发一(1)股供股份的基准，供
股份的零碎配额将不会发行予股东。
申请供股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发的未缴股款及缴
足股款供股份上市及买卖。本公司的证券均未于任何其他证券交易所上市或买卖，
亦无任何此类证券正在或拟寻求批准于任何其他证券交易所上市或买卖。
供股份将合资格纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖并符合香港结算的股份
纳入规定后，未缴股款及缴足股款供股份将获香港结算接纳为合资格证券，可
由供股份以未缴股款及缴足股款形式各自于联交所开始买卖日期或由香港结算
厘定之有关其他日期起，于中央结算系统内寄存、结算及交收。
联交所参与者之间于任何交易日进行之交易，须于其后第二个交易日于中央结算
系统交收。所有中央结算系统之活动均须遵守不时生效之中央结算系统一般规则
及中央结算系统运作程序规则。有关该等结算安排及有关安排将如何影响彼等之
权利及权益之详情，股东应寻求其持牌证券交易商或其他专业顾问之意见。
买卖现有股份、经调整股份及╱或未缴股款供股份之风险警告
股东及本公司潜在投资者务请注意，股本重组须待本公告「建议股本重组－股本
重组的条件」一段所载之条件获达成后，方可作实。因此，股本重组不一定进行。
供股须待（其中包括）联交所批准未缴股款及缴足股款供股份上市及买卖等条
件获达成后，方可作实。请参阅本公告「建议供股－供股的条件」一段。
股东及本公司潜在投资者务请注意，供股及配售事项各自须待若干条件获达成后，
方可作实。倘供股及╱或配售事项之任何条件未能达成，供股及╱或配售事项将不
会进行。
待条件获达成后，不论暂定配发供股份的接纳水平如何，供股将按非包销基准
进行。因此，倘供股未获足额认购，则供股规模将会缩减。未全数承购其保证配额
之合资格股东及不合资格股东（如有）应注意，彼等于本公司之股权可能会被摊薄，
摊薄程度将部分取决于供股之规模。
股东及本公司潜在投资者于买卖现有股份、经调整股份及╱或供股份时务请审
慎行事。任何人士如对其状况或应采取之任何行动有任何疑问，建议咨询其本身
之专业顾问。
进行供股的理由及所得款项用途
本公司根据上市规则第21章上市。本集团之主要业务为投资主要位于香港及中国
之上市及非上市公司。
诚如本公司截至二零二四年九月三十日止年度之年报所披露，本集团于二零二四
年九月三十日之现金及银行结余（包括于证券账户之现金结余）约25,200,000港元。
本集团于二零二五年三月三十一日之应付保证金约为43,000,000港元。因此，本集
团录得负现金净额约17,800,000港元。
于二零二四╱二五年财政年度上半年，本集团已录得现金及银行结余（包括于证
券账户之现金结余）约17,600,000港元及应付保证金约41,500,000港元，表示其于二
零二五年三月三十一日录得负现金净额约23,900,000港元。应付保证金须按要求偿
还，若贷款人催收保证金贷款，本集团将变现其投资以清偿应付保证金。
鉴于本集团之业务性质，作为一家投资公司，本集团的发展需要大量资金。有别于
持续从营运获得现金收益之其他公司，上市规则第21章项下之投资公司之投资不
一定会产生足够现金以支持其营运，且其现金状况主要依赖市况及其投资策略。
本集团之收益主要包括投资已收款项及应收款项、透过损益按公平值列账之金融
资产溢利╱亏损净额、股息收入以及利息收入。诚如上文所述，本集团于二零二五
年三月三十一日录得负现金净额约17,600,000港元。倘投资之市值或公平值发生任
何变动或投资状况恶化，则本集团可能不会产生足够现金以支持其投资活动。鉴
于香港及美国股市于二零二五年上半年表现卓越及考虑到本集团于二零二五年三
月三十一日之负现金净额约为17,600,000港元，董事认为手头现金实不足供本集团
把握于不久的将来可能出现之合适投资机遇。总而言之，本集团作为一家投资公司，
需要随时有可动用之资金供其及时把握合适投资机遇，以为本集团及股东提供投
资回报。
因此，董事会认为，透过供股进行股权融资乃本公司之良机，本公司可借此机会透
过储备来自供股之现金所得款项增加流动资金、扩阔资本基础以及强化其财务状
况以把握未来出现之投资机遇。
除供股外，董事会亦已考虑银行借贷、发行新股份及公开发售等其他融资手段。1)
银行借贷或债务融资将招致利息开支，而本集团未必可按有利条款及时取得借贷
或融资，且本集团须就此承担还款责任。2)配售新股份将仅可提呈予未必为现有
股东的若干承配人，并将摊薄现有股东之股权。3)供股将给予合资格股东机会，维
持彼等各自于本公司之持股比例，并继续参与本集团日后发展。有别于公开发售，
供股亦将促使股东可于市场上出售未缴股款供股权。因此，董事会认为在现时市
况下，透过供股筹集资金较公开发售更具吸引力，因而符合本公司及股东之整体
利益。
供股之所得款项总额将为约54,000,000港元。经扣除所有必要开支后，供股之估计
所得款项净额将为约52,900,000港元（假设股市并无重大波动）。本公司拟(i)于二
零二七年三月三十一日前动用来自供股之所得款项约29,000,000港元投资香港、中
国及美利坚合众国媒体及娱乐、金融服务及相关业务以及建筑行业之上市证券；(i)
于二零二七年三月三十一日前动用约18,000,000港元投资主要位于香港、中国及美
利坚合众国之媒体及娱乐、金融服务及相关业务以及建筑行业之非上市债务证券；
及(i)于二零二七年三月三十一日前动用余下约5,900,000港元以满足本集团之一
般营运资金需求（即「董事袍金、薪金、投资经理费用、审计费用、估值费用及租金
开支」）。倘供股份未获全数认购，本集团将按比例减少建议投资于上市证券及
非上市债务证券的规模。建议投资符合本公司之投资目标。
于本公告日期，本集团尚未物色到任何特定投资目标，现时亦无就任何可能进行
之投资进行磋商。
于本公告日期，除供股外，本公司并无任何其他即时计划或不拟另行筹集资金以
供于最少未来12个月为其现有投资或任何其他新投资提供资金。
所考虑之其他集资方案
本公司已考虑本集团可用之其他集资方案，包括债务融资及其他股本融资（例如
配售或认购新股份）。
董事会认为，以股本形式为本集团的资金需求提供融资比债务融资更佳，因其不
会产生额外的利息负担，并会改善本集团的资产负债比率。尤其是，由于本公司在
香港并无重大有形资产，本公司在向金融机构寻求债务融资上因缺乏担保而有一
定困难。
在各种股本融资方法中，配售或认购新股份将会摊薄现有股东的股权，而不会给
予现有股东参与的机会。特别是配售规模相对于供股募集资金规模较小，且配售
将会导致现有股东的股权立即摊薄且无法向彼等提供参与本公司扩大股本基础的
机会，此并非本公司的本意。相反，供股属优先认购性质，其允许合资格股东通过
参与供股以维持其在本公司的股权比例。供股亦允许合资格股东(a)透过在公开市
场上购买额外的权益配额（视乎供应情况）增加其在本公司的股权益；或(b)透
过在公开市场上出售其权益配额（视乎市场需求）减少其在本公司的股权益。由
于公开发售不允许权益配额的交易，因此供股较为合适。此外，供股将使本集团能
够在不增加其债务或财务成本的情况下，增强其资本基础及改善其财务状况。
综上所述，董事会（不包括独立董事委员会成员，彼等将于考虑独立财务顾问的意
见后方始发表意见）认为，透过供股筹集资金乃符合本公司及股东之整体利益。此
外，根据公开可得的市场资料，董事会了解到，倘不获认购供股份及不合资格股
东未售出供股份将获悉数包销，包销商收取之包销佣金一般远高于按尽力基准
就配售收取之佣金。为提高供股的成本效益及经考虑本集团之资金需求、供股条
款及认购价后，董事会认为以非包销基准进行供股符合本公司之利益。然而，未有
承购其有权认购供股份的合资格股东及不合资格股东（如有）应注意，其股权将
会被摊薄。
自本公告日期起过去12个月的股本集资活动
本公司于紧接本公告日期前过去12个月概无进行任何涉及发行其证券的集资活动。
税项
股东对收取、购买、持有、行使、出售或买卖未缴股款供股份或缴足股款供股
份以及（就不合资格股东而言）对收取代其出售未缴股款供股份的所得款项净
额（如有）所涉税务问题如有任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
预期时间表
有关建议股本重组、供股及配售事项的预期时间表载列如下：
事件 日期及时间
（香港时间）
通函、代表委任表格及股东特别大会
通告的寄发日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二日（星期二）
或之前
递交股份过户文件以符合资格出席
股东特别大会并于会上投票的最后时限. . . . . .二零二五年九月十九日（星期五）
下午四时三十分
暂停办理本公司股东登记手续以厘定
出席股东特别大会并于会上投票
的资格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十二日（星期一）至
二零二五年九月二十六日（星期五）
（包括首尾两日）
递交股东特别大会代表委任表格的
最后时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十四日（星期三）
上午十一时三十分
厘定出席股东特别大会并于会上投票的
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十六日（星期五）
股东特别大会预期日期及时间 . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十六日（星期五）
上午十一时三十分
公布股东特别大会投票表决结果 . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十六日（星期五）
恢复办理本公司股东登记手续 . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月二十九日（星期一）
以下事项须待本公告所载实行股本削减的条件获达成后，方告作实：
股本重组生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月三十一日（星期五）
经调整股份开始买卖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月三十一日（星期五）
上午九时正
以现有股份的现有股票免费换领
经调整股份的新股票的首日 . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月三十一日（星期五）
有关供股的经调整股份按连权基准
买卖的最后日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月三十一日（星期五）
有关供股的经调整股份按除权基准
买卖的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月三日（星期一）
递交经调整股份过户文件以符合
供股资格的最后时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月四日（星期二）
下午四时三十分
为确定参与供股的权利暂停办理
股东登记手续. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月五日（星期三）至
二零二五年十一月十一日（星期二）
（包括首尾两日）
供股之记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十一日（星期二）
恢复办理本公司股东登记手续 . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十二日（星期三）
向合资格股东提供及╱或寄发
（视情况而定）章程文件
（就不合资格股东而言，
仅提供及╱或寄发供股章程） . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十二日（星期三）
指定经纪开始于市场上为经调整股份
碎股提供对盘服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十四日（星期五）
上午九时正
以每手买卖单位10,000股供股份买卖
未缴股款供股份的首日 . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十四日（星期五）
拆细暂定配额通知书的最后时限 . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十八日（星期二）
下午四时三十分
以每手买卖单位10,000股供股份买卖
未缴股款供股份的最后日期 . . . . . . . . . .二零二五年十一月二十一日（星期五）
接纳供股份及缴付股款的最后时限 . . . . . .二零二五年十一月二十六日（星期三）
下午四时正
为符合净收益付款的资格而递交未缴
股款供股份过户文件的最后时限 . . . . . .二零二五年十一月二十六日（星期三）
下午四时正
公布配售事项的不获认购供股份及
不合资格股东未售出供股份数目 . . . . . . . . . .二零二五年十二月三日（星期三）
指定经纪不再为经调整股份碎股
提供对盘服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月四日（星期四）
下午四时正
配售期开始（如有任何不获认购供股份及
不合资格股东未售出供股份） . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月四日（星期四）
以现有股份的现有股票免费换领
经调整股份的新股票的最后日期 . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月八日（星期一）
根据补偿安排配售不获认购供股份及
不合资格股东未售出供股份
的最后时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月十六日（星期二）
下午四时正
终止配售协议的最后时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月十七日（星期三）
下午四时正
公布供股结果（包括配售事项结果及
净收益）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十三日（星期二）
寄发供股份股票及╱或退款支票 . . . . . . . .二零二五年十二月二十四日（星期三）
以每手买卖单位10,000股供股份
买卖缴足股款供股份的首日 . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十九日（星期一）
支付净收益予相关不行动股东（如有）
或不合资格股东（如有）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年一月十二日（星期一）
附注：
- ，以上时间表及本公告其他部分所列出的日期及最后时限均仅属指示性质，
并可予更改。预期时间表如有任何变动，本公司将另行作出公告。
- 。
恶劣天气对最后接纳时限的影响
倘于下列时间八号或以上热带气旋警告讯号、极端情况或「黑色」暴雨警告讯号生
效，则最后接纳时限将不会落实：
(i) 于最后接纳时限当日中午十二时正前的任何本地时间在香港生效，但于中午
十二时正后不再生效。最后接纳时限将顺延至同一营业日下午五时正；
(i) 于最后接纳时限当日中午十二时正至下午四时正期间的任何本地时间在香港
生效。最后接纳时限将重新安排至上午九时正至下午四时正期间任何时间上
述警告并无于香港生效的下一个营业日下午四时正。
若最后接纳时限未于最后接纳时限日期生效，则本公告「预期时间表」一节所述日
期可能会受到影响。本公司将于实际可行的情况下尽快以公告方式通知股东有关
预期时间表的任何变动。
对本公司股权架构的影响
以下载列本公司(i)于本公告日期；(i)紧随股本重组完成后；(i)紧随供股完成后（假
设全体合资格股东根据供股悉数接纳股份）；(iv)紧随供股完成后（假设(a)合资格
股东概无认购股份；及(b)根据配售事项向独立第三方配售所有配售股份）；及(v)
紧随供股完成后（假设(a)合资格股东概无认购股份；及(b)概无根据配售事项向独
立第三方配售配售股份）的股权架构：
股东于本公告日期紧随股本重组完成后
紧随供股完成后
（假设全体合资格股东
根据供股悉数接纳股份）
紧随供股完成后
（假设(a)合资格股东
概无认购股份；及
(b)根据配售事项
向独立第三方
配售所有配售股份）
紧随供股完成后
（假设(a)合资格股东
概无认购股份；及
(b)概无根据配售事项
向独立第三方
配售配售股份）
股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%
孔凡鹏
（董事）2,750,0000.6%2,750,0000.6%2,750,0000.3%2,750,0000.3%2,750,0000.6%
公众股东447,378,24999.4%447,378,24999.4%897,506,49899.7%447,378,24949.7%447,378,24999.4%
承配人–450,128,24950.0%–
450,128,249100.0%450,128,249100.0%900,256,498100.0%900,256,498100.0%450,128,249100.0%
附注： 百分比数字已作出四舍五入调整。本公告所列总额与金额总和之间的任何差异乃因四舍
五入调整所致。
上市规则的涵义
股本重组须待（其中包括）股东于股东特别大会上以投票方式批准后，方可作实。
概无股东或彼等各自的联系人于股本重组中拥有任何权益。因此，概无股东须于
股东特别大会上放弃投票赞成有关股本重组的决议案。
根据上市规则第7.19A(1)及7.27A(1)条，由于供股将于紧接本公告日期前12个月期
间内令本公司已发行股份总数增加超过50%（经计及股本重组的影响），供股须待
少数股东于股东特别大会上批准后方可作实，而任何本公司控股东及其联系人，
或（如并无控股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司最高行政人员以及
彼等各自的联系人均须于股东特别大会上放弃投票赞成有关供股的决议案。
于本公告日期，本公司并无控股东（定义见上市规则），且董事及彼等各自的联
系人概无于任何股份中拥有权益。因此，概无股东须于股东特别大会上放弃投票
赞成批准供股、配售协议及其项下拟进行交易之建议决议案。
供股将不会导致25%或以上的理论摊薄效应。因此，供股之理论摊薄影响符合上市
规则第7.27B条之规定。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司将成立由全体独立非执行董事（即黎欢彦女士、张伟健先生及罗艳玲女士）
组成之独立董事委员会，以就供股条款是否公平合理及符合本公司及股东整体利
益向独立股东提供意见，并就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
就此而言，本公司将委任一名独立财务顾问，就供股条款是否公平合理向独立董
事委员会及独立股东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后刊发公告。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准股本重组及供股。为确定
股东出席股东特别大会并于会上投票之权利，本公司将于二零二五年九月二十二
日（星期一）至二零二五年九月二十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份
过户登记手续。
寄发章程文件及通函
载有（其中包括）(i)股本重组详情；(i)有关供股及其项下拟进行交易的进一步资
料；(i)独立董事委员会就供股致独立股东的推荐建议函件；(iv)独立财务顾问就
供股致独立董事委员会及独立股东的意见函件；(v)上市规则规定的其他资料；及
(vi)股东特别大会通告的通函预期将于二零二五年九月二日（星期二）或之前寄发
予股东。
待供股条件达成后，本公司将于二零二五年十一月十二日（星期三）或之前向合资
格股东提供及╱或寄发章程文件，当中载有（其中包括）供股详情。本公司将仅于
相关法律法规许可及合理可行的情况下，向不合资格股东（如有）提供及╱或寄发
章程（不包括暂定配额通知书），以供彼等参考。
释义
在本公告内，除非文义别有所指，下列词汇具有以下涵义：
「经调整股份」指紧随股本重组生效后，本公司股本中每股面值0.01港
元的普通股
「会财局」指会计及财务汇报局
「细则」指本公司组织章程细则，经不时修订
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行于正常营业时间一般开放营业的任何
日子（不包括星期六、星期日或公众假期或香港于上
午九时正至下午五时正期间悬挂八号或以上台风警
告信号或黑色暴雨警告信号或宣布极端情况的日子）
「股本削减」指通过注销已缴足股本至每股已发行现有股份0.24港元，
将每股现有股份之面值由0.25港元削减至0.01港元之
建议削减本公司已发行股本
「股本重组」指建议股本削减及股份拆细
「中央结算系统」指由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统
「通函」指就（其中包括）股本重组、供股及配售事项而将予寄
发予股东的通函
「公司法」指开曼群岛公司法（经修订），经不时修订、修改及补充
「本公司」指首都创投有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立
的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份
代号：2324）
「补偿安排」指本公告「有关不获认购供股份及不合资格股东未售
出供股份的程序以及补偿安排」一段所述根据上市
规则第7.21(1)(b)条之补偿安排
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司谨订于二零二五年九月二十六日（星期五）上
午十一时三十分召开之股东特别大会及其任何续会，
以考虑及酌情批准有关股本重组及供股的决议案
「现有股份」指于股本重组生效前，本公司股本中每股面值0.25港元
的普通股
「极端情况」指超强台风或其他大规模自然灾害严重影响工作群众
复工能力或造成长期安全隐患的极端情况
「大法院」指开曼群岛大法院
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就
供股条款向独立股东作出推荐建议而成立
「独立财务顾问」指本公司将委聘之独立财务顾问，以就供股及其项下拟
进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指毋须根据上市规则于股东特别大会上就有关供股及
配售事项的决议案放弃投票的任何股东
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士及与彼等任何一方或彼
等各自的联系人并无关连的第三方
「最后交易日」指二零二五年八月十三日，即紧接本公告发布前的最后
一个完整交易日
「最后接纳时限」指二零二五年十一月二十六日（星期三）下午四时正（或
本公司可能厘定的其他时间及日期），即接纳供股
份及缴付股款的最后时限
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订
「净收益」指扣除配售代理根据配售协议配售的配售股份的认购
价总额后任何溢价的总额（即承配人支付的总额）
「不行动股东」指于供股期间并无根据暂定配额通知书认购供股份（不
论部分或全部）的合资格股东或放弃暂定配额通知书
项下未缴股款权利的人士或暂定配额通知书项下未
缴股款权利的承让人，或于未缴股款权利失效时持有
任何未缴股款权利的人士
「不合资格股东」指董事会作出查询后认为，鉴于有关地区法例之法律限
制或该地区有关监管机构或证券交易所之规定，不向
彼等提呈供股份属必要或权宜之海外股东
「不合资格股东
未售出供股份」
指在其他情况下已暂定配发予不合资格股东之未缴股
款供股份
「海外股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册且
登记地址位于香港境外的股东
「暂定配额通知书」指将向合资格股东发出有关供股的暂定配额通知书
「承配人」指配售代理或其任何分配售代理促成根据配售事项认
购任何配售股份的任何专业投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议载列的条款并在其条件规限
下，于配售期按尽力基准向并非股东且为独立第三方
的投资者（或（视情况而定）其最终实益拥有人）配售
不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份
的安排
「配售代理」指阿仕特朗资本管理有限公司，根据证券及期货条例可
从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第6
类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）
受规管活动之持牌法团
「配售协议」指本公司与配售代理就配售配售股份而订立日期为二
零二五年八月十三日之配售协议
「配售最后完成日期」指二零二六年二月六日（星期五）或本公司与配售代理
可能书面协定的较后日期
「配售期」指自公布不获认购供股份及不合资格股东未售出供
股份数目当日（预计为二零二五年十二月四日（星
期四）后第一个营业日起至二零二五年十二月十六
日（星期二）下午四时正止期间
「配售股份」指不获认购供股份及不合资格股东未售出供股份
「寄发日期」指二零二五年十一月十二日（星期三）或本公司可能确
定的其他日期，即向合资格股东寄发章程文件及向不
合资格股东寄发章程仅作参考的日期
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾
「专业投资者」指具有证券及期货条例附表1第1部及据此所制订之任
何规则所赋予之相同涵义
「章程」指本公司就供股将予寄发之章程
「章程文件」指章程及暂定配额通知书
「合资格股东」指于记录日期名列本公司股东名册的股东（不包括不合
资格股东）
「记录日期」指二零二五年十一月十一日（星期二）或本公司就厘定
供股项下配额可能确定的其他日期
「过户处」指本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼
「供股」指以认购价按于记录日期每持有一(1)股经调整股份可
获发一(1)股供股份的基准发行供股份，须于接
纳时缴足
「供股份」指根据供股将予配发及发行的450,128,249股经调整股份
（假设除股本重组外，于记录日期或之前已发行股份
数目并无变动）
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指现有股份及╱或经调整股份（视情况而定）
「股东」指本公司股本中股份的持有人
「股份拆细」指建议将每股面值0.25港元之法定但未发行股份分拆为
二十五(25)股每股面值0.01港元之经调整股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指认购价每股供股份0.12港元
「收购守则」指证监会颁布之香港公司收购及合并守则（可能经不时
修订）
「不获认购供股份」指于供股期间未获合资格股东承购的或放弃暂定配额
通知书项下未缴股款供股权的人士承购的或暂定配
额通知书项下未缴股款供股权的承让人承购之不获
认购供股份数目
「%」指百分比
承董事会命
首都创投有限公司
执行董事
陈昌义
香港，二零二五年八月十三日
于本公告日期，董事会成员包括：
执行董事：独立非执行董事：
孔凡鹏先生黎欢彦女士
陈昌义先生张伟健先生
罗艳玲女士
本公告中英文版本如有任何歧义，概以英文为准。