00367 庄士机构国际 展示文件：(06) 日期为2025年8月14日之通函
2025年8月14日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券商、银
行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下Chuang’s Consortium International Limited（庄士机构国际有限公司）之
股份全部售出或转让，应立即将本通函及委派代表书送交买主或承让人或经手买卖或
转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内
容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
非常重大出售事项：
建议出售销售股份及销售贷款
及股东特别大会通告
财务顾问
董事会函件载于本通函第4至13页。
本公司谨订于2025年9月2日（星期二）下午三时正以线上网络会议（htps:/evoting.vistra.com/#/888 ）
方式举行股东特别大会，大会通告载于本通函第SGM-1至SGM-3页。无论 阁下能否亲
身出席股东特别大会，务请将随附委派代表书按其上印备之指示填妥，并在可行情况
下尽快惟无论如何于股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回本公司
在香港之股份过户登记分处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
16号远东金融中心17楼。
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件.4
附录一 — 本集团之财务资料 .I-1
附录二 — 目标公司之财务资料 .I-1
附录三 — 余下集团之管理层讨论与分析.I-1
附录四 — 余下集团之未经审核备考财务资料.IV-1
附录五 — 物业估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附录六 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
股东特别大会通告 .SGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有下列涵义：
「调整」指根据买卖协议条款可能须对代价作出之调整（经
参考完成资产净值）
「协定物业价值」指买卖协议项下该物业之协定物业价值
538,000,000港元
「银行贷款」指目标公司于完成日期结欠一间香港持牌银行之
贷款本金之未偿还总额以及任何应计利息。于
买卖协议日期，银行贷款约为196,000,000港元，
而于最后实际可行日期约为192,000,000港元，
该金额预期于紧接完成前仍将维持不变
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指持牌银行在正常营业时间内于香港经营一般银
行业务之日子（不包括：(i)星期六、星期日或公
众假期；(i)于上午九时正至下午五时正期间任
何时间在香港悬挂或仍然悬挂八号或以上热带
气旋警告信号或「黑色暴雨警告信号」之日子；
及(i)香港政府宣布由超级台风或其他台风造
成「极端情况」之日子）
「高力」指高力国际物业顾问（香港）有限公司，由本公司
委任对该物业进行估值之独立估值师
「本公司」或
「卖方担保人」
指Chuang’s Consortium International Limited（庄士机
构国际有限公司），于百慕达注册成立之公司，
其股份在联交所主板上市（股份代号：367）
「完成」指买卖协议及其项下拟进行交易完成
「完成日期」指2025年9月17日或先决条件达成后第十个营业
日（以较迟者为准），并可延长至卖方及买方可
能书面协定之其他日子
释 义
「完成资产净值」指目标公司于完成日期之所有资产（不包括该物业）
总额减所有负债及拨备（不包括银行贷款及销
售贷款）总额
「代价」指买方就出售事项出售销售股份及销售贷款应付
予卖方之总代价
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议建议出售销售股份及销售贷款
「EHL」指Evergain Holdings Limited，于最后实际可行日期
持有949,581,644股份，相等于本公司全部已
发行股本约56.77%
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指2025年8月12日，即本通函付印前确定本通函
内若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后完成日期」指2025年12月19日（或卖方与买方可能书面协定
之较后日期）
「庄先生」指本公司控权股东庄绍绥先生
「中国」指中华人民共和国
「该物业」指香港深水湾香岛道37号A屋
「买方」指Anex W Group Limited，一间于英属处女群岛注
册成立之有限公司
「买方担保人」指吴静涛女士，买方之最终实益拥有人
「余下集团」指紧随完成后之本集团
释 义
「人民币」指中国法定货币人民币
「新加坡元」指新加坡法定货币新加坡元
「买卖协议」指卖方、买方、本公司及买方担保人就出售事项
所订立日期为2025年6月19日之买卖协议
「销售贷款」指紧接买卖协议完成前目标公司结欠卖方之无抵
押免息贷款之全部金额。于买卖协议日期，销
售贷款约为213,400,000港元
「销售股份」指目标公司之全部已发行股本
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑
及酌情批准（其中包括）买卖协议及其项下拟进
行交易
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.25港元之普通
股
「新加坡」指新加坡共和国
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指香岛37投资有限公司，一间于香港注册成立之
有限公司，为卖方之直接全资附属公司
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「卖方」指庄士机构有限公司，一间于香港注册成立之有
限公司，为本公司之直接全资附属公司
「平方呎」指平方呎
「%」指百分比
董事会函件
执行董事：
庄家彬先生，铜紫荆星章，太平绅士
（主席及董事总经理）
洪定豪先生（副主席）
庄家丰先生（副董事总经理）
李美心小姐
罗庄家蕙女士
庄家淦先生
陈俊文先生
独立非执行董事：
石礼谦先生，金紫荆星章，太平绅士
方承光先生
邱智明先生
朱幼麟先生，银紫荆星章，太平绅士
谢伟铨先生，银紫荆星章，太平绅士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
香港主要办事处：
香港
中环
遮打道18号
历山大厦
25楼
敬启者：
非常重大出售事项：
建议出售销售股份及销售贷款
绪言
董事会宣布，于2025年6月19日（交易时段后），卖方（即本公司直接全资附
属公司）、买方、本公司（作为卖方担保人）及买方担保人订立买卖协议，据此，
买方有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售销售股份及销售贷款。
董事会函件
销售股份及销售贷款之代价估计不多于约538,500,000港元（可予调整及经调
整后）。代价乃由卖方与买方经考虑：(i)协定物业价值538,000,000港元；及(i)目
标公司之完成资产净值后公平磋商达致。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)买卖协议之进一步详情；(i)该物业
之物业估值报告；(i)上市规则规定须予披露之其他资料；及(iv)批准出售事项
之股东特别大会通告。
买卖协议
买卖协议之主要条款如下：
日期
2025年6月19日（交易时段后）
订约方
卖方：庄士机构有限公司
卖方担保人：本公司
买方：Anex W Group Limited
买方担保人：吴静涛女士（买方之最终实益拥有人）
本公司及买方担保人共同成为买卖协议之订约方，以担保卖方及买方
分别履行买卖协议。
将予出售之资产
根据买卖协议，卖方将向买方出售之资产包括(i)销售股份；及(i)销售
贷款。
卖方已有条件地同意向买方出售销售股份及销售贷款（不附带产权负担，
但连同于完成日期所附带、应计或累计之所有权利），连同于完成日期或之
后就此宣派、作出或派付或同意作出或派付之所有股息及分派。
有关目标公司之进一步详情载于下文「有关目标公司及该物业之资料」
一节。
董事会函件
代价
销售股份及销售贷款之代价估计不多于约538,500,000港元（可予调整及
经调整后）。代价乃由卖方与买方经考虑：(i)协定物业价值538,000,000港元；
及(i)目标公司之完成资产净值后公平磋商达致。
据董事会所深知、尽悉及确信，根据目标公司于2025年3月31日之未经
审核财务资料及截至完成止而作出之估计调整，目标公司之完成资产净值
之估计金额将为正数，金额不超过约500,000港元。因此，目标公司之完成
资产净值之确实金额于完成时方可确定，故此代价亦只可于完成时确定。
协定物业价值为538,000,000港元，乃由卖方与买方经参考（其中包括）邻
近地区可资比较物业之市值及香港最新市况后公平磋商厘定。协定物业价
值较经由本公司委任之独立估值师高力根据市场法评估该物业于2025年
5月31日之市场估值662,000,000港元折让约18.7%。然而，协定物业价值较由
本集团记录该物业之历史成本约113,000,000港元有溢价约3.8倍。
董事会认为，上述协定物业价值较该物业之市场估值折让18.7%反映
了与当前全球市况及香港物业市场前景相关之高度不确定性。诚如本公
司2023年及2024年之年报所披露，本公司之一贯策略为出售该物业，以尽
量提高该项投资之回报。于过去两年，该物业并未接获任何可接受之具体
出价。在香港物业市场价格及成交量持续下跌之情况下，该物业之估值由
2024年3月31日之758,000,000港元持续下跌至2025年3月31日之667,000,000港元，
并进一步下跌至2025年5月31日之662,000,000港元。董事会认为，尽管代价
乃基于协定物业价值计算，较该物业之市场估值折让18.7%，而出售事项将
招致亏损约143,200,000港元，惟董事会认为，基于以下原因，代价属公平合
理，并符合本公司及股东之整体利益：
(i) 于完成时除了可以悉数偿还银行贷款约192,000,000港元后，出售事
项仍能为本集团带来现金所得款项净额约332,300,000港元，这可大
幅改善本集团之流动资金及加强其财务状况；
(i) 鉴于全球政治环境不稳定，香港物业市场存在相当程度之不确定性；
董事会函件
(i) 于2025年3月至2025年5月两个月内，该物业之市场估值仍呈下降趋
势，而该物业所属之豪宅板块之成交量仍非常淡静；
(iv) 本公司自2023年起一直推销该物业，而代价为本公司可曾接获之最
高具体出价；及
(v) 基于该物业之历史收购及发展成本约113,000,000港元计算，代价相
等于现金盈余约425,500,000港元，较该实际历史成本高出3.8倍。出
售事项录得之亏损约143,200,000港元乃属非现金会计处理，此是基
于市场估值而非发展成本所致。
代价538,000,000港元（经调整前）将按以下方式结算：
(a) 买方已于签署买卖协议前以现金于香港向卖方支付10,000,000港元
之诚意金，该笔诚意金将于签署买卖协议时作为部分订金；
(b) 买方已于签署买卖协议时以现金于香港向卖方支付额外订金
43,800,000港元（(a)及(b)项金额统称「订金」）；及
(c) 于完成时，买方须(i)直接支付予一间香港持牌银行以悉数偿还银行
贷款，并解除及取消该物业之抵押及本公司向银行提供之公司担
保（「赎回金额」）；及(i)向卖方支付代价余额（于扣除订金及赎回金
额后）。
代价调整
代价须根据买卖协议之条款参考完成资产净值作出调整。调整金额须
透过以下方式以现金支付：
(i) 由买方向卖方（如为正数）或
(i) 由卖方向买方（如为负数）
于卖方及买方就调整达成协议后14日内支付。
据董事会所深知、尽悉及确信，根据目标公司于2025年3月31日之未经
审核财务资料及截至完成止而作出之估计调整，完成资产净值及调整之估
董事会函件
计金额将为正数，金额不超过约500,000港元。然而，完成资产净值及调整
之确实金额仅可于完成时厘定。
先决条件
完成须待买卖协议项下拟进行交易根据上市规则获股东批准后，方可
作实。
上述先决条件概不得豁免。倘买卖协议之先决条件于最后完成日期或
之前未获达成，各方于买卖协议项下一切权利及义务将告失效且不再具有
任何效力，而订金将不计利息退还予买方。
于买卖协议日期，EHL已不可撤回地承诺投票赞成将于股东特别大会
上提呈以批准出售事项之决议案。详情载于下文「上市规则之涵义」一节。
于最后实际可行日期，上述条件仍未达成。
完成
完成将于2025年9月17日或先决条件达成后第十个营业日（以较迟者为准）
进行，并可延长至卖方与买方可能书面协定之其他日子。
于最后实际可行日期，买方及卖方均未要求延长完成日期或最后完成
日期。然而，订约方认为，允许对该等日期作出潜在延期能提供必要的灵
活性，以确保(i)完成之先决条件（即取得股东批准）得以达成；及(i)任何不
可预见之程序问题、行政延误或于完成前需要额外时间落实文件的情况，
均可得到妥善处理。卖方仅在合理需要以达成先决条件、确保遵守监管规
定或应对订约方无法控制而可能阻碍交易及时完成的情况下，方才同意有
关延期。
有关目标公司及该物业之资料
目标公司为于香港注册成立之有限公司，并为卖方之直接全资附属公司。
目标公司主要从事该物业之投资。
本集团透过目标公司将香岛道37号地盘重建为四幢独立屋，并于2009年
4月取得占用许可证，而该物业为其中一幢。其余三栋独立屋已由本集团于
2010年至2011年期间出售，总代价约为1,338,000,000港元，若以本集团产生之历
董事会函件
史总成本计算，则有关出售收益总额约为1,098,000,000港元。该物业之历史收购
及发展成本约为113,000,000港元。该物业之总面积约为11,620平方呎（包括房屋
面积、有盖停车场面积、花园面积及私人泳池）。该物业一直由本集团持有作为
投资物业，并在重建后于过往年度出租予多名独立第三方，目前处于空置状态。
以下载列目标公司之未经审核财务概要：
截至3月31日止财政年度
2024年2025年
千港元千港元
（附注）（附注）
收入—
除税前亏损(39,859) (112,848)
除税后亏损(39,859) (112,848)
附注： 除税前及除税后亏损包括截至2025年及2024年3月31日止财政年度重估该物业之公
平值亏损分别约91,000,000港元及12,600,000港元。
目标公司于2025年3月31日之总资产及资产净值（并无计及银行贷款约
200,000,000港元及应付卖方款项约206,800,000港元）分别约为684,000,000港
元及682,600,000港元。该物业于2025年3月31日在目标公司财务报表按估值
667,000,000港元入账，该估值乃由独立估值师高力根据市场法评估。于2025年
3月31日其后，该物业于2025年5月31日经同一独立估值师根据市场法评估之市
场估值轻微下跌至662,000,000港元。有关该物业估值之进一步详情，请参阅本
通函附录五所载估值报告全文。
目前，该物业连同本公司就目标公司获授予之银行贷款提供之公司担保已
抵押予香港一间持牌银行。根据买卖协议之条款，部分代价将于完成时直接用
作悉数偿还银行贷款，从而解除及取消该物业之抵押及本公司向银行提供之公
司担保。银行贷款于2025年3月31日约为200,000,000港元，而于2025年5月偿还
季度本金4,000,000港元后，银行贷款于买卖协议日期约为196,000,000港元。银行
贷款于最后实际可行日期已进一步减少至约192,000,000港元，而该金额预期于
紧接完成前仍将维持不变。
有关目标公司财务资料之进一步详情载于本通函附录二。
董事会函件
有关卖方、本公司及本集团之资料
卖方为一间于香港注册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司。
卖方主要从事投资控股。
本公司于百慕达注册成立，其股份于联交所主板上市（股份代号：367）。
本集团主要从事物业发展、投资及买卖、酒店经营及管理、墓园发展及经营、
货品及商品之制造、销售及贸易、证券投资及买卖以及融资业务。
有关买方及买方担保人之资料
买方为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司。
据董事会作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于买卖协议日期，(i)
买方主要从事投资控股；(i)买方之最终实益拥有人为买方担保人吴静涛女士；
及(i)买方及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）
之第三方。
出售事项之财务影响
盈利
基于估计代价约538,500,000港元，并计及(a)该物业于2025年3月31日之公平
值为667,000,000港元；(b)于买卖协议日期所估计之目标公司完成资产净值为正
数约500,000港元；及(c)与出售事项之相关估计开支约为14,200,000港元，预期本
集团将于出售事项录得估计亏损约143,200,000港元。出售事项产生之实际亏损
金额仅于完成时方可确定。
根据本公司截至2025年3月31日止年度之年报，截至2025年3月31日止年度，
本集团分别录得经审核综合亏损及本公司权益持有人应占亏损约745,100,000
港元及590,700,000港元。根据本通函附录四所载「余下集团之未经审核备考
财务资料」，假设完成已于2024年4月1日落实，截至2025年3月31日止年度，
余下集团之未经审核备考综合亏损及本公司权益持有人应占亏损将分别约为
866,400,000港元及712,000,000港元。
董事会函件
资产及负债
完成后，目标公司将不再为本公司之附属公司，而目标公司之财务业绩、
资产及负债将不再计入本集团之综合财务报表。
根据本公司截至2025年3月31日止年度之年报，本集团于2025年3月31日之
经审核综合总资产及总负债分别约为12,237,000,000港元及3,505,000,000港元。根
据本通函附录四所载「余下集团之未经审核备考财务资料」，假设完成已于2025
年3月31日落实，余下集团于2025年3月31日之未经审核备考综合总资产及总负
债将分别约为11,892,400,000港元及3,303,600,000港元。
一般事项
股东务请注意，上文所载之财务影响仅供说明用途，须于编制本公司综合
财务报表时经参考（其中包括）与出售事项相关之实际成本及开支后确定，并有
待审核。
所得款项用途
按代价约538,500,000港元计算，出售事项所得现金净额（经扣除出售事项相
关开支及悉数偿还银行贷款后）估计约为332,300,000港元。本公司拟将出售事项
所得现金净额用作本集团之一般营运资金，如支付融资成本及部分偿还若干银
行借贷本金约230,000,000港元，以及其他一般行政开支（例如员工成本及办公室
租金支出）约102,000,000港元。此外，若仅考虑出售事项之情况，本集团之净负
债与权益比率将由2025年3月31日之15.8%改善至完成后约9.1%。因此，出售事
项之所得款项净额将用于补充本集团营运资金、提升其资金流动及加强其财务
状况。
进行出售事项之原因及裨益
董事会已就出售事项考虑以下因素：
(a) 如本公司截至2024年3月31日止年度之年报及本公司截至2024年9月30
日止六个月之中期报告所披露，本集团将采取灵活策略以考虑多个方
案，其中包括出售该物业，务求提高及加快其投资之回报；
(b) 代价乃根据协定物业价值538,000,000港元计算，较独立估值师高力根据
市场法对该物业于2025年5月31日之估值662,000,000港元折让约18.7%。
然而，协定物业价值较本集团记录该物业之历史成本约113,000,000港元
董事会函件
溢价约3.8倍。因此，出售事项确实将释放出高于该物业之历史成本之
大幅溢价；
(c) 该物业为本集团于过往年度在该地盘重建之四幢独立屋之一，其余三
幢独立屋已由本集团于2010年至2011年期间出售，总代价及出售收益
总额（按本集团产生之历史总成本计算）分别约为1,338,000,000港元及
1,098,000,000港元。因此，就整个项目而言，董事会认为出售事项可使
本集团将其于该地盘之全部投资变现为现金资源，且整体投资回报令
人满意；及
(d) 出售事项所得款项净额将大幅改善本集团之流动资金及加强其财务状况。
经考虑上述因素，以及上文「买卖协议 — 代价」一节所详述之代价合理性，
并鉴于当前不明朗之全球宏观经济环境后，董事会认为，买卖协议之条款乃按
一般商业条款订立，属公平合理，且出售事项符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由于有关出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过
75%，出售事项根据上市规则第14章构成本公司之非常重大出售事项，因此须
遵守上市规则第14章项下之通知、公布及股东批准规定。
就董事会作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于出售事项
中拥有重大权益，因此，概无股东将须于股东特别大会上就将提呈以批准买卖
协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。
本公司之控权股东EHL已不可撤回地承诺其将投票赞成将于股东特别大会
上提呈以批准买卖协议及其项下拟进行交易之决议案。于买卖协议日期及最后
实际可行日期，EHL持有949,581,644股份，相等于全部已发行股份约56.77%。
EHL由本公司之荣誉主席庄先生实益拥有60%权益，以及各自皆为董事之庄家
彬先生、罗庄家蕙女士、庄家丰先生及庄家淦先生各自拥有10%权益。
董事会函件
股东特别大会
本通函第SGM-1至SGM-3页所载为订于2025年9月2日（星期二）下午三时正
以线上网络会议（htps:/evoting.vistra.com/#/888 ）方式举行股东特别大会之通告，
会上将提呈普通决议案以考虑及酌情批准（其中包括）买卖协议项下拟进行之
交易。有关大会安排之进一步详情载于本通函之股东特别大会通告内。
厘定出席股东特别大会及于会上投票之权利之记录日期将为2025年9月2日（星
期二），本公司将由2025年8月28日（星期四）至2025年9月2日（星期二）（包括首尾
两天）期间暂停办理过户登记手续，期间将不会进行股份过户。为符合出席股
东特别大会及于会上投票之资格，所有股份过户文件连同相关股票须于2025年
8月27日（星期三）下午四时三十分之前，送达本公司在香港之股份过户登记分
处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心
17楼，以办理登记手续。
本通函随附股东特别大会适用之委派代表书。无论 阁下能否出席股东特
别大会，务请将随附委派代表书按其上印备之指示填妥及签署，并在可行情况
下尽快惟无论如何于股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回
本公司在香港之股份过户登记分处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
根据上市规则第13.39(4)条之规定，决议案将于股东特别大会以按股数投票
之方式表决，而本公司将依照上市规则第13.39(5)条规定之方式公布有关投票
结果。
推荐建议
董事会相信出售事项属公平合理，并符合本公司及股东整体之最佳利益。
因此，董事会建议股东就股东特别大会提呈之出售事项之决议案投赞成票。
额外资料
另请 阁下垂注本通函各附录所载额外资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
Chuang’s Consortium International Limited
（庄士机构国际有限公司）
主席及董事总经理
庄家彬
2025年8月14日
– I-1 –
附录一 本集团之财务资料
1. 本集团之综合财务资料
本集团截至2023年、2024年及2025年3月31日止三个年度各年之综合财务报
表及有关附注分别于以下本公司截至2023年3月31日（第118至222页）、2024年
3月31日（第118至215页）及2025年3月31日（第117至216页）止财政年度之年度报
告内披露，并以引述方式收录于本通函。
上述之本公司年报于以下连结在本公司网站w.chuangs-consortium.com 及
联交所网站w.hkexnews.hk 可供查阅：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0727/2023072700468_c.pdf
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0725/2024072500457_c.pdf
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0725/2025072500464_c.pdf
2. 债务声明
于2025年6月30日（即本通函付印前编制本债务声明之最后实际可行日期）
办公时间结束时，本集团尚有未偿还之债务总额约2,948,900,000港元，包括(i)
银行借款约2,815,400,000港元（以本集团若干资产（包括投资物业、待发展/发展
中物业及待售物业）之固定质押作为抵押）；(i)非控权股东及一间合营企业
之无抵押借款分别约50,800,000港元及71,700,000港元及(i)无抵押租赁负债约
11,000,000港元。
于2025年6月30日，本公司就一间合营企业获取银行信贷融资提供约
246,600,000港元之担保，而本集团就其在中国所售物业之买家获提供按揭贷款
而向有关银行作出约3,700,000港元之担保。
除上述者或本文另有披露者，以及日常业务中集团内公司间之负债及一般
业务应付账款外，于2025年6月30日办公时间结束时，本集团并无任何其他已
发行及未偿还或已授权或以其他方式增设但未发行之债务证券、银行透支、
贷款或其他类似债务、承兑负债（一般业务票据除外）或承兑信贷、债券、按揭、
抵押、租赁负债、租购承担、担保或其他重大或然负债。
– I-2 –
附录一 本集团之财务资料
3. 重大不利变动
董事确认，自2025年3月31日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之
结算日）起至最后实际可行日期止，本集团之财务或经营状况或前景概无任何
重大不利变动。
4. 营运资金声明
经审慎周详考虑后，董事认为计及本集团现有可供运用之财务资源，包括
内部产生资金、现有借款、现有备用信贷融资及买卖协议项下拟进行出售事项
之影响，本集团具备充裕之营运资金，足可应付本通函日期后至少十二个月之
日常业务所需。本公司已取得第14.66(12)条规定之相关信函。
5. 余下集团之财务及经营前景
随著香港本年初推出的一系列住宅物业措施（例如放宽印花税），以及年内
减息，使买家信心及住宅物业市场逐渐复苏。此外，香港政府推行的输入内地
人才计划及优秀人才入境计划，亦分别提振了住宅及商业楼宇的需求，有助稳
定楼价。余下集团对香港物业市场及整体经济保持乐观及充满信心。
在物业发展业务方面，余下集团将继续跟进香港结志街项目建筑工程之进
度。其将采取适当策略监督香港鸭脷洲弦岸之销售进度。
在物业投资业务方面，余下集团将继续审视租户状况及租户组合，以及改
善物业外观，借此提升投资物业之租金收益及出租率，从而增加回报及资本价值。
在中国墓园业务方面，由于中国老年人口增加使优质墓地及骨灰龛位之需
求殷切，加上附近地区基础设施有所改善，余下集团有信心此项投资长远将带
来回报。墓园业务具备全面营销执照，不仅可于中国销售，亦包括向海外华侨
以及香港、澳门及台湾居民销售。其将继续销售仍未售出之墓地及骨灰龛位。
– I-3 –
附录一 本集团之财务资料
在证券投资及买卖业务方面，余下集团债券投资表现持续受到中国房地产
债券行业市况欠佳之不利影响，余下集团持有之若干上市公司债券因而出现违
约情况。余下集团大部分上市公司债券投资正考虑进行债务重组。余下集团已
考虑若干上市公司债券投资之重组对换。余下集团将继续不时监控其投资组合
之表现。
在上述背景下，余下集团将密切留意有关动态，并采取适当措施以维持余
下集团之竞争力及把握未来之机遇。余下集团将继续寻求机遇变现于各项投资
物业之投资及于非核心资产之投资进行减持，从而进一步增强及提升余下集团
之财务资源及能力以扩充在香港之土地储备，尤其是豪宅及细价住宅市场，以
供未来物业发展及买卖之用。
从董事会函件中「出售事项之财务影响」、「所得款项用途」及「进行出售事
项之原因及裨益」章节所阐述，完成后，余下集团之财务状况有望大幅提升，
有利于余下集团长远发展。出售事项所得现金净额将改善余下集团的净负债权
益比率，补充其营运资金及提高其流动资金。
6. 估值对照表
高力（独立估值师）已评估本集团将出售之该物业于2025年5月31日之价值。
高力出具之函件及估值详情全文已载于本通函附录五。
以下为该物业于2025年3月31日之账面值（载于本通函附录二）与该物业于
2025年5月31日之市值（载于本通函附录五之估值报告）之对照表。
千港元
本集团将出售之该物业于2025年3月31日之
账面值（载于本通函附录二）667,000
估值亏绌(5,000)
该物业于2025年5月31日之市值
（载于本通函附录五之估值报告）662,000
– I-1 –
附录二 目标公司之财务资料
目标公司之财务资料
以下载列目标公司于2023年、2024年及2025年3月31日之资产负债表，以及
目标公司截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度之全面收益表、权益变动
表及现金流量表和若干解释附注（「财务资料」）。财务资料已根据财务资料附注
1所载之基准呈列，并根据本公司截至2025年3月31日止年度之年报所示本公司
采纳之会计政策和上市规则第十四章第68(2)(a)(i)段之规定编制。财务资料由董
事编制，仅就买卖协议项下拟进行之出售事项（「出售事项」）而收录于本通函。
本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所已获委聘根据香港会计师公会
颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师执行中期财务资料审阅
工作」并参考实务说明第750号「根据香港上市规则就非常重大出售事项审阅财
务资料」审阅本通函第I-1至I-8页所载目标公司之财务资料。审阅范围远小于
根据香港审计准则进行审计之范围，故未能令申报会计师获保证其将知悉在审
计中可能识别之所有重大事项。因此，申报会计师并未发表审计意见。申报会
计师已发出无修订之审阅报告。
– I-2 –
附录二 目标公司之财务资料
1. 全面收益表
截至3月31日止年度
2023年2024年2025年
千港元千港元千港元
收益—
销售成本(5,592)(2,513)(2,369)
毛利亏损(5,592)(2,513)(2,369)
向同系一间附属公司贷款之
利息收入1,941—
行政及其他经营支出(7,177)(6,120)(5,593)
投资物业之公平值变动(34,504)(12,573)(91,000)
经营亏损(45,332)(21,206)(98,962)
融资费用(12,030)(18,653)(13,886)
本年度亏损及全面亏损总额(57,362)(39,859)(112,848)
– I-3 –
附录二 目标公司之财务资料
2. 资产负债表
于3月31日
2023年2024年2025年
附注千港元千港元千港元
非流动资产
投资物业2770,000758,000667,000
向同系一间附属公司贷款40,28540,285—
810,285798,285667,000
流动资产
订金及预付款项255413
^
1,405
*
现金及银行结存1,6741,591
^
15,643
*
1,9292,00417,048
流动负债
应付账款及应计费用3,3022,800
^
1,426
*
应付直接控股公司款项445,413109,489206,846
长期银行贷款之即期部份335,640299,37616,000
#
84,355411,665224,272
流动负债净额(82,426)(409,661)(207,224)
总资产减流动负债727,859388,624459,776
非流动负债
长期银行贷款3299,376—184,000
#
资产净值428,483388,624275,776
权益
股本1,1001,1001,100
保留溢利427,383387,524274,676
428,483388,624275,776
*
之总和=资产净值15,622,000港元=于2025年3月31日之完成资产净值
#
之总和=于2025年3月31日之银行贷款总额200,000,000港元
^
之总和=负债净额796,000港元=于2024年3月31日/2024年4月1日之完成资产净值
– I-4 –
附录二 目标公司之财务资料
3. 权益变动表
股本保留溢利总额
千港元千港元千港元
于2022年4月1日1,100484,745485,845
本年度亏损及全面亏损总额—(57,362)(57,362)
于2023年3月31日1,100427,283428,483
本年度亏损及全面亏损总额—(39,859)(39,859)
于2024年3月31日1,100387,524388,624
本年度亏损及全面亏损总额—(112,848)(112,848)
于2025年3月31日1,100274,676275,776
– I-5 –
附录二 目标公司之财务资料
4. 现金流量表
截至3月31日止年度
2023年2024年2025年
千港元千港元千港元
经营活动之现金流量
经营亏损(45,332)(21,206)(98,962)
投资物业之公平值变动34,50412,57391,000
营运资金变动前之经营亏损(10,828)(8,633)(7,962)
订金及预付款项减少/（增加）2,767(158)(992)
应付账款及应计费用增加/（减少）1,925(502)(1,374)
营运所用现金(6,136)(9,293)(10,328)
已付利息(12,030)(18,653)(13,886)
经营活动所用现金净额(18,166)(27,946)(24,214)
投资活动所得现金流量
投资物业增加(14,504)(573)—
同系一间附属公司贷款之偿还—40,285
投资活动（所用）/所得现金(14,504)(573)40,285
融资活动所得现金流量
偿还银行贷款(21,384)(35,640)(99,376)
应付直接控股公司款项增加54,11564,07697,357
融资活动所得/（所用）现金净额32,73128,436(2,019)
现金及现金等值增加/（减少）净额61(83)14,052
年初现金及现金等值1,6131,6741,591
年末现金及现金等值1,6741,59115,643
– I-6 –
附录二 目标公司之财务资料
财务资料附注
1. 编制基准
目标公司之财务资料乃根据本公司截至2025年3月31日止年度之年报所载本公司采纳之会
计政策及上市规则第14章第68(2)(a)(i)段而编制。财务资料乃由董事仅为载入本通函而编制。
财务资料乃根据历史成本惯例编制，并按公平值重估投资物业作出修订。
财务资料所载资料不足以构成香港会计师公会颁布之香港会计准则第1号（经修订）「财务报
告之呈列」所界定之一套完整财务报表。
财务资料以港元呈列。
于2023年、2024年及2025年3月31日，目标公司之流动负债净额分别约为82,426,000港元、
409,661,000港元及207,224,000港元。本公司已确认其有意就目标公司之持续营运提供财务支持，
并在截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度后十二个月内（倘出售事项并未完成）及直至完
成日期为止（倘出售事项已告完成）使目标公司能偿还其到期负债及持续经营其业务，而无须大
幅削减业务。买方亦已确认其有意就目标公司之持续营运提供财务支持，并在完成日期起至截
至2025年3月31日止年度后十二个月内（倘出售事项已完成）使目标公司能偿还其到期负债及持
续经营其业务，而无须大幅削减业务。因此，目标公司之财务资料乃按持续经营基准编制。
本财务资料所载有关截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度之财务资料并不构成目
标公司该等年度之法定年度财务报表，惟乃摘录自该等财务报表。根据香港公司条例（第622章）
第436条须予披露有关该等法定财务报表之进一步资料如下：
由于目标公司并非上市公司，故无须根据香港公司条例（第622章）第622条及附表6第3部的
规定向公司注册处长交付财务报表。
目标公司之核数师已就目标公司截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度之该等财务
报表作出报告。该等核数师报告为无保留意见；并无提述核数师在不对其报告出具保留意见之
情况下以强调方式提请注意之任何事项；亦无载有香港公司条例（第622章）第406(2)、407(2)或
407(3)条所指之声明。
– I-7 –
附录二 目标公司之财务资料
2. 投资物业
2023年2024年2025年
千港元千港元千港元
年初790,000770,000758,000
增加14,504573—
公平值变动(34,504)(12,573)(91,000)
年末770,000758,000667,000
(a) 投资物业估值乃根据香港测量师学会估值准则（2024年版）进行。
(b) 投资物业已就目标公司之银行贷款作为抵押。
(c) 目标公司之估值过程
目标公司之投资物业已于2023年、2024年及2025年3月31日由独立专业估值师重估，该
估值师持有认可相关专业资格，并对所估值投资物业的地点及分部具有近期经验。投资物
业的现有用途等同于最高及最佳用途。
目标公司之财务部及物业部审视独立估值师为财务报告目的所进行的估值，并直接向
目标公司之高级管理层报告。管理层与估值师至少每六个月讨论一次估值过程及结果。财
务部门及物业部门：
— 核实独立估值报告的所有主要输入数据；
— 与过往期间估值报告比较，评估物业估值之变动；及
— 与独立估值师进行讨论
(d) 估值方法
投资物业公平值一般采用直接比较法得出。
直接比较法乃基于将估值的物业与近期成交的其他可资比较物业进行直接比较。然而，
鉴于房地产物业的性质各异，通常需要作出适当调整，以计入任何可能影响所考虑物业预
期成交价格的质量差异。
截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度，估值方法并无变动。
目标公司的政策是，于导致转拨的事件或情况改变当日，确认公平值等级的拨入及拨
出。目标公司投资物业之所有公平值计量均归类为公平值等级之第三等级。截至2023年、
2024年及2025年3月31日止年度，并无拨入或拨出第三等级。
– I-8 –
附录二 目标公司之财务资料
3. 银行贷款
2023年2024年2025年
千港元千港元千港元
有抵押长期银行贷款335,016299,376200,000
计入流动负债的即期部分
一年内到期部分(35,640)(299,376)(16,000)
长期银行贷款299,376—184,000
银行贷款以投资物业、其租金收入的转让以及对应付直接控股公司款项的次级偿还作为抵
押。银行贷款亦由本公司提供的公司担保作抵押。
银行贷款以港元计值，于2023年、2024年及2025年3月31日的实际年利率分别约为4.42%、5.85%
及5.46%。
4. 应付直接控股公司款项
应付直接控股公司款项以港元计值、无抵押、免息及须按要求偿还。
– I-1 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
于买卖协议项下拟进行之出售事项后，余下集团将继续经营其现有业务。
以下载列余下集团截至2023年、2024年及2025年3月31日止三个财政年度各年
之管理层讨论及分析。下列资料并未计及出售(i)持有于蒙古国之发展中投资物
业的附属公司（于2024年6月19日完成）；及(i)持有于新加坡之土地及工厂大厦
的附属公司（于2024年12月27日完成）后对余下集团的影响。
分部资料
余下集团设有六个业务分部，即物业发展、投资及买卖，墓园发展及经营，
货品及商品销售，证券投资及买卖，融资业务以及其他。余下集团各业务分部
截至2023年、2024年及2025年3月31日止三个年度之收入及溢利或亏损概述如下：
2023年3月31日
物业
发展、
投资及
买卖墓园
货品及
商品销售
证券投资
及买卖融资业务
其他及
行政总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
收入142,55123,18013,62863,9008,417—251,676
年度（亏损）/溢利(715,788)1,127(2,034)(191,798)7,184(138,334)(1,039,643)
截至2023年3月31日止年度，余下集团之收入约为251,700,000港元，主要来
自投资物业之租金及其他收入约142,600,000港元，以及债券投资的利息及其他
收入约63,900,000港元。年内，余下集团录得年度亏损约1,039,600,000港元，主要
由于年内录得之投资物业公平值亏损及债券及其他投资的公平值亏损所致。
2024年3月31日
物业
发展、
投资及
买卖墓园
货品及
商品销售
证券投资
及买卖融资业务
其他及
行政总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
收入279,18118,30713,3415,6961,116—317,641
年度（亏损）/溢利(649,885)(2,046)(7,556)(260,628)329(99,777)(1,019,563)
– I-2 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
截至2024年3月31日止年度，余下集团之收入较上一年度增加约26.2%至约
317,600,000港元。增加主要由于物业销售增加所致。年内，余下集团录得年度
亏损约1,019,600,000港元。此乃主要由于年内录得投资物业公平值亏损及债券
及其他投资公平值亏损所致。
2025年3月31日
物业
发展、
投资及
买卖墓园
货品及
商品销售
证券投资
及买卖融资业务
其他
及行政总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
收入185,12721,2886,8593,1851,238—217,697
年度（亏损）/溢利(582,595)3,83956,2654,304840(115,136)(632,483)
截至2025年3月31日止年度，余下集团之收入较上一年度减少约31.5%至约
217,700,000港元，主要由于发展物业之销售减少所致。年内，余下集团录得年
度亏损约632,500,000港元。此乃主要由于年内录得投资物业之公平值亏损，以
及待发展/发展中物业及待售物业之减值拨备所致。
– I-3 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
流动资金、财务资源及资本承担
余下集团之资产组合主要源自股东资金及银行借款。
于3月31日
2023年2024年2025年
百万港元百万港元百万港元
余下集团之股东资金8,838.67,781.67,130.1
余下集团之银行借款3,892.73,514.82,655.8
余下集团之银行借款
以下列货币为单位：
港元3,617.83,390.32,655.8
美元146.0—
马来西亚元及其他128.9124.5—
根据贷款协议所载之协定预设还款日期，且不计及任何按通知还款条文之
影响，余下集团之银行借款须于下列期间偿还：
于3月31日
2023年2024年2025年
百万港元百万港元百万港元
第一年内752.92,215.2947.3
第二年内1,890.4871.573.9
第三至第五年内1,127.0311.11,531.4
第五年后122.4117.0103.2
3,892.73,514.82,655.8
银行借款之实际年利率3.78%–6.32%4.54%–6.35%4.79%–5.46%
– I-4 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
余下集团全部银行借款均按浮动利率计息。截至2023年、2024年及2025年3
月31日止三个年度，余下集团目前并无就有关利率风险订立任何利率对冲政策。
余下集团将持续监控其风险，并将于需要时考虑对冲利率风险。
于3月31日
2023年2024年2025年
百万港元百万港元百万港元
余下集团之流动资产净值4,226.41,721.32,313.7
余下集团之现金及银行结存以及
持作买卖之投资3,250.82,300.81,639.6
余下集团之现金及银行结存以及持作买卖之投资以下列货币为单位：
于3月31日
2023年2024年2025年
港元、美元及其他货币89.3%85.7%94.6%
人民币10.7%14.3%5.4%
财务政策方面，余下集团管理资本之目标为保持余下集团持续经营之能力，
并维持最佳资本结构以降低资本成本。余下集团一般以内部产生资源及银行提
供之借款为其营运提供资金。余下集团致力通过其财务部监察其现金流量状况，
并提高资金计划之成本效益。
于2023年、2024年及2025年3月31日，余下集团之资本承担分别约为
458,900,000港元、199,000,000港元及58,200,000港元。此等资本承担主要与余下
集团物业项目之物业发展费用有关。
截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度，本公司并无于联交所购回任
何股份。
– I-5 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
重大投资和附属公司及联营公司之重大收购及出售
于2024年5月9日，余下集团之间接全资附属公司与一名独立第三方订立
协议，以出售一间持有一项蒙古国投资物业之物业控股公司，代价为33,000,000
美元（相等于约258,000,000港元）。有关交易详情由本公司于2024年5月9日公布
及刊载于本公司日期为2024年6月17日之通函。出售事项已于2024年6月19日完成。
除上文所披露者外，截至2025年3月31日止三个年度，余下集团并无进行任
何其他重大收购或出售附属公司或联营公司或作出任何重大投资。
雇员及薪酬政策
于2023年、2024年及2025年3月31日，余下集团分别聘有251、225及182名雇员。
余下集团截至2023年、2024年及2025年3月31日止三个年度之员工成本（包括董
事酬金）分别约为109,500,000港元、112,000,000港元及102,800,000港元。
余下集团深谙保留人才及能干员工之重要性，一直以来皆参考当前市况及
个人表现以为雇员提供合适之薪酬组合。
资产抵押
于2023年、2024年及2025年3月31日，余下集团将其账面总值分别约为
7,298,800,000港元、7,165,600,000港元及5,864,700,000港元之资产（包括物业、厂房
及设备、投资物业、使用权资产、待发展/发展中物业及待售物业）作为抵押，以
担保余下集团附属公司获授之银行融资。
有关重大资本资产之未来计划
截至2025年3月31日止三个年度，除所披露者外，余下集团有关重大资本资
产之未来计划包括发展物业项目及墓园项目。余下集团经已及拟以余下集团之
内部资源及银行借款为此等未来计划拨资。
负债与资本比率
负债与资本比率按余下集团之银行借款（扣除现金、银行结存及债券及证
券投资）除以其权益持有人应占资产净值之百分比计算。于2023年、2024年及
2025年3月31日，余下集团之负债与资本比率分别为7.3%、15.6%及14.3%。
– I-6 –
附录三 余下集团之管理层讨论与分析
汇兑波动风险及有关对冲
余下集团在香港境外其他地方经营其业务，于有关地点之收入及主要成本
项目均以当地外币计值。因此，预计有关外币汇率之任何波动对余下集团之营
运不会有重大影响。然而，由于余下集团之综合财务报表乃以港元呈列，余下
集团之财务状况将受有关外币之汇兑风险所影响。截至2023年、2024年及2025
年3月31日止三个年度，余下集团并无作出任何有关对冲。余下集团将不时密
切监察有关风险状况。
或然负债
于2023年、2024年及2025年3月31日，余下集团给予银行分别约6,100,000港元、
4,400,000港元及3,700,000港元之担保，以获该等银行为余下集团在中国所售物
业之买家提供按揭贷款，及本公司已就合营企业获取之银行信贷融资分别提供
约409,200,000港元、237,000,000港元及246,600,000港元担保。
– IV-1 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
A. 余下集团之未经审核备考财务资料
绪言
下文所呈列之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」）乃为
说明(a)余下集团之财务状况（犹如买卖协议项下拟进行之出售事项（「出售
事项」）已于2025年3月31日完成）；及(b)余下集团截至2025年3月31日止年度
的业绩及现金流量（犹如出售事项已于2024年4月1日完成）而编制。编制本
未经审核备考财务资料仅供作说明用途，并因其假设性质，可能不足以反
映余下集团于2025年3月31日或任何未来日期之真实财务状况（假设出售事
项已于2025年3月31日完成）或余下集团截至2025年3月31日止年度或任何
未来期间之业绩及现金流量（假设出售事项已于2024年4月1日完成）。
未经审核备考财务资料乃根据本集团于2025年3月31日之经审核综合资
产负债表、本集团截至2025年3月31日止年度之经审核综合全面收益表及
经审核综合现金流量表（摘录自本公司2025年报所载本集团截至2025年
3月31日止年度之经审核综合财务报表）以及目标公司之财务资料，经作出
未经审核备考财务资料附注所述之备考调整，并按照上市规则第4.29条及
14.68(2)(a)(i)条之规定编制。
– IV-2 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
1. 余下集团之未经审核备考综合资产负债表
本集团
于2025年
3月31日备考调整
余下集团
于2025年
3月31日
千港元千港元千港元千港元
附注1附注3附注5
非流动资产
物业、厂房及设备111,835111,835
投资物业6,838,599(667,000)6,171,599
使用权资产14,88514,885
待发展/发展中物业359,934359,934
墓园资产255,400255,400
联营公司41,72241,722
合营企业618,609618,609
公平值反映于其他全面
收益之金融资产84,30084,300
贷款及应收账款以及
其他订金122,915122,915
8,448,199(667,000)7,781,199
流动资产
待售物业1,405,3291,405,329
墓园资产435,289435,289
存货99,31199,311
应收账款及预付款项96,265(1,405)94,860
公平值反映于损益之
金融资产172,196172,196
现金及银行结存1,580,430(15,643)339,4221,904,209
3,788,820(17,048)339,4224,111,194
– IV-3 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
本集团
于2025年
3月31日备考调整
余下集团
于2025年
3月31日
千港元千港元千港元千港元
附注1附注3附注5
流动负债
应付账款及应计费用334,207(1,426)332,781
已收取售楼订金1,0401,040
短期银行借款116,252116,252
长期银行借款之即期部份989,436(16,000)973,436
应付税项34,57234,572
1,475,507(1,426)(16,000)1,458,081
流动资产净值2,313,313(15,622)355,4222,653,113
总资产减流动负债10,761,512(682,622)355,42210,434,312
非流动负债
长期银行借款1,750,088(184,000)1,566,088
递延税项负债205,654205,654
与非控制性权益之贷款
及应付款项40,07840,078
其他非流动负债33,66733,667
2,029,487(184,000)1,845,487
资产净值8,732,025(682,622)539,4228,588,825
权益
股本418,138418,138
储备7,194,536(682,622)539,4227,051,336
股东资金7,612,674(682,622)539,4227,469,474
非控制性权益1,119,3511,119,351
权益总额8,732,025(682,622)539,4228,588,825
– IV-4 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
2. 余下集团之未经审核备考综合全面收益表
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注6
持续经营业务
收入210,838210,838
销售成本(246,331)2,369(243,962)
毛利亏损(35,493)2,369(33,124)
其他收入及收益净额81,77481,774
出售附属公司之收益/（亏损）25,842(234,200)(208,358)
销售及推广支出(20,461)(20,461)
行政费用及其他经营支出(296,060)5,593(290,467)
投资物业之公平值变动(442,723)91,000(351,723)
经营亏损(687,121)98,962(234,200)(822,359)
融资费用(136,126)13,886(122,240)
摊占联营公司业绩(2,751)(2,751)
摊占合营企业绩1,5891,589
除税前亏损(824,409)112,848(234,200)(945,761)
税项抵免23,06623,066
来自持续经营业务的年度亏损(801,343)112,848(234,200)(922,695)
已终止经营业务
已终止经营业务的年内溢利56,26556,265
本年度亏损(745,078)112,848(234,200)(866,430)
应占本年度（亏损）/溢利：
权益持有人
持续经营业务(647,662)112,848(234,200)(769,014)
已终止经营业务56,96856,968
(590,694)112,848(234,200)(712,046)
– IV-5 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注6
非控股权益
持续经营业务(153,681)(153,681)
已终止经营业务(703)(703)
(154,384)(154,384)
本年度亏损(745,078)112,848(234,200)(866,430)
其他全面收益：
已重列/日后或会重列入
损益之项目：
净汇兑差额(9,537)(9,537)
摊占一间合营企业之
汇兑储备(1,809)(1,809)
出售附属公司时之汇兑
储备变现(2,852)(2,852)
已重列/日后或会重列入
损益之其他全面亏损总额(14,198)(14,198)
日后或不会重列入损益之
项目：
公平值反映于其他全面
收益之金融资产之
公平值变动(38,926)(38,926)
本年度其他全面亏损总额(53,124)(53,124)
本年度全面亏损总额(798,202)112,848(234,200)(919,554)
– IV-6 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注6
应占本年度全面（亏损）/
收益总额：
权益持有人
持续经营业务(674,446)112,848(234,200)(795,798)
已终止经营业务47,86147,861
(626,585)112,848(234,200)(747,937)
非控股权益
持续经营业务(170,919)(170,919)
已终止经营业务(698)(698)
(171,617)(171,617)
(798,202)112,848(234,200)(919,554)
– IV-7 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
3. 余下集团之未经审核备考综合现金流量表
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注7
经营活动所得现金
来自持续经营业务及已终止
经营业务的经营亏损(691,814)98,962(592,852)
银行存款之利息收入(74,244)(74,244)
出售一间附属公司之收益(25,842)(25,842)
公平值反映于损益之金融资产的
债券及其他投资之
亏损净额及利息收入1,1511,151
出售投资物业之亏损净额437437
出售物业、厂房及设备之
收益净额(1,065)(1,065)
应付建筑成本超额拨备之回拨(3,297)(3,297)
投资物业之公平值变动442,723(91,000)351,723
存货拨备之回拨(2,200)(2,200)
物业、厂房及设备折旧22,66122,661
使用权资产折旧13,68913,689
待发展/发展中物业减值拨备37,90537,905
待售物业减值拨备116,418116,418
业务应收账款减值拨备4,6444,644
其他订金减值拨备78,64978,649
营运资金变动前之经营亏损(80,185)7,962(72,223)
– IV-8 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注7
营运资金变动前之经营亏损(80,185)7,962(72,223)
贷款及应收账款及
其他订金增加(390)(390)
待发展/发展中物业及
待售物业增加(11,139)(11,139)
墓园资产增加(5,622)(5,622)
存货减少3,9273,927
应收账款及预付款项减少7,0279928,019
公平值反映于损益之金融
资产增加(6,197)(6,197)
应付账款及应计费用减少(24,348)1,374(22,974)
已收取售楼订金增加1,0401,040
经营活动使用现金(115,887)10,328(105,559)
已付利息(184,197)13,886(170,311)
已付税项(5,678)(5,678)
经营活动使用现金净额(305,762)24,214(281,548)
投资活动所得现金
已收利息收入80,64080,640
已收一间联营公司之股息收入6060
购入物业、厂房及设备(888)(888)
投资物业增加(291)(291)
出售物业、厂房及设备
所得款项2,0732,073
出售投资物业所得款项9,8889,888
出售一间附属公司所得款项
净额，扣除已出售现金及
银行结存254,449(1,591)523,004775,862
– IV-9 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
本集团
截至2025年
3月31日
止年度备考调整
余下集团
截至2025年
3月31日
止年度
千港元千港元千港元千港元
附注2附注4附注7
出售已终止经营业务的附属
公司所得款项净额，扣除
已出售现金及银行结存66,63266,632
于合营企业投资增加及与合营
企业的金额变动，净额215,613215,613
存放日期起计三个月后
到期之银行存款增加(251,920)(251,920)
投资活动所得现金净额376,256(1,591)523,004897,669
融资活动所得现金
新借银行借款109,356109,356
偿还银行借款(1,074,235)99,376(299,376)(1,274,235)
非控制性权益之贷款及应付
款项变动，净额(5,071)(5,071)
租赁付款(14,958)(14,958)
融资活动使用现金净额(984,908)99,376(299,376)(1,184,908)
现金及现金等值减少净额(914,414)121,999223,628(568,787)
年初现金及现金等值1,949,3621,949,362
现金及现金等值的汇兑差额(644)(644)
年终现金及现金等值1,034,304121,999223,6281,379,931
– IV-10 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
附注：
1. 该等金额乃摘录自本通函附录一第1节所提述本公司截至2025年3月31日止年度
之年报所载本集团于2025年3月31日之经审核综合资产负债表。
2. 该等金额乃摘录自本通函附录一第1节所提述本公司截至2025年3月31日止年度
之年报所载本集团截至2025年3月31日止年度之经审核综合收益表、经审核综合
全面收益表及经审核综合现金流量表。
3. 该等调整反映在出售事项于2025年3月31日完成之假设下剔除将予出售之目标公
司于2025年3月31日资产及负债。该等金额乃摘录自本通函附录二所载目标公司
于2025年3月31日之财务资料（除了将于完成时以部分代价偿还之银行贷款，以及
已在本集团于2025年3月31日之经审核综合资产负债表对销之应付直接控股公司
款项，该有关金额将于完成时转让至买方）。
4. 该等调整反映在出售事项于2024年4月1日完成之假设下剔除将予出售之目标公
司于截至2025年3月31日止年度之业绩及现金流量。该等金额乃摘录自本通函附
录二所载目标公司截至2025年3月31日止年度之财务资料（除了已于本集团之经
审核综合现金流量表中抵销之现金流量表内偿还同系一间附属公司贷款及应付
直接控股公司款项变动）。
- ，其为下文所示
金额，犹如出售事项已于2025年3月31日完成：
千港元
代价538,000
就完成资产净值作出之调整：
计入于2025年3月31日之完成资产净值
（附录二目标公司资产负债表总和*所载）15,622
经调整代价
@
（附注）553,622
减：直接涉及出售事项之估计开支(14,200)
出售事项之估计现金流入539,422
减：偿还银行借款（附录二目标公司资产负债表总和
#
所载）(200,000)
339,422
减：附录二目标公司资产负债表已出售之现金及银行结存(15,643)
出售事项所得现金净额323,779
– IV-11 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
@
将予出售之资产及负债不包括将于完成时以部分代价偿还之银行贷款，以
及目标公司应付直接控股公司款项206,846,000港元，该有关金额将于完成时
由目标公司之资产及负债净值转让予买方。
附注： 经调整代价指倘出售事项已于2025年3月31日完成将收取的金额，乃经计
及于2025年3月31日之完成资产净值。
经调整代价、银行借款及「储备」所录得之出售事项估计亏损之确实金额须于完
成时始能确定，可能与编制未经审核备考财务资料所用估计金额存有重大差异。
- ：
千港元
代价538,000
就完成资产净值作出之调整：
计入于2024年3月31日/2024年4月1日之完成资产净值
（附录二目标公司资产负债表总和
^
所载）(796)
经调整代价
@
（附注）537,204
减：直接涉及出售事项之估计开支(14,200)
523,004
减：将出售之目标公司之资产及
负债于2024年3月31日/2024年4月1日之净值
（不包括银行贷款、向同系一间附属公司贷款及应付直接控股
公司款项）
@
（载于附录二目标公司资产负债表内）(757,204)
出售事项之除税前及除税后估计亏损及本年度全面亏损总额(234,200)
@
将予出售之资产及负债不包括将于完成时以部分代价偿还之银行贷款，以
及目标公司向同系一间附属公司贷款及应付直接控股公司款项，该有关金
额将于完成时由目标公司之资产及负债净值转让至买方。
附注： 经调整代价指倘出售事项已于2024年4月1日完成应收取之金额，乃经计及
于2024年3月31日/2024年4月1日之完成资产净值。
经调整代价及出售事项估计亏损之确实金额须于完成时始能确定，可能与编制
未经审核备考财务资料所用估计金额存有重大差异。
– IV-12 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
7. 该等调整代表在出售事项已于2024年4月1日进行之假设下之出售事项估计现金
流量：
千港元
代价538,000
就完成资产净值作出之调整：
计入于2024年3月31日/2024年4月1日之完成资产净值
（上文附注6所载）(796)
经调整代价
@
（附注）537,204
减：直接涉及出售事项之估计开支(14,200)
出售事项之估计现金流入523,004
减：偿还银行借款（载于附录二目标公司资产负债表内）(299,376)
223,628
减：于2024年3月31日/2024年4月1日出售的现金及
银行结存（载于附录二目标公司资产负债表内）(1,591)
出售事项之估计现金流入净额222,037
@
将予出售之资产及负债不包括将于完成时以部分代价偿还之银行贷款，以
及目标公司向同系一间附属公司贷款及应付直接控股公司之款项，该有关
金额将于完成时由目标公司之资产及负债净值转让至买方。
附注： 经调整代价指倘出售事项已于2024年4月1日完成应收取之金额，乃经计及
于2024年3月31日/2024年4月1日之完成资产净值。
经调整代价、银行借款及出售事项之估计现金流入之确实金额须于完成时始能
确定，可能与编制未经审核备考财务资料所用估计金额存有重大差异。
- ，除上述者外，概无作出任何其他调整以反
映本集团于2025年3月31日之后之任何经营业绩或其他交易。
- ，除上述
者外，概无作出任何其他调整以反映本集团于2024年4月1日之后之任何经营业绩
或其他交易。
10. 除于附注4所述有关剔除将予出售之目标公司截至2025年3月31日止年度之业绩
及现金流量之调整外，预期上述调整不会对余下集团之业绩及现金流量构成持
续影响。
– IV-13 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
B. 有关余下集团未经审核备考财务资料之报告
以下为罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）就余下集团的未经审核
备考财务资料而发出的报告全文，以供收录于本通函内。
独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料的鉴证报告
致Chuang’s Consortium International Limited（庄士机构国际有限公司）列位董事
本所已对除香岛37投资有限公司（「目标公司」）以外的Chuang’s Consortium
International Limited（庄士机构国际有限公司）（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵
集团」）的未经审核备考财务资料（由 贵公司董事（「董事」）编制，并仅供说明用
途）完成鉴证工作并作出报告。未经审核备考财务资料包括 贵公司就拟出售
目标公司（「出售事项」）而于刊发日期为2025年8月14日的通函（「通函」）中第IV-1
至IV-12页内所载有关于2025年3月31日的未经审核备考综合资产负债表、截至
2025年3月31日止年度的未经审核备考综合全面收益表、截至2025年3月31日止
年度的未经审核备考综合现金流量表以及相关附注（「未经审核备考财务资料」）。
董事用于编制未经审核备考财务资料的适用标准载于通函第IV-1至IV-12页。
未经审核备考财务资料由董事编制，以说明出售事项对 贵集团于2025年
3月31日的财务状况以及出售事项对 贵集团截至2025年3月31日止年度的财务
表现和现金流量可能造成的影响，犹如出售事项已于2025年3月31日及2024年
4月1日发生。在此过程中，董事从 贵集团截至2025年3月31日止年度的财务报
表中摘录有关 贵集团综合财务状况、财务表现及现金流量的资料，并已就有
关财务报表刊发审计报告。
罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦
楼
电话：，传真：，
– IV-14 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
董事对未经审核备考财务资料的责任
贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）
第4.29段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编
制备考财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财
务资料。
我们的独立性和质量管理
我们遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他职
业道德的要求，有关要求基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的关注、保密
及专业行为的基本原则而制定的。
本所应用香港会计师公会颁布的《香港质量管理准则》(HKSQM)第1号「会计
师事务所对执行财务报表审计或审阅、或其他鉴证或相关服务业务实施的质量
管理」，并要求事务所设计、执行及营运一套完善的质量管理系统，包括关于要
遵守道德要求、专业准则及适用的法律及监管规定的政策或程序。
申报会计师的责任
本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审核备考财务资料
发表意见并向 阁下报告。对于本所过往就用于编制未经审核备考财务资料的
任何财务资料而发出的任何报告，除于报告发出日期向该等报告收件人承担的
责任外，本所概不承担任何责任。
本所根据香港会计师公会颁布的香港鉴证工作准则第3420号「就编制招股
章程内备考财务资料作出报告的鉴证工作」执行我们的工作。该准则要求申报
会计师计划和实施程序以对 贵公司董事是否根据上市规则第4.29段及参考香
港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料获取合理保证。
就本次委聘而言，本所没有责任更新或重新出具任何在编制未经审核备考
财务资料时所使用的任何过往财务资料的报告或意见，且在本次委聘过程中，
我们无就编制未经审核备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。
– IV-15 –
附录四 余下集团之未经审核备考财务资料
将未经审核备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交
易对该实体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而
选择的较早日期发生。因此，我们不对出售事项于2025年3月31日及于2024年
4月1日的实际结果会否如同呈报一样提供任何保证。
对于未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制而进行的合理
鉴证工作，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适用标
准是否提供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下
事项获取充分适当的凭证：
- ；及
- 。
所选定的程序取决于申报会计师的判断，并已考虑申报会计师对该公司性
质的了解、与编制未经审核备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关工作
情况。
本次委聘亦包括评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。
本所相信，我们所获得的凭证属充分恰当，可为我们的意见提供基础。
意见
本所认为：
(a) 未经审核备考财务资料已由董事按照所述基准适当编制；
(b) 该基准与 贵集团的会计政策一致；及
(c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言，该
等调整属适当。
罗兵咸永道会计师事务所
执业会计师
香港，2025年8月14日
– V-1 –
附录五 物业估值
以下为接获自独立估值师高力就该物业于2025年5月31日之估值所发出函
件全文及估值详情，以供载入本通函。
敬启者：
有关：香港深水湾香岛道37号A屋之估值
委聘条款
吾等兹遵照 阁下指示，评估Chuang’s Consortium International Limited（庄士机
构国际有限公司）（「贵公司」）及其附属公司拥有权益之香港深水湾香岛道37号
A屋（「该物业」）之市值。吾等确认已视察该物业，并已作出有关查询，并搜集
吾等认为必要之其他资料，以便就公开披露目的向 阁下提供吾等对该物业于
2025年5月31日（「估值日期」）之价值之意见。
估值日期
估值日期为2025年5月31日，吾等的估值意见仅适用于该日。吾等假设该物
业于估值日期的状况与视察日期的状况相同。
该物业
该物业为香岛道37号A屋，为一幢建于停车场之上的三层高洋房，于2009年
兴建。
– V-2 –
附录五 物业估值
估值准则
估值乃根据香港测量师学会颁布的香港测量师学会估值准则及皇家特许测
量师学会估值 — 全球准则（包括国际估值准则委员会的国际估值准则）进行。
高力国际物业顾问（香港）有限公司（「高力」）受皇家特许测量师学会(RICS)
规管，RICS根据其行为及纪律规则监管公司。根据RICS监管规定，高力国际物
业顾问（香港）有限公司设有投诉处理程序，可应要求提供其详情。
吾等已遵守香港联合交易所有限公司所颁布的证券上市规则第5章所载规定。
环境、社会及管治
当吾等的意见乃基于国际评估准则时，吾等已考虑(i)吾等（如进行）视察物
业时容易发现的重大环境、社会及管治因素及(i)吾等认为对吾等的意见有重
大影响的因素。此乃国际评估准则的要求。于吾等的意见中，吾等已竭力分析
是否有任何重大环境、社会及管治因素影响评估价值。务请知悉，吾等为物业
估值师，吾等不具备进行环境审核或任何与主体物业相关的实体的社会责任或
企业管治合规性审核的任何专业知识。此类评估超出吾等建议的范围及目的。
鉴于吾等的意见非常概括， 阁下应就该等事项寻求具体建议。
估值基准
吾等之估值以市值为基准，市值之定义为「资产或负债经过适当推销后，由
自愿买家与自愿卖家在双方知情、审慎及不受胁迫之情况下于估值日期按公平
原则进行交易之估计金额」。
估值方法
吾等已按市场法对该物业进行估值。
市场法透过比较于楼宇内类似权益或位于邻近地区楼宇之近期销售而估计
物业价值。分析自愿买方与卖方之间符合「公平」交易之销售时，已就比较有关
– V-3 –
附录五 物业估值
销售价格时之面积、地点、时间、设施及任何其他相关因素作出调整以评估主
体资产之价值。此方法通常在可取得性质相若之物业之可靠出售数据情况下，
用于评估一般物业。
资料来源
所有调查均独立进行，并无在各方面受到任何第三方影响。吾等在很大程
度上倚赖 贵公司所提供之资料，并已接纳吾等所获提供关于占用情况、业权、
出租、法定通知、地役权、年期、合营协议及所有其他相关事宜之意见。估值详
情中涵盖之尺寸、量度及面积均以所提供资料为准，故此仅为概约值。
业权调查
吾等已于土地注册处进行查册。然而，吾等并无查核文件正本以核实拥有
权，亦无确定于吾等所获提供文件中并无出现之任何修订是否存在，吾等就有
关事宜概不承担任何责任。
实地量度
吾等并无进行详细实地量度，以核实有关该物业楼面积之准确程度，惟
已假设吾等所获提供之文件及图则所列示之面积均为正确。
实地视察
于2025年6月13日，曾展鹏先生、林君穗女士及黄廷轩先生对该物业进行内
部视察，以配合是次估值。吾等于必要时已进行调查。
吾等确认，吾等之调查乃独立进行，且不受任何第三方以任何方式影响。
吾等并无测试该物业的任何屋宇设备，因此无法呈报其现况。
吾等并无对该物业进行任何结构测量，因此无法对结构状况发表意见。
吾等并无进行调查，以确定地面状况是否适合任何未来发展。吾等于建筑
期已假设该等方面令人满意，且不会产生额外费用或出现延误。吾等并无进行
实地量度，以核实该物业地盘面积的准确性。吾等已假设文件所示的地盘面积
属正确。
– V-4 –
附录五 物业估值
估值假设
- ，并无包括可以影响
该物业估值之递延条款合约、售后租回、合资经营、管理协议或任何类
似安排。
- ，并无
包括可以影响该物业估值之递延条款合约、售后租回、合资经营、管理
协议或任何类似安排。
- 、
留置权及产权负担。
- 、按揭或所欠付之款项，以及出售时可
能产生之任何开支或税项计提拨备。
- 、转让、出售、出租或抵押该物业而应支付之任何补地价或
其他费用已悉数支付及结算。
- ，且该物业及所评估权益可在市场上自由转
让、抵押及出租。
- ，故根据租赁条款，吾等已假设拥有
人于整个租赁未届满期内有权自由且不受干扰地使用该物业。
- ，并无对该物业有任何影响之地役权或通道权，且假设上
述权利概不存在。
- 、估计及意见（包括 贵公司
提供的所有资料）均为真实准确，适合估值目的且来自可靠来源。吾等
对准确性不承担任何责任。
- ，以核实面积的准确性，亦无测试
任何屋宇设备及设施。吾等已假设提供予吾等的文件所示的面积属正
确，且屋宇服务及设施均运作良好。
- 、环境问题或危害。
- ，维持良好状况，且妥善保养以符合其用途。
– V-5 –
附录五 物业估值
- 、占用及使用时均全面遵守且并无违反所有相
关法律、条例及法定要求。
- ，任何及全部所需
持有之牌照、许可证、证书及授权皆已获取以及按时续期。
估值师
本估值由高力估值及咨询服务代理主管曾展鹏先生编制，并由董事林君穗
女士及估值师黄廷轩先生协助。
估值师或高力国际物业顾问（香港）有限公司概不知悉存在任何金钱利益或
利益冲突而可合理视为能够影响就该物业价值提供公正及客观意见之能力。
货币
本报告所述全部金额均以港元为单位。
估值
吾等认为，根据本报告所载及所附内容、条款及条件，于2025年5月31日，
该物业的市值为：
662,000,000港元
（陆亿陆仟贰佰万港元正）
随函附奉估值详情。
此 致
香港
中环
遮打道18号
历山大厦25楼
Chuang’s Consortium International Limited
（庄士机构国际有限公司）
列位董事 台照
代表
高力国际物业顾问（香港）有限公司
林君穗
BSc (Surv) MRICS MHKIS
估值及咨询服务董事
曾展鹏
BSc MRICS MHKIS MCIREA R.P.S. (GP)
估值及咨询服务代理主管
2025年8月14日
谨启
附注： 曾展鹏先生持有理学士学位，为皇家特许测量师学会员、香港测量师学会员、中
国房地产估价师与房地产经纪人学会员、注册专业测量师（产业测量）及地产代理（个人）
牌照持有人，在房地产行业积逾25年经验。彼之估值经验涵盖香港及中华人民共和国。
林君穗女士持有理学士学位，为皇家特许测量师学会员及香港测量师学会员，于
香港房地产行业积逾10年经验。
黄廷轩先生持有工程学士学位、理学硕士学位，为皇家特许测量师学会见习测量师，
在香港房地产行业积逾2年经验。
– V-6 –
附录五 物业估值
估值详情
贵公司正考虑出售的投资物业的物业权益：
物业概况及年期占用详情
于2025年
5月31日
之市值
香港深水湾
香岛道37号
A屋
地段编号：
乡郊建屋地段第599号
地段份额：
579/2,110
香岛道37号A屋（该物业）为
一幢建于停车场之上的三
层高洋房。根据 贵公司提
供的资料，该物业的总面积
约为11,620平方呎（包括房
屋面积、有盖停车场面积、
花园面积及私人游泳池）。
根据编号为HK12/2009 (OP)
的占用许可证，该物业建
于2009年。乡郊建屋地段
第599号以政府租契持有，
自1949年3月28日起计为期
75年，可续期75年。根据
差饷物业估价署提供之资
料，该物业之实用面积为
5,277平方呎。
该物业于视察日
期2025年6月13
日为空置。
662,000,000港元
（陆亿陆仟贰
佰万港元正）
附注：
- ，该物业的注册业主为香岛37投资有限公司，注
册摘要编号05051902470662（前称庄士财务投资有限公司）。
- 、林君穗女士及黄廷轩先生于2025年6月13日进行视察。
- ，以政府租契持有，自1949年3月28日起计为期75年，
可续期75年。该物业的地租总额为每年148港元。
– V-7 –
附录五 物业估值
- /受下列注册/产权负担所限：
(a) 日期为2009年4月20日之占用许可证（许可证编号HK 12/2009(OP)），注册摘要编号
09052102590163。
(b) 日期为2009年6月26日以恒生银行有限公司为受益人之附有第一法定押记及第一
浮动押记之债券，注册摘要编号09070602750187。
(c) 日期为2009年10月6日有关政府租契之修改函件（备注：由香港特别行政区政府地
政专员/港岛西及南区发出），注册摘要编号09100702520043。
(d) 日期为2009年10月28日之确认契据（有关日期为2009年6月26日之债券，注册摘要
编号09070602750187），注册摘要编号09110202470012。
(e) 日期为2010年8月6日以宇宙物业服务有限公司（作为管理公司）为受益人之公契及
管理协议连同图则，注册摘要编号10081802840489。
(f) 日期为2015年11月12日之确认契据（有关日期为2009年6月26日的债券，注册摘要
编号09070602750187），注册摘要编号15111802080090。
(g) 根据地税及地价（分摊）条例（第125章）第22(2)条作出日期为2015年12月31日有关
地租之政府公布第10071号，注册摘要编号16010602170223。
(h) 日期为2018年7月13日之确认契据（有关日期为2009年6月26日之债券，注册摘要
编号09070602750187），注册摘要编号18071902530353。
(i) 日期为2021年12月23日之确认契据（有关日期为2009年6月26日之债券，注册摘要
编号09070602750187），注册摘要编号22011102540233。
- 。
- /H17/13下
的「住宅（丙类）3」地带内。
- ，周边地区为高端住宅，可眺望深水湾。深水湾泳
滩、香港哥尔夫球会、浅水湾泳滩及The Pulse购物商场等设施距离该物业均在6分钟车
程之内。香岛道沿途均可乘搭巴士、小巴及的士等公共交通工具。
– V-8 –
附录五 物业估值
- ，已考虑以下于相关市场可取得之住宅物业交易，该等可资
比较项目均位于香岛道。该等可资比较项目按实际实用面积计算之单位价格介乎每平
方呎约90,552港元至95,880港元。经适当调整时间、景观、面积、楼龄及楼宇质素等因
素后，吾等采用按该物业实际实用面积约6,028平方呎，以单位价格每平方呎约109,820
港元计算，得出该物业之市值为662,000,000港元。
可资比较项目详情如下：
可资比较项目一可资比较项目二可资比较项目三
发展项目名称香岛道33号香岛道33号香岛道33号
地址香岛道33号香岛道33号香岛道33号
洋房编号825
地区深水湾深水湾深水湾
建成年份2004年2004年2004年
景观海景海景海景
实用面积（平方呎）4,7204,5974,597
实际实用面积（平方呎）5,2735,1705,267
交易日期2025年3月2024年4月2021年9月
代价（港元）480,000,000468,000,000505,000,000
单位价格（每平方呎港元）91,03090,52295,880
- 。
可资比较项目清单实属详尽。仅位于香岛道33号的交易属合适，乃由于其豪宅地位相
似，具有相似的位置、景观、面积、楼龄及品质等，且只有香岛道33号最近的三项交易
的交易日期与将使用的估值日期相近。
已就以下因素作出调整：时间、位置、景观、面积、楼龄及建筑品质、香岛道的滋扰、
游泳池专属使用权、停车场面积及布局以及交易性质。
已确定使用该三个可资比较项目足以厘定该物业的市场价值。
对可资比较项目的调整为：
(a) 时间：参考差饷物业估价署刊发的《香港物业报告每月补编》（2025年7月）所示私
人住宅（E类单位）价格指数，已对可资比较项目一至三的时间作出调整。
(b) 位置：可资比较项目一至三与该物业位于同一地区。因此，并未对可资比较项目
一至三的位置进行调整。
(c) 景观：该物业位于香岛道斜坡较高处，与可资比较项目一至三相比享有较佳的海
景。因此，已对可资比较项目一至三的景观进行上调。
(d) 面积：根据吾等对目前豪宅市场的理解，面积越大，则折扣越大。可资比较项目
一至三的面积小于该物业。因此，已对可资比较项目一至三的面积进行下调。
(e) 楼龄及建筑品质：该物业于2009年竣工并取得占用许可证，而可资比较项目一至
三于2004年竣工并取得占用许可证。此外，根据吾等的视察结果及所得资料，该
– V-9 –
附录五 物业估值
物业最近于2021年翻新，因此其内部状况被视为优于可资比较项目。因此，已对
可资比较项目一至三的楼龄及建筑品质作出上调。
(f) 香岛道的滋扰：可资比较项目二至三邻近香岛道主要路段，受往来车辆噪音的影
响较大，而该物业位于斜坡较高处，享有较高私隐度。因此，已对可资比较项目
二至三的香岛道的滋扰作出上调，以反映该差异。
(g) 游泳池专属使用权：该物业享有专属自有游泳池的使用权，而香岛道33号发展项
目的游泳池则由所有住户共用。因此，已对可资比较项目一至三的游泳池专属使
用权作出上调。
(h) 停车场面积及布局：该物业的停车场面积大于可资比较项目一至三。此外，该物
业的停车场布局较佳，可容纳更多车辆。因此，已对可资比较项目一至三的停车
场面积及布局作出上调。
(i) 交易性质：吾等已审阅可资比较项目一的初步买卖协议。卖方作为承按人行使其
出售权，而原业主被高等法院原讼法庭颁令清盘，此视为以市价折让进行止赎交
易。因此，已对可资比较项目一的交易性质作出上调，以反映该差异。
经应用上述调整后，所有三个可资比较项目的调整净额均上调。
– VI-1 –
附录六 一般资料
1. 责任声明
本通函遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事愿就本通函所载资料共
同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，
本通函所载资料在各主要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且亦无遗
漏任何其他事项，致令本通函或其内容有所误导。
2. 权益披露
董事权益
于最后实际可行日期，本公司董事及主要行政人员于本公司及其联系
公司（定义见证券期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(a)根据
证券期货条例第XV部第7及8节须通知本公司及联交所（包括根据证券期货
条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券期货
条例第XV部第352条规定须登记于其所述之登记册；或(c)根据上市规则附
录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须通知本
公司及联交所之权益及淡仓如下：
(a) 于本公司之权益
董事姓名权益性质股份数目股权百分比
庄家彬先生
（「庄家彬先生」）
实益拥有人1,299,6780.08%
(b) 于联系公司之权益
(i) EHL
董事姓名权益性质股份数目股权百分比
庄家彬先生实益拥有人110.00%
罗庄家蕙女士
（「罗庄家蕙女士」）
实益拥有人110.00%
庄家丰先生实益拥有人110.00%
庄家淦先生实益拥有人110.00%
– VI-2 –
附录六 一般资料
(i) 于Chuang’s China Investments Limited（庄士中国投资有限公司）（「庄士
中国」）之权益
董事姓名权益性质股份数目股权百分比
罗庄家蕙女士实益拥有人1,255,0040.05%
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人
员概无于本公司及其联系公司（定义见证券期货条例第XV部）之股份、相关
股份或债券中拥有或被视为拥有任何(a)根据证券期货条例第XV部第7及8
节须通知本公司及联交所（包括根据证券期货条例有关条文彼等被当作或
视为拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券期货条例第XV部第352条规定须登
记于其所述之登记册；或(c)根据标准守则须通知本公司及联交所之权益
或淡仓。
于合约或安排之权益
于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司所订立而与本
集团整体业务有重大关连且仍然存续之任何合约或安排中拥有重大权益。
于资产之权益
于最后实际可行日期，概无董事或其各自之联系人士于本集团任何成
员公司自2025年3月31日（即编制本公司最近期刊发经审核财务报表之日）
后买卖或租用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。
服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订有
或建议订立任何服务合约（不包括于一年内届满或可由本公司于一年内终
止而毋须作出任何赔偿（法定赔偿除外）之合约）。
其他竞争业务之权益
本公司披露，庄家彬先生、庄家丰先生、罗庄家蕙女士及庄家淦先生于
若干私人公司持有权益及担任董事。该等私人公司在香港从事豪宅物业投
资和证券投资及买卖业务。
– VI-3 –
附录六 一般资料
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，据董事于作出一切合理查
询后所深知及确信，概无董事及彼等各自之紧密联系人被视为于直接或间
接对本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。
3. 诉讼
于最后实际可行日期，据董事所知，本集团概无牵涉任何重大诉讼或索偿，
且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼
或索偿。
4. 专家及同意书
于本通函内发表意见之专家资格如下：
名称专业资格
罗兵咸永道会计师事务所香港法例第50章专业会计师条例项下执业会
计师及香港法例第588章财务汇报局条例项下
注册公众利益实体核数师
高力专业测量师及估值师
于最后实际可行日期，上述各专家已就刊发本通函发出同意书，表示同意
以本通函刊载之形式及涵义转载其函件、建议及意见及引述其名称，而迄今并
无撤回其同意书。
于最后实际可行日期，上述专家概无拥有本集团任何成员公司之股权或可
认购或委派他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否具有法律执行
效力）。
于最后实际可行日期，上述专家并无在本集团任何成员公司自2025年3月
31日（即编制本公司最近期刊发经审核财务报表之日）后买卖或租用或建议买
卖或租用之任何资产中拥有任何权益。
– VI-4 –
附录六 一般资料
5. 重大合约
以下为本集团成员公司于紧接最后实际可行日期前两年内订立之重大或可
属重大之合约（并非在本集团日常业务过程中订立之合约）：
(a) 本公司之间接非全资附属公司新的尼龙棉制厂（私人）有限公司及
Rejoice Container Services (Pte) Ltd所订立日期为2023年8月29日之买卖
协议（「Rejoice协议」），内容有关出售新加坡之土地及厂房，代价为
18,000,000新加坡元。于2024年3月26日，Rejoice协议因先决条件未获达
成而告终止。Rejoice协议之详情分别载于本公司日期为2023年8月29日
及2024年3月26日之公布；
(b) 本公司之间接全资附属公司能达电讯器材有限公司（「能达」）及嘉翰
有限公司（「嘉翰」）所订立日期为2023年10月5日之协议，内容有关向
One Soho Finance Company Limited（由能达及嘉翰分别各自持有股权比
例为40%及60%之公司）按照彼等各自之持股比例提供总金额最高为
300,000,000港元之额外循环贷款融资，详情载于本公司日期为2023年10月
5日之公布；
(c) XYZ PTE. LTD.、Reward International Limited（两者均为本公司之间接
全资附属公司）、Mongolia Property Development LC（「MPD」）及Ganbat
Donidagva先生所订立日期为2024年5月9日之协议，内容有关出售MPD
之销售股份及销售贷款，代价不多于约33,000,000美元（可予调整），详
情载于本公司日期分别为2024年5月9日及2024年6月17日之公布及通函内；
(d) 本公司之直接全资附属公司庄士地产国际有限公司（「CPIL」）及Chuang
Industries Limited所订立日期为2024年12月13日之协议，内容有关出售
Income Holdings Limited（CPIL之直接全资附属公司）之销售股份，代价约
12,600,000新加坡元，详情载于本公司日期为2024年12月13日的公布；
(e) 庄士发展（惠阳）房地产有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司及
庄士发展（四川）有限公司（均为庄士中国之间接全资附属公司）（统称「转
让人」）、成都寰宇融城建设开发有限公司（作为「承让人」）及邹代强先生
（作为承让人之担保人）就转让人以代价人民币95,000,000元向承让人进
行债务转让所订立日期为2025年7月30日之协议，详情载于庄士中国与
本公司日期为2025年7月30日之联合公布；及
– VI-5 –
附录六 一般资料
(f) 买卖协议。
6. 一般事项
(a) 本公司秘书为李慧贞女士，彼为英国特许公司治理公会与香港公司治
理公会资深会员。
(b) 本公司之注册办事处地址为Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM
11, Bermuda。本公司在香港之总办事处及主要营业地点为香港中环遮
打道18号历山大厦25楼。
(c) 本公司在香港之股份过户登记分处及转让办事处为卓佳证券登记有限
公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
(d) 本通函之中、英文本如有歧义，概以英文本为准。
7. 展示文件
下列文件文本将于截至本通函日期起计14日（包括该日）止期间在本公司网
站（w.chuangs-consortium.com ）及联交所网站(w.hkexnews.hk )上公布：
(a) 买卖协议；
(b) 罗兵咸永道会计师事务所有关余下集团之未经审核备考财务资料之报
告，全文载于本通函附录四；
(c) 高力所编制估值报告，全文载于本通函附录五；
(d) 本附录「专家及同意书」一段所述之同意书；及
(e) 本通函。
– SGM-1 –
股东特别大会通告
股东特别大会通告
兹通告Chuang’s Consortium International Limited（庄士机构国际有限公司）
（「本公司」）谨订于2025年9月2日（星期二）下午三时正透过线上网络会议
（htps:/evoting.vistra.com/#/888 ）举行股东特别大会，以考虑及酌情通过下列决议
案：
普通决议案
「动议：
(i) 批准、认许及确认庄士机构有限公司（「卖方」）、Chuang’s Consortium
International Limited（庄士机构国际有限公司）（作为卖方担保人）、
Anex W Group Limited（「买方」）及吴静涛女士（作为买方担保人）就（其中
包括）卖方与买方以估计代价约538,500,000港元（根据买卖协议之条款及
条件可予调整及经调整后）买卖香岛37投资有限公司（「目标公司」）之全
部已发行股本及目标公司于紧接买卖协议完成前结欠卖方之全部股东
贷款金额所订立日期为2025年6月19日之有条件买卖协议（「买卖协议」，
其注有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别）及其项
下拟进行之交易；及
(i) 授权本公司董事（包括任何获董事会正式授权之委员会）在彼等认为就
落实或完成买卖协议及/或更改、修订或豁免买卖协议之条款而言属必
要、恰当或权宜之情况下作出所有相关事宜及行动，及签署一切有关
文件。」
承董事会命
Chuang’s Consortium International Limited
（庄士机构国际有限公司）
公司秘书
李慧贞
香港，2025年8月14日
– SGM-2 –
股东特别大会通告
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
香港总办事处及主要营业地点：
香港
中环
遮打道18号
历山大厦
25楼
附注：
- ，代其出席及以按
股数投票方式表决。受委代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经证明之授权书或授
权文件副本，最迟须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司在香港之股份
过户登记分处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心
17楼，方为有效。
- （星期二），本公司将由2025
年8月28日（星期四）至2025年9月2日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理过户登记手续，
期间将不会进行股份过户。为符合出席大会及于会上投票之资格，所有股份过户文件连同
相关股票须于2025年8月27日（星期三）下午四时三十分之前，送达本公司在香港之股份过
户登记分处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼，以办理登记手续。
- 。股东可使用电脑、平板装置或智能手机浏览网站
（htps:/evoting.vistra.com/#/888 ）以透过电子投票系统（「电子投票系统」）出席大会。股东以电
子投票系统出席大会将被视为已出席大会，并将计入大会法定人数。
已登记股东可出席大会，以及透过电子投票系统投票、发言及向我们及其他股东提出问题
或提供意见。每位已登记股东的个人用户名称及密码将于大会举行前一周左右以个别副本
寄发予有关人士。如属任何股份的联名登记持有人，将仅向联名登记持有人提供一份用户
名称及密码。任何一名联名登记持有人均可就有关股份出席大会或投票，犹如彼为唯一有
权投票的人士。
透过银行、经纪、托管商或香港中央结算有限公司于中央结算系统持有股份的未登记股东
亦可出席大会，以及透过电子投票系统投票、发言及向我们及其他股东提出问题或提供意
见。就此，彼等应直接咨询其银行、经纪或托管商（视乎情况而定），以作出必要安排。
就于大会上进行网上投票，股东可参考我们将个别寄发的函件及网上股东大会操作指引（透
过浏览超连结或扫描当中所载的二维码）了解详情。如对上述内容有任何疑问，请于星期
一至星期五上午九时正至下午六时正（香港公众假期除外）联络本公司在香港之股份过户登
记分处及转让办事处卓佳证券登记有限公司，热线电话为(852) 2980 1333。
有意出席大会并行使其投票权的股东可透过以下其中一个方式投票：
(i) 透过可进行现场直播及问答互动平台的电子投票系统出席大会，并在网上投票；或
(i) 委任大会主席或其他人士作为受委代表代为投票。
– SGM-3 –
股东特别大会通告
各已登记股东均须提供其受委代表（委任「大会主席」为受委代表除外）的有效电邮地址，以
便接收用户名称及密码，从而观看大会的网络直播，并透过电子投票系统于网上投票、发
言以及提出问题或提供意见。如已登记股东透过电子投票系统出席大会及投票，则向其受
委代表作出的授权及指示将被撤销。
- 、超强台风引致之「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号于大会日期
上午十一时零一分至中午十二时正之间任何时间取消，大会将顺延至同日下午四时正举行。
惟倘于上述八号或以上台风信号或超强台风引致之「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号于
大会举行日期中午十二时正后任何时间生效并继续生效，则大会将顺延至下一个营业日下
午三时正举行。本公司将于切实可行情况下尽早于本公司及香港联合交易所有限公司各自
网站刊发公布，通知股东重新安排之大会之日期及时间。