08547 PACIFIC LEGEND 通函：(1)建议更新一般授权；及(2)股东特别大会通告
2025年8月13日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下股票经纪
或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之Pacific Legend Group Limited股份全部售出或转让，应立即将
本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银
行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全
部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：8547）
(1)建议更新一般授权；
及
(2)股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东之
独立财务顾问
SILVERBRICKS SECURITIES CO., LTD.
元库证券有限公司
除另有所指外，本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
股东特别大会谨订于2025年8月28日（星期四）上午十时正假座香港鸭脷洲利荣
街2号新海怡广场6楼举行，大会召开通告载于本通函第33至36页。随函附奉股
东特别大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦发布于联交所网站
(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.pacificlegendgroup.com )。
无论 阁下能否出席股东特别大会，均请按照随附之代表委任表格上印列之指
示填妥有关表格，并尽快将填妥之表格交回本公司之香港股份过户及登记分处
联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼
3301–04室，惟无论如何不迟于股东特别大会或任何续会指定举行时间前
四十八小时（即不迟于2025年8月26日（星期二）上午十时正）。填妥及交回代表委
任表格后，股东仍可按意愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）并于会上投
票，而在该情况下，代表委任表格须当作撤回论。
本通函将由其发布日期起在联交所网站w.hkexnews.hk 「最新上市公司公告」
一页保存最少7日，及刊载于本公司网站w.pacificlegendgroup.com 。
– i –
GEM之特点
GEM的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有高投资风险的中小
型公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风
险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司通常为中小型企业，在GEM买卖的证券可能会较于联
交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的
证券会有高流通量的市场。
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件.4
独立董事委员会函件 .16
独立财务顾问函件 .17
股东特别大会通告 .33
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指根据现有一般授权，以现金4,021,500港元及发
行2,900,000股份收购目标公司之额外40%股
权，详情载于本公司日期为2024年9月23日之
公告
「迪拉姆」指阿拉伯联合酋长国的法定货币阿联酋迪拉姆
「股东周年大会」指本公司于2024年6月28日举行之股东周年大会
「董事会」指董事会
「本公司」指Pacific Legend Group Limited，一间在开曼群岛注
册成立的有限公司，且其已发行股份于GEM上
市（股份代号：8547）
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，旨在让独立股
东审议及酌情批准（其中包括）建议更新一般授
权
「现有一般授权」指根据于股东周年大会上通过的一项普通决议案
授予董事配发及发行最多45,619,200股份（即
于通过该决议案日期已发行股份总数之20%）之
一般授权
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，
以就建议更新一般授权向独立股东提供意见
释 义
「独立财务顾问」或
「元库证券」
指元库证券有限公司，即就建议更新一般授权向
独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财
务顾问
「独立股东」指于股东特别大会日期持有股份之股东（不包括
任何控股东及彼等之联系人，或倘无控股
东，则董事（不包括独立非执行董事）及本公司
最高行政人员以及彼等各自之所有联系人）
「最后实际可行日期」指2025年8月11日，即本通函付印前为确定若干
载入本通函之资料之最后实际可行日期
「新一般授权」指根据将于股东特别大会上提呈的一项普通决议
案授予董事配发及发行最多于通过该决议案日
期已发行股份总数之20%股份之新一般授权
「配售事项」指于2024年8月宣布根据现有一般授权配售
42,700,000股新股份，详情载于本公司日期为
2024年8月8日、12日及28日之公告
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「更新一般授权」指于股东特别大会上建议向董事授予新一般授权
「供股事项」指建议按于记录日期每持有两(2)股份获发一(1)
股供股份之基准进行供股，详情载于本公司
日期分别为2025年3月19日及2025年4月8日之
公告及供股章程
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司已发行股本中每股0.10港元之普通股
「股东」指股份持有人
释 义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「阿联酋」指阿拉伯联合酋长国
「%」指百分比
董事会函件
PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：8547）
执行董事：
黄咏雯女士
黄瑞炽先生
罗世杰先生
林晋轩先生
独立非执行董事：
苏伟成先生
李光明先生
陈健新先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
鸭脷洲
利荣街2号
新海怡广场6楼
敬启者：
(1)建议更新一般授权；
及
(2)股东特别大会通告
绪言
本通函旨在为股东提供有关(i)更新一般授权；(i)独立董事委员会就更新一
般授权致独立股东之意见；(i)独立财务顾问就更新一般授权致独立董事委员
会及独立股东之意见；及(iv)股东特别大会（于大会上将向独立股东提呈必要决
议案，以考虑并酌情以投票方式批准更新一般授权）通告之资料。
董事会函件
更新一般授权
现有一般授权
于股东周年大会上，股东批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事现有
一般授权，以配发及发行不超过45,619,200股份，即于股东周年大会通过决议
案当日已发行股份总数之20%。
兹提述本公司日期为2024年8月8日有关配售事项之公告及本公司日期为
2024年9月23日有关收购事项之公告。
于2024年8月8日，本公司就配售事项订立配售协议，该协议已于2024年8月
28日完成。配售事项完成后，本公司根据现有一般授权配发及发行合共
42,700,000股份，余下2,919,200股份可根据现有一般授权发行。有关所得款
项金额及用途详情，请参阅下文「董事会函件」一节中「本公司于过去12个月之
集资活动」一段。
其后，于2024年9月23日，本公司一间全资附属公司（作为买方）就收购事项
订立买卖协议，该协议已于2024年10月7日完成。收购事项完成后，根据现有一
般授权，本公司配发及发行2,900,000股份作为代价股份。因此，本公司并无
自收购事项筹集任何款项。
因此，于最后实际可行日期，现有一般授权已大部分动用45,600,000股份，
占现有一般授权约99.96%，余下19,200股份可根据现有一般授权发行。
于最后实际可行日期，本公司自股东周年大会后并无更新现有一般授权。
建议授出新一般授权
本公司建议召开股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决议案：
(i) 董事获授新一般授权，以配发及发行不超过于股东特别大会通过相关
普通决议案当日已发行股份总数20%之股份；及
(i) 新一般授权将扩大至本公司根据于股东周年大会上授予董事之购回授
权所购回之股份。
董事会函件
本公司自股东周年大会以来并无更新现有一般授权。建议新一般授权将一
直有效，直至以下最早发生者为止：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程大纲及细则或任何其他适用法例规定本公司须举行
下届股东周年大会之期限届满时；或
(i) 股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订根据新一般授权授予董事
之授权。
于最后实际可行日期，本公司有410,539,500股已发行股份。假设本公司已发
行股本于最后实际可行日期至股东特别大会日期间并无变更，董事将获授权
根据新一般授权配发及发行最多82,107,900股新股份，相当于股东特别大会日
期本公司已发行股本之20%。
授出新一般授权之理由
本集团主要从事(i)家具及家居配饰销售；(i)家具及家居配饰租赁；及(i)
项目和酒店服务。
评估需要授出新一般授权时，董事会已考虑以下各项：
(i) 现有一般授权大部分已获动用
由于配售事项及收购事项，现有一般授权大部分已获动用。有关进一
步详情，请参阅上文「董事会函件」一节「现有一般授权」一段。
由于本公司将于2025年第四季前后（即2025年11月或12月前后）方会
举行下届股东周年大会（「2025年股东周年大会」），于2025年股东周年大会前，
本公司将不再拥有灵活性，以筹集额外股本用于本集团的一般营运资金，
并满足本集团的资金需求。
董事会认为更新一般授权符合本公司及股东的整体利益，乃由于更新
一般授权允许本集团于2025年股东周年大会之前筹集其用于日常及一般业
务过程的一般营运资金，详情如下文进一步阐述。
董事会函件
用于日常及一般业务过程的一般营运资金
尽管本集团于2025年6月30日的现金及现金等价物约为5.16百万港元，
其中约2.1百万港元已分配用作营运开支，包括支付租金开支及贸易
相关开支，以及部分偿还本公司截至2024年12月31日止十二个月
（「2024年12个月」）的第二份中期报告所载于迪拜的银行贷款约2.4百万
迪拉姆（相当于约5.1百万港元），而余下约3.06百万港元的自由现金可
满足本集团于香港日常业务营运的资金需求，包括支付薪金及薪酬
开支、租金开支及贸易相关开支。
此外，本集团于一般及日常业务过程中一直录得经营现金流出净额。
诚如本公司于2024年12个月的第二份中期报告所载及下文进一步阐述，
本集团于2024年12个月录得现金流出净额约14.0百万港元。截至2025年
6月30日止六个月，本集团持续录得经营现金流出净额约4.0百万港元。
董事估计，于2025年下半年，本集团于一般及日常业务过程中将持
续产生现金流出净额，此乃经计及(i)每月约1.0百万港元经营现金流出
净额以支付开支，包括租金开支、贸易相关开支、薪金及酬金开支，并
考虑到本集团须于2025年底前偿还约1.70百万港元于香港的应计租
金开支；(i)每月约0.4百万港元用以承担及时偿还在迪拜的银行贷款及
其他借款的责任，而本集团须偿还于2025年8月到期的香港贷款约2.0百
万港元。
鉴于上文所述，董事认为流动资金短缺迫在眉睫，故有必要建议更
新一般授权，以维持不间断之业务营运、履行所有即将到期之财务责
任及保障本集团之财务稳健性。
鉴于(i)本集团目前的财务状况及经营开支，包括但不限于在迪拜的
经营开支及偿还银行贷款；(i)香港的经营开支，包括支付薪金及酬金
开支、租金开支及贸易相关开支；(i)本集团于香港的未偿还款责任
将于2025年8月到期；(iv)于香港的应计租金开支；及(v)预期本公司下
届股东周年大会将于2025年11月或12月或前后举行，即自本通函日期
起约3至4个月，董事会认为本集团于下届股东周年大会前将面临短期
资金需要，而本集团迫切需要更新现有一般授权。
董事会函件
董事认为，更新一般授权提供财务灵活性，使本公司可满足本集团
的资金需求，符合本公司及股东的整体最佳利益。
待获得独立股东就更新一般授权批准后，本公司拟将可能使用新
一般授权发行新证券之所得款项以偿还尚未偿还之应付债务及╱或支
付本集团的经营开支，以支持其业务营运。
于最后实际可行日期，董事并无透过发行新股份集资的具体计划。
倘有任何集资机会，本公司将遵照GEM上市规则于适当时候另行刊发
公告。
(i) 现金状况及经营活动现金流量
诚如本公司2024年12个月的中期报告所载，(a)于2024年12月31日，本集
团之现金及现金等价物约为9.3百万港元，流动负债总额约为62.2百万港元；
(b)本集团于2024年12个月经营活动所用现金净额约为9.6百万港元；(c)本
集团于2024年12个月的投资活动所用现金净额约为2.3百万港元；(d)本集团
于2024年12个月的融资活动所用现金净额约为2.1百万港元；及(e)本集团于
2024年12月31日的计息银行借款总额约为10.1百万港元。
于2025年6月30日，本集团的现金及现金等价物约为5.16百万港元。
董事认为，倘获授新一般授权，为长远业务发展筹集额外资本以巩固
本集团的现金流状况，符合本公司的利益。
(i) 过去12个月从过往集资活动获得之所得款项净额已获悉数动用
配售事项及供股事项所得款项净额
本公司已从配售事项筹集所得款项净额约6.88百万港元，且于最后
实际可行日期，配售事项所得款项净额已按拟定用途获悉数动用。有
关进一步详情，请参阅下文「董事会函件」一节的「本公司于过去12个月
之集资活动」一段。
董事会函件
本公司已从供股事项进一步筹集所得款项净额约13.3百万港元，且
于最后实际可行日期，供股事项所得款项净额已按拟定用途获悉数动
用。有关进一步详情，请参阅下文「董事会函件」一节的「本公司于过去
12个月之集资活动」一段。
董事认为，倘获授新一般授权，及时筹集额外资本以满足一般营运
资金及╱或日后业务发展可能随时出现之任何可能资金需求，符合本
公司的利益。
(iv) 其他融资方法
于议决更新一般授权之前，董事亦已考虑其他融资方式，如债务融资、
供股、公开发售、根据特别授权发行股份或内部现金资源等，以满足本集
团的财务需求（如合适），同时考虑本集团当时的财务状况、资本结构及灵
活性以及现行市场状况。然而，于考虑以下各项后，董事会相信，建议授出
新一般授权符合本公司及股东的最佳利益：
(i) 债务融资可能需要进行长时间的尽职调查及磋商，同时会给本集
团造成利息负担（尤其是在近期利率上升的趋势之下）。这将导致额
外的利息负担，提高本公司的资产负债比率，并使本公司承担还款
责任。此外，董事会曾尝试向银行取得贷款融资，并获告知银行借
款一般需要资产抵押。董事认为，本集团目前并无合适且可供质押
的重大资产以对大额银行借款提供抵押。因此，董事认为债务融资
未必符合本公司的最佳利益；
(i) 相较于根据一般授权发行新股份进行股本融资，供股或公开发售
等提供优先认股权之集资方法可能需要大量时间完成。尤其是，供
股或公开发售通常需至少五至六周的时间，亦可能涉及与潜在商
业包销商的长时间讨论。倘需股东批准，则可能需时超过两个月，
此乃主要由于发行人需时编制股东通函及股东大会的通知期。因此，
其将无法让本公司及时满足其资金需求（倘需要）。因此，董事会认
为供股或公开发售所涉及的冗长期间可能导致本公司在筹集所需
资金方面临不确定性；及
董事会函件
(i) 与根据一般授权发行新股份进行股本融资相比，根据特定授权发
行股份将因落实集资计划相关条款、编制、印刷及寄发相关通函及
其他文件以及就每次发行而举行及召开股东特别大会而需额外时间。
董事认为，根据特定授权配发及发行新股份可能至少需要八周时间，
而利用新一般授权则通常需要三周时间配发及发行新股份，其将
使本公司避免因无法及时取得特定授权批准而带来的不确定性。
因此，由于本集团随时可能面临营运资金短缺的风险，特定授权集
资并非及时满足支持其业务营运及未来业务发展的融资需求的最
合适方式。
因此，董事认为，更新一般授权赋予本公司更大的融资灵活性透过提供更
有效的集资流程来应对本公司的资金需求，更具成本效益且耗时更少，并避免
不能及时获得特定授权的不确定性。于最后实际可行日期，本公司无意于2025
年股东周年大会前进一步更新一般授权。
鉴于上述情况，董事认为，更新一般授权属公平合理，且符合本公司及股
东的整体利益。
董事会函件
本公司于过去12个月之集资活动
除下述股本集资活动外，本公司于紧接最后实际可行日期前过去12个月期
间并无进行任何其他股本集资活动：
公告日期事件
已筹集所得
款项净额
所得款项的
拟定用途
直至最后实际
可行日期已动用╱
已分配的所得款项
于最后实际
可行日期
所得款项的实际╱
已分配用途
2024年8月8日、
2024年8月12日及
2024年8月28日
根据一般授权配售
42,700,000股新股份
约6,880,000港元营运的一般营运资金按拟定用途
已悉数动用
行政及营运
6,880,000港元
2025年3月19日供股发行136,843,500股
供股份
约13,300,000港元(i)约17%或2.3百万港元
用于支付薪金及酬金开
支；(i)约23%或3.0百万港
元用于支付租金开支；及
(i)约60%或8.0百万港元
用于贸易相关开支，包
括支付供应商、仓库及
物流团队的一般营运资
金
按拟定用途
已悉数动用
一般营运资金
13,300,000港元
对股东股权的潜在摊薄
据董事作出一切合理查询后所深知，下表载列本公司(i)于最后实际可行日期；
及(i)于悉数动用新一般授权后（假设自最后实际可行日期直至悉数动用新一般
授权日期本公司已发行股本并无变动）之股权架构，以供说明及参考：
股东名称于最后实际可行日期
紧随悉数动用
新一般授权后
股份数目
概约
百分比股份数目
概约
百分比
Century Great（附注1）92,875,50022.6292,875,50018.85
Double Lions Limited
（附注2、3、4、5及6）23,080,0005.6223,080,0004.68
董事会函件
股东名称于最后实际可行日期
紧随悉数动用
新一般授权后
股份数目
概约
百分比股份数目
概约
百分比
公众股东
宇荣投资有限公司（附注7）37,670,0009.1837,670,0007.65
黄桂珊（附注8）32,400,0007.8932,400,0006.58
永达恒有限公司（附注9）31,405,0007.6531,405,0006.37
其他公众股东193,109,00047.04193,109,00039.20
根据新一般授权将予发行之
最高股份数目—82,107,90016.67
总计410,539,500100.0492,647,400100.0
附注：
1. Century Great由执行董事黄咏雯女士拥有100%权益。
2. Double Lions Limited由John Waren McLenan先生拥有40.48%权益、Tracy-An Fitzpatrick女
士拥有20.00%权益、Alison Siobhan Bailey女士拥有14.88%权益、John Martin Rinderknecht
先生拥有14.88%权益及James Seymour Dickson Leach先生拥有9.76%权益（连同Double
Lions Limited统称「Double Lions股东」）。各Double Lions股东签立日期为2018年2月12日
的一致行动契据，确认彼等存在一致行动，并被视为于Double Lions Limited拥有的所有
股份中拥有权益。
- ，Double Lions Limited由本公司一间附属公司的董事John Waren
McLenan先生拥有40.48%。因此，Double Lions Limited为John Waren McLenan先生的紧
密联系人，因此其持有的股份不被视为由公众人士持有。除所披露者外，John Waren
McLenan先生与本公司及其关连人士概无任何其他关系，而须Double Lions Limited须
就授出新一般授权放弃投票赞成。
4. Jenifer Carver McLenan女士为John Waren McLenan先生的配偶且根据证券及期货条例
被视为于John Waren McLenan先生持有的股份中拥有权益。
5. David Frances Bulbeck先生为Tracy-An Fitzpatrick女士的配偶且根据证券及期货条例被视
为于Tracy-An Fitzpatrick女士持有的股份中拥有权益。
6. Alison Siobhan Bailey女士与James Seymour Dickson Leach先生已结婚，根据证券及期货条
例，彼等各自被视为于其配偶透过Double Lions Limited持有的股份中拥有权益。
- （股份代号：1218）拥
有100%权益。
董事会函件
- ，黄桂珊于本公司的股权约为7.89%，因此为公众股东。据董事作
出一切合理查询后所深知、全悉及确信，黄桂珊除持有本公司股权外，与本公司及其
关连人士并无任何关系。
- %权益，而Best Ability Limited由联交所主
板上市公司高山企业有限公司（股份代号：616）全资拥有。
如上表所示，假设(i)授出新一般授权于股东特别大会上获批准；及(i)自最
后实际可行日期起至股东特别大会日期（包括该日），本公司概无发行或购回任
何股份，于悉数动用新一般授权后，可发行82,107,900股新股份，占于最后实际
可行日期已发行股份总数的20%及经发行该等新股份扩大后本公司已发行股本
约16.67%，且于悉数动用新一般授权后，现有公众股东的股权将由于最后实际
可行日期的约71.76%摊薄至约59.80%。
经考虑(i)上文「授出新一般授权之理由」一段所载因素；(i)授出新一般授权
须获独立股东批准，此乃对全体股东公平合理之安排；及(i)所有现有股东之
股权将于动用任何新一般授权后按彼等各自之股权比例摊薄后，董事认为上述
摊薄对现有公众股东股权的影响属可接受，且更新一般授权符合本公司及股东
的整体利益。
GEM上市规则涵义
根据GEM上市规则第17.42A(1)条，建议更新一般授权之批准须待独立股东
于本公司之股东大会上批准后，方可作实。任何控股东及彼等之联系人，或
倘并无控股东，则董事（不包括独立非执行董事）及发行人最高行政人员以及
彼等各自之联系人须放弃投票赞成批准建议更新一般授权之决议案。
于最后实际可行日期，Century Great Investments Limited由本公司执行董事黄
咏雯女士拥有100%权益，根据GEM上市规则，Century Great Investments Limited被
视为黄咏雯女士之联系人。因此，根据GEM上市规则第17.42A(1)条，于最后实
际可行日期，Century Great Investments Limited合共持有92,875,500股份，占已发
行股份总数约22.62%，须放弃投票赞成 批准建议更新一般授权之决议案。
于最后实际可行日期，概无须放弃投票赞成将于股东特别大会上提呈的决
议案之人士已表示其拟于股东特别大会上投票反对任何决议案。
董事会函件
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除所披露者外及于最后
实际可行日期，概无股东须于股东特别大会上就更新一般授权之建议决议案放
弃投票。
股东特别大会
本公司将于2025年8月28日（星期四）上午十时正假座香港鸭脷洲利荣街2号
新海怡广场6楼举行股东特别大会或其任何续会，以考虑及酌情批准（其中包括）
更新一般授权。
由全体独立非执行董事（即苏伟成先生、李光明先生及陈健新先生）组成之
独立董事委员会已告成立，经计及独立财务顾问的推荐建议后，考虑并（如适当）
就(i)更新一般授权的条款是否属公平合理且更新一般授权是否符合本公司及
股东的整体利益；及(i)如何投票向独立股东作出推荐建议。
独立财务顾问已获委任就建议更新一般授权向独立董事委员会及独立股东
提供意见。
本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。所有登记股东将能亲身参
与股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）更新一般授权。
召开股东特别大会的通告载于本通函第33至36页。无论 阁下是否有意亲
身出席股东特别大会，务请按照随附的代表委任表格上列印的指示将表格填妥，
并尽快但无论如何不迟于股东特别大会举行时间48小时前（即不迟于2025年8
月26日（星期二）上午十时正）或其任何续会（视乎情况而定）举行时间48小时前
交回本公司的香港股份过户及登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北
角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填妥及交回代表委任表格后， 阁
下仍可按意愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）并于会上投票。
暂停办理股份过户登记手续
本公司将于2025年8月28日（星期四）暂停办理股份过户登记，在此期间将不
会办理股份过户登记手续。为符合资格出席将于2025年8月28日（星期四）举行
的股东特别大会并于会上投票，务请于2025年8月27日（星期三）下午四时正前
将所有股份过户文件连同有关股票送抵本公司的香港股份过户登记分处联合
证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–
04室。
董事会函件
推荐建议
董事认为更新一般授权的条款属公平合理，且更新一般授权符合本公司及
股东的整体利益，因此建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的更新
一般授权。
谨请 阁下垂注(i)本通函第16页所载独立董事委员会函件，当中载有其就
更新一般授权向独立股东提供之推荐建议；及(i)本通函第17至32页所载独立
财务顾问的意见函件，当中载有其就更新一般授权向独立董事委员会及独立股
东提供的意见。
一般事项
独立财务顾问已发出同意书，表示其同意刊发本通函并按其所载形式及涵
义引述其名称及函件，且迄今并无撤回其同意书。
责任声明
本通函遵照GEM上市规则，旨在提供有关本公司之资料。董事愿就本通函
所载资料共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所
深知及确信，本通函所载资料于所有重大方面均属准确完整，无误导或欺诈成
分，且本通函概无遗漏其他事项，致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
Pacific Legend Group Limited
主席兼执行董事
黄咏雯
谨启
2025年8月13日
独立董事委员会函件
PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：8547）
敬启者：
建议更新一般授权
吾等已获委任为独立董事委员会，以就建议更新一般授权向独立股东提供
意见，有关详情载于本公司日期为2025年8月13日致独立股东之通函（「通函」），
本函件亦为通函其中一部分。除文义另有指明者外，本函件所用词汇与通函所
界定者具有相同涵义。
经考虑通函所载独立财务顾问考虑的主要理由及因素，以及其相关意见后，
吾等认为更新一般授权的条款属公平合理，且更新一般授权符合本公司及股东
的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的决
议案，以批准更新一般授权。
此 致
列位独立股东 台照
代表
独立董事委员会
独立非执行董事
苏伟成先生李光明先生陈健新先生
谨启
2025年8月13日
独立财务顾问函件
下文载列独立财务顾问就更新现有一般授权致独立董事委员会及独立股东
的意见函件全文，乃为载入通函而编制。
SILVERBRICKS SECURITIES CO., LTD.
元库证券有限公司
香港中环
干诺道中88号
南丰大厦16楼
1601–07室
敬启者：
建议更新一般授权
绪言
吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就更新一般授权向独立董事
委员会及独立股东提供意见，有关详情载于Pacific Legend Group Limited（「贵公司」）
致股东日期为2025年8月13日之通函（「通函」）所载「董事会函件」（「董事会函件」），
本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有与通函所界
定者相同涵义。
于股东周年大会上，股东批准（其中包括）授予董事现有一般授权以配发、
发行及处置不超过45,619,200股新股份，即 贵公司于股东周年大会日期已发行
股本228,096,000股份之20%。兹提述 贵公司日期为2024年8月8日之公告，内
容有关根据现有一般授权配售合共42,700,000股新股份（「配售事项」）。于2024年
8月28日配售事项完成后，现有一般授权约93.60%，合共42,700,000股份已获
配发及发行，余下2,919,200股份可根据现有一般授权发行。其后， 贵公司一
间全资附属公司于2024年9月23日就收购事项订立买卖协议，并于2024年10月7
日完成（「收购事项」）。收购事项完成后，根据现有一般授权， 贵公司已配发及
发行2,900,000股份作为代价股份。因此，于最后实际可行日期，现有一般授
权已大部分动用45,600,000股份，占现有一般授权约99.96%，余下19,200股
份可根据现有一般授权发行。
独立财务顾问函件
GEM上市规则涵义
根据GEM上市规则第17.42A条，建议更新一般授权须待独立股东于股东特
别大会上以普通决议案方式批准后，方可作实。任何控股东及彼等各自之联
系人，或倘并无控股东，则董事（不包括独立非执行董事）及 贵公司最高行
政人员以及彼等各自之联系人须放弃投票赞成批准建议更新一般授权之相关
决议案。
于最后实际可行日期，Century Great Investments Limited由 贵公司执行董事
黄咏雯女士拥有100%权益，根据GEM上市规则，Century Great Investments Limited
被视为黄咏雯女士之联系人。因此，根据GEM上市规则第17.42A(1)条，于最后
实际可行日期，Century Great Investments Limited合共持有92,875,500股份，占已
发行股份总数约22.62%，须放弃投票赞成批准建议更新一般授权之决议案。
于最后实际可行日期，概无须放弃投票赞成将于股东特别大会上提呈的决
议案之人士已表示其拟于股东特别大会上投票反对任何决议案。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除所披露者外及于最后
实际可行日期， 贵公司并无控股东，亦无董事、 贵公司最高行政人员或彼
等各自之联系人于股份中拥有任何权益而须于股东特别大会上就授出新一般
授权之普通决议案放弃投票赞成。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事（即苏伟成先生、李光明先生及陈建新先生）组成之
独立董事委员会已告成立，以就建议更新一般授权及其项下拟进行交易的公平
性及合理性向独立股东提供意见。吾等（元库证券有限公司）已获委聘为独立财
务顾问，有关委聘已根据GEM上市规则第17.96条获独立董事委员会批准，以就
有关事项向独立董事委员会及独立股东提供意见，并于独立董事委员会向独立
股东作出推荐建议时提供吾等之意见供其考虑。
于最后实际可行日期，吾等与 贵公司或任何其各自之附属公司之董事、
最高行政人员及主要股东或其各自之联系人概无关连，并于最后实际可行日期，
吾等并无直接或间接于任何其各自之附属公司或其各自之联系人中拥有任何
股权，亦无直接或间接于 贵集团任何成员公司中拥有任何股权，或拥有可认
购或提名他人认购 贵集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可根据法
独立财务顾问函件
律强制执行）。吾等并不知悉吾等与 贵公司或可合理视为妨碍吾等就建议更
新一般授权担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性（定义见
上市规则第17.92条）之任何其他人士之间有任何关系或利益。除就此项委任应
付吾等之一般专业费用外，概不存在任何安排令吾等已经或将向 贵集团及其
联系人收取任何费用或从 贵集团及其联系人处获益。于过往两年，吾等
与 贵公司或可合理视为与吾等的独立性有关的任何其他人士并无任何关系或
利益。因此，吾等认为，吾等合资格就更新一般授权是否于 贵公司日常及一
般业务过程按一般商业条款进行及符合 贵公司及股东的整体利益，以及就独
立股东而言，更新一般授权是否属公平合理提供独立意见。
吾等意见之基础
于达致吾等之意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载或提述的声明、资料、
意见及陈述，以及董事与 贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供的资料及陈述。
吾等的审阅程序包括（其中包括）审阅(i) 贵公司截至2023年12月31日止年度之
年报（「2023年报」）；(i) 贵公司截至2024年12月31日止六个月之中期报告（「2024
年第二份中期报告」）；(i) 贵公司日期为2024年6月28日有关股东周年大会以
票选方式进行表决之结果之公告；(iv) 贵公司日期为2024年8月8日、2024年8月
12日及2024年8月28日之公告，内容有关根据现有一般授权配售合共42,700,000
股新股份及完成配售事项；(v) 贵公司日期为2024年9月23日之公告，内容有
关根据现有一般授权进一步收购目标公司40%股权及发行合共2,900,000股代价
股份之须予披露交易；(vi) 贵公司日期为2025年3月19日、2025年4月8日、2025
年4月25日及2025年5月12日之公告及上市文件，内容有关供股事项及完成配售
合共136,843,500股新股份；及(v)该公告。基于上文所述，吾等确认，吾等已采取
GEM上市规则第17.92条（包括其附注）所述适用于建议更新一般授权之一切合
理步骤。吾等亦假设，董事及管理层于通函中作出的一切有关信念、意见及意
向的声明乃经审慎周详查询后基于诚实意见而合理作出。
董事共同及个别对通函所载资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合
理查询后确认，就彼等所深知及确信，概无遗漏其他事实，致使通函之任何声
明产生误导。
吾等并无理由相信吾等于达致意见时所依据的任何资料及陈述为失实、不
准确或具误导性，吾等亦不知悉有任何重大事实遭到遗漏，以致向吾等提供的
资料及陈述属失实、不准确或具误导性。然而，吾等并无对 贵集团的商业事
独立财务顾问函件
务、财务状况或未来前景进行任何独立深入调查，亦无对董事及管理层提供的
资料进行任何独立核实。
吾等的意见基于最后实际可行日期提供予吾等的资料。股东应注意，后
续发展（包括市场及经济状况的任何重大变化）可能会影响及╱或改变吾等的意
见，吾等并无义务更新此意见以顾及于最后实际可行日期后发生的事件，或对
吾等之意见进行更新、修订或重申。本函件仅为独立董事委员会及独立股东考
虑更新现有一般授权而向彼等发出，除为载入通函外，未经吾等事先书面同意，
不得引用或提述本函件全部或部分内容，亦不得将本函件用于任何其他用途。
主要考虑因素及理由
于达致吾等就更新现有一般授权所提出的意见及推荐建议时，吾等所考虑
的主要因素及理由载列如下。
1. 贵集团之背景资料
贵公司（连同其附属公司）主要从事家具及家居配饰销售、家具及家居
配饰租赁以及提供室内家具布置的设计咨询服务。
下表概述 贵集团摘录自2024年第二份中期报告及2023年报的若干
主要财务资料：
截至
12月31日止
十二个月
截至12月31日
止年度
2024年2023年2022年
千港元千港元千港元
（未经审核）（经审核）（经审核）
收益327,131250,566204,038
毛利136,968127,098106,448
贵公司拥有人应占期╱
年内溢利╱（亏损）9,406(33,524)(46,369)
独立财务顾问函件
截至
12月31日止
十二个月
截至12月31日
止年度
2024年2023年2022年
千港元千港元千港元
（未经审核）（经审核）（经审核）
资产总值132,863179,911129,970
贸易及其他应收款项66,53885,42848,618
负债总额71,754141,27089,988
贸易及其他应付款项39,58927,03417,565
合约负债5,24070,23935,252
计息银行及其他借款10,09811,6457,667
资产净值61,10938,64139,982
现金及现金等价物9,29523,30317,824
资产负债比率16.52%30.14%19.18%
截至2024年12月31日止十二个月（「2024年12个月」）对比截至2023年12月
31日止年度（「2023年财政年度」）
于2024年12个月， 贵集团之收益约327.13百万港元，较上一财政年
度同期约250.57百万港元增加约30.56%。收益增加主要来自项目和酒店
服务业务。
贵集团之毛利约136.97百万港元，反映2024年12个月的毛利率约为
41.87%，而2023年财政年度的毛利率约为50.72%。毛利率下降主要是由
于 贵集团于2024年12个月向客户提供具竞争力的项目价格，以争取家
具销售及租赁业务市场。
于2024年12个月， 贵集团录得 贵公司拥有人应占溢利约9.41百万
港元，而2023年财政年度则录得亏损约33.52百万港元。由2023年财政年
度 贵公司拥有人应占年度亏损转为2024年12个月 贵公司拥有人应占
期内溢利，主要由于(i)销售及分销成本减少；(i)管理及其他经营开支
减少；(i)出售附属公司收益；及(iv)贸易及其他应收款项之预期信贷亏
损拨备减少。
独立财务顾问函件
贵集团于2024年12个月的资产总值及负债总额分别约为132.86百万
港元及71.75百万港元。 贵集团于2024年12个月的资产净值约为61.11
百万港元，较2023年12月31日的资产净值约38.64百万港元增加约
58.15%。据 贵公司告知，资产净值增加主要由于(i)租赁负债减少；(i)
合约负债减少；及(i)分类为持作出售之出售附属公司负债减少。
于2024年12月31日的资产负债比率为16.52%（于2023年12月31日：
30.14%，于2022年12月31日：19.18%），此乃根据年末借款（即计息银行
及其他借款总金额）除以权益总额再乘以100%计算得出。
于2024年12月31日的资产负债比率：
= 10,098,000（计息银行及其他借款总额）╱
61,109,000（权益总额）×100%
= 16.52%
波动乃由于计息银行及其他借款增加，合约负债近乎倍升，而权益
总额与2022年和2023年相比保持同一水平，其后合约负债大幅减少，导
致总负债大幅减少，而截至2024年12月31日止年度的总资产与2023年
相比略有减少，此乃反映财务杠杆状况由2022年至2024年间有所改善。
2023年财政年度对比截至2022年12月31日止年度（「2022年财政年度」）
于2023年财政年度， 贵集团之收益约250.57百万港元，较2022年财
政年度约204.04百万港元增加约22.80%。收益增加主要来自项目工程及
家具租赁业务，但经家具销售收益减少部分抵销。
贵集团之毛利约127.10百万港元，反映2023年财政年度的毛利率约
为50.72%，而2022年财政年度的毛利率约为52.17%。毛利率轻微下降主
要是由于提供项目及酒店服务的收益增加，而销售成本相对上升，导
致毛利率普遍下降。
于2023年财政年度， 贵集团录得 贵公司拥有人应占亏损约33.52
百万港元，而于2022年财政年度则录得亏损约46.37百万港元。亏损减
少主要由于项目工程及家具租赁收益增加，以及非金融资产（商誉除外）
减值亏损拨备减少所致。
独立财务顾问函件
贵集团于2023年12月31日的资产总值及负债总额分别约为179.91百
万港元及141.27百万港元。 贵集团于2023年12月31日之资产净值约为
38.64百万港元，较2022年12月31日之资产净值约39.98百万港元减少约
3.35%。资产净值减少主要是因履行项目合约产生的预收款项的合约负
债增加所致。
于2023年12月31日的资产负债比率为30.14%（于2022年12月31日：
19.18%），此乃根据年末借款（即计息银行借款总金额）除以权益总额再
乘以100%计算。
2. 授出新一般授权之理由
于股东周年大会上，股东批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事现
有一般授权，以配发及发行不超过45,619,200股份，即于股东周年大会通
过该决议案当日已发行股份总数之20%。诚如以下各项所披露(i) 贵公司
日期为2024年8月8日之公告，内容有关配售事项于2024年8月8日订立配售
协议，并于2024年8月28日完成；及(i) 贵公司日期为2024年9月23日有关
收购事项之公告， 贵公司于2024年9月23日订立买卖协议，并于2024年10
月7日完成。于最后实际可行日期，配发及发行合共45,600,000股份后，现
有一般授权已获动用99.96%。
诚如董事会函件所载， 贵公司建议召开股东特别大会，于会上向独立
股东提呈普通决议案，以(i)授予董事新一般授权，以配发及发行不超过于
股东特别大会日期 贵公司已发行股本20%之新股份；及(i)新一般授权扩
大至 贵公司根据于股东周年大会上授予董事之购回授权所购回之股份。
新一般授权（倘获授）将于下列最早日期届满(i) 贵公司下届股东周年大会
结束时；(i) 贵公司之组织章程大纲及细则或任何其他适用法例规定 贵
公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或(i)股东于股东大会上通
过普通决议案撤销或修订根据新一般授权授予董事之授权。
于最后实际可行日期， 贵公司有410,539,500股已发行股份。假设 贵公
司已发行股本于最后实际可行日期至股东特别大会日期间将无变更，董
事将获授权根据新一般授权配发及发行最多82,107,900股新股份，相当于股
东特别大会日期 贵公司已发行股本之20%。于最后实际可行日期， 贵公
司自股东周年大会后并无更新其现有一般授权。据 贵公司告知， 贵公司
独立财务顾问函件
下届股东周年大会将于2025年11月底或12月前后举行（「2025年股东周年大
会」），自最后实际可行日期起约三至四个月内， 贵公司将不再具备灵活性，
可于2025年股东周年大会前及时把握任何合适之集资机会。
据管理层告知，于最后实际可行日期，配售事项所得款项净额已按拟
定用途获悉数用作 贵集团业务及日常营运的一般营运资金。与此同时，
供股事项所得款项净额亦已于最后实际可行日期按拟定用途获悉数动用作
(i)约2.3百万港元之薪金及酬金开支；(i)约3.0百万港元之租金开支；及(i)
约8.0百万港元之贸易相关开支。由于 贵集团超过90%的收益来自于在阿
联酋及香港市场家具及家居配饰销售，以及项目和酒店服务，尤其是阿联
酋家居市场充满活力并持续扩张，根据独立机构Research and Markets于2025
年5月发表的一份独立研究预测报告（htps:/w.researchandmarkets.com/
report/united-arab-emirates-home-furniture-market ）估计，预计至2030年将以 3.79%
的复合年均增长率稳步增长，市场表现强劲。由于资料已获得IKEA、
Samsung或P&G等世界知名品牌的广泛认可，并成为《时代杂志》、《纽约时报》
及彭博等商业新闻刊物的资料来源，因此资料相当可靠。为满足市场的需
求，目前的商业环境需要大量的库存前期采购成本、物流及仓储的持续开
支，以及大量的员工和项目管理开支，以获得并执行大规模的合约，于
2025年股东周年大会前，该等合约可能面临约23.0百万港元的贸易相关开支。
此外， 贵集团面临经常性固定成本，例如租金及雇员薪酬可能涉及约33.0
百万港元，导致高现金流出。尽管 贵集团估计了来自客户的贸易应收款
项并预计了来自内部资源的贡献，但正如吾等从 贵集团业务营运的估计
现金流量预测中所审阅之情况，仅靠该等来源可能无法满足2025年股东周
年大会之前的营运开支。及时取得合适的投资及集资机会，对于维持流动
资金及支持续的业务开支直至估计2025年股东周年大会至关重要。因此，
鉴于在落实潜在投资及发行新股份的条款后，召开股东大会以取得股东批
准涉及冗长的手续，根据特定授权发行股份未必为把握该等机会的最有效
方法。此外，授出新一般授权可减轻因延迟取得特定授权而产生之相关风
险，包括(i)流动资金风险，因及早更新授权可确保资金来源之连续性，以
弥补目前之流动资金缺口；(i)营运中断风险，因更新授权可将中断情况减
至最低，而不会迫使 贵公司削减正在进行之采购及发薪；及(i)融资灵活
性风险，因透过特定授权筹集资金需动用专业成本及超过两个月的时间。
此方法可让 贵公司更迅速回应市场状况及筹资机会。此外，倘于2025年
股东周年大会前出现具吸引力之股份投资要约，董事将可考虑根据新一般
授权发行新股份，从而迅速采取行动。
独立财务顾问函件
鉴于上文所述，董事认为，更新现有一般授权可为 贵公司提供更大的
财务灵活性，以满足其资金需求。此举将使得筹资过程更高效，并减少与
及时取得2025年股东周年大会批准有关之不确定性。因此，吾等认为授出
新一般授权属公平、合理，并符合 贵公司及其股东之整体最佳利益，而现
有一般授权大部分已获动用。
于2024年12月31日，尽管 贵集团之现金及现金等价物约9.30百万港元
及即期计息银行及其他借款约10.10百万港元，其流动资产净值为47.49百万
港元，主要来自贸易及其他应收款项约66.54百万港元。同时，现金使用比
例可从2024年12个月(i)经营活动所用现金净额约9.62百万港元；(i)投资活
动所用现金净额约2.27百万港元；及(i)融资活动所用现金净额约2.12百万
港元可见。截至2025年6月30日， 贵集团的现金及现金等价物约为5.16百万
港元。然而，诚如与 贵公司管理层所讨论，于预计2025年股东周年大会前，
(i)每月约1.0百万港元经营现金流出净额以支付开支，包括租金开支、贸易
相关开支、薪金及酬金开支，并考虑到目标于2025年底前偿还约1.70百万
港元应计租金开支；(i)每月约0.4百万港元用以承担及时偿还的银行贷款
及其他借款的责任，而 贵集团须偿还于2025年8月到期的香港贷款约2.0
百万港元。这可能导致现金资源有限，无法满足其日常及一般业务运作的
长期需要。由于 贵公司的现金资源有限，阻碍 贵公司发掘更多潜在投资
机会，因此于最后实际可行日期， 贵公司并无发现任何潜在投资机会。经
计及(i)当前的现金流量可能不足以应付未来的业务营运；(i)尚有未偿还的
还款计划；(i) 贵集团目前的财务状况；及(iv) 贵公司即将召开的股东
周年大会可能于2025年11月或12月前后举行，因此必须在3至4个月内加快
更新一般授权的程序，以便及时筹集资金以满足现有业务的需要，吾等认
为 贵集团迫切需要更新现有一般授权。此外，于更新一般授权后， 贵公
司计划根据新一般授权可能发行之新证券偿还未偿还之债务及╱或营运开支。
经参考2024年第二份中期报告及2023年报，吾等注意到 贵集团录得
大量销售及分销开支、管理及其他经营开支，分别为(i)2024年12个月约
45.56百万港元及约88.63百万港元；(i)2023年财政年度约50.87百万港元及
约93.09百万港元及(i)2022年财政年度约47.45百万港元及约87.06百万港
元。 贵集团继续就其业务营运及活动产生必要的经营开支，例如租金、
员工成本及其他业务开支，所得款项净额动用百分比可参阅董事会函件「本
独立财务顾问函件
公司于过去12个月之集资活动」一段。因此，董事认为更新一般授权至关重
要，可为 贵公司提供必要之灵活性，以迅速把握任何合适的集资机会，从
而满足于估计2025年股东周年大会前 贵集团日常及一般业务过程中的任
何一般营运资金需求。鉴于 贵集团于未来数月之日常及一般业务过程中
之估计现金流出净额， 贵集团之现有现金资源未必充足，而99.96%悉数动
用之现有一般授权将不能再用作筹集资金，以满足于2025年股东周年大会
上更新一般授权前其日常及一般业务过程中之持续正常及一般开支。吾等
获管理层告知，倘 贵集团现金及现金等价物约5.16百万港元不足以应付
估计2025年股东周年大会前之一般营运资金需求，且吾等已审阅截至2025
年6月30日的银行结余的现金状况，尽管 贵公司于最后实际可行日期并无
具体计划，但 贵公司可能会于2025年股东周年大会前未来数月并在更新
一般授权获股东批准后进行股本集资活动，包括但不限于根据新一般授权
发行或配售新股份，以支持 贵集团之业务营运及╱或发展。
诚如董事会函件所载，董事会认为股本或股本相关融资乃 贵集团获
得资金资源之重要途径，因为此举可减低对债务融资之依赖，而债务融资
将增加债务负债比率及产生额外付息责任。董事会亦于计及 贵集团当时
之财务状况、资本架构及融资成本以及当前市况后，除根据新一般授权进
行股本或股本相关融资外，已考虑供股、公开发售或内部现金资源之其他
融资方法（倘合适），以满足 贵集团之财务需求。
就债务融资而言，债务融资被视为可能涉及冗长尽职审查及磋商，并
对 贵集团造成利息负担。经审阅 贵集团目前的贷款文件后， 贵集团目
前以最高年利率26%向一家金融机构贷款。此外，经向两家持牌银行问询，
银行借款一般需要抵押资产或物业，而 贵集团并无合适且可供质押的该
等重大资产以抵押大额银行借款，同时 贵集团否决于2022年及2023年并
无大额录得亏损的财务表现；且所拥有的任何财产均不可作为借款的抵押
品，而根据与持牌银行的初步商讨，银行融资须以 贵集团的资产作抵押。
因此，于现行市况下此举并非最佳财务方法。考虑到 贵集团于2024年12
月31日的物业、厂房及设备的现有账面值约2.53百万港元，董事认为 贵集
团可能并无足够资产满足取得银行融资的抵押要求。根据恒生银行
（htps:/w.hangseng.com/en-hk/personal/banking/rates/hibor/ ）的公开可得及独立
独立财务顾问函件
资料，一个月香港银行同业拆息（「HIBOR」）由2024年7月30日的约4.53%大
幅下降至2025年7月30日约1.03%，无法保证香港的贷款利率会持续下降。
尽管 贵集团现时拥有高息借款，未来不明朗的利率变动可能令 贵集团
的借款成本增加，从而对其财务表现及流动资金造成不利影响。因此， 贵
公司管理层认为进行更新一般授权以于短期内进一步筹集资金而非债务融
资符合 贵公司及股东之整体利益。由于 贵集团并无适合及可供抵押之
重大资产，考虑到银行融资申请被银行拒绝， 贵集团无法取得银行融资以
满足其资金需求。鉴于与银行或其他贷款人商讨需时及进一步债务融资将
对 贵集团产生额外利息负担，吾等认为，与根据一般授权发行新股份进
行股本融资为 贵集团取得额外资金相比，债务融资相对成本较高、不确
定及耗时。
董事认为相较于根据一般授权发行新股份进行股本融资，供股或公开
发售等提供优先认股权之集资方法可能需要大量时间完成。尤其是，供股
或公开发售通常需至少五至六周的时间，亦可能涉及与潜在商业包销商的
长时间讨论。倘需股东批准，则可能需时超过两个月，此乃主要由于发行
人需时编制股东通函及股东大会的通知期。因此，其将无法让 贵公司及
时满足其资金需求（倘需要）。吾等认为，尽管供股及公开发售均允许现有
股东认购其配额并维持其各自于 贵公司的持股比例，但于不明朗市况下，
其可能会对现有股东造成财务负担，且倘供股及公开发售以非包销基准进
行，则 贵公司可能无法保证最终集资规模。即使 贵公司成功物色包销商，
但由于包销商的责任乃按悉数包销基准，而配售代理的责任乃按尽力基准，
高额包销佣金一般将成为 贵集团之负担，并可能对 贵公司及股东整体
利益不利，而 贵公司刚于2025年5月12日完成供股事项，故进一步供股或
公开发售的完成可能涉及大量时间、行政工作及成本。此外，相较于根据
一般授权发行新股份之股份配售，供股或公开发售可能须就认购提供较高
的市价折让以吸引股东进一步投资于 贵公司。此外，与根据一般授权发
行新股份进行股本融资相比，根据特定授权发行股份将因落实集资计划相
关条款、编制、印刷及寄发相关通函及其他文件以及就每次发行而举行及
召开股东特别大会而需额外时间及成本。与取得特定授权相比，根据一般
授权发行新股份进行股本融资将使 贵公司避免因无法及时取得特定授权
批准而带来的不确定性。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期， 贵公司(i)并无就根据新一般授权发行新股份制
订任何明确集资计划或订立任何安排、谅解或承诺（不论是否已达成）；及(i)
无意于2025年股东周年大会前进一步更新一般授权。动用新一般授权所
产生之资金规模及拟定用途将视乎 贵集团可能不时厘定之实际资本需要
而定。
经考虑各替代方案之裨益及潜在成本（如资产抵押要求、利率及于特定
授权中向股东提呈发售之机会）后，吾等认为并赞同董事之观点，即(i)债务
融资可能无法以有利条款及时实现，因为债务融资要求证券抵押或相对较
高之利率，这将导致额外利息负担、 贵集团之资产负债比率增加，且倘考
虑债务融资，而部分借款票据已急需偿还，则须承担额外偿还责任；(i)
在 贵集团目前可能面临流动资金短缺的情况下，透过供股或公开发售聘
请专业人士所耗费的时间及成本；(i)董事已确认，彼等将于选择 贵集团
的最佳融资方法时，按彼等所深知及确信作出审慎周详考虑；及(iv)更新一
般授权将为 贵公司提供额外选择，且 贵公司于决定融资方法时拥有灵
活性及酌情权属合理，以便及时把握任何集资及╱或潜在投资机会。因此，
吾等同意董事的意见，认为根据新一般授权发行新股份进行集资较债务融
资及其他替代股本融资方法更灵活、更具成本效益及省时，属公平合理，
并符合 贵公司及股东的整体利益。
独立财务顾问函件
3. 对股东股权的潜在摊薄
下表载列 贵公司(i)于最后实际可行日期；及(i)于悉数动用新一般授
权后（假设 贵公司自最后实际可行日期直至悉数动用新一般授权日期（包
括当日）止期间并无发行或购回其他股份）之股权架构，以供说明及参考：
股东名称于最后实际可行日期
于悉数动用新一般授权后
（假设 贵公司的股权架构
自最后实际可行日期以来
并无其他变动）
股份数目概约
百分比
股份数目概约
百分比
Century Great（附注1）92,875,50022.6292,875,50018.85
Double Lions Limited
（附注2、3、4、5及6）23,080,0005.6223,080,0004.68
公众股东
宇荣投资有限公司（附注7）37,670,0009.1837,670,0007.65
黄桂珊（附注8）32,400,0007.8932,400,0006.58
永达恒有限公司（附注9）31,405,0007.6531,405,0006.37
其他公众股东193,109,00047.04193,109,00039.20
根据新一般授权将予发行
之最高股份数目—82,107,90016.67
总计410,539,500100.0492,647,400100.0
附注：
1. Century Great由执行董事黄咏雯女士拥有100%权益。
2. Double Lions Limited由John Waren McLenan先生拥有40.48%权益、Tracy-An
Fitzpatrick女士拥有20.00%权益、Alison Siobhan Bailey女士拥有14.88%权益、John
Martin Rinderknecht先生拥有14.88%权益及James Seymour Dickson Leach先生拥有9.76%
权益（连同Double Lions Limited统称「Double Lions股东」）。各Double Lions股东签立
日期为2018年2月12日的一致行动契据，确认彼等存在一致行动，并被视为于
Double Lions Limited拥有的所有股份中拥有权益。
独立财务顾问函件
- ，Double Lions Limited由 贵公司一间附属公司的董事John
Waren McLenan先生拥有40.48%。因此，Double Lions Limited为John Waren
McLenan先生的紧密联系人，因此其持有的股份不被视为由公众人士持有。除所
披露者外，John Waren McLenan先生与 贵公司及其关连人士概无任何其他关系，
而须Double Lions Limited须就授出新一般授权放弃投赞成票。
4. Jenifer Carver McLenan女士为John Waren McLenan先生的配偶且根据证券及期货
条例被视为于John Waren McLenan先生持有的股份中拥有权益。
5. David Frances Bulbeck先生为Tracy-An Fitzpatrick女士的配偶且根据证券及期货条例
被视为于Tracy-An Fitzpatrick女士持有的股份中拥有权益。
6. Alison Siobhan Bailey女士与James Seymour Dickson Leach先生已结婚，根据证券及期
货条例，彼等各自被视为于其配偶透过Double Lions Limited持有的股份中拥有权益。
- （股份代号：
1218）拥有100%权益。
- ，黄桂珊于 贵公司的股权约为7.89%，因此为公众股东。据
董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，黄桂珊除持有 贵公司股权外，
与 贵公司及其关连人士并无任何关系。
- %权益，而Best Ability Limited由联交
所主板上市公司高山企业有限公司（股份代号：616）全资拥有。
根据上述表格，吾等得悉数动用新一般授权对现有公众股东可能造
成之摊薄影响将为16.67%。倘考虑配售事项及收购事项完成；及悉数动用
新一般授权，则对少数权益股东之总摊薄影响将约为25.92%（基于根据现有
一般授权发行及根据新一般授权将予发行之股份总数计算）：
根据现有一般授权动用的股份总数
= 42,700,000（配售事项）+ 2,900,000（收购事项）
= 45,600,000
根据新一般授权将予发行的股份
= 410,539,500（于最后实际可行日期的已发行股份总数）×20%
= 82,107,900
根据现有一般授权动用的股份及根据新一般授权将予发行的股份总和
= 45,600,000 + 82,107,900
= 127,707,900
独立财务顾问函件
完成配售事项及收购事项；及根据新一般授权悉数动用股份合计对少
数权益股东的摊薄影响
= 127,707,900 ╱492,647,400（于新一般授权后发行的股份总数）
= 25.92%
尽管存在上述摊薄影响，经考虑(i) 贵集团目前之财务状况；(i) 贵集
团之现金水平可能不足以应付「2.授出新一般授权之理由」所述之估计营运
资金需求；及(i)于最后实际可行日期，现有一般授权已使用99.96%，
而 贵公司下届股东周年大会将于2025年11月或12月左右举行，吾等认为
更新现有一般授权属公平合理。
4. 于过去12个月之集资活动
除下述股本集资活动外， 贵公司于紧接该公告日期前过去过去12个月
及直至最后实际可行日期间并无进行任何其他股本集资活动：
公告日期事件
已筹集
所得款项
净额
所得款项的
拟定用途
直至最后实际
可行日期
已动用╱
已分配的
所得款项
于最后实际
可行日期
所得款项的
实际╱
已分配用途
2024年8月8日、
2024年8月12日
及2024年
8月28日
根据一般授权
配售
42,700,000股
新股份
约6,880,000
港元
营运的
一般营运资金
按拟定用途
已悉数动用
行政及营运
6,880,000
港元
2025年3月19日供股发行
136,843,500
股供股份
约13,300,000
港元
(i)约17%或2.3百万
港元用于支付薪
金及酬金开支；
(i)约23%或3.0百
万港元用于支付
租金开支；及(i)
约60%或8.0百万
港元用于贸易相
关开支，包括支
付供应商、仓库
及物流团队的一
般营运资金
按拟定用途
已悉数动用
一般营运资金
13,300,000
港元
独立财务顾问函件
推荐建议
考虑到上述主要因素及理由，吾等认为，尽管并非于 贵集团日常及一般
业务过程中进行，惟更新一般授权属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体
利益。因此，吾等建议(i)独立董事委员会推荐独立股东；及(i)独立股东于股东
特别大会投票赞成将予提呈批准更新一般授权之普通决议案。
此 致
Pacific Legend Group Limited之独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
元库证券有限公司
董事
邱东成
谨启
2025年8月13日
邱东成先生为证券及期货条例项下持牌人士，可从事证券及期货条例项下
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼被视为元库证券有限公司之负责
人员。邱东成先生于企业融资行业拥有逾9年经验。
股东特别大会通告
PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：8547）
股东特别大会通告
兹通告Pacific Legend Group Limited（「本公司」）谨订于2025年8月28日（星期四）
上午十时正假座香港鸭脷洲利荣街2号新海怡广场6楼举行股东特别大会（「股
东特别大会」），供审议并酌情通过（不论有否修订）下列决议案。
除另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为2025年8月13日之通函（「通
函」）所界定者具有相同涵义。
普通决议案
- 「动议：
(a) 在下文第(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）在
有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处
置本公司股本中的额外股份（「股份」），及作出或授出可能须行使该
等权力的售股建议、协议及购股权（包括附有权力可认购或转换为
股份之债券、认股权证、债权证及其他证券）；
(b) 上文第(a)段所述的批准将授权董事在有关期间（定义见下文）内作
出或授出将会或可能须于有关期间（定义见下文）之内或在有关期
间届满后方行使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括附有权
力可认购或转换为股份之债券、认股权证、债权证及其他证券）；
(c) 董事依据上文(a)段所载批准而配发或有条件或无条件同意配发（不
论是否依据购股权或其他原因配发）及发行之股份总数，不得超过
本公司在本决议案获通过当日之已发行股份（不包括任何库存股份）
总数的20%，而上述批准亦须相应受此数额限制，惟下文所列各项
除外：
(i) 供股（定义见下文）；或
(i) 根据本公司发行之任何附有权利可认购或转换为股份之现有认
股权证、债券、债权证、票据或其他证券之条款而行使认购权
或转换权；或
股东特别大会通告
(i) 根据向任何购股权计划或类似安排项下的合资格参与者授出可
购买股份之权利或发行股份之有关购股权计划或类似安排而发
行股份；或
(iv) 根据本公司不时的组织章程细则发行股份以代替股息；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过时间至下列最早日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程细则或适用法律规定本公司须举行下届股东
周年大会之期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案方式撤销或修订该决
议案所载列授权的日期；及
「供股」指于董事指定的期间内，向于指定记录日期名列股东名册的
股份持有人（及（倘适宜）有权提呈发售之本公司其他证券持有人）按
其于该日期当时持有该等股份（或（倘适宜）该等其他证券）的比例提
呈发售股份，惟董事有权就零碎股权，或任何司法管辖区法律规定、
或任何认可监管机构或证券交易所规定的任何限制或责任，作出
彼等认为必要或适当的豁免或其他安排。」
股东特别大会通告
- 「动议待通过上文第1项决议案后，藉加入相当于根据本公司日期为
2024年6月5日之召开股东周年大会之通告所载之第5项决议案授权购
回股份总数，以扩大根据上文第1项决议案授予董事之一般及无条件授
权，惟该数目不得超过本公司于2024年6月28日举行股东周年大会之日
本公司已发行股份（不包括任何库存股份）总数之10%。」
承董事会命
Pacific Legend Group Limited
主席兼执行董事
黄咏雯
香港，2025年8月13日
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
鸭脷洲
利荣街2号
新海怡广场6楼
附注：
- ，均有权委派一位或以上（倘其持有两股或以上之股份）
代表代其出席大会并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，任何一名联名持有人均可亲身或委任代表就该等股份投票，犹如
其为唯一有权投票之持有人。然而，若多于一名联名持有人出席任何大会，则排名首位之
持有人（不论亲身或委派代表）之投票将被接纳，其他联名持有人之投票将属无效。就此而言，
有关联名持股排名先后将以股东名册内之排名次序为准。
- 。
- 。
- （如有）或经证明之授权书，最迟须于大会或其任何续会
指定举行时间四十八小时前（即不迟于2025年8月26日（星期二）上午十时正）送达本公司之
香港股份过户及登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易
广场2期33楼3301–04室，方为有效。股东填妥及交回代表委任表格后，仍可亲身出席大会
或其任何续会并于会上投票。
股东特别大会通告
- ，本公司将于2025年8月28日（星期四）暂停办理过户登
记手续，在此期间将不会登记股份转让。为符合资格出席上述会议并于会上投票，所有填
妥的转让表格连同有关股票须确保最迟于2025年8月27日（星期三）下午四时正前，送达本
公司的香港股份过户及登记分处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道338号华
懋交易广场2期33楼3301-04室）办理登记手续。
- ，「黑色」暴雨警告或于香港政府公布的「超强台风过
后的极端情况」于当日上午11时后任何时间生效╱悬挂时，会议将会推迟。本公司将于联交
所网站w.hkexnews.hk 及本公司网站w.pacificlegendgroup.com 上刊发公告以通知股东重新
安排会议的日期、时间及地点。
于本通告日期，董事会成员包括执行董事黄咏雯女士、黄瑞炽先生、罗世
杰先生及林晋轩先生；以及独立非执行董事苏伟成先生、李光明先生及陈健新
先生。
本通告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；
董事愿就本通告的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询
后，确认就其所知及所信，本通告所载资料在各重要方面均属准确完备，并无
误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通告所载任何陈述或
本通告产生误导。
本通告将由刊登日期起计最少七日于联交所网站w.hkexnews.hk 「最新上
市公司公告」网页刊载。本通告亦将于本公司网站w.pacificlegendgroup.com 刊登。