00661 中国大冶有色金属 公告及通告：有关母集团服务框架协议修订年度上限
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并表明概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等
内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：661）
有关母集团服务框架协议
修订年度上限
背景
兹提述本公司日期为二零二年十一月二十二日之公告（「该公告」），内容有关
（其中包括）根据母集团服务框架协议有关本集团向母集团提供若干服务，包括工
程设计勘察、环保监测、机械检测检验、研究开发、建筑╱选矿设计、机动线改
进、技术开发项目服务、晒图、技术咨询及订约方不时协定之其他服务，期限自
二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日。
历史交易金额
于截至二零二五年七月三十一日止七个月，母集团服务框架协议项下交易产生的
交易金额约为人民币1.47百万元（未经审核）。本公司亦确认，于本公告日期，母
集团服务框架协议项下的实际交易金额尚未超过现有年度上限。
年度上限之修订
鉴于本集团业务成长，董事会预期，截至二零二五年十二月三十一日止年度，现
有年度上限将不足以满足本集团根据母集团服务框架协议向母集团提供服务的预
期交易金额。因此董事会建议修订现有年度上限并增加至经修订年度上限，如下
表所载：
本集团向母集团提供服务
截至二零二五年
十二月三十一日
止年度
（人民币千元）
现有年度上限4,145
经修订年度上限10,000
上述截至二零二五年十二月三十一日止年度之经修订年度上限乃经考虑以下各
项厘定：(i)本集团根据母集团服务框架协议向母集团提供服务的现有交易金额；
(i)本集团根据母集团服务框架协议向母集团提供服务之估计金额及服务类别；及
(i)有关于截至二零二五年止年度余下时期各自的预期服务费。
定价政策
母集团服务框架协议的条款未以任何方式变更或修订，而主要条款（包括定价政
策）载于该公告「A.主要交易及持续关连交易－3.母集团服务框架协议」一节。
经修订年度上限之理由及裨益
董事持续审慎监察母集团服务框架协议项下的持续关连交易之过往交易金额及估
计需求。二零二五年本集团承接了新增业务乃东区努日铜多金属矿工程建设优化
方案经济分析报告设计及地形图测绘业务等人民币240万元，考虑到后期新增业
务的不确定性，董事会预期，截至二零二五年十二月三十一日止年度，现有年度
上限将不足以满足本集团根据母集团服务框架协议向母集团提供服务的预期交易
金额。经修订年度上限将进一步提升本集团收益。
董事（包括独立非执行董事）认为根据母集团服务框架协议之交易已按一般商业条
款于本集团日常及正常业务过程中进行并将继续按此进行，且有关交易的条款及
经修订年度上限属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
概无董事于经修订年度上限中拥有任何重大权益，或须就董事会通过批准经修订
年度上限之决议案放弃投票。
内部控制措施
本公司已设立关连交易管理委员会，作为关连交易管理的讨论与决策机构，由董
事会领导，直接全面管理关连交易相关事项。
定价
本公司已采取严格措施监控本集团持续关连交易的定价标准。相关业务部门的部
门负责人负责本集团拟进行的关连交易的初步定价。该初步定价将报本公司财务
部批准。然后，该等价格将报告给本公司法务部，法务部负责整理各业务部门有
关本集团拟进行的关连交易的资料，并确保任何该等拟进行的关连交易的条款符
合适用的法律、规则及法规。经过上述审查程序后，本公司法定代理人或授权代
表将代表本公司执行该等关连交易。本公司资本运作部、财务部及法务部负责监
控本集团的各项关连交易，确保交易根据其条款进行，包括相关定价机制及相关
交易金额的定期报告。本公司企业发展部及财务部将每月定期对持续关连交易进
行监控，汇总各关连交易框架协议产生的交易金额，并向董事会提交报告以供其
季度审查。倘实际交易金额达到相关年度上限的80%时，将进行重新评估。如果
重新评估后确定可能超出年度上限，本公司企业发展部将启动董事会议及╱或
股东大会（视需要）程序，以在可行情况下尽快提高年度上限。
关连人士范围
本公司企业发展部每季度对交易人士清单中之各方进行覆核，以确定其是否为本
公司之关连人士，从而存置关连人士清单，供员工识别构成本公司关连交易之交
易。对关连人士清单进行之任何变更仅于与交易对手核对以确定其与本公司之关
系后，方可进行，于增补关连人士清单时，须获得关连方组织架构图等证据，而
于移除关连人士清单时，须获得证据以确认相关人士不再为本公司关连人士之日
期。对关连人士清单作出之更新须立即报批本集团管理层，以确保管理层知悉有
关更新。
月度合并交易监控
本集团财务部将维护数据库，以不时记录及监控持续关连交易项下之合并交易金
额，并就合并交易金额的状况编制月度报告，该报告将提交本集团财务负责人审
阅。在与关连人士进行任何交易前，企业发展部将确认本集团是否仍有足够未使
用年度上限之交易金额进行相关持续关连交易。财务部将定期检讨于检讨期内进
行之持续关连交易，以评估月度内之合并交易金额、相关财政年度内进行之交易
总额以及是否超过相关年度上限。此外，本公司亦将通过对附属公司和业务单位
的强制性内部培训，确保本集团各级于关连交易管理中将严格遵守上市规则第
14A.81条规定的合并原则，详情载于下文「内部培训」一节。
政策审查及评估
本公司内部监控部门将每半年审查持续关连交易之监控政策及程序，以确保上述
政策及程序充分有效，内部监控部门负责人将向本公司财务负责人报告审查结
果。内部监控部门定期检讨及监察持续关连交易是否按正常商业条款进行及是否
符合政策及程序。
不合规控制
倘出现任何不合规问题或政策及程序不完善之处，内部监控部门将立即向本公司
执行董事报告有关事宜，并将采取补救行动。
此外，作为防止不合规及增强各业务单位的合规意识的强制性惩戒机制，企业
发展部（作为本集团的绩效评估办公室）于评估相关业务单位时可酌情将「遵守上
市规则」作为绩效指标。倘业务单位未就关连交易违反上市规则通知本集团管理
层，将从相关绩效考核分数中扣除积分，进而影响工资及绩效奖金。
内部培训
为加强程序管理、提升关连交易业务水平及本集团业务员工的合规意识以及关连
交易的内部审核及关连交易的日常管理，本公司企业发展部将每年根据《中国大
冶有色金属矿业有限公司关连交易管理办法》进行关连交易管理培训。预期培训
将包括提供阅读材料、过去不合规事件的详细案例研究、解释、问答环节以及在
培训后不时回答问题。培训目标受众应包括(i)本集团财务部门的相关人员及个别
附属公司的业务员工；及(i)本公司法律与合规部相关人员、财务总监、财务人员
及各业务单位的法务人员。
独立非执行董事审核
此外，母集团服务框架协议项下的交易须遵守申报规定，独立非执行董事将对交
易进行年度审核，以评估有关交易是否按照母集团服务框架协议所载的条款（包
括定价机制）进行。
此外，母集团服务框架协议须遵守本公司独立非执行董事及核数师的申报要求及
接受其年度审核，以确保交易按照母集团服务框架协议所载的条款进行。
上市规则涵义
于本公告日期，于英属处女群岛注册成立之中时发展有限公司直接持有
11,962,999,080股份，占本公司已发行股本约66.85%，并为母公司的全资附属
公司。因此，母公司为本公司控股东，间接持有本公司已发行股本约66.85%权
益。因此，母公司为本公司关连人士，根据上市规则第14A章，母集团服务框架
协议项下拟进行之交易构成本公司持续关连交易。
根据上市规则第14A.54条，由于年度上限修订，本公司须重新遵守上市规则第
14A章所载之适用规定。
由于根据母集团服务框架协议有关经修订年度上限之最高适用百分比率（与中国
有色矿业服务框架协议合并计算）超过0.1%但低于5%，故本集团根据母集团服
务框架协议向母集团提供服务之年度上限修订须遵守上市规则第14A章项下之申
报、公告及年度审阅之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
一般资料
本集团
本集团主要从事矿产资源开采、开采及加工矿石及买卖金属产品。
母集团
母公司为于中国成立之国有企业。其控股东为于中国成立之国有企业中国有色
矿业集团有限公司。母集团的主要业务是开采冶炼铜矿。母集团之全面一体化业
务令其能够从事从采矿、选矿、冶炼电镀、研发、设计至销售及贸易之铜业生产
之不同阶段。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国大冶有色金属矿业有限公司（股份代号：
661），一间于百慕达注册成立之有限公司，其股
份于联交所主板上市
「中国有色矿业」指中国有色矿业集团有限公司，一间于中国注册成
立之有限公司，为控股东
「中国有色矿业服务
框架协议」
指本公司与中国有色矿业于二零二五年三月三日订
立之服务框架协议，详情载于本公司二零二五年
三月三日公告，及载于本公司二零二五年四月八
日公告有关经修订年度上限
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「关连交易」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「现有年度上限」指诚如该公告所披露，截至二零二五年十二月三十
一日止年度本集团根据母集团服务框架协议向母
集团提供服务之现有年度上限
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「母公司」指大冶有色金属集团控股有限公司，于中国注册成
立之有限公司，为本公司控股东
「母集团」指母公司及其附属公司
「母集团服务
框架协议」
指本公司与母公司于二零二年十一月二十二日订
立之服务框架协议，进一步详情载于该公告
「百分比率」指具有上市规则第14章赋予之涵义
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「经修订年度上限」指截至二零二五年十二月三十一日止年度本集团根
据母集团服务框架协议向母集团提供服务之经修
订年度上限
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
中国大冶有色金属矿业有限公司
主席
肖述欣