00218 申万宏源香港 通函：持续关连交易
阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册
证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之申万宏源（香港）有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代
表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、注册证券商或其他代理商，以
便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
持续关连交易
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
申万宏源（香港）有限公司（「本公司」）独立董事委员会之函件载于本通函第31页及32页。独立
财务顾问新百利融资有限公司之函件（当中载有独立财务顾问致本公司独立董事委员会及独立
股东之意见）载于本通函第33页至58页。
本公司谨订于二零二五年九月一日（星期一）上午十时正假座香港皇后大道东1号太古广场三座
六楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），召开大会之通告载于本通函第66页至67页。阁下
不论能否出席股东特别大会，谨请按照随附之代表委任表格所印指示填妥并尽快交回股份过户
登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟该表格必须于二零
二五年八月二十九日（星期五）上午十时正前送回。阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍
可亲自出席大会或任何续会并于会上投票。
二零二五年八月十二日
此乃重要通函请即处理
页次
释义.1
董事局函件.5
独立董事委员会函件.31
新百利融资有限公司函件.33
附录—一般资料.59
股东特别大会通告.66
-i-
目录
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「二零二年
申万宏源集团备忘录」
指申万宏源集团公司与本公司于二零二年四月二十日
订立之合作备忘录，详情已于本公司日期为二零二
年四月二十日之公告内披露
「二零二五年
申万宏源集团备忘录」
指申万宏源集团公司与本公司于二零二五年八月五日签
订之合作备忘录
「年度上限」指如本通函「年度上限」一段所载，持续关连交易于截至
二零二五年十二月三十一日止四个月、截至二零二七
年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零二八年
五月三十一日止五个月之建议年度上限数额
「联系人」指具上市规则赋予该词之涵义
「B转H上市」指中国注册成立的公司将其Ｂ股（即以人民币标明面
值、以外币认购和买卖、并在中国交易所交易的股
票）转为H股（即在中国注册及在香港联合交易所有限
公司买卖的外资股票）上市
「董事局」指本公司董事局
「债券通」指一个共同的市场准入计划，允许来自中国大陆和海外
的投资者通过相关的内地和香港金融基础设施机构之
间的联系在对方的债券市场进行交易
「本公司」指申万宏源（香港）有限公司，一间于香港注册成立之有
限公司及其股份于香港联合交易所有限公司主板上市
（股份代号：00218）
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「持续关连交易」指申万宏源集团交易
「董事」指本公司董事
-1-
释义
「股东特别大会」指本公司即将于二零二五年九月一日（星期一）上午十时
正假座香港皇后大道东1号太古广场三座六楼召开及
举行之股东特别大会，大会旨在（其中包括）批准二零
二五年申万宏源集团备忘录及据此拟进行之交易以及
年度上限
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成独立董事委员会，成员包
括独立非执行董事郭琳广先生、刘持金先生及赵丽娟
女士，负责就二零二五年申万宏源集团备忘录之条款
及其项下拟进行交易以及年度上限向独立股东提供意
见
「独立财务顾问」或「新百利融资」指新百利融资有限公司，根据香港法例第571章证券及
期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融
资提供意见）受规管活动的持牌法团及就二零二五年
申万宏源集团备忘录及其项下拟进行交易向独立董事
委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问
「独立股东」指任何无须于股东特别大会上放弃就相关事宜投票之股
东
「最后实际可行日期」指二零二五年八月八日，即本通函付印前确定其中所载
若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，以经不时修订者为准
「中港基金互认」指开展内地与香港两地基金产品互认安排（如获相关当
局批准）
「境外投资者计划」指境外投资者获准直接投资于中国资本市场之计划（如
获相关当局批准）
-2-
释义
「境内投资者计划」指中国境内投资者获准直接投资于香港及海外资本市场
之计划（如获相关当局批准）
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、澳门特
别行政区及台湾
「以往年度上限」指根据二零二年申万宏源集团备忘录进行之持续关连
交易而应收或应付予申万宏源集团之所有交易款项年
度总和上限
「QDI」指中国合格境内机构投资者计划，即容许持牌境内机构
投资者或合资格境内投资者通过已取得合资格境内机
构投资者资格的机构在内地以外（例如香港）的资本市
场投资的计划
「QDI2」指中国新一代合格境内机构投资者计划（如获相关当局
批准）
「QFI」指中国合资格境外投资者计划，该计划允许合资格境外
机构投资者及人民币合资格境外机构投资者使用经中
国证券监督管理委员会批准的海外募集资金于中国的
证券及期货市场进行投资
「人民币」指中国法定货币人民币
「RQDI」指中国人民币合资格境内机构投资者计划，即容许持牌
境内机构投资者或合资格境内投资者通过已取得人民
币合资格境内机构投资者资格在内地以外的资本市场
投资的计划
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「沪港通」指一个连接上海证券交易所及联交所的跨境投资渠道
「股份」指本公司普通股
「股东」指本公司股东
-3-
释义
「深港通」指一个连接深圳证券交易所和联交所的跨境投资渠道
「跨境理财通」指粤港澳大湾区跨境理财通于2021年9月推出，是连接
香港、澳门及内地资本市场的重要互联互通机制之一
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「申万宏源集团公司」指申万宏源集团股份有限公司，一间根据中国法律注册
成立的股份有限公司，其A股于深圳证券交易所上市
（股份代号：000166）及其H股于联交所主板上市（股
份代号：6806）
「申万宏源集团」指申万宏源集团公司及其附属公司
「申万宏源集团交易」指按二零二五年申万宏源集团备忘录，申万宏源集团与
本集团合作之交易
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会核准之香港公司收购及合
并守则（经不时修订）
「%」指百分比
-4-
释义
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
执行董事：
吴萌（主席）
谈伟军
梁钧（行政总裁）
胡憬（首席风险官）
非执行董事：
张磊
张英
独立非执行董事：
郭琳广
刘持金
赵丽娟
注册办事处：
香港
皇后大道东1号
太古广场
三座六楼
敬启者：
持续关连交易
1.
绪言
谨此提述本公司于二零二年四月二十日刊发之公告及本公司于二零二年五月十三日
刊发之通函。
根据二零二年申万宏源集团备忘录拟进行之持续关连交易已于二零二年五月三十日
举行之本公司股东特别大会上经当时之独立股东批准。二零二年申万宏源集团备忘录已于二
零二五年五月三十一日届满。
于二零二五年八月五日，本公司与申万宏源集团公司就申万宏源集团交易签订二零二五
年申万宏源集团备忘录，以取代二零二年申万宏源集团备忘录。二零二五年申万宏源集团备
忘录如于股东特别大会上获得独立股东批准，将由二零二五年九月一日生效或批准后立刻生
效，并于二零二八年五月三十一日届满。
-5-
董事局函件
本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)持续关连交易之其他详情；(i)载有独立董事委员
会就持续关连交易及年度上限向独立股东提供之推荐建议之独立董事委员会函件；(i)载有独
立财务顾问新百利融资有限公司就持续关连交易及年度上限致独立董事委员会及独立股东之意
见之独立财务顾问函件；及(iv)股东特别大会通告。
2.
备忘录主要条款
二零二五年申万宏源集团备忘录
日期
二零二五年八月五日
立约方
(1)申万宏源集团公司
(2)本公司
有效期
二零二五年九月一日起至二零二八年五月三十一日
服务
服务范围包括下列各项：
A.由申万宏源集团向本集团提供的服务：
(i)经纪服务：在中国资本市场的经纪服务方面，申万宏源集团向本集团
提供有关证券的经纪服务，包括但不限于提供B股经纪服务。申万宏源
集团向本集团提供之服务的范围包括但不限于预期在未来引入的境外
投资者计划，申万宏源集团为本集团的客户提供计划下容许买卖的投
资产品的经纪服务等。申万宏源集团将积极配合本集团采取措施开拓
海外机构及人士投资B股市场业务，包括共同发展海外机构投资者（如
QFI、债券通、沪港通、深港通及跨境理财通等）。同时，申万宏源集
团向本集团提供其它预期的经纪服务；
-6-
董事局函件
(i)投资运营的支持服务：申万宏源集团向本集团提供发展中国市场及海
外市场的支持服务，用以支持本集团的投资营运。该些投资营运范围
包括但不限于已推出或未来可能推出的新产品，如QFI,内地和香港基
金互认，境内商品期货、境内债券（债券通）、沪港通、深港通及跨境
理财通等。在这些新产品落实执行时，申万宏源集团可就此协助本集
团在客户推荐、业务与市场咨询和员工培训等方面开展工作，并协助
本集团在业务市场咨询提供支持服务，包括但不限于(i)派遣相关专业
服务人员为本集团提供咨询服务，(i)定期及按照要求提供有关中国宏
观经济环境及业务发展的资料，(i)后勤服务，及(iv)进行市场调研及
撰写中国市场研究报告供本集团内部参考；
(i)研究支持服务：申万宏源集团根据本集团的需求，向本集团提供定期
及非定期的有关证券业务、期货业务和企业融资的研究支持服务。申
万宏源集团提供的研究服务包括经济研究、投资策略研究、行业研
究、中国和香港上市的公司研究以及固定收益产品、衍生产品等各类
证券的研究服务，并根据本集团的要求，提供专项的调查、论证研究
服务；及
(iv)企业融资服务：申万宏源集团及本集团将就企业融资业务彼此合作，
并将共同推进债券资本市场及股权资本市场业务，申万宏源集团向本
集团推荐客户，并提供企业融资业务包括（但不限于）：融资项目、并
购业务、及财务顾问服务，其合作内容为：
(a)融资项目：申万宏源集团充分地发挥其企业融资业务方面的资
源，提供信息，共同进行上市项目的开发、培育。
(b)并购业务：申万宏源集团向本集团提供信息，并推荐对方为己方
客户提供并购业务方面的财务顾问服务，从而充分利用彼此的优
势及为客户提供更完善的服务。
-7-
董事局函件
(c)财务顾问：申万宏源集团向本集团将就财务顾问业务提供信息，
并推荐客户，从而增强双方的市场优势及为客户提供更完善的服
务。财务顾问的服务范围包括但不限于上市前私募及引进策略性
投资者等业务，以及就发售证券及企业重组等提供意见。
B.由本集团向申万宏源集团提供的服务：
(i)经纪服务：在香港及海外资本市场的经纪服务方面，本集团为申万宏
源集团提供香港及海外各类可供申万宏源集团参与的投资产品的经纪
服务以及引荐客户给申万宏源集团。本集团的业务范围包括但不限
于：(i)股票、期货、期权、债券等香港及海外投资产品产生的经纪
及相关服务；(i)本集团为申万宏源集团提供海外投资产品（包括但不限
于QDI、QDI2、RQDI、债券通、沪港通、深港通及跨境理财通等服
务内容）之经纪服务的指定服务供应商之一。
(i)投资运营的支持服务：本集团向申万宏源集团提供发展香港及海外市
场的支持服务，用以支持申万宏源集团的投资营运。该些投资营运范
围包括但不限于：已推出或未来可能推出的新产品或新安排，如QDI,
QDI2,RQDI，QFI，内地和香港基金互认，境外商品期货、境外债券
发行（债券通）、沪港通及深港通等。
在这些产品或计划落实执行时，本集团可就此协助申万宏源集团在业
务与市场咨询和员工培训等方面开展工作，包括但不限于：(i)派遣相
关专业服务人员为申万宏源集团提供咨询服务，(i)提供股票、基金、
债券、指数等产品基础数据资料、财经新闻、市场动态、政策法规速
递，(i)提供行业、公司、宏观经济、投资策略等情况报告，(iv)就证
劵投资相关事宜提供专题咨询服务，(v)提供后勤服务，及(vi)本集团许
可申万宏源集团使用本集团的香港办事处。
-8-
董事局函件
申万宏源集团可委托本集团提供资产管理服务以管理其资金并作投
资。本集团向申万宏源集团所提供的服务包括但不限于为境外证劵投
资定向资产管理及其他资产管理计划提供投资顾问服务。
(i)企业融资服务：申万宏源集团及本集团将就企业融资业务彼此合作，
本集团向申万宏源集团推荐客户，并提供企业融资业务包括（但不限
于）：融资项目、并购业务及财务顾问服务，其合作内容为：
(a)融资项目：本集团充分地发挥其企业融资业务方面的资源，向申
万宏源集团提供信息，共同进行上市项目的开发、培育。
(b)并购业务：本集团向申万宏源集团提供信息，并推荐对方为己方
客户提供并购业务方面的财务顾问服务，从而充分利用彼此的优
势及为客户提供更完善的服务。
(c)财务顾问：本集团向申万宏源集团将就财务顾问业务提供信息，
并推荐客户，从而增强双方的市场优势及为客户提供更完善的服
务。财务顾问的服务范围包括但不限于上市前私募及引进策略性
投资者等业务。本集团向申万宏源集团提供的上述企业融资服
务，包括但不限于就资金筹集（包括但不限于就发售证券（包括首
次公开发售）、股份配售、债券发行等方式）提供配售代理、上市
代理、安排人、交割牵头行、账簿管理人、保荐人及全球协调人
等服务，就香港上市规则，收购守则的合规咨询服务，就企业重
组、跨境金融服务等提供服务，以及其他类型合法合规的顾问服
务。
C.互为对手方开展交易投资产品：
申万宏源集团及本集团将互为对手方开展交易，包括但不限于一级及二级股
票市场、债务证券市场之债券买卖，股票、债券、私募债、私募股权、商品、基
金、指数、利率、外汇等作为多元化底层资产挂钩进行的衍生产品交易（包括但不
限于互换、期权、期货、远期合约等），结构性产品之买卖（包括但不限于总回报
-9-
董事局函件
掉期、债券挂钩票据、利率挂钩票据、基金挂钩票据、股本挂钩票据等），以及客
制化的投资产品交易及各类相关服务。该项下的交易仅限申万宏源集团的子公司申
万宏源证券有限公司或申万宏源证券有限公司并表范围内的子公司与本集团互为对
手方开展交易。
结构性产品交易（包括总回报掉期交易）标的包括但不限于股权、债券及基
金，该等交易乃以背对背方式与客户进行。总回报掉期交易可分类为南向及北向。
1.对于南向交易而言，其源于申万宏源集团客户对若干境外投资产品的
投资需求。随后，本集团将达成配对交易。首先，本集团将与申万宏
源集团进行总回报掉期交易，据此，本集团将向申万宏源集团收取交
易之名义金额。另一方面，为作对冲之用，本集团可能会购买境外相
关投资产品（例如债券）或与其他外部对手方进行总回报掉期交易，该
对手方随后将按本集团转嫁予申万宏源集团的相同方式将回报转嫁予
本集团。于总回报掉期交易结算日，本集团将总回报（包括名义金额及
相关投资（例如债券投资）产生的回报（例如债券之投资溢利╱亏损、
债券之应计利息等）转嫁予申万宏源集团。
申万宏源集团客户应占的相关投资所产生的回报及本集团的相关对冲
溢利╱亏损将以净额基准（即抵销）于本集团的损益表中入账。本集团
亦将于财务报表中确认总回报掉期交易产生的手续费收入及（如适用）
利息收入。总回报掉期应付账款及有关标的资产乃按交换╱结算金额
于本集团资产负债表中入账。
2.对于北向交易而言，其源于本集团客户对若干投资产品的投资需求。
随后，本集团将达成配对交易。首先，本集团将与本集团客户进行总
回报掉期交易，据此，本集团将向客户收取交易之名义金额。另一方
面，本集团将与申万宏源集团进行总回报掉期交易，该集团随后将按
本集团转嫁予本集团客户的相同方式将回报转嫁予本集团。于总回报
掉期交易结算日，申万宏源集团将总回报（包括名义金额及相关投资
（例如债券投资）产生的回报（例如债券之投资溢利╱亏损、债券之应
计利息等）转嫁予本集团。
-10-
董事局函件
本集团客户应占的相关投资所产生的回报及与申万宏源集团进行总回
报掉期交易所产生的回报将以净额基准（即抵销）于本集团的损益表中
入账。本集团亦将于财务报表中确认总回报掉期交易产生的手续费收
入及（如适用）利息收入。应收申万宏源集团之总回报掉期账款及应付
本集团客户之总回报掉期账款乃按交换╱结算金额于本集团资产负债
表中入账。
此等互为对手方开展之交易于二零二零年引入，且基于本集团业务发展，本
公司预期此类跨境投资产品交易的需求将不断增加。本集团与申万宏源集团的业务
关系将因各种原因而更加紧密，例如(1)申万宏源集团直接持有本集团的股权增
加，及(2)申万宏源集团及本集团的客户对跨境投资产品的需求日益增加。
定价
申万宏源集团及本集团均同意，在合作期间（包括在互为对手方开展的交易
中以及在开展企业融资的交易中）所需向对方收取的费用，将本著公平、合理的原
则，共同开发，利益共享，基于工作内容和服务性质以及所运用的资源，并按一般
商业原则（包括参考市场水平及实际情况个别磋商）厘定。此外，有关持续关连交
易的条款及费率对申万宏源集团而言不优于或对本集团而言不逊于申万宏源集团或
者本集团向独立第三方提供可比较的相近服务之条款及费用，或者从独立第三方购
买可比较的相近服务时所采用的普遍条款及所收取的费用。在任何情况下，因关连
交易而收取或支付的金额总数不得超过经本公司股东批准的关连交易金额的年度上
限。
(1)经纪服务
就证券经纪交易而言，已收取╱应收或已付╱应付（视情况而定）的费用，须
参考（其中包括）市场上独立第三方的费用、利率及佣金和预期的经纪交易总额而
厘定。对于期货经纪业务，每边每手的佣金根据(i)期货合约的类型；(i)所在交易
所的种类；(i)交易是在香港时间白天还是在隔夜执行。关于经纪辅助服务，例如
手续费，已收取╱应收或已付╱应付（视情况而定）的费用应参考预期成本确定。
-11-
董事局函件
申万宏源集团就提供中国资本市场的经纪服务向本集团收取之费用将按一般
商业原则包括参考市场水准个别磋商及按实际情况，享有申万宏源集团向其现有客
户收取之最优惠佣金费率。定价政策将根据客户交易额总代价之固定百分比
(0.05%-0.10%)而定，而该固定百分比乃申万宏源集团向其现有客户收取之最优惠
费率。
本集团就提供香港及海外资本市场的经纪服务向申万宏源集团收取之费用将
按一般商业原则包括参考市场水平个别磋商及按实际情况，并参考本集团向其现有
客户收取之现行巿场收费率后而厘定。定价政策将根据客户交易额总代价之固定百
分比(0.03%-0.3%)而定。固定百分比乃根据交易类型（例如证券交易、期权交易等）
而厘定，并经考虑本集团于相同╱类似类型交易中向其他独立第三方客户收取之费
率。该固定百分比乃本集团向其现有客户收取之现行市场收费率。
(2)投资运营的支持服务
本集团就提供发展香港及海外市场的支持服务向申万宏源集团收取之费用将
(i)按一般商业原则（包括参考市场水平及实际情况个别磋商）；或(i)按提供此等服
务所产生之实际成本（其中包括但不限于本集团中后台部门的员工成本）；或(i)按
申万宏源集团所赚取税后实际相关佣金之规定百分比（介乎20%-50%）为基础而厘
定。规定之百分比乃经计及(a)交易类型及申万宏源集团提供支持服务的复杂程度
（例如，客户服务将采用相对较低的百分比，以反映较低复杂程度，而客户推介将
采用相对较高的百分比，以反映客户获取战略价值及所产生的成本）；(b)正常商业
原则及实际情况而厘定；
申万宏源集团向本集团收取的与支持服务有关的费用将根据(i)申万宏源集团
提供服务预计所产生的成本（其根据工作所需的估计人工日数╱工时计算，并会参
考申万宏源集团员工提供日常运营、市场咨询、员工培训和其他中国市场开发和运
营服务的每小时工资）；或(i)本集团所赚取税后实际相关佣金之规定百分比（介乎
15%-50%）。规定之百分比乃根据(a)资源需求及本集团提供支持服务的复杂程度
（例如，融资项目推介采用分层式百分比结构（即递减百分比结构），因为项目初期
-12-
董事局函件
阶段资源需求较高，而随著项目趋于稳定，资源需求相应降低）；(b)正常商业原则
及实际情况；或(i)书面约定的固定金额（价格和条款将根据工作范围基于公平交
易原则和正常商业原则所确定）而厘定。
就投资管理及咨询服务交易而言，已收取╱应收或已付╱应付（视情况而定）
的费用，须参考（其中包括）市场上的独立第三方的基金管理费及表现费而厘定。
向申万宏源集团提供此类投资管理和咨询服务所收取的费用的合理性，将由本集团
的负责业务部门在参考本集团相关部门对类似性质的工作所需时间的判断及所涉及
的职员的时间费用比率后进行核实。本集团将每年或更经常地（如有需要）参考已
进行的工作范围去检讨被收取的费用。
(3)研究支持服务
定价将会是基于(i)每年书面约定的固定金额，其价格和条款将根据工作范围
基于公平交易原则和正常商业原则所确定；或(i)本集团所赚取税后实际相关佣金
之30%的规定百分比。
我们的客户要求由申万宏源集团整体支持的研究支持服务。该等综合及精简
的服务在市场上是独一无二的，且只有本集团能提供。鉴于并无其他服务提供商可
以提供由申万宏源集团支持的相同或类似的服务，从独立第三方获取报价进行比较
是不切实际的。
本集团将每年或更经常地（如有需要）参考已进行的工作范围去检讨被收取的
费用。
(4)企业融资服务
关于企业融资交易，有关业务部门应参考市场上独立第三方的可比交易费
用，并确保定价按公平原则进行协商。定价政策将根据每个项目第三方客户产生之
收入之固定百分比(8%-50%)而定。固定百分比乃经计及(a)业务类型及所提供服务
的复杂程度（例如，提供支持服务（如提供行业信息）的客户推荐将采用相对较高的
百分比，以反映较高的资源需求，而不提供支持服务的客户推荐将采用相对较低的
百分比；(b)正常商业原则及实际情况而厘定；
-13-
董事局函件
(5)互为对手方开展之交易
对于一级债券市场的债券，将按面值定价。对于在二级债券市场交易场外交
易的债券，价格和条款将根据公平交易谈判及其各自客户对做市业务的需求确定。
关于结构性产品，将按正常和一般商业条款定价，并以(i)产品结构的复杂性
和发行时的市场状况以及其他因素作为参考；或(i)若是根据购买者的指示量身定
制的产品，根据相关资产的复杂性、结构、性质和波动性以及发行时的市场状况，
按成本加成。
根据本集团的内部监控政策，本集团的负责业务部门将每年度或更经常性地
（如必要）定期参考本集团购买或出售的类似场外交易债券或结构性产品，以厘定
债务证券和结构性产品的商业条款以及市场价格。收集到的此类资料将构成此类债
务证券和结构性产品的定价基础的一部分，或者用作厘定量身定制产品（其将按成
本加成基础定价）之加成幅度的参考。
对于总回报掉期交易，本集团将仅在背对背的基础上进行总回报掉期交易，
而交易金额绝大部分由申万宏源集团客户在离岸交易中应占的收益或损失以及相对
较小部分由利息收入所构成，这些利息收入将在申万宏源集团与本集团之间的总回
报掉期交易中产生而由此类客户负担支付。本集团仅向客户收取此类交易的手续
费。
在考虑定价政策后，我们认为这是对这些交易定价的公平合理的基础，并且
符合本集团管理这些交易的内部控制政策。
-14-
董事局函件
3.
以往年度上限
下文载列以往年度上限：
截至
二零二年
十二月三十一日
止七个月
截至十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
五月三十一日
止五个月二零二三年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
申万宏源集团向本集团提供的
服务90,343174,888234,104152,475
(i)申万宏源集团向本集团提供
中国资本市场经纪服务2,3914,5084,9592,273
(i)申万宏源集团向本集团提供
投资运营支持服务21,13142,72380,55071,871
(i)申万宏源集团向本集团提
供研究支持服务15,74734,07048,41433,583
(iv)申万宏源集团向本集团提
供企业融资服务51,07493,587100,18144,748
本集团向申万宏源集团提供的
服务41,81593,505139,491102,096
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外资本市场经纪
服务2,9845,6276,1892,837
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外市场投资运营
支持服务29,20669,728113,33790,108
(i)本集团向申万宏源集团提
供企业融资服务9,62518,15019,9659,151
互为对手方开展交易金融产品1,180,4046,039,25010,078,5006,732,083
年度上限1,312,5626,307,64310,452,0956,986,654
-15-
董事局函件
4.
历史交易金额
下文载列截至二零二年十二月三十一日止七个月、截至二零二四年十二月三十一日止
两个年度各年及截至二零二五年五月三十一日止五个月，本集团有关二零二年申万宏源集团
备忘录下之历史交易金额概要：
截至
二零二年
十二月三十一日
止七个月
截至十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
五月三十一日
止五个月二零二三年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）
与申万宏源集团交易有关服务
之历史交易金额包括：
申万宏源集团向本集团提供的
服务2,2263,3283,8191,323
(i)申万宏源集团向本集团提供
中国资本市场经纪服务126149799230
(i)申万宏源集团向本集团提供
投资运营支持服务2,1003,1793,0201,093
(i)申万宏源集团向本集团提
供研究支持服务–
(iv)申万宏源集团向本集团提
供企业融资服务–
本集团向申万宏源集团提供的
服务7,56827,76923,71910,204
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外资本市场经纪
服务–1,749286
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外市场投资运营
支持服务7,56827,76921,9709,918
(i)本集团向申万宏源集团提
供企业融资服务–
互为对手方开展交易金融产品376,3581,175,3765,4472,646,224
历史交易总金额386,1521,206,47332,9852,657,751
-16-
董事局函件
上述二零二年申万宏源集团备忘录项下交易的历史交易金额的减少或增加，主要是由
于以下原因所致：
a)自二零二年三月开始，美联储开始了加息的步伐，叠加内地房地产业链持续走
弱，以及受疫情影响的社会消费品零售总额增速缓慢；二零二三年海外央行持续紧
缩货币政策，高利率环境下融资活动受限，内地房地产销售和投资继续下跌，以上
因素导致上证指数、深证成指和创业板指数分别均于二零二年至二零二三年期间
下跌。因此，其导致申万宏源集团向本集团提供的若干服务的历史交易金额皆减
少；
b)由于推介费仅于企业融资交易完成后支付，但于二零二年至二零二五年期间未完
成此类交易；于过去三年（二零二年至二零二四年），由于高利率环境、COVID
持续影响导致的经济表现不佳以及COVID后经济复苏不及预期，香港的资本市场
极为低迷。此外，受中国房地产业链疲软的影响，市场情绪受挫，资金流向从中
国市场转向了海外市场，尤其是美国及日本市场。客户更倾向于选择在海外而非香
港上市。因此，过去三年并无完成任何企业融资服务。因此，本集团与申万宏源集
团之间的企业融资业务的支持服务金额为零；
c)于二零二年至二零二三年，申万宏源集团就香港及海外市场支持服务而支付的顾
问费增加，此乃由于本集团向申万宏源集团提供此类支持服务的更高的需求，这与
本集团致力于成为申万宏源集团海外及跨境业务的执行平台，继续加强国内外合
作，利用国内品牌及资源优势大力拓展跨境业务的使命相一致；另一方面，申万宏
源集团的一家全资附属公司自二零二三年左右开始组建自有投资团队，这导致申万
宏源集团于二零二四年对本集团的资产管理服务需求低于预期；
d)于过去三年，本集团向申万宏源集团提供的资产管理服务的利用率一直低于预期，
主要由于申万宏源集团（作为QDI产品的发行人）多年来积累了足够的经验，有能
力作出独立的投资决策，并直接与外部交易对手方进行交易，故申万宏源集团越来
越多地直接与外部交易对手方开展交易。该转变导致经由本集团处理的交易数量减
少。此外，本集团的做市业务以无持仓模式开展，这限制了其作为客户（包括申万
-17-
董事局函件
宏源集团）主要交易对手方的能力，并将交易活动主要局限于产品范围有限的背对
背交易，进而影响了整体交易量。此外，本集团的跨境业务受限于申万宏源集团内
部因对各类资产类别及风险敞口的风险控制而规定的贸易限额，此举限制在跨境交
易中增加新头寸，进一步抑制了该期间的交易量；
就互为对手方开展之交易而言，二零二四年受市场利率波动加剧影响，投资者对债
券市场的不确定性忧虑加深，为规避债券价格风险及融资成本上升压力，倾向减少
交易活动，导致债券通交易金额显著减少，市场流动性亦受到一定程度影响。这导
致二零二四年的互为对手方开展之交易的金额较二零二年及二零二三年大幅减
少；
e)上述分类的过往年度上限使用率较低，乃由于本集团或申万宏源集团所提供，或自
本集团或申万宏源集团所获得服务，或本集团与申万宏源集团所订立交易（视情况
而定）的性质而言，即过往年度上限较大部分乃作预备之用，以应对申万宏源集团
于中国客户及本集团于香港及╱或海外客户的投资及融资的潜在需求。实际使用率
视乎当时市况、投资策略及市场有否出现机遇，因此过往使用率较低乃可理解；及
f)尽管过往部分子分类服务及交易的年度上限使用率较低，本公司认为全球资本或重
新评估中国资产的价值，预计跨境交易及服务的潜在需求有增长空间，从而业务活
动得以拓宽，于二零二五年至二零二八年期间维持或上调建议年度上限实属必要。
5.
年度上限
下文载列截至二零二五年十二月三十一日止四个月、截至二零二七年十二月三十一日止
两个年度各年及截至二零二八年五月三十一日止五个月，有关持续关连交易之建议年度上限金
额概要：
-18-
董事局函件
截至
二零二五年
十二月三十一日
止四个月
截至十二月三十一日止年度
截至
二零二八年
五月三十一日
止五个月二零二六年二零二七年
千港元千港元千港元千港元
与申万宏源集团交易有关服务
之建议年度上限包括
申万宏源集团向本集团提供的
服务32,686104,231111,10449,495
(i)申万宏源集团向本集团提供
中国资本市场经纪服务1,6275,6386,5243,151
(i)申万宏源集团向本集团提供
投资运营支持服务6,61722,72026,05412,472
(i)申万宏源集团向本集团提
供研究支持服务8,00024,00024,00010,000
(iv)申万宏源集团向本集团提
供企业融资服务16,44251,87354,52623,872
本集团向申万宏源集团提供的
服务24,76987,687101,60157,104
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外资本市场经纪
服务1,3334,8005,7606,912
(i)本集团向申万宏源集团提供
香港及海外市场投资运营
支持服务13,54551,41366,16736,228
(i)本集团向申万宏源集团提
供企业融资服务9,89131,47429,67413,964
互为对手方开展交易金融产品6,003,33320,020,00024,040,00011,700,000
年度上限6,060,78820,211,91824,252,70511,806,599
-19-
董事局函件
6.
厘定持续关连交易年度上限之基准
申万宏源集团向本集团提供中国资本市场经纪服务
申万宏源集团中国资本市场经纪服务主要关于因应B股及境外投资者计划（包括但
不限于QFI、债券通、沪港通、深港通及跨境理财通等）所引致之证券交易经纪服务。预
期有关申万宏源集团提供中国资本市场经纪服务之年度上限将占本集团非香港证券经纪
佣金收入的约8.5%，并经计及下列因素：(i)过往三年（二零二年至二零二四年）与中国
资本市场有关B股经纪服务与本集团非香港证券经纪佣金收入之间的过往关系；(i)全球
资本重新评估中国资产的价值之预计业务增长，乃由于预计投资中国相关的上市公司及
市场服务需求将会上升；(i)鉴于二零二五年第一季度的非香港证券经纪佣金收入较二
零二四年第四季度增加22%，预计年增长率为15%。本集团非香港证券经纪佣金收入乃
用作本年度上限之基础，而非佣金费用，原因为本集团对申万宏源集团经纪服务的需求
来源于客户对本集团经纪服务的需求，从而产生该收入。因此，我们相信，以预计佣金
费用作为年度上限之基础是最合适的方法，因为该方法可更稳健及直接的衡量推动相关
费用产生的基本客户需求。该方法将年度上限与我们的业务量直接挂钩，且与我们管理
及预测业务运营的方式相符。
申万宏源集团向本集团提供投资运营支持服务
随著国内一系列促进经济发展的政策措施陆续推出，同时对境外投资者的开放力度
亦逐步扩大，例如QFI、中港基金互认、境内商品期货、债券通、沪港通、深港通以及
跨境理财通等，这些举措为国际投资者创造了更多参与中国资本市场的机会。此外，考
虑到全球资本正在重新评估中国资产的价值，加上在香港和中国内地上市的中国公司数
量持续增加，以及本集团客户对投资中国相关证券的兴趣日益提升，市场对涵盖香港和
中国内地的专业咨询服务需求预计将显著增长。这为本集团提供了重要的发展机遇，以
满足客户对中国市场投资的多元化需求。
除中国市场外，申万宏源集团一直积极发展并拓展海外市场业务及其亦将为本集团
提供海外市场支持服务。董事认为委聘申万宏源集团提供若干支持服务（主要涉及客户推
荐、业务与市场咨询及员工培训等服务）有利开拓市场兼具有成本效益，且较为省时。有
关支持服务之年度上限乃基于服务费来计算并以下列因素厘定：(i)现行市场收费率及提
供支持服务所产生之估计成本费用；(i)经考虑预期本集团对有关服务需求之增长及因通
-20-
董事局函件
胀导致成本上升，估计服务费增长率每年约达15%；(i)由于对中国市场支持服务的需求
增加，及与申万宏源集团加强业务合作，导致对中国市场支持服务的需求增加；及(iv)于
二零二年至二零二四年期间，平均佣金及相关手续费收入约为1.12亿港元，预期中国
市场支持服务的相应付款将约为该平均手续费的15%左右。
本集团向申万宏源集团提供香港及海外资本市场经纪服务
本集团提供的香港及海外资本市场经纪服务涵盖包括但不限于因应已推出及预期内
的境内投资者计划（包括但不限于QDI、QDI2、RQDI、债券通，沪港通及深港通及
跨境理财通等）所引致之证券买卖服务。有关经纪服务之年度上限乃参考下列因素厘定：
(i)申万宏源集团及其联系人推出有关QDI、QDI2、RQDI、债券通，沪港通及深港通
及跨境理财通等境外投资业务增长使本集团向彼等提供之证券买卖服务之需求之潜在升
幅（预计年增长率约为20%）；及(i)考虑到二零二年至二零二四年期间的平均相关香港
证券佣金收入，估计香港证券佣金收入的5%将由申万宏源集团贡献，约为71百万港元。
本集团向申万宏源集团提供香港及海外市场投资运营支持服务
随著国内一系列促进经济发展的政策措施陆续推出，同时对境外投资者的开放力度
亦逐步扩大，例如QFI、中港基金互认、境内商品期货、债券通、沪港通、深港通以及
跨境理财通等，这些举措为国际投资者创造了更多参与中国资本市场的机会。本集团将
可在包括客户推荐、业务与市场咨询及员工培训等方面供申万宏源集团予以协助支持，
因此预计相关服务费用会有所增加。
有关本集团支持服务之年度上限乃基于下列因素厘定：(i)顾问服务费收入来自本集
团向申万宏源集团的国际业务部门提供的投资运营支持服务，并经计及以下因素：(a)截
至二零二四年十二月三十一日止年度之有关提供支持服务的过往员工成本；(b)鉴于二零
二五年第一季度的香港证券经纪佣金收入较二零二四年第四季度增加约24%，估计增长
率为20%；(i)与香港及海外市场的资产管理业务有关的资产管理服务，并经计及以下因
素：(a)截至二零二四年十二月三十一日止年度之有关提供资产管理服务的过往收入；(b)
-21-
董事局函件
鉴于二零二四年下半年的管理费收入较二零二四年上半年增加约20%，估计增长率为
20%。本集团将获委聘提供资产管理服务，通过利用本集团资产管理方面的专业知识及
经验，管理申万宏源集团的境外资本投资；(i)本集团因向申万宏源集团提供后勤服务
（包括派遣相关专业人员（如专门提供相关支持服务的中后台部门员工）所产生的外包服
务收入的历史数额乃经考虑与二零二五年战略计划（旨在加深本集团与申万宏源集团之间
的跨境合作）及本集团就财富管理业务及证券经纪业务设定的内部关键绩效指标一致的
50%增长率。
亦经考虑下列因素：(i)参与QDI、QDI2、RQDI、QFI、中港基金互认、境外商
品期货、债券通，沪港通及深港通及跨境理财通等之客户及相关佣金收入之潜在升幅；
(i)现行市场收费率及提供支援服务所产生之估计成本费用。
申万宏源集团向本集团提供研究支持服务
鉴于同时于香港及中国市场上市之双重上市中国公司数目不断增加，加上本集团外
国客户对中国相关证券投资之兴趣与日俱增，董事预计涵盖香港及中国市场之研究资料
之需求会继续增长。此外，本集团继续积极发展机构客户业务，相信可吸引更多海外机
构客户投资于香港股票市场，从而带动对涵盖中国公司的研究资料之需求上升。申万宏
源集团以中国为基地，其研究部门主要从事证券研究业务，以覆盖中国上市公司为主。
董事认为，凭借申万宏源集团之强大雄厚的研究能力，本集团自然而然可运用该等资源
提高服务水平，因而委聘申万宏源集团提供有关产品。申万宏源集团支持服务之年度上
限乃参考(i)相关交易之历史交易金额；及(i)于二零二年至二零二四年期间平均相关香
港证券佣金收入（包括期货及期权）约85百万港元的规定分摊比率约30%厘定。
本集团和申万宏源集团之间互相提供企业融资服务
鉴于跨境上市业务增加，本集团与申万宏源集团可于提供企业融资业务方面进一步
扩大合作，并将共同推进证券资本市场及股权资本市场的业务。
-22-
董事局函件
申万宏源集团向本集团提供的企业融资服务之年度上限乃基于下列因素厘定：(i)申
万宏源集团于截至二零二三年十二月三十一日止年度的过往企业融资收入及估计1%的有
关收入源自向本集团提供支持企业融资服务，并经计及下列因素：(a)向申万宏源集团支
付的过往企业融资服务费；(b)二零二五年战略计划（旨在加深本集团与申万宏源集团之
间的跨境合作）；(c)本集团对企业融资服务的潜在需求，并经参考本集团就企业融资业
务设定的二零二五年内部关键绩效指标及预计年增长率5%；(i)本集团对首次公开发售
及配售项目研究报告的潜在需求，并经参考二零二四年完成的项目数量及每年预计新增
一个项目；及(i)本集团对债务资本市场项目的潜在需求，乃基于二零二四年完成的项
目数量及5%的预计增长率。上述使用的5%增长率乃参考二零二五年第一季度与二零二
四年同期相比，(i)本集团有关收入增加4.2%及(i)项目数量增加5.7%而厘定。
本集团向申万宏源集团提供企业融资服务之年度上限乃基于下列因素厘定：(i)本集
团截至二零二四年十二月三十一日止年度企业融资收入之30%估计来自向申万宏源集团
提供企业融资服务，并经计及下列因素：(a)本集团截至二零二四年十二月三十一日止年
度之过往企业融资收入及预期有关部分收入来自向申万宏源集团提供企业融资服务；(b)
考虑到二零二五年战略计划（旨在加深本集团与申万宏源集团之间的跨境合作）以及本集
团就企业融资业务设定的二零二五年内部关键绩效指标，预计年增长率为10%；(i)预期
分别于二零二六年及二零二八年作为包销商参与申万宏源集团其中一间全资附属公司的
境外债券发行，为该两笔现有债券到期后的续期提供评级咨询、路演协调、市场推广、
定价及簿记管理服务有关的估计佣金收入。上述使用的10%增长率亦已考虑以下因素：
(i)本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的企业融资收入同比增长28.4%；及(i)
本集团于二零二五年第一季度的企业融资收入较二零二四年同期增长4.2%。
申万宏源集团和本集团之间互为对手方交易
申万宏源集团及本集团将互为对手方开展交易，包括但不限于一级及二级股票市
场、债务证券市场之债务证券、股票、债券、私募债、私募股权、商品、基金、指数、
利率、外汇等作为多元化标的资产挂钩进行的衍生产品交易（包括但不限于互换、期权、
期货、远期合约等）；结构性产品之买卖（包括但不限于总回报掉期、债券挂钩票据、利
率挂钩票据、基金挂钩票据、股本挂钩票据），以及客制化的投资产品交易及各类相关服
务，尤其是债务证券交易。有关详细机制，请参阅第9至10页「C.互为对手方开展交易投
资产品」。
-23-
董事局函件
于该等金融产品中，我们预期债务证券交易及总回报掉期交易占互为对手方交易金
额的大部分。本集团与申万宏源集团之间交易的年度上限主要基于：
(a)债务证券交易
本集团与申万宏源集团之间交易的债务证券之预期交易价值，其中包括(1)按
面值定价的一级市场新发行债券及(2)透过公平磋商在二级市场上交易的债
券。债券由本集团与申万宏源集团（双方均为主事人）透过市场直接交易。债
务证券交易所支付╱收取的代价会计入此类别项下年度上限之一部分。这导
致就整体代价入账的年度上限金额较高；
(b)总回报掉期交易（结构性产品交易）
本集团与申万宏源集团之间的总回报掉期交易之预期交易价值，其中包括相
关投资的名义金额及相关投资（如香港上市股票）所产生的回报（如投资溢
利╱亏损、应计利息╱股息等）。该等交易价值会计入此类别项下年度上限
之一部分。由于相关投资的名义金额通常很大，而相关投资的回报会因市场
情绪、利率预测等不同因素而变化，这导致年度上限金额较高；
有关本集团和申万宏源集团之间交易的年度上限乃经参考下列因素厘定：
(i)据悉，预计未来三年交易量将显著增加。近期在联交所主板上市的股票的日
平均成交值，于二零二四年前三季度由99.3万亿港元增至121.5万亿港元，于
二零二四年第四季度增至186.8万亿港元，并于二零二五年第一季度进一步增
至242.7万亿港元。这已呈现出明显的上升势头，且我们预计于美国大选相关
不确定性因素消除及预期的降息周期开始后，交易活动将进一步活跃；
(i)交易团队的扩张将支持更广泛的产品覆盖范围及更活跃的交易活动，包括与
申万宏源集团进行更高频次且交易量不断扩大的临时交易；及
-24-
董事局函件
(i)如截至二零二五年五月三十一日止五个月的实际业绩所示，二零二六年及二
零二七年的年度上限拟议增长乃由于预计资本市场将大幅复苏。我们于二零
二五年前五个月的交易额达2,646.2百万港元，较过往期间大幅反弹。这一近
期表现为我们的预测提供了一个新的、更切合实际的基准。二零二六年及二
零二七年的年度上限乃基于二零二五年的实际业绩，并结合预期市场持续发
展的势头。
鉴于该等因素，我们谨此提出，本集团的交易上限应当基于前瞻性业务增长预测而
设定，而非参考过去三年受临时及特殊市场及监管条件影响的历史数据。
互为对手方开展之交易类别的年度上限金额相对较大，原因为申万宏源集团客户在
离岸交易中应占的收益或损失的估计金额价值较大，这是因为考虑到由于市场需求增
加，而实际上中国只有少数合资格金融机构可从事跨境结构性产品业务，申万宏源集团
是其中一家合资格机构且本集团加强与申万宏源集团之间的合作，故申万宏源集团客户
的预期交易量会较大。此外，本集团与申万宏源集团之间交易的债务证券的交易价值通
常亦较大。因此，该类别的整体年度上限金额相对较大。
对申万宏源集团并无重大依赖
尽管本集团向申万宏源集团提供服务所产生的年度上限与本集团截至二零二四年十
二月三十一日止年度收入相比，收入比率较高，董事认为并无重大依赖申万宏源集团，
理由如下：
(i)根据本集团最近期刊发之年报，本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之收
入约为55.9百万港元。当中包括来自投资业务的合并投资基金因业务估值调整而产
生的亏损436.6百万港元。有关亏损大幅降低了本年度的收入，导致二零二四年的
收入比率偏高。
为公平合理地评估对申万宏源集团的依赖，必须撇除该等影响。我们透过以下两种
方法评估：(1)若撇除有关亏损，二零二四年的收入将约为491.5百万港元，收入比
率将为21%（以所有年度中最高的年度上限计算）；(2)采纳过去五年收入的平均
值，以避免特定事件造成的数值失真影响，过去五年（即二零二零年至二零二四
年，并无作出任何调整）的平均收入约为533.2百万港元，收入比率将为19%（以所
有年度中最高的年度上限计算）。两者的结果均被视为微不足道。
-25-
董事局函件
(i)此外，上文所述本集团表现的预期改善将导致年度上限占本集团经营业绩的百分比
进一步降低，从而减轻任何依赖影响。
(i)建议年度上限为本集团与申万宏源集团之间潜在交易金额之最高上限。此外，二零
二五年申万宏源集团备忘录的任何一方均无承诺或义务。该备忘录仅为申万宏源集
团提供采购相关服务的额外选择。申万宏源集团可自行决定与独立第三方进行协
商，并选择出价更高的服务供应商。
7.
内部控制
二零二五年申万宏源集团备忘录之条款由本公司与申万宏源集团公司经公平磋商厘定。
为保障各种交易之定价乃按一般商业条款进行，本公司制定一系列内部控制度，包括：
(1)于市场情况发生任何重大变化或审核委员会提出要求时（例如上市规则变更或达到
年度上限时），本集团负责之业务部门每年或更频密地（如需要）就类似交易价值向
市场上的独立经纪人及服务供应商取得其他报价及╱或向本集团独立第三方客户收
取之费率，以比较经纪费率、支持服务费、企业融资服务费、资产管理服务费以及
互为对手方交易中涉及的一级债券、二级债券及结构性产品的价格，作为审查申万
宏源集团提供的服务和产品及╱或向申万宏源集团提供的服务和产品的依据。倘并
无可比较交易，则本集团将基于所履行的工作性质及范围进行检讨。于本集团订立
任何该等交易前，负责的业务部门须确保(i)该等交易的定价与市场上独立第三方
及╱或向本集团独立第三方客户所进行的可资比较交易（当有可供参考的交易时；
对于按客户要求特别定制的结构性产品，将按成本加成定价，本集团负责之业务部
门将审核向独立第三方提供的类似产品的溢价作参考）或根据定价政策均属相同或
介乎其定价范围内；及(i)倘本集团的定价政策或机制有任何变动，经修订的定价
政策或机制符合市场惯例。
(2)就经纪服务，根据本集团之内部政策，本集团业务部门每年或更频密地（如需要）
将比较与本集团曾交易类似交易价值之至少五个其他独立第三方客户之经纪费率，
以比较经纪费率。
-26-
董事局函件
(3)就投资运营支持服务，根据本集团之内部政策，估计工日╱工时之合理性将由本集
团业务部门参考本集团相关部门判断类似性质工作所需时间予以核实。本集团亦将
互相核查申万宏源集团之时间成本率及本集团自身之工资成本率以确定其合理性。
(4)就企业融资服务及研究服务，根据本集团之内部政策，本集团负责的业务部门将每
年或更频密地（倘需要）进行审核以参考所履行的工作范畴比较收费百分比。
(5)关于总回报掉期交易，交易金额将完全基于申万宏源集团之客户实现的收益和╱或
损失，且本集团仅按该等金额而全数转账予申万宏源集团╱或从申万宏源集团收
取。负责的业务部门将定期监控交易，确保交易符合这一原则。因此，董事认为，
本集团在总回报掉期交易中并无承担（或极少，如有）风险。
(6)就提供支持服务之估计工日╱工时之合理性将由本公司之独立部门（例如内审部、
财务部）予以核实。
(7)核数师每年向董事局发出函件，确认持续关连交易：
(i)已获上市发行人董事局批准；
(i)在所有重大方面（倘交易涉及由上市发行人提供货品或服务）符合上市发行人
之定价政策；
(i)所有重大方面已按照规范该等交易之相关协议进行；及
(iv)并未超出以往公告所披露上限。
独立非执行董事将就本集团于前一财政年度整个年度内进行之持续关连交易进行年
度审阅，并确认本公司年报所载交易是否在以下情况下进行：
(i)在本集团日常及一般业务过程中；
(i)按一般商业条款或更佳条款；及
(i)根据规管交易之协议进行，其条款属公平合理，符合股东之整体利益。
-27-
董事局函件
本集团财务部亦将按年度收集各经重续持续关连交易的统计数据，以确保不会超出
经独立股东批准的年度上限。
通过实施上述程序，董事认为，本集团已建立充足的内部控制审核及监察措施，确保各
项持续关连交易之定价基准按市场条款及一般商业条款订立及对本集团及股东整体而言属公平
合理。
8.
进行持续关连交易之理由及利益
董事相信，签订二零二五年申万宏源集团备忘录可作为本集团与申万宏源集团扩大合作
之平台。申万宏源集团及本集团可持续透过更有效地运用各自之客源及资源而受惠，并且预期
会由于合作而发挥相得益彰之协同效应。董事亦相信，提供跨境金融中介服务可为本集团客户
提供更优质之服务。因此，董事认为签订二零二五年申万宏源集团备忘录符合本公司及股东之
整体利益。
二零二五年申万宏源集团备忘录之条款由本公司及申万宏源集团公司经公平磋商厘定。
董事认为申万宏源集团交易乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，而持续关
连交易之条款及年度上限就独立股东而言均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
9.
本集团及申万宏源集团资料
本集团主要从事(i)经纪业务；(i)企业融资业务；(i)资产管理业务；(iv)融资及贷款业
务；及(v)投资及其他业务。
申万宏源集团为一家中国投资银行集团，申万宏源集团公司之A股于深圳证券交易所上
市（股份代号：000166），而申万宏源集团公司的H股则于联交所主板上市（股份代号：6806）。
申万宏源集团为一家专注于证券业务的投资控股集团，主要提供企业融资、个人融资、机构服
务及交易以及投资管理在内的综合金融服务。
10.
上市规则及其涵义
由于申万宏源集团公司被视为实益拥有本公司约64.9%之已发行股本，为本公司之主要
股东，因此根据上市规则，申万宏源集团公司为本公司之关连人士。因此，申万宏源集团交易
属于上市规则第14A章所指本公司之持续关连交易。
-28-
董事局函件
由于申万宏源集团交易之合计最高年度上限所涉及之资产比率、收益比率及代价比率（定
义见上市规则第14.07条）超过5%兼且涉及金额超逾一千万港元，因此，二零二五年申万宏源
集团备忘录须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准之规定。
于二零二五年五月二十七日及二零二五年七月二十九日的董事局决议案已批准（其中包
括）二零二五年申万宏源集团备忘录。董事局的所有董事中，其中包括吴萌女士、谈伟军先
生、梁钧先生及胡憬先生被认为于申万宏源集团交易中拥有重大权益及已就批准二零二五年申
万宏源集团备忘录及连带事宜的相关董事局决议案中自愿放弃投票。
11.
一般资料
为处理持续关连交易，由全体独立非执行董事组成独立董事委员会，就持续关连交易是
否于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，以及持续关连交易之条款及年度上限
就独立股东而言是否公平合理及是否符合本公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见。新
百利已获委任为独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会将
于考虑独立财务顾问之推荐建议后，就如何于股东特别大会上就持续关连交易及年度上限之决
议案投票，向独立股东提供意见。
本公司拟寻求独立股东于股东特别大会上批准持续关连交易及年度上限。股东特别大会
上将以点票表决方式进行投票。申万宏源集团公司及其联系人合共控制或可控制相关投票权的
股份数目为1,013,131,792股，截至最后实际可行日期，相当于已发行股份总数的约64.9%，因
此须于股东特别大会上就持续关连交易及年度上限放弃投票。据董事经作出一切合理查询后所
深知、尽悉及确信，概无其他股东须于股东特别大会上就持续关连交易及年度上限放弃投票。
由全体三(3)名独立非执行董事（即郭琳广先生、刘持金先生及赵丽娟女士）组成之独立董
事委员会已告成立，就持续关连交易是否于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进
行，以及持续关连交易之条款及年度上限就独立股东而言是否公平合理及是否符合本公司及股
东之整体利益，向独立股东提供意见。
-29-
董事局函件
12.
股东特别大会及通告
本公司谨订于二零二五年九月一日（星期一）上午十时正假座香港皇后大道东1号太古广场
三座六楼举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第66页至第67页。
随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格，有关表格亦会于香港联合交易所有限公司
网站(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.swhyhk.com)登载。阁下不论能否
出席股东特别大会，谨请按照随附之代表委任表格所印指示填妥并尽快交回本公司之股份过户
登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟在任何情况下须于
股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不包括星期日的48小时前（即二零二五
年八月二十九日（星期五）上午十时正或之前）交回。阁下填妥及交回代表委任表格后，届时
仍可亲自出席大会或任何续会并于会上投票。
13.
以点票表决方式进行投票
根据上市规则第13.39(4)条，全体股东于股东特别大会上投票须以点票表决方式进行。
股东特别大会主席将按照本公司之组织章程细则要求就将于股东特别大会上提呈之决议案进行
点票表决。投票结果将于股东特别大会结束后于香港联合交易所有限公司网站(htp:/
w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.swhyhk.com)刊登。
14.
推荐建议
务请阁下细阅本通函第31页及第32页所载之独立董事委员会函件。独立董事委员会于
考虑新百利融资之意见（全文载于本通函第33页至第58页）后，认为(i)根据二零二五年申万宏源
集团备忘录拟进行之持续关连交易乃于本集团日常及一般业务过程中进行；(i)二零二五年申
万宏源集团备忘录符合本集团及股东之整体利益；(i)二零二五年申万宏源集团备忘录之条款
属一般商业条款，且就本公司及股东而言均属公平合理；及(iv)年度上限就本公司及股东而言
均属公平合理。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通
决议案，以批准二零二五年申万宏源集团备忘录及据此拟进行之交易以及年度上限。
15.
附加资料
务请阁下垂注载于本通函附录之附加资料。
此致
列位股东台照
承董事局命
申万宏源（香港）有限公司
执行董事兼行政总裁
梁钧
谨启
二零二五年八月十二日
-30-
董事局函件
以下为独立董事委员会致独立股东之函件全文，以供载入本通函。
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
敬启者：
持续关连交易
吾等兹提述本公司所刊发日期为二零二五年八月十二日之通函（「通函」），本函件为通函
其中部分。除文义另有所指外，通函所界定之词汇于本函件具有相同涵义。
吾等获委任为独立董事委员会成员，以考虑二零二五年申万宏源集团备忘录之条款、据
此拟进行交易之条款以及年度上限，并就二零二五年申万宏源集团备忘录之条款、据此拟进行
交易之条款以及年度上限对独立股东而言是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立
股东提供吾等之意见。新百利融资已获委任为独立财务顾问，就上述事项向独立董事委员会及
独立股东提供意见。新百利融资独立意见详情连同彼等所考虑之主要因素及理由，载于通函第
33页至58页。
-31-
独立董事委员会函件
经考虑新百利融资之意见，及其于得出意见时所考虑之主要因素及理由后，吾等认为(i)
根据二零二五年申万宏源集团备忘录项下拟进行之持续关连交易乃于本集团之日常及一般业务
过程中进行；(i)二零二五年申万宏源集团备忘录符合本公司及股东之整体利益；(i)二零二五
年申万宏源集团备忘录之条款属一般商业条款，且就本公司及股东而言属公平合理；及(iv)年
度上限就本公司及股东而言均属公平合理。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大
会上提呈之普通决议案，以批准二零二五年申万宏源集团备忘录及据此拟进行之交易以及年度
上限。
此致
申万宏源（香港）有限公司
列位独立股东台照
代表
独立董事委员会
郭琳广
独立非执行董事
刘持金
独立非执行董事
赵丽娟
独立非执行董事
谨启
二零二五年八月十二日
-32-
独立董事委员会函件
以下为新百利融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件，乃为供载入本通
函而编制。
新百利融资有限公司
香港
皇后大道中29号
华人行20楼
敬启者：
持续关连交易
绪言
兹提述吾等获委任就二零二五年申万宏源集团备忘录之条款及年度上限向独立董事委员
会及独立股东提供意见。二零二五年申万宏源集团备忘录及年度上限之详情载于贵公司日期
为二零二五年八月十二日致股东之通函（「通函」）内的「董事局函件」，而本函件构成其中一部
分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
由于申万宏源集团公司被视为实益拥有贵公司约64.9%之已发行股本，为贵公司之主
要股东，因此根据上市规则，申万宏源集团公司为贵公司之关连人士。因此，申万宏源集团
交易属于上市规则第14A章所指贵公司之持续关连交易。由于申万宏源集团交易之合计最高
年度上限所涉及之资产比率、收益比率及代价比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%兼且涉
及金额超逾一千万港元，因此，二零二五年申万宏源集团备忘录须遵守上市规则第14A章有关
申报、公告及独立股东批准之规定。
由全体三(3)名独立非执行董事（即郭琳广先生、刘持金先生及赵丽娟女士）组成之独立董
事委员会已告成立，就持续关连交易是否于贵集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进
行，以及持续关连交易之条款及年度上限就独立股东而言是否公平合理及是否符合贵公司及
股东之整体利益，向独立股东提供意见。吾等（新百利融资有限公司）已获委任就此向独立董事
委员会及独立股东提供意见。
-33-
新百利融资有限公司函件
于过去两年，新百利融资就持续关连交易担任申万宏源集团公司独立董事委员会及独立
股东之独立财务顾问（「独立财务顾问委聘」）。贵公司为申万宏源集团公司之非全资附属公
司。有关新百利融资于过去两年就其受聘为独立财务顾问之交易之详情，请参阅申万宏源集团
公司日期为二零二四年十一月二十六日之公告。独立财务顾问委聘工作仅限于根据上市规则向
申万宏源集团公司提供独立财务咨询服务，为此，新百利融资已自其收取定额一般咨询费用。
新百利融资并不知悉上市规则第13.84条所载之任何情况或可能导致其就二零二五年申万宏源
集团备忘录担任独立财务顾问存在潜在及╱或实际利益冲突之任何其他事项。
吾等与贵公司、申万宏源集团或彼等各自主要股东或联系人概无联系，因此，吾等被
认为符合资格就持续关连交易的条款及年度上限提供独立意见。除就是次或类似委聘而应付吾
等之一般费用外，概无存在任何安排以使吾等将自贵公司、申万宏源集团或彼等各自主要股
东或联系人收取任何费用或利益。
于达致吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）二零二五年申万宏源集团备忘录、贵公
司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报（「二零二三年报」）、截至二零二四年十二月
三十一日止年度之年报（「二零二四年报」）以及通函所载之资料。吾等依赖贵集团董事及管
理层所提供之资料、事实及所发表之意见，并假设所获提供之资料、事实以及向吾等发表之意
见在各重大方面均属真实、准确及完整，及直至股东特别大会举行之时仍属真实、准确及完
整。吾等亦已寻求并获董事确认，彼等向吾等提供之资料及发表之意见并无遗漏重大事实。吾
等依赖该等资料，并认为吾等已获取充分资料以令吾等达致本函件所载之意见及推荐建议。吾
等并无理由相信有任何重大资料遭遗漏或隐瞒，亦无理由质疑所提供之资料并非真实、准确或
完整。然而，吾等并无对贵集团、申万宏源集团或彼等各自的联系人之业务及事务进行任何
独立调查，亦未曾就获提供之资料进行任何独立查证。
所考虑之主要因素及理由
吾等于达致意见及推荐建议时，已考虑以下主要因素及理由：
1.背景
1.1贵集团及申万宏源集团资料
贵集团主要从事(i)经纪业务；(i)企业融资业务；(i)资产管理业务；(iv)融资及贷
款业务；及(v)投资及其他业务。
-34-
新百利融资有限公司函件
申万宏源集团为一家中国投资银行集团，申万宏源集团公司之A股于深圳证券交易
所上市（股份代号：000166），而申万宏源集团公司的H股则于联交所主板上市（股份代
号：6806）。申万宏源集团为一家专注于证券业务的投资控股集团，主要提供企业融
资、个人融资、机构服务及交易以及投资管理在内的综合金融服务。
1.2绪言
根据二零二年申万宏源集团备忘录拟进行之持续关连交易已于二零二年五月三
十日举行之贵公司股东特别大会上经当时之独立股东批准。二零二年申万宏源集团
备忘录已于二零二五年五月三十一日届满。
于二零二五年八月五日，贵公司与申万宏源集团公司就申万宏源集团交易签订二
零二五年申万宏源集团备忘录，以取代二零二年申万宏源集团备忘录。二零二五年申
万宏源集团备忘录如于股东特别大会上获得独立股东批准，将由二零二五年九月一日生
效或批准后立刻生效，并于二零二八年五月三十一日届满。
1.3二零二五年申万宏源集团备忘录之服务范围
由申万宏源集团向贵集团提供的服务包括(i)经纪服务；(i)投资运营支持服务；
(i)研究支持服务；及(iv)企业融资服务。由贵集团向申万宏源集团提供的服务包括(i)
经纪服务；(i)投资运营支持服务；及(i)企业融资服务。此外，二零二五年申万宏源集
团备忘录之服务范围亦包括申万宏源集团与贵集团之间互为对手方开展之投资产品交
易。有关上述服务之详情，请参阅董事局函件「2.备忘录主要条款」－「提供服务」一节。
吾等注意到，二零二五年申万宏源集团备忘录之服务范围与二零二年申万宏源集
团备忘录基本相同，且于贵集团的主要业务范围内。
1.4进行持续关连交易之理由及裨益
诚如董事局函件所述，董事相信，签订二零二五年申万宏源集团备忘录可作为贵
集团与申万宏源集团扩大合作之平台。申万宏源集团及贵集团可透过有效地运用各自
之客源及资源而受惠，并且预期会由于合作而发挥相得益彰之协同效应。董事亦相信，
提供跨境金融中介服务可为贵集团客户提供更优质之服务。因此，董事认为签订二零
二五年申万宏源集团备忘录符合贵公司及股东之整体利益。
-35-
新百利融资有限公司函件
经计及(i)贵集团与申万宏源集团之间的长期合作关系；(i)申万宏源集团于中国
内地及香港金融市场的强大影响力，吾等与董事一致认为，签订二零二五年申万宏源集
团备忘录符合贵公司及股东之整体利益。
2.二零二五年申万宏源集团备忘录主要条款及定价基准
2.1主要条款及定价基准
二零二五年申万宏源集团备忘录主要条款及各类交易之定价基准（摘录自董事局函
件）概述如下：
订约方(1)贵公司
(2)申万宏源集团公司
有效期二零二五年九月一日起至二零二八年五月三十一日
定价基准申万宏源集团及贵集团均同意，在合作期间（包括在
互为对手方开展的交易中以及在开展企业融资的交易
中）所需向对方收取的费用，将本著公平、合理的原
则，共同开发，利益共享，基于工作内容和服务性质以
及所运用的资源，并按一般商业原则（包括参考市场水
平及实际情况个别磋商）厘定。此外，有关持续关连交
易的条款及费率对申万宏源集团而言不优于或对贵集
团而言不逊于申万宏源集团或者贵集团向独立第三方
提供可比较的相近服务之条款及费用，或者从独立第三
方购买可比较的相近服务时所采用的普遍条款及所收取
的费用。在任何情况下，因关连交易而收取或支付的金
额总数不得超过经贵公司股东批准的关连交易金额的
年度上限。
(1)就证券经纪交易而言，已收取╱应收或已付╱应
付（视情况而定）的费用，须参考（其中包括）市场
上独立第三方的费用、利率及佣金和预期的经纪
交易总额而厘定。对于期货经纪业务，每边每手
的佣金根据(i)期货合约的类型；(i)所在交易所的
种类；及(i)交易是在香港时间白天还是在隔夜执
行。关于经纪辅助服务，例如手续费，已收
取╱应收或已付╱应付（视情况而定）的费用应参
考预期成本确定。
-36-
新百利融资有限公司函件
(2)就投资运营的支持服务而言，贵集团就提供发
展香港及海外市场的支持服务向申万宏源集团收
取之费用将(i)按一般商业原则（包括参考市场水平
及实际情况个别磋商）；或(i)按提供此等服务所产
生之实际成本（包括但不限于贵集团中后台部门
的员工成本）；或(i)按申万宏源集团所赚取税后
实际相关佣金之规定百分比（介乎20%-50%）为基
础而厘定。申万宏源集团向贵集团收取的与支
持服务有关的费用将根据(i)申万宏源集团提供服
务预计所产生的成本（其根据工作所需的估计工
日╱工时计算，并会参考申万宏源集团员工提供
日常运营、市场咨询、员工培训和其他中国市场
开发和运营服务的每小时工资）；或(i)贵集团所
赚取税后实际相关佣金之规定百分比（介乎15%-
50%）；或(i)书面约定的固定金额（其价格和条款
将根据工作范围基于公平交易原则和正常商业原
则所确定）而厘定。就投资管理及咨询服务交易而
言，已收取╱应收或已付╱应付（视情况而定）的
费用，须参考（其中包括）市场上的独立第三方的
基金管理费及表现费而厘定。向申万宏源集团提
供此类投资管理和咨询服务所收取的费用的合理
性，将由贵集团的负责业务部门在参考贵集
团相关部门对类似性质的工作所需时间的判断及
所涉及的职员的时间费用比率后进行核实。贵
集团将每年或更经常地（如有需要）参考已进行的
工作范围去检讨被收取的费用。
-37-
新百利融资有限公司函件
(3)就研究支持服务交易而言，定价将会是基于(i)每
年书面约定的固定金额，其价格和条款将根据工
作范围基于公平交易原则和正常商业原则所确
定；或(i)贵集团所赚取税后实际相关佣金之
30%的规定百分比。鉴于并无其他服务提供商可以
提供由申万宏源集团支持的相同或类似的服务，
从独立第三方获取报价进行比较是不切实际
的。贵集团将每年或更经常地（如有需要）参考
已进行的工作范围去检讨被收取的费用。
(4)关于企业融资交易，有关业务部门应参考市场上
独立第三方的可比交易费用，并确保定价按公平
原则进行协商。
(5)就互为对手方开展之交易而言，对于一级债券市
场的债券，将按面值定价。对于在二级债券市场
交易场外交易的债券，价格和条款将根据公平交
易谈判及其各自客户对做市业务的需求确定。关
于结构性产品，将按正常和一般商业条款定价，
并以(i)产品结构的复杂性和发行时的市场状况以
及其他因素作为参考；或(i)若是根据购买者的指
示量身定制的产品，根据相关资产的复杂性，结
构，性质和波动性以及发行时的市场状况，按成
本加成。对于总回报掉期交易，贵集团将仅在
背对背的基础上进行总回报掉期交易，而交易金
额绝大部分由申万宏源集团客户在离岸交易中应
占的收益或损失以及相对较小部分由利息收入所
构成，这些利息收入将在申万宏源集团与贵集
团之间的总回报掉期交易中产生而由此类客户负
担支付。贵集团仅向客户收取此类交易的手续
费。
-38-
新百利融资有限公司函件
2.2吾等之讨论及评估
2.2.1定价机制
2.2.1.1由申万宏源集团向贵集团提供的服务
经纪服务
诚如贵集团管理层告知，申万宏源集团依据客户交易额总代价
按0.05%至0.10%之固定百分比向贵集团收费。吾等已审阅五家独立
经纪人就中国市场证券经纪服务所收取的佣金及服务费率，鉴于该等
独立经纪人(i)于香港发展成熟；及(i)向香港客户提供相若的证券经纪
服务，吾等认为该等佣金及服务费率属公平及具代表性。鉴于贵公
司在采购服务时通常会取得至少三份费用报价，吾等认为审阅五家独
立经纪人的费率已经足够。吾等注意到申万宏源集团收取之经纪服务
费不低于独立经纪人所提供的经纪服务费。
投资运营支持服务
诚如贵集团管理层告知，申万宏源集团收取的投资运营支持服
务费乃根据申万宏源集团就提供服务产生的估计成本厘定，估计成本
乃根据工作所需的预计工日╱工时数并参考申万宏源集团就提供与
贵集团中国及海外市场发展及营运有关之日常营运、市场咨询、员工
培训及其他服务之雇员小时工资而计算。吾等已获得申万宏源集团就
向贵集团提供投资运营支持服务开具的发票，以及列明估计工
日╱工时及平均时薪的明细，以计算二零二三年六月至二零二四年十
一月期间（涵盖二零二年申万宏源集团备忘录的一半年期）的预期服
务成本，且有关发票及明细被视为公平及具代表性的样本，并注意到
申万宏源集团收取的平均时薪低于贵集团自身之工资成本率。
研究支持服务
定价（预期为每年书面约定的固定金额）乃按正常商业原则及经考
虑工作范围后按公平原则厘定。诚如贵集团管理层告知，贵集团
与申万宏源集团于过去三年并无签订研究支持服务协议，因此无法进
行比较。
-39-
新百利融资有限公司函件
企业融资服务
诚如贵集团管理层告知，申万宏源集团就提供企业融资服务
向贵集团收取的费用，乃根据贵集团就每个项目从第三方客户收
取的收入的某一百分比厘定。过去该等百分比介乎8%至50%，取决于
申万宏源集团所完成工作的性质及数量。诚如贵集团管理层告
知，贵集团与申万宏源集团于过去三年内并无签订企业融资服务协
议，因此无法进行比较。
2.2.1.2由贵集团向申万宏源集团提供的服务
经纪服务
诚如贵集团管理层告知，贵集团依据客户交易额总代价按
0.03%至0.3%之固定百分比向申万宏源集团收费。诚如贵集团管理层
告知，贵集团于二零二年至二零二三年并无向申万宏源集团提供
任何经纪服务。吾等已审阅申万宏源集团与独立第三方于二零二四年
有关香港及海外市场的证券经纪服务的客户佣金及回佣报告，并注意
到贵集团向申万宏源集团收取之经纪服务费处于贵集团向独立第
三方所收取的经纪服务费范围内。
投资运营支持服务
诚如贵集团管理层告知，支持服务的定价乃基于(i)正常商业条
款并参考市场水平；或(i)提供此等服务所产生之实际成本（其中包括但
不限于贵集团中后台部门的员工成本）；或(i)申万宏源集团所赚取
税后实际相关佣金之规定百分比（介乎20%-50%）厘定。诚如贵集团
管理层进一步告知，来自申万宏源集团国际业务部门的咨询服务费收
入及外包服务收入（包括提供的会计及财务、信息科技、人力资源、营
运及行政服务）均根据产生的实际员工成本及相关支出厘定，并附加5%
的加成，以符合经济合作与发展组织（一个国际合作组织）颁布的《跨国
企业与税务机关转让定价指引（「转让定价指引」）。该指引就关联企业
-40-
新百利融资有限公司函件
之间跨境交易的税务估值应用「公平原则」提供指引。转让定价指引指
出，对于一个集团成员仅代表另一个集团成员所提供的低附加值集团
内服务，可适用5%的加成。
就投资管理及咨询服务交易而言，所收取╱应收费用乃参考包括
（其中包括）市场上独立第三方的基金管理费及表现费而厘定。吾等已
审阅贵集团与独立第三方客户就投资管理及咨询交易服务所订立的
三份协议。由于样本乃于二零二年申万宏源集团备忘录期间贵集
团与独立第三方客户订立的合共18份协议中随机抽取，因此被视为公
平及具代表性的样本。吾等注意到，贵集团向申万宏源集团收取的
投资管理及咨询服务费用不低于贵集团向独立第三方客户收取的费
用。
企业融资服务
诚如贵集团管理层告知，贵集团就提供企业融资服务向申万
宏源集团收取的费用，乃根据申万宏源集团就每个项目从第三方客户
收取的收入的百分比厘定。过去该等百分比介乎8%至50%，取决于
贵集团所完成工作的性质及数量。诚如贵集团管理层告知，贵集
团于过去三年并无向申万宏源集团提供任何企业融资服务，因此无法
进行比较。
2.2.1.3互为对手方开展之投资产品交易
诚如贵集团管理层所告知，在该等金融产品中，债务证券交易（按面
值定价或根据公平磋商厘定）及总回报掉期（由客户发起，以背对背方式进
行）占互为对手方交易金额的大部分。作为背对背交易的主事人，申万宏源
集团客户应占的相关投资所产生的回报及贵集团的相关对冲溢利╱亏损将
以净额基准（即抵销）于贵集团的收益表中入账，总回报掉期应付账款及有
关标的资产乃按交换╱结算金额于贵集团资产负债表中入账。总之，尽
管贵集团与申万宏源集团互为对手方开展之投资产品交易会产生较大的交
易额，贵集团作为代理仅收取客户的手续费及（倘适用）利息收入。吾等已
审阅申万宏源集团与独立第三方于二零二四年互为对手方交易报告，并注意
到贵集团向申万宏源集团收取之手续费不低于贵集团向独立第三方所收
取的手续费。
-41-
新百利融资有限公司函件
2.3吾等之结论
鉴于(i)上述定价机制为金融市场常见及普遍接受且符合当地法律法规；及(i)吾等
已审查与申万宏源集团进行的交易样本并将其与独立第三方的交易样本及╱或内部定价
政策（如有或如适用）进行比较，并注意到贵集团对向╱从申万宏源集团及独立第三方
提供╱接受的类似服务采纳类似的定价机制，吾等认为，二零二五年申万宏源集团备忘
录项下拟进行的交易乃按一般商业条款进行，因此价格及条款属公平合理。
3.年度上限
3.1二零二年申万宏源集团备忘录项下之历史交易金额
下文载列于二零二年六月一日起至二零二五年五月三十一日止期间的二零二年
申万宏源集团备忘录项下之历史交易金额与二零二年申万宏源集团备忘录项下之年度
上限的比较：
截至
二零二年
十二月三十一日
止七个月
截至十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
五月三十一日
止五个月二零二三年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）
申万宏源集团向贵集团提供的服务年度上限(A)90,343174,888234,104152,475
历史交易金额(D)2,2263,3283,8191,323
(i)中国资本市场经纪服务年度上限2,3914,5084,9592,273
历史交易金额126149799230
(i)投资运营支持服务年度上限21,13142,72380,55071,871
历史交易金额2,1003,1793,0201,093
(i)研究支持服务年度上限15,74734,07048,41433,583
历史交易金额–
(iv)企业融资服务年度上限51,07493,587100,18144,748
历史交易金额–
-42-
新百利融资有限公司函件
截至
二零二年
十二月三十一日
止七个月
截至十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
五月三十一日
止五个月二零二三年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）
贵集团向申万宏源集团提供的服务年度上限(B)41,81593,505139,491102,096
历史交易金额(E)7,56827,76923,71910,204
(i)香港及海外资本市场经纪服务年度上限2,9845,6276,1892,837
历史交易金额–1,749286
(i)香港及海外市场投资运营
支持服务
年度上限29,20669,728113,33790,108
历史交易金额7,56827,76921,9709,918
(i)企业融资服务年度上限9,62518,15019,9659,151
历史交易金额–
互为对手方开展交易金融产品年度上限(C)1,180,4046,039,25010,078,5006,732,083
历史交易金额(F)376,3581,175,3765,4472,646,224
二零二年申万宏源集团备忘录项下之年度上限(A+B+C)1,312,5626,307,64310,452,0956,986,654
二零二年申万宏源集团备忘录项下之历史交易金额(D+E+F)386,1521,206,47332,9852,657,751
如上表所示，截至二零二年十二月三十一日止七个月、截至二零二三年及二零二
四年十二月三十一日止两个年度及截至二零二五年五月三十一日止五个月，二零二年
申万宏源集团备忘录项下年度上限的使用率较低。尤其是，于二零二年六月一日起至
二零二五年五月三十一日止期间，以下服务并无录得交易金额：(i)申万宏源集团向贵
集团提供的(a)研究支持服务；及(b)企业融资服务；及(i)贵集团向申万宏源集团提供
的企业融资服务。
贵集团与申万宏源集团于二零二年至二零二四年期间的服务使用率较低，原因可
能是宏观经济挑战、市场动态转变及监管限制。宏观经济挑战，包括新型冠状病毒疫情
-43-
新百利融资有限公司函件
的持续影响、二零二年至二零二四年期间香港及海外市场利率较往年持续高企、房地
产表现疲弱以及经济复苏缓慢，显著抑制了客户对经纪、企业融资及投资等服务的需
求。于中国资本市场，二零二年至二零二三年期间指数（上证指数、深证成指及创业板
指数）下跌，以及对房地产行业的负面情绪进一步削弱了投资者信心，导致经纪、研究及
企业融资交易活动减少。同时，由于融资条件受限，客户将重心从中国市场转向美国及
日本等海外市场，尤其是在投资及研究服务方面。
申万宏源集团的业务模式变动及投资者偏好转变导致服务使用率大幅下降。例如，
申万宏源集团旗下自营投资团队于二零二三年成立的一间全资附属公司，减轻了对贵
集团就香港及海外市场提供的资产管理服务的依赖，导致投资运营支持服务的年度上限
未获充分利用。同样，由于中国内地及香港资本市场低迷，二零二年至二零二四年期
间交易完成量减少，企业融资转介服务（例如首次公开发售、并购及财务顾问服务）停滞
不前。监管限制亦发挥一定作用，限制了跨境业务活动及互为对手方交易量。
于期内，企业融资交易金额为零，其基本上为视交易完成情况而定的转介费。同
样，自二零二四年起，申万宏源集团并无获提供QDI咨询服务，原因为申万宏源集团作
为QDI产品发行人，多年来已累积足够经验，越来越多地直接与外部交易对手方进行交
易，因此减少对贵集团的依赖。同时，由于申万宏源集团越来越多地与外部交易对手
方进行交易，互为对手方开展金融产品交易有所减少。
3.2金融市场及贵集团经营业绩分析
吾等已与贵集团管理层讨论并获告知彼等将不只考虑历史交易金额，亦会考虑
（其中包括）中国内地及香港股市的过往表现以及贵集团较长期的经营业绩。下表载列
(i)过去十年的上证综合指数（「沪指」）及深证综合指数（「深指」）以及其日均交易量；(i)过
去十年的恒生指数（「恒指」）以及其日均交易量；及(i)截至二零二四年十二月三十一日
止三个年度贵公司的经营业绩：
-44-
新百利融资有限公司函件
3.2.1金融市场
中国金融市场
图表1：上证综合指数及深证综合指数
沪指深指
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
5/1
/20
截至十二月三十一日止年度
二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二年二零二三年二零二四年
沪指
－最高收盘指数5,1663,5393,4483,5593,2713,4733,7153,6403,3953,490
－最低收盘指数2,9272,6563,0532,4832,4642,6603,3582,8862,8992,702
日均交易量
（人民币十亿元）42181815222733312941
深指
－最高收盘指数3,1412,3092,0471,9611,7832,3332,5622,5302,1912,134
－最低收盘指数1,4151,6291,7741,2321,2461,6092,1611,7521,7671,433
日均交易量
（人民币十亿元）28201818304141434055
资料来源：彭博社
如上述图表及表格所示，沪指及深指均大幅上涨，分别在二零一五年创下
5,166点及3,141点的高位，日均成交额分别为人民币420亿元及人民币280亿元。中
国股市随后扭转了二零一五年的部分涨幅，并在二零一六年至二零一九年期间一直
徘徊在2,500至3,500点（沪指）及1,200至2,300点（深指）之间。同期，两个市场的日
均交易量亦大幅下降至人民币150至220亿元（沪指）及人民币180至300亿元（深
指）。自二零二零年开始，沪指及深指均小幅上涨，分别在二零二一年达到3,715点
及2,562点的高位，加上沪指日均成交额于二零二零年至二零二一年期间上涨22%
至23%，深指在二零二零年上涨37%，延续二零二一年高位。自二零二年起，两
个市场均呈现普遍下跌趋势，其中沪指于二零二四年九月二十三日收盘于约2,750
点，深指收盘于约1,500点。然而，于二零二四年九月二十四日，中国监管机构公
-45-
新百利融资有限公司函件
布旨在振兴经济的刺激方案，其中包括降低按揭债务偿债成本及为股票市场提供便
利。因此，两项指数均出现反弹，于二零二四年十二月三十一日分别收报沪指
3,352点及深指1,957点。该等刺激政策的公布亦对交易活动产生重大影响，导致日
均交易量显著增加。沪指在二零二四年上涨41.4%，而深指则上涨37.5%。
香港金融市场
图表2：恒生指数
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
2/
1/
截至十二月三十一日止年度
二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二年二零二三年二零二四年
恒指
－最高收盘指数28,44324,10030,00333,15430,15729,05631,08524,96622,68923,100
－最低收盘指数20,55718,32022,13424,58625,06421,69622,74514,68716,20114,961
日均交易量（百万港元）1,9501,7331,8222,0691,7282,1402,3102,3663,0583,830
资料来源：彭博社
如上述图表及表格所示，二零一六年恒指及其日均成交额均下降至约24,000
点及17.33亿港元，然后在二零一八年反弹至33,154点及20.69亿港元。二零一九年
至二零二一年，恒指在21,000点至31,000点之间波动，二零一九年日均交易量下降
16%至17.28亿港元，但随后于二零二一年恢复至23.10亿港元。二零二年至二零
二四年，恒指在约15,000点至25,000点之间波动，并于二零二年及二零二四年跌
至略低于15,000点的最低位，于二零二年及二零二四年分别反弹至接近25,000点
及23,000点。诚如上文所述，中国监管机构于二零二四年九月下旬公布了旨在振兴
经济的刺激方案。该公告发出后，恒生指数反弹，于二零二四年底收报20,060
点。此外，日均交易量亦于二零二三年至二零二四年录得25.2%的增长。
经与贵集团管理层讨论后，吾等获悉有必要制定业务计划以应付未来数年
中港股市可能出现的反弹。如上述图表及表格所示，沪指日均交易量从二零一五年
的人民币420亿元缩水至二零一六年至二零一八年的人民币150至180亿元，并在二
-46-
新百利融资有限公司函件
零一九年至二零二四年逐步回升，恢复至人民币410亿元。二零一五年至二零二四
年深指的日均交易量呈现类似趋势，但在二零二四年成功超越二零二年的历史高
点，达到人民币550亿元。与中国内地股市相比，香港股市日均成交量相对稳定，
整体呈现正增长态势。尽管年度上限乃根据商业计划厘定，贵集团管理层认为，
于二零二年至二零二四年建议上限应仅根据历史交易金额厘定，贵公司重新寻
求股东批准经修订年度上限可能会造成不必要负担，贵集团甚至可能无法在可能
出现的周期性好转及快速变化的金融市场中把握商机，从而对申万宏源集团与贵
集团之间的合作机会产生不利影响。
3.2.2贵集团之财务表现
吾等亦已评估贵集团过往年度的业务活动，以及其不同业务分部截至二零
二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年度的经营收入（摘录自
二零二三年报及二零二四年报）概要载列如下：
表1：贵集团运营分部收入概要
年份企业融资同比变动本金投资同比变动财富管理同比变动
机构服务及
交易同比变动资产管理同比变动
千港元%千港元%千港元%千港元%千港元%
二零二年46,995(53)%(11,914)不适用273,140(26)%99,440(57)%18,679(35)%
二零二三年70,02549%101,428不适用301,24910%127,13628%18,377(2)%
二零二四年89,92128%(435,635)不适用266,127(12)%124,226(2)%11,258(39)%
贵集团的运营可大致分为五个分部，即企业融资、本金投资、财富管理、机
构服务及交易以及资产管理。
二零二年，企业融资分部收入减少53%，但于二零二三年及二零二四年分
别反弹49%及28%。本金投资分部的收入显著回升，由二零二年的负11.9百万港
元增加至二零二三年的101.4百万港元，然而，由于投资项目业务估值调整，二零
二四年大幅下降至负435.6百万港元。财富管理收入出现波动，继二零二年减少
26%后，于二零二三年增加10%，但于二零二四年再次减少12%。机构服务及交易
分部亦出现大幅波动，继二零二年下跌57%后，于二零二三年上升28%，随后于
二零二四年再次下跌2%。最后，资产管理分部的收入多年来持续下降，于二零二
二年至二零二四年分别下降了35%、2%及39%。
-47-
新百利融资有限公司函件
3.3结论
鉴于中国内地及香港股票市场的波动及不可预见性以及如上文所述贵集团业务分
部的表现，于厘定未来三年贵集团及申万宏源集团根据二零二五年申万宏源集团备忘
录将进行之交易的建议年度上限时，相较于近几年的历史交易金额，应更加重视贵集
团的业务计划，业务计划通过参考（其中包括）历史最高交易额、近期政府对金融市场的
管控政策以迎合（其中包括）任何可能的市场回暖，旨在不久的将来利用市场可能出现的
周期性好转。
3.4年度上限
下文载列截至二零二五年十二月三十一日止四个月、截至二零二七年十二月三十一
日止两个年度各年及截至二零二八年五月三十一日止五个月，有关建议持续关连交易之
年度上限概要：
截至二零二五年
十二月三十一日
止四个月
截至十二月三十一日止年度
截至二零二八年
五月三十一日
止五个月二零二六年二零二七年
千港元千港元千港元千港元
与申万宏源集团交易有关服务之年度上限包括：
申万宏源集团向
贵集团提供的
服务(A)32,686104,231111,10449,495
中国资本市场
经纪服务1,6275,6386,5243,151
投资运营支持服务6,61722,72026,05412,472
研究支持服务8,00024,00024,00010,000
企业融资服务16,44251,87354,52623,872
-48-
新百利融资有限公司函件
截至二零二五年
十二月三十一日
止四个月
截至十二月三十一日止年度
截至二零二八年
五月三十一日
止五个月二零二六年二零二七年
千港元千港元千港元千港元
贵集团向申万宏源集
团提供的服务(B)24,76987,687101,60157,104
香港及海外资本市场
经纪服务1,3334,8005,7606,912
香港及海外市场投资
运营支持服务13,54551,41366,16736,228
企业融资服务9,89131,47429,67413,964
互为对手方开展交易
金融产品(C)6,003,33320,020,00024,040,00011,700,000
年度上限(A+B+C)6,060,78820,211,91824,252,70511,806,599
吾等已与贵集团管理层讨论并获告知二零二五年申万宏源集团备忘录项下各服务
类别之年度上限乃基于下文所讨论之因素厘定：
申万宏源集团向贵集团提供服务
(a)中国资本市场经纪服务
诚如董事局函件所述，申万宏源集团向贵集团提供中国资本市场的
经纪服务主要关于因应B股及境外投资者计划（包括但不限于QFI、债券通，
沪港通、深港通及跨境理财通等）所引致之证券交易经纪服务，以及其他预
期的证券交易服务。诚如贵集团管理层告知，经考虑(i)贵集团过往三年
中国资本市场经纪服务费与非香港证券经纪佣金收入之间的过往关系；(i)
贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集团之间的跨境合作之二零二五年战略
-49-
新百利融资有限公司函件
计划；及(i)贵集团就证券经纪业务设定的内部二零二五年关键绩效指标
后，应付申万宏源集团中国资本市场的经纪服务费预期占贵集团非香港证
券经纪佣金收入之约8.5%。此外，贵集团管理层预计贵集团将受益于未
来数年全球资本对中国资产价值重估以及北向交易所产生的需求增长。
根据香港交易及结算所有限公司发布的年度市场统计数据报告，北向
交易由二零二年的人民币23.3万亿元增加7.9%至二零二三年的人民币25.1
万亿元，随后于二零二四年进一步增加39.2%至人民币35.0万亿元，二零二
二年至二零二四年的复合平均增长率为22.6%。此外，吾等已取得并审阅
贵集团于二零二四年一月至二零二五年三月的月度管理报告，并注意到二零
二五年第一季度中国资本市场经纪服务较二零二四年第四季度增加22%，表
明对该等服务的需求不断增加。根据贵公司提供的年度上限预测，有关该
等服务的年度上限乃经参考(i)贵集团截至二零二四年十二月三十一日止三
个年度之过往非香港证券经纪佣金收入；及(i)预计年度增长率15%后厘定。
鉴于上文所述，预计增长率低于北向交易的复合年增长率，以及近期对中国
资本市场经纪服务的需求不断上升，吾等认为采纳15%的预计增长率乃属审
慎及合理。
(b)投资运营的支持服务
诚如董事局函件所述，申万宏源集团向贵集团提供发展中国市场及
海外市场的支持服务，用以支持贵集团的投资营运。该些投资营运范围包
括但不限于已推出或未来可能推出的新产品，如QFI、中港基金互认，境内
商品期货、境内债券（债券通）、沪港通、深港通及跨境理财通等。在这些新
产品推出时，申万宏源集团可就此协助贵集团在客户推荐、业务与市场咨
询和员工培训等方面开展工作，并协助贵集团在业务市场咨询提供支持服
务。诚如贵集团管理层告知，申万宏源集团提供的中国市场投资运营支持
服务有助于提升贵集团的形象及拓扩贵集团于香港的客户基础，而这亦
需要申万宏源集团提供更多有关中国市场的投资运营支持服务。此外，贵
集团管理层认为，考虑到全球资本正在重新评估中国资产的价值，加上在香
港和中国内地上市的中国公司数量持续增加，以及贵集团客户对投资中国
相关证券的兴趣日益提升，市场对涵盖香港和中国内地的专业咨询服务需求
预计将显著增长，这对贵集团而言是一个重要的商机，可借此机会把握客
户投资中国市场的需求。根据贵公司提供的年度上限预测。有关申万宏源
-50-
新百利融资有限公司函件
集团将提供的中国市场投资运营支持服务的年度上限乃经参考(i)截至二零二
四年十二月三十一日止三个年度贵集团的过往香港证券经纪佣金收入及年
度增长率15%（与上文申万宏源集团将向贵集团提供的中国资本市场经纪服
务增长比率相同）；(i)经考虑(a)贵集团中国市场投资运营支持服务费与香
港证券经纪佣金收入之间的过往关系；(b)贵集团旨在深化贵集团与申万
宏源集团之间的跨境合作之二零二五年战略计划；及(c)贵集团对中国市场
投资运营支付服务的需求（经参考贵集团就证券经纪业务设定的内部二零
二五年关键绩效指标）后应付申万宏源集团中国市场的投资运营支持服务费
占贵集团过往香港证券经纪佣金收入之15%后厘定。
(c)研究支持服务
诚如董事局函件所述，申万宏源集团根据贵集团的业务需求，向
贵集团提供用以支持其证券业务、期货业务和企业融资业务的研究支持服
务，包括经济分析、投资策略研究、行业研究、中国内地和香港上市的公司
研究以及固定收益产品、衍生产品等各类证券的研究服务，并根据贵集团
的要求，提供专项的调查及论证研究服务。诚如贵集团管理层告知，其大
部分需要贵集团提供证券经纪服务的现有客户依赖申万宏源集团所提供的
研究支持服务。根据贵公司提供的年度上限预测，申万宏源集团向贵集
团提供的研究支持服务的年度上限乃经参考(i)贵集团于截至二零二四年十
二月三十一日止三个年度的过往香港证券经纪佣金收入后厘定，假设支付予
申万宏源集团的研究支持服务费经计及(a)三年平均相关香港证券佣金收入
（包括期货及期权）的规定分摊比率约30%（符合贵集团内部定价政策）；
(b)贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集团之间的跨境合作之二零二五年
战略计划；及(c)贵集团对中国市场研究支持服务的需求（经参考贵集团
就证券经纪业务设定的内部二零二五年关键绩效指标）后占贵集团香港证
券经纪佣金的30%。
-51-
新百利融资有限公司函件
(d)企业融资服务
诚如董事局函件所述，申万宏源集团向贵集团提供的企业融资服务
包括但不限于企业融资项目、并购交易和财务顾问服务。诚如贵集团管理
层告知，申万宏源集团提供的企业融资服务，与申万宏源集团的企业融资收
入成正相关。根据贵公司提供的年度上限预测，申万宏源集团向贵集团
提供的企业融资服务之年度上限乃经参考以下各项后厘定：(i)申万宏源集团
于截至二零二三年十二月三十一日止年度的过往企业融资收入及估计1%的有
关收入源自向贵集团提供支持企业融资服务，并经计及下列因素：(a)向申
万宏源集团支付的过往企业融资服务费；(b)贵集团旨在深化贵集团与申
万宏源集团之间的跨境合作之二零二五年战略计划；及(c)贵集团对企业融
资服务的需求，并经参考贵集团就企业融资业务设定的内部二零二五年关
键绩效指标及预计年增长率5%；(i)贵集团对首次公开发售及配售项目研
究报告的潜在需求，并经参考二零二四年完成的项目数量及每年预计新增一
个项目；及(i)贵集团对债务资本市场项目的潜在需求，亦基于二零二四
年完成的项目数量及5%的预计增长率。吾等已与贵集团管理层讨论有关预
测，并获告知企业融资收入及债务资本市场项目的年增长率为5%，乃经参考
(i)贵公司于二零二五年第一季度的有关收入较二零二四年同期增加4.2%至
22.0百万港元及(i)项目数目较二零二四年同期增加5.7%至37个而厘定。吾等
已取得及审阅贵集团的月度管理账目及二零二四年一月至二零二五年三月
的债务资本市场项目清单，并注意到上述增长率与吾等已审阅的资料相符。
在此基础上，吾等认为所采纳的增长率乃属适当及合理。
贵集团向申万宏源集团提供的服务
(a)香港及海外资本市场经纪服务
诚如董事局函件所述，在香港及海外资本市场的经纪服务方面，贵
集团为申万宏源集团提供香港及海外各类可供申万宏源集团参与的投资产品
的经纪服务，以及客户转介服务。贵集团在此类别下向申万宏源集团提供
的服务包括但不限于(i)股票、期货、期权、债券等香港及海外投资产品产生
的经纪及相关服务；及(i)贵集团成为申万宏源集团的指定服务供应商之
一后，就海外投资产品提供的额外经纪服务（包括但不限于QDI、QDI2、
RQDI、债券通、沪港通、深港通及跨境理财通等）。吾等已取得并审阅贵
集团于二零二四年一月至二零二五年三月之月度管理账目，并注意到二零二
五年第一季度香港资本市场经纪服务较二零二四年第四季度增加25%，表明
对该等服务的需求不断增加。诚如贵集团管理层告知，于过去三年并无向
-52-
新百利融资有限公司函件
申万宏源集团提供有关海外资本市场的经纪服务。因此，并无进行审阅。根
据贵公司提供的年度上限预测，贵集团向申万宏源集团提供的香港及海
外资本市场经纪服务之年度上限乃经参考以下各项后厘定：(i)贵集团于截
至二零二四年十二月三十一日止三个年度的过往香港证券经纪收入及估计5%
的有关收入与向申万宏源集团提供香港证券经纪服务有关，并经计及下列因
素：(a)申万宏源集团向贵集团支付的香港及海外资本市场过往经纪服务
费；(b)贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集团之间的跨境合作之二零二
五年战略计划；及(c)贵集团就证券经纪业务设定的内部二零二五年关键绩
效指标；及(i)年增长率20%，反映上文所述对香港资本市场经纪服务需求的
上升。鉴于预计增长率低于与香港资本市场经纪服务的实际季增长率，吾等
认为采纳年增长率乃属审慎及合理。
(b)香港及海外市场投资运营支持服务
诚如董事局函件所述，贵集团向申万宏源集团提供香港及海外市场
投资营运支持服务，用以支持申万宏源集团的市场发展及营运，包括但不限
于已推出或未来可能推出的产品或安排，例如QDI、QDI2、RQDI、
QFI、中港基金互认、境外商品期货、境外债券发行（债券通）、沪港通及深
港通等。诚如贵集团管理层告知，(i)顾问服务费收入来自向申万宏源集团
的国际业务部门提供的有关投资运营支持服务，并经计及以下因素：(a)截至
二零二四年十二月三十一日止年度之有关提供支持服务的过往员工成本，估
计增长率为20%，其与上述贵集团向申万宏源集团提供有关香港及海外资
本市场的经纪服务一致；(b)贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集团之间
的跨境合作之二零二五年战略计划；及(c)贵集团就财富管理业务及证券经
纪业务设定的内部二零二五年关键绩效指标；(i)经考虑管理费收入的增幅
后，预计未来三年向申万宏源集团提供的与香港及海外市场资产管理业务相
-53-
新百利融资有限公司函件
关的投资营运支持服务将增加20%；及(i)贵集团的外包服务收入预计将
增长50%，并经计及以下因素：(a)贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集
团之间的跨境合作之二零二五年战略计划；及(b)贵集团就财富管理业务及
证券经纪业务设定的内部二零二五年关键绩效指标。吾等已取得并审阅贵
集团于二零二四年一月至二零二五年三月的月度管理报告，并注意到于二零
二四年下半年管理费收入较二零二四年上半年增加19%。在此基础上，吾等
认为采用每年增加20%的投资营运支持服务属合理。吾等已与贵集团管理
层讨论，并获其告知贵集团计划透过招聘加强其专业知识，以满足申万宏
源集团的业务需求。吾等亦已审阅贵集团截至二零二五年十二月三十一日
止年度的预算，并注意到截至二零二四年十二月三十一日止年度的外包服务
收入预期较实际金额增加50%。
(c)企业融资服务
诚如董事局函件所述，贵集团向申万宏源集团提供的企业融资服务
包括但不限于企业融资项目、并购交易和财务顾问服务。诚如贵集团管理
层告知，贵集团企业融资收入之30%估计来自向申万宏源集团提供企业融
资服务，并经计及下列因素：(a)贵集团旨在深化贵集团与申万宏源集团
之间的跨境合作之二零二五年战略计划；及(b)贵集团就企业融资业务设定
的内部二零二五年关键绩效指标。此外，贵集团管理层告知，预期分别于
二零二六年及二零二八年作为包销商参与申万宏源集团其中一间全资附属公
司的境外债券发行，为该两笔现有债券到期后的续期提供评级咨询、路演协
调、市场推广、定价及簿记管理服务。根据贵公司提供的年度上限预
测，贵集团向申万宏源集团提供的企业融资服务的年度上限乃经参考以下
各项后厘定：(i)贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之过往企业
融资收入及预期有关部分收入来自向申万宏源集团提供企业融资服务；(i)考
虑到诚如上文所讨论的贵集团战略计划及贵集团就企业融资业务设定的
内部二零二五年关键绩效指标，预计年增长率为10%；及(i)作为包销商可
能参与申万宏源集团境外债券发行而收取的预计佣金。吾等已审阅二零二四
年报，并注意到贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之企业融
资收入增加28.4%至89.9百万港元。此外，吾等已审阅贵集团于二零二四
年一月至二零二五年三月的月度管理账目，并注意到二零二五年第一季度企
业融资收入较二零二四年同期增加4.2%。鉴于10%的预计增长率乃经平衡
28.4%的年增长率与4.2%的季增长率后厘定，吾等认为属合理。
-54-
新百利融资有限公司函件
互为对手方开展交易金融产品
诚如董事局函件所述，申万宏源集团及贵集团将互为对手方开展交易，包
括但不限于一级及二级股票市场、债务证券市场之债务证券，股票、债券、私募
债、私募股权、商品、基金、指数、利率、外汇等作为多元化底层资产挂钩进行的
衍生产品交易（包括但不限于总回报掉期、互换、期权、期货、远期合约等），结
构性产品之买卖（包括但不限于总回报掉期、债券挂钩票据、利率挂钩票据、基金
挂钩票据、股本挂钩票据等），以及客制化的投资产品交易及各类相关服务，尤其
是债务证券交易。诚如贵集团管理层告知，于该等金融产品中，债务证券交易及
总回报掉期交易占互为对手方交易金额的大部分。就债务证券交易而言，一级市场
新发行债券乃按面值定价及二级市场上交易的债券乃经公平磋商协定价格。作为背
对背交易的主事人，申万宏源集团客户应占的相关投资所产生的回报及贵集团的
相关对冲溢利╱亏损将以净额基准（即抵销）于贵集团的收益表中入账，总回报掉
期应付账款及有关标的资产乃按交换╱结算金额于贵集团资产负债表中入账。根
据贵公司提供的年度上限预测，互为对手方开展交易金融产品之年度上限乃经参
考贵集团客户对跨境金融服务的估计需求而厘定，原因为贵集团管理层预计未
来三年交易量将显著增加，鉴于近期在联交所主板上市的股票的日平均成交值，于
二零二四年前三季度由99.3万亿港元增至121.5万亿港元，于二零二四年第四季度
增至186.8万亿港元，并于二零二五年第一季度进一步增至242.7万亿港元，预计于
美国大选相关不确定性因素消除及预期的降息周期开始后，交易活动将进一步活
跃。
3.4吾等之结论
吾等已与贵集团管理层面谈，并已获得贵公司编制的年度上限预测以及达致年
度上限所考虑之其他因素。总而言之，吾等注意到贵集团于厘定二零二五年申万宏源
集团备忘录项下拟进行之交易之年度上限时已计及以下主要因素：
(i)二零二年至二零二五年，服务之历史交易金额或历史增长率；
(i)中国内地股市及香港股市的历史表现及其波动性；
(i)二零二年至二零二四年贵集团各业务分部的经营业绩波动；
-55-
新百利融资有限公司函件
(iv)贵集团二零二五年战略计划，旨在透过聚焦高质量发展，发挥境外平台专业
优势，深化贵集团与申万宏源集团的跨境合作。二零二五年战略计划将对
接国家战略，融入大湾区及「一带一路」倡议，加强跨境业务协同作为优先事
项。主要目标包括优化业务结构、升级产品及服务、增强金融服务能力。此
外，二零二五年战略计划加快采用金融科技，推动数字化转型，提升业务及
管理质量，同时促进可持续高水平发展；及
(v)贵集团就贵集团各业务分部设定的内部二零二五年关键绩效指标，包括但
不限于香港证券经纪市场占有率、管理资产及根据包销金额或完成交易宗数
计算的企业融资行业排名等目标。
诚如上文所述，吾等认为，贵公司于厘定年度上限时，对各项服务采用不同的增
长率属合理，因为年度上限与各项服务的具体情况相关。年度上限之预计增长率亦与
贵集团二零二五年战略计划及内部关键绩效指标有关，反映了贵集团的战略，聚焦深
化跨境合作，提升服务质量，及把握中国内地及香港市场机遇。透过将年度上限与强调
跨境协同效应的战略计划以及有关市场份额和交易活动的关键绩效指标目标相结合，
贵集团确保年度上限具有前瞻性，足以支持预期的业务增长，而不会受制于历史未尽用
情况。这种方式使贵集团在追求其战略目标的同时，也能保持灵活性，在波动的金融
市场中游刃有余。
诚如董事局函件所述，尽管贵集团向申万宏源集团提供服务所产生的年度上限
与贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度收入相比，收入比率较高，根据董事
局函件所载理由，董事认为并无重大依赖申万宏源集团。尤其是，诚如董事局函件所
述，贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之收入包括来自投资业务的合并投
资基金因业务估值调整而产生的未变现亏损436.5百万港元。吾等已审阅二零二四年
报，并注意到有关未变现亏损使贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的收入
减少至55.9百万港元。若撇除有关亏损，向申万宏源集团提供服务之最高建议年度上限
占调整后收入的21%，这表明来自申万宏源集团的出资属不合理。此外，贵集团二零
二零年至二零二四年的历史收入分别为835.3百万港元、730.3百万港元、426.3百万港
元、618.2百万港元及55.9百万港元，同比减少12.6%、减少41.6%、增加45.0%及减少
91.0%。该等显著波动表明，二零二四年的收入异常低，并受到估值调整的严重影响，
不应用于考虑贵集团是否对申万宏源集团有任何重大依赖。鉴于向申万宏源集团提供
服务的最高建议年度上限占二零二零年至二零二三年贵集团收入的12%至24%，吾等
同意董事的观点，即对申万宏源集团并无重大依赖。
-56-
新百利融资有限公司函件
鉴于(i)金融市场的波动性及不可预测性以及贵集团业务分部的表现；及(i)贵
集团与申万宏源集团及其联系人之间的战略合作关系将带来的潜在商机，吾等认为基于
上述因素之年度上限属公平合理。
4.内部控制
诚如董事局函件所述，为保障各种交易之定价乃按一般商业条款进行，贵公司制定一
系列内部控制度，包括：(1)于市场情况发生任何重大变化或审核委员会提出要求时（例如上
市规则变更或达到年度上限时），贵集团负责之业务部门每年或更频密地（如需要）就类似交
易价值向市场上的独立经纪人及服务供应商取得其他报价及╱或向贵集团独立第三方客户收
取之费率，以比较收取的经纪费率、支持服务费、企业融资服务费、资产管理服务费以及互为
对手方交易中涉及的一级债券、二级债券及结构性产品的价格，作为审查申万宏源集团提供的
服务和产品及╱或向申万宏源集团提供的服务和产品的依据。倘并无可比较交易，则贵集团
将基于所履行的工作性质及范围进行检讨。于贵集团订立任何该等交易前，负责的业务部门
须确保(i)该等交易的定价与市场上独立第三方所进行的可资比较交易及╱或向贵集团独立第
三方客户所进行的可资比较交易（当有可供参考的交易时；对于按客户要求特别定制的结构性
产品，将按成本加成定价，贵集团负责之业务部门将审核向独立第三方提供的类似产品的溢
价作参考）或根据定价政策均属相同或介乎其定价范围内；及(i)倘贵集团的定价政策或机制
有任何变动，经修订的定价政策或机制符合市场惯例；(2)就经纪服务，根据贵集团之内部
政策，贵集团业务部门每年或更频密地（如需要）将比较与贵集团曾交易类似交易价值之至
少五个其他独立第三方客户之经纪费率，以比较经纪费率；(3)就投资运营支持服务，根据
贵集团之内部政策，就估计工日╱工时之合理性将由贵集团业务部门参考贵集团相关部门
判断类似性质工作所需时间予以核实。贵集团亦将互相核查申万宏源集团之时间成本率及
贵集团自身之工资成本率以确定其合理性；(4)就企业融资服务及研究服务，根据贵集团之
内部政策，贵集团负责的业务部门将每年或更频密地（倘需要）进行审核以参考所履行的工作范
畴比较收费百分比；(5)关于总回报掉期交易，交易金额将完全基于申万宏源集团之客户实现
的收益及╱或损失，且贵集团仅按该等金额而全数转账予申万宏源集团及╱或从申万宏源集
团收取。负责的业务部门将定期监控交易，确保交易符合这一原则。因此，董事认为，贵集
-57-
新百利融资有限公司函件
团在总回报掉期交易中并无承担（或极少，如有）风险；(6)就提供支持服务之估计工日╱工时
之合理性将由贵公司之独立部门（例如内审部、财务部）予以核实；(7)贵公司核数师及独
立非执行董事将根据上市规则第14A.56及14A.55条就贵集团于前一财政年度整个年度内进行
之持续关连交易进行年度审阅；及(8)贵集团财务部亦将按年度收集各经重续持续关连交易
的统计数据，以确保不会超出经独立股东批准的年度上限。
鉴于(i)吾等对「2.2.1定价机制」一节所讨论的定价机制的评估；及(i)内部控制措施与其他
香港上市公司就监控持续关连交易所采取者相似，吾等认为贵公司已制定充分的内部控制措
施以确保持续关连交易乃按二零二五年申万宏源集团备忘录项下之定价政策进行。
意见及推荐建议
经计及上述主要因素及理由，吾等认为，(i)签订二零二五年申万宏源集团备忘录乃于
贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；及(i)二零二五年申
万宏源集团备忘录之条款乃按正常商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建
议独立董事委员会推荐，且吾等本身亦推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈有关二
零二五年申万宏源集团备忘录项下拟进行之交易之普通决议案。
此致
独立董事委员会及列位独立股东台照
为及代表
新百利融资有限公司
董事
梁念吾
谨启
二零二五年八月十二日
梁念吾女士为新百利融资有限公司的持牌人及负责人员，并已向证券及期货事务监察委
员会注册进行《证券及期货条例》下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，曾参与为香港上
市公司的多项交易提供独立财务顾问服务。
-58-
新百利融资有限公司函件
以下为独立财务顾问就二零二五年申万宏源集团备忘录项下拟进行之持续关连交易及相
关年度上限致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为供载入本通函而编制。
1.
责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料，董事愿就本通函所载资料共同
及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资
料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份；本通函并无遗漏任何其他事宜致使其
所载任何声明或本通函产生误导。
2.
董事及本公司最高行政人员持有之权益披露
于最后实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人员被当作或视作于本公司或其任何
联系法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有任何须记入本公
司根据证券及期货条例第352条保存之登记册之权益或淡仓，或根据上市规则附录十所载之上
市发行人董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及香港联合交易所有限公司之权益或淡
仓。
-59-
附录一般资料
3.
主要股东及其他人士持有之权益披露
于最后实际可行日期，就董事根据已知会本公司或由公众记录披露之权益披露文件所
知，以下人士（并非董事或本公司最高行政人员）被当作或视作于股份或相关股份中拥有根据证
券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露或须记入本公司根据证券及期货条例第336条
存置之登记册（「第336条登记册」）之权益或淡仓如下：
股东名称身份及权益性质
于股份及相关
股份之长仓
持股百分比
(%)
（附注1）
中央汇金投资有限责任公司透过受控法团1,013,131,792
（附注2、3及4）
64.90
申万宏源（国际）集团有限公司
（「申万宏源国际」）
直接实益拥有1,013,131,792
（附注2）
64.90
申万宏源证券有限公司
（「申万宏源证券」）
透过受控法团1,013,131,792
（附注2及3）
64.90
申万宏源集团公司透过受控法团1,013,131,792
（附注2及3）
64.90
上海实业财务有限公司直接实益拥有80,280,188
（附注5）
5.14
上海实业（集团）有限公司透过受控法团80,280,188
（附注5、6及7）
5.14
SFinance(BVI)Company
Limited
透过受控法团80,280,188
（附注5、6及7）
5.14
附注：
1.该等百分比乃根据于最后实际可行日期已发行1,561,138,689股份之总数计算。
2.申万宏源国际直接持有本公司1,013,131,792股份。
-60-
附录一般资料
3.由于上文附注2所载之申万宏源国际、申万宏源证券及申万宏源集团公司之间的关系，申万宏源
证券及申万宏源集团公司根据证券及期货条例亦被视为于申万宏源国际持有之同一批
1,013,131,792股份中拥有权益。
4.申万宏源集团公司由中央汇金投资有限责任公司持有51.17%权益，因此，根据证券及期货条例
中央汇金投资有限责任公司亦被视为于申万宏源国际持有之同一批1,013,131,792股份中拥有
权益。
5.上海实业财务有限公司直接持有本公司80,280,188股份。
6.上海实业财务有限公司由SFinance(BVI)CompanyLimited全资拥有，而
SFinance(BVI)CompanyLimited则为上海实业（集团）有限公司的全资附属公司。
7.由于上文附注5及6所载之上海实业财务有限公司、上海实业（集团）有限公司及
SFinance(BVI)CompanyLimited之间的关系，上海实业（集团）有限公司及
SFinance(BVI)CompanyLimited根据证券及期货条例亦被视为于上海实业财务有限公司持有
之同一批80,280,188股份中拥有权益。
除上文披露者外，于最后实际可行日期，董事并不知悉有任何人士于股份或相关股份中
拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文已向本公司披露或已记录于第336条登记册之
权益或淡仓。
4.
董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何并非于一年内
届满或雇主不可于一年内终止而毋须支付赔偿（法定补偿除外）之服务合约。
5.
董事于竞争业务之权益
于最后实际可行日期，以下董事为我们认为于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能
构成竞争之业务中拥有权益：
-61-
附录一般资料
董事姓名实体名称董事于实体之权益性质实体之业务描述
吴萌女士申万宏源证券有限公司执行委员会成员证券业务
国际业务部总经理
申万宏源（国际）集团
有限公司
董事长兼总经理投资控股公司，通过其全资
附属公司Shenwan
HongyuanSingapore
PrivateLimited从事证券
经纪业务及基金管理
谈伟军先生申万宏源证券有限公司风险管理总部首席顾问证券业务
申万宏源证券资产管理
有限公司
监事证券业务
申万宏源（国际）集团
有限公司
董事投资控股公司，通过其全资
附属公司Shenwan
HongyuanSingapore
PrivateLimited从事证券
经纪业务及基金管理
梁钧先生申万宏源（国际）集团
有限公司
副总经理投资控股公司，通过其全资
附属公司Shenwan
HongyuanSingapore
PrivateLimited从事证券
经纪业务及基金管理
-62-
附录一般资料
董事姓名实体名称董事于实体之权益性质实体之业务描述
胡憬先生申万宏源（国际）集团
有限公司
首席风险官投资控股公司，通过其全资
附属公司Shenwan
HongyuanSingapore
PrivateLimited从事证券
经纪业务及基金管理
张磊先生上海实业资产管理有限公司董事及负责人员提供资产管理服务
张英女士申万宏源集团股份有限公司非执行董事投资控股公司，通过其全资
附属公司从事证券，期货
业务及基金管理
申万宏源证券有限公司董事证券业务
宏源期货有限公司董事期货经纪业务
6.
董事于本集团资产之权益
于最后实际可行日期，概无董事自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审
核财务报表之编制日期）起于本集团任何成员公司所收购、出售或租赁，或拟收购或出售或租
赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
7.
董事于本集团合约或安排下之权益
除所披露者外，于最后实际可行日期，概无任何董事于当中拥有重大权益，且对本集团
任何业务而言属重大之任何仍然存续之合约或安排。
8.
重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近
期刊发经审核财务报表之编制日期）起财务或贸易状况之任何重大不利变动。
-63-
附录一般资料
9.
专家及同意书
以下为发表本通函所载意见或建议之专家之资格：
名称资格
新百利融资有限公司一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团
上述专家已就刊发本通函发出同意书，同意以所示形式和文义于本通函转载其函件或引
述其名称，且尚未撤回其同意书。
于最后实际可行日期，上述专家并无于本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦无任何
权利（不论是否可依法强制执行）可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。
于最后实际可行日期，上述专家并无于本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十一
日（本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来所收购、出售或租赁，或拟收购或出售
或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
新百利融资的意见函件于本通函日期发出，以供在此转载。
10.
本集团之公司资料
(a)本公司的公司秘书为练少娥女士（方圆企业服务集团（香港）有限公司的经理），主
要负责协助上市公司处理专业公司秘书工作。练女士于本公司的主要联络人为本公
司执行董事兼行政总裁，梁钧先生。
(b)本公司之股份过户登记处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼。
(c)本公司之注册办事处地址为香港皇后大道东1号太古广场三座六楼。
11.
其他事项
本通函及随附之代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
-64-
附录一般资料
12.
展示文件
以下文件副本将于本通函日期起14日期间内（包括首尾两日）在联交所网站(htp:/
w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.swhyhk.com)刊登：
(a)二零二五年申万宏源集团备忘录；
(b)本公司之组织章程细则；
(c)本附录「专家及同意书」一节所述之专家同意书；
(d)本公司之二零二三年及二零二四年报；
(e)本公司之二零二三年及二零二四年中期报告；
(f)「董事局函件」，其全文载于本通函第5至30页；
(g)「独立董事委员会函件」，其全文载于本通函第31至32页；
(h)「独立财务顾问函件」，其全文载于本通函第33至58页；及
(i)本通函。
-65-
附录一般资料
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
股东特别大会通告
兹通告申万宏源（香港）有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月一日（星期一）上午十
时正假座香港皇后大道东1号太古广场三座六楼举行股东特别大会，借以考虑并酌情通过下列
决议案为本公司普通决议案：
普通决议案
「动议：
(a)批准申万宏源集团股份有限公司与本公司就持续关连交易（定义见香港联合交易所
有限公司证券上市规则（「上市规则」）签订之合作备忘录（「二零二五年申万宏源集
团备忘录」）（标为「Ａ」之副本已提呈大会上，并由大会主席简签以兹识别），据此
拟进行之一切交易以及本公司日期为二零二五年八月十二日之通函所示于截至二零
二五年十二月三十一日止四个月、截至二零二七年十二月三十一日止两个年度各年
及截至二零二八年五月三十一日止五个月根据二零二五年申万宏源集团备忘录拟进
行交易之年度上限；及
(b)一般及无条件授权本公司之董事（「董事」及各为一名「董事」）采取彼等认为就使二
零二五年申万宏源集团备忘录项下拟进行之交易生效而言属必要、适宜或权宜的所
有行动或事宜，签立及送交所有该等文件、文据及协议，以及同意对该等文件作出
董事认为符合本公司利益及根据上市规则（如适用）的改动、修订或相关事项之豁
免。」
承董事局命
申万宏源（香港）有限公司
执行董事兼行政总裁
梁钧
香港，二零二五年八月十二日
-66-
股东特别大会通告
于本通告日期，本公司董事局由九位董事组成，其中吴萌女士、谈伟军先生、梁钧先生
及胡憬先生为执行董事；张磊先生及张英女士为非执行董事；而郭琳广先生、刘持金先生及赵
丽娟女士为独立非执行董事。
附注：
1.本公司将于二零二五年八月二十七日（星期三）至二零二五年九月一日（星期一）（包括首尾两天在内）暂
停办理股东登记，期间不会登记任何股份转让。厘定股东出席股东特别大会并于会上投票资格的记录日
期为二零二五年九月一日。如欲出席本次股东特别大会并于会上投票，须于二零二五年八月二十六日
（星期二）下午4时30分前将所有股份过户文件连同有关股票送达本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有
限公司进行登记，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
2.凡有权出席上述股东特别大会并于会上投票之股东，均有权委派一名或多名代表代其出席及投票。该代
表人毋须为本公司股东。
3.若任何股份有联名持有人，则任何一位该人士均可亲自或委派代表于股东特别大会就其股份投票，犹如
其为唯一有权投票的人士。惟若超过一位该等联名持有人亲自或委派代表出席股东特别大会，则仅在本
公司股东名册上名列首位之上述任何人士方有权就此投票。
4.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副
本，须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不包括星期日的48小时前（即二零二五
年八月二十九日（星期五）上午十时正或之前）送达本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
5.填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可亲自出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票，而在此情
况下，委任代表文件将被视为经已撤销。
6.根据上市规则，股东于股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。在股东特别大会开始时，将会
解释以投票方式进行表决的详细程序，确保股东熟悉该等程序。
7.如预料股东大会将会受到黑色暴雨或八号或以上热带气旋影响，请参阅香港交易及结算所有限公司网站
(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.swhyhk.com)有关该股东大会于恶劣天气下之安排
的公告。
-67-
股东特别大会通告