00218 申万宏源香港 展示文件：公司组织章程细则
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
申万宏源（香港）有限公司
的
新组织章程细则
（藉于二零二年五月三十日通过的特别决议案采纳）
于一九七二年八月十八日注册成立。
香港
如中英文版本出现不一致时，应以英文版本为准。
No.29159
编号
(COPY)
公司注册处
COMPANIESREGISTRY
公司更改名称证明书
CERTIFICATEOFCHANGEOFNAME
Iherebycertifythat
本人谨此证明
SHENYINWANGUO(H.K.)LIMITED
（申银万国（香港）有限公司）
己藉特别决议更改其名称，该公司根据
havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthe
香港法例第622章《公司条例》注册的名称现为
CompaniesOrdinance(Chapter622oftheLawsofHongKong)inthenameof
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
（申万宏源（香港）有限公司）
本证明书于二O一五年五月二十一日发出。
Isuedon21May2015.
(Sd.)Ms.AdaLCHUNG
香港特别行政区公司注册处长钟丽玲
Ms.AdaLCHUNG
RegistrarofCompanies
HongKongSpecialAdministrativeRegion
注Note:
公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。
RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsor
anyotherintelectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranyparthereof.
No.29159
编号
(COPY)
COMPANIESORDINANCE
(CHAPTER32)
香港法例第32章
公司条例
CERTIFICATEOFINCORPORATION
ONCHANGEOFNAME
公司更改名称
注册证书
Iherebycertifythat
本人谨此证明
SHANGHAINTERNATIONAL(H.K.)LIMITED
（上海万国（香港）有限公司）
havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthenameof
经通过特别决议案，已将其名称更改，该公司的注册名称现为
SHENYINWANGUO(H.K.)LIMITED
（申银万国（香港）有限公司）
Isuedbytheundersignedon19November1996.
本证书于一九六年十一月十九日签发。
(Sd.)MISH.CHANG
forRegistrarofCompanies
HongKong
香港公司注册处长
（公司注册主任张巧雯代行）
No.29159
编号
(COPY)
CERTIFICATEOFINCORPORATION
公司更改名称
ONCHANGEOFNAME
注册证书
Iherebycertifythat
本人兹证明
ONGHOLDINGS(H.K.)LIMITED
（王集团（香港）有限公司）
havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthenameof
经通过特别决议案，已将其名称更改，该公司现在之注册名称为
SHANGHAINTERNATIONAL(H.K.)LIMITED
（上海万国（香港）有限公司）
GivenundermyhandthisFifthdayofAugust
签署于一九三年八月五日。
OneThousandNineHundredandNinetyThre.
(Sd.)MRS.R.CHUN
P.RegistrarofCompanies
HongKong
香港公司注册处长
（公司注册主任秦梁素芳代行）
编号：29159
（副本）
公司更改名称
注册证书
鉴于信和财务有限公司为根据公司条例于一九七二年八月十八日注册成立的有限公司；
及鉴于藉本公司特别决议案及经港督阁下据其授权批准，本公司于一九七二年九月三十日
将其名称更改为信和证券有限公司；
及鉴于藉本公司特别决议案及经港督阁下据其授权批准，本公司于一九七三年二月十三日
将其名称更改为伟大发展有限公司；
及鉴于藉本公司另一份特别决议案及经公司注册处长批准，本公司将其名称更改为王集
团（香港）有限公司；
谨此本人兹证明本公司为以王集团（香港）有限公司名称注册成立的公司。
经本人于一九七年十一月十八日亲笔签署而发出。
（签署）LeslieFO
代香港公司注册处长签署
编号：29159
（副本）
公司更改名称
注册证书
鉴于信和财务有限公司为根据公司条例于一九七二年八月十八日注册成立的有限公司；
及鉴于藉本公司特别决议案及经港督阁下据其授权批准，本公司于一九七二年九月三十日
将其名称更改为信和证券有限公司；
及鉴于藉本公司另一份特别决议案及经公司注册处长港督阁下据其授权批准，本公司将其
名称更改为伟大发展有限公司；
谨此本人兹证明本公司为以伟大发展有限公司名称注册成立的公司。
经本人于一九七三年二月十三日亲笔签署而发出。
（签署）J.L.G.McLean
香港公司注册总处助理处长
编号：29159
（副本）
公司更改名称
注册证书
鉴于信和财务有限公司为根据公司条例于一九七二年八月十八日注册成立的有限公司；
及鉴于藉本公司特别决议案及由本人代港督阁下授出其批准，本公司将其名称更改；
谨此本人兹证明本公司为以信和证券有限公司名称注册成立的公司。
经本人于一九七二年九月三十日亲笔签署而发出。
（签署）P.Jacobs
香港注册总处助理处长
编号：29159
（副本）
注册证书
本人兹证明
SINOFINANCELIMITED
（信和财务有限公司）
于今日根据公司条例于香港注册成立，且该公司为有限公司；
经本人于一九七二年八月十八日亲笔签署而发出。
（签署）R.Kwan
代香港公司注册处长签署
公司条例（第622章）
股份有限公司
SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED
（申万宏源（香港）有限公司）
原称为「SHENYINWANGUO(H.K.)LIMITED
（申银万国（香港）有限公司）」
原称为「SHANGHAINTERNATIONAL(H.K.)LIMITED
（上海万国（香港）有限公司）」
原称为「ONGHOLDINGS(H.K.)LIMITED
（王集团（香港）有限公司）」
的
新组织章程细则
（经二零二年五月三十日通过的特别决议案采纳）
香港法例第622H章公司（章程细则范本）公告
1.香港法例第622H章公司（章程细则范本）公告附表1所载的规例不适用于本公司。
诠释
2.本章程细则的标题不应视为本章程细则的一部分，而除非主题或文义与其不符，否则不影
响其诠释及本章程细则的诠释：－
「联系人」指上市规则赋予该词的涵义；
「有联系公司」指为本公司附属公司或控股公司或本公司控股公司的附属公司的任何公司；
「核数师」指当时履行该职位职责的人士；
「营业日」指香港联交所开放进行证券买卖业务的任何日子；
「催缴」指包括任何催缴的分期款项；
「股本」指本公司不时的股本；
「有关连实体」指具有条例第486(1)条所载「与公司的董事或前董事有关连的实体」的相同涵
义；
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的相同涵义；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「董事」指本公司董事；
「股息」包括以股代息、实物分派、资本分派及资本化发行（倘与主旨及文意并无不符之处）；
「港元」指香港的法定货币；
「本集团」指本公司及其不时之附属公司；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；
「混合会议」指(i)由股东及╱或委任代表于主要会议地点及（如适用）一个或多个会议地点现
场出席，且(i)由股东及╱或委任代表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行的股东大
会；
「上市规则」指经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「中国内地」指中华人民共和国，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾地
区；
「会议地点」指具有章程细则第78A条所赋予的涵义；
「月」指历月；
「现场会议」指由股东及╱或委任代表于主要会议地点及╱或（如适用）一个或多个会议地点
亲身出席及参与而举行及进行的股东大会；
「主要会议地点」指具有章程细则第71条所赋予的涵义；
「报告文件」指具有条例第357(2)所载的相同涵义；
「人民币」指中华人民共和国的法定货币；
「印章」指本公司不时的法团印章，包括（除文意另有所指外）本公司获本章程细则及条例批
准使用的官方印章；
「秘书」指目前履行该职位职责的人士或法团；
「股份」指本公司股本中的股份；
「股东」或「成员」指本公司股本中股份不时的正式登记持有人；
「董事会」指本公司不时的董事或（视文意所指）出席董事会议并于会上投票的大多数董
事；
「主席」指主持任何股东大会或董事会议的主席；
「公司条例」或「条例」指香港法例第622章公司条例、为执行条例而规定相关行政、技术及
程序事宜之任何附属法例，以及其当时的任何修订或重新颁行的版本；
「本公司」或「该公司」指申万宏源（香港）有限公司；
「股东登记册」指根据公司条例条文规定存置的股东登记册，包括任何股东登记册分册；
「本章程细则」或「本文」指当时所示形式的组织章程细则及当时生效的所有细则的补充、修
订或取代版；
「书面」或「印刷」指包括以印刷、平版印刷、静电印刷、摄影或任何代表或复制文字的永久
可见形式，或限于及根据公司条例及其他适用法例、规则及规例所允许的任何替代书写的
可见形式（包括透过任何媒介以任何形式传递的通讯），或部分采用一种而部分采用另一种
的代表或复制文字的可见形式；
单数字词将包括众数的表述，而众数字词将包括其单数的表述；
有关性别的字词包括所有性别的涵义；及
有关个人字词将包括合伙公司、商号、公司及法团的涵义。
受上文所规限，条例所界定的任何词汇或字句（除于本章程细则对本公司具约束力时仍未生
效的任何法定修订外），除非与主旨及╱或文意相抵触，否则于本章程细则中应具有相同涵
义，惟如文意许可，「公司」一词包括在香港或其他地区注册成立的任何公司。
以数字提述的任何章程细则乃指本章程细则中该指定章程细则。
凡提述会议，均指以此等章程细则所允许的任何方式召开及举行的会议，而透过电子设施
参加及参与会议的任何股东或董事（包括但不限于该会议的主席），就公司条例及其他适用
法例、规则及规例以及此等章程细则而言，均应被视为出席有关会议，而「出席」、「参
与」、「在出席」、「在参与」等词亦应按此诠释。
凡提述一人对股东大会事项「的参与」，包括（但不限于）（就法团而言，则包括透过其正式
授权代表）发言或交流、表决（不论是否透过电子设施）、委派代表、收取公司条例及其他适
用法例、规则及规例以及此等章程细则要求须在会上提供的所有文件（印刷本或以电子方
式）等相关权利，而「参与」及「在参与」股东大会的事项亦应按此诠释。
凡提述电子设施，包括（但不限于）在线平台、网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或
任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）。
本公司之名称
3.本公司之名称为「SHENWANHONGYUAN(H.K.)LIMITED（申万宏源（香港）有限公
司）」。
本公司之能力及权力
4.本公司有自然人之能力、权利、权力及特权。
5.(A)受限于相关监管机构的批准及登记，本公司的业务范畴将包括证券、期货、资产管理
或相关监管机构认可的其他金融业务，以及金融中介服务、金融资讯服务、金融资讯
技术系统服务、特定金融业务及产品的后台支援及相关监管机构批准的其他金融相关
业务。除非获本公司股东于股东大会另行透过特别决议案批准，否则非金融相关业务
不得成为本公司的重大或主要业务。受公司条例的条文规限下，本公司可通过股东特
别决议案变更其经营范围。
(B)本公司不得直接或间接参与中国内地的业务活动，惟提供后台支援或协助予本公司及
中国证监会批准的其他活动除外。
(C)本公司可成立专门附属公司以经营金融及金融相关业务。如有需要，待获得一切有关
批文后，本公司该附属公司可成立实体以开展金融及金融相关业务。
6.概不得对本章程细则或于本章程细则内作出增补、变更或修订，除非有关增补、变更或修
订经已获成员透过特别决议案批准。
成员之法律责任
7.本公司成员承担之法律责任为有限责任。
股本及权利修改
8.受公司条例的条文规限下，本公司经普通决议案批准后，可任意增加资本或以港元或任何
其他货币或部份以一种货币及部份以另一种货币发行任何新股及附带任何优先、递延、合
资格或特别权利、特权或其他附上的条件。对当时附带任何具有优先、递延、合资格或特
别权利、特权或其他附上的条件之股份之权利只可根据本章程细则，予以更改或处理，但
仅以上述情况为限。
9.在不影响当时任何股份或任何类别股份所附带的任何特别权利或限制的前提下，可按本公
司不时经普通决议案决定（若无任何该等决定或该等决定并无特别规定，则由董事会决定）
的条款及条件发行有关股息、表决、股本发还或其他方面的优先、递延或其他特别权利或
该限制的任何股份，及经特别决议案批准后发行任何可按其条款赎回或可由本公司选择赎
回或其持有人有责任赎回的优先股。
10.本公司可行使公司条例或任何其他条例不时赋予或允许的任何权力，购回其自身股份或以
贷款、担保、提供抵押或其他方式直接或间接就任何人士购买或将购买本公司任何股份或
与此购买有关的事项提供财务资助；倘本公司购回其自身股份，本公司或董事会概无须按
比例或以任何其他特定形式在相同类别股份持有人之间或彼等与任何其他类别股份持有人
之间或根据香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他有关监管机构不时颁
布的任何相关规则及规例进行购回股份。
11.董事会可（受任何必要成员批准的规限）按其不时决定的条款发行可认购本公司任何类别股
份或证券的认股权证。
12.(A)在不损害任何现有股份持有人所获赋予的任何特别权利的原则下，本公司原有或任何新增股本
中的股份可根据本公司（在公司条例的条文规限下）不时决定将分为不同类别的股份。
(B)如果在任何时间，股本被分为不同类别的股份，则任何类别股份所附有的所有或任何特别权利
（除非该类别股份的发行条款另行订明）可经由该类别股份持有人全部投票权不少于百分之七
十五(75)的持有人书面批准，或经由该类别股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决
议案批准予以更改或废除，惟须符合公司条例的规定。本章程细则中关于股东大会的条文经作
出必要修订后，适用于每个另行召开的股东大会，惟所需的法定人数为两名亲身或其委任代表
出席（包括以电子方式出席）并合共持有该类别股份持有人全部投票权最少三分一的人士，而
在续会或延会上，持有该类别股份的一名人士或其委任代表及任何亲身出席（包括以电子方式
出席）或由委任代表出席的该类别股份持有人可要求投票表决。
(C)本章程细则条文适用于更改或废除附于任何类别股份中部分股份的特别权利，犹如在
某一类别股份中被区别对待的每一组股份构成独立的类别时，其权利将被更改或废除
一样。
(D)除非该等股份的附带权利或发行条款有明文规定，否则于设立或发行更多享有同等权
益的股份时，不得当作修改任何股份或类别股份持有人所赋予的特别权利。
股份
13.本公司不应以贷款、担保、提供抵押或其他方式直接或间接就任何人士购买或将购买本公
司任何股份或与此购买有关的事项提供财务资助，惟本章程细则任何条文不得禁止公司条
例或任何其他条例不时不予禁止的交易。
14.任何新股份须按议决增设该等股份的股东大会所指示的条款及条件及附带上述方式指定的
权利及特权而发行，若无该等指示，则由董事会决定（受公司条例及本章程细则的条文规
限）；特别指出，该等股份可附带有关股息及本公司资产分派的优先或合资格权利及特别表
决权或没有任何表决权。
15.在公司条例的条文规限下，于议决发行任何新股份前，本公司可就发行及配发有关股份作
出任何其他拨备，惟在违反任何有关决定或有关决定不得延续的情况下，有关股份可予处
理，犹如有关股份于发行有关股份之前构成本公司现有股本的部份。
16.除发行条件或本章程细则另有规定者外，藉增设新股份而任何股本之增加视作犹如构成本
公司原有股本之其中一部份，而有关股份须受有关催缴股款及分期付款、转让及传转、没
收、留置权、注销、交回、投票权及其他方面的本章程细则内所载条文规限。
17.在公司条例及本章程细则有关新股份的条文规限下，本公司所有未发行股份由董事会处
理，董事会全权酌情认为可向合适的人士，于合适的时间，以合适的代价及整体上以合适
的条款提呈、配发、授出相关期权或以其他方式处理。
18.本公司有权于发行任何股份的情况下，行使公司条例所赋予或容许缴付佣金的权力。
19.如本公司发行任何股份乃为筹集资金以支付任何工程或楼宇的建造开支或就在一段长时间
内难以产生盈利的任何厂房作出拨备，本公司可在当时以该段时间缴足的该等股本为限支
付利息，并在公司条例所述的条件及限制的规限下，可将支付作为利息的款项，在股本中
扣除，作为工程或楼宇建设成本或厂房拨备的一部分。
20.除非本章程细则或法律或具司法管辖权的法院另有明文规定或命令，本公司不承认任何人
士以任何信托方式持有任何股份，而除上文所述者外，本公司概不受任何股份的任何衡
平、或有、未来或部分权益或某股份的任何零碎部分的任何权益或有关任何股份的任何其
他权利或申索的约束，亦不可迫使承认（即使有所知悉）以上任何一项，惟登记持有人的完
整绝对权利则除外。
股东登记册及股票
21.(A)董事会须促使存置股东登记册及于当中记录公司条例规定的资料。
(B)在公司条例的条文规限下，如董事会认为必要或适宜，本公司可于董事会认为合适的
香港以外地方设立及存置股东登记分册。
22.任何在登记册内列为股东的人士有权无需付费而在配发或提交妥为缴纳印花税之过户文件
后于条例或上市规则规定的有关期间内（或发行条件列明的有关其他期间内）就其所有股份
收取一张股票，或如配发或过户的股份数目超过当时交易所一手股份买卖单位的数目而彼
提出要求，当彼支付后，彼将收取为彼要求的该等数目交易所的完整股份买卖单位或其倍
数的股票及一张代表其余股份（若有）的股票，如情况属于过户，则须就首张股票后的每张
股票支付2.5港元或董事会不时决定的其他金额（倘为在香港证券交易所上市的任何股本，
不超过该证券交易所规则及条例规定的最高金额），但假如股份由多位人士联名持有，则本
公司毋须向每位该等人士发出股票，而向其中一名联名持有人发出及交付股票即视为已充
份地向所有该等持有人交付。
23.股份或债权证或代表本公司任何其他形式证券的每张凭证将由本公司盖上印章发出，就此
而言可用条例第126条准许的任何正式印章。
24.此后发行的每张股票将注明其发行所代表的股份数目及类别，亦可是董事会不时规定的其
他形式。倘于任何时候本公司股本分为不同类别的股份，则各股票须符合条例第179条的规
定。一张股票只限与一个类别的股份有关。
25.(A)本公司无义务就超过四位人士登记为任何股份的联名持有人。
(B)如任何股份为两位或以上人士名下所有，则于登记册上排名首位的人士在送达通知及
（在本章程细则的条文规限下）与本公司有关的全部或任何其他事宜上（转让股份
除外），视为唯一持有人。
26.如股票破损、遗失或损毁，可于支付（如有）不超过（倘为在香港证券交易所上市的任何股
本）每张2.5港元（或在该证券交易所规则及规例允许下董事会不时厘定的其他金额）的费
用，按有关刊登通知、证明及弥偿保证而董事会认为合适的条款及条件及（如属残旧或破
损）交出旧有股票后而更换。如属损毁或遗失，获发该等替换股票的人士亦须向本公司承担
及支付任何特殊成本及因本公司调查该等损毁或遗失的证明和该等弥偿保证而合理产生的
实销开支。就遗失股票而言，获发替换股票的权利须遵守公司条例第162至169条行使。
留置权
27.本公司就各股份（全数缴足股份除外）享有全部与该股份有关的金额（不论目前是否应付、已
催缴或须于指定时间支付）的首要留置权；而本公司亦就任何股东名下（不论独自或与任何
其他人士联名持有）所有股份（全数缴足股份除外）享有该股东或其继承人对本公司的全部债
项及负债的首要留置权及押记，不论上述者乃于该股东以外的任何人士通知本公司任何衡
平或其他权益之前或之后产生，及不论上述者的支付或覆行期间是否已实际到临，及不管
上述者为该股东或其继承人与任何其他人士（不论是否本公司股东）的联名债项或负债。本
公司就某股份的留置权（如有）伸延至所有就其宣派的股息及红利。董事会可于任何时候一
般或特定地豁免任何已产生的留置权，或宣告任何股份免受本章程细则条文的全部或部分
约束。
28.本公司可按董事会认为合适的方式将本公司拥有留置权的任何股份出售，但除非存在留置
权股份的某些款项目前应付或留置权股份有关的负债或约定须于现时落实或解除，及在向
现时的股份登记持有人或因有关持有人身故、破产或清盘而有权持有其股份的人士发出，
列明及要求支付当时须支付的金额或列明有关负债及约定予以落实或解除，及知会有意在
失责时出售的书面通知后十四(14)日已届满，否则不得出售。
29.该等出售所得款项经扣减该等出售成本后的净额将用于或用作支付或偿还存在留置权的股
份的债项或负债或约定（倘须于现时支付），任何余款（惟须受涉及非现时应予支付的债项或
负债而在出售前存在的类似留置权所规限）将于出售时支付有权拥有该等股份的人士。为了
让任何该等出售有效实行，董事会可授权若干人士将售出股份转让予买方，亦可将买方名
称列入股东登记册作为该等股份的持有人，而买方毋须理会购买款项的用途，其对有关股
份的所有权亦不受出售程序中的任何不当或无效情况所影响。
催缴股款
30.董事会可不时向股东就彼等各自持有的股份的任何未缴及于配发条件中未有定出缴款时间
的股款作出其认为合适的催缴。催缴股款可以是要求整笔或分期缴付。
31.任何催缴须给予不少于十四(14)日通知，列明缴款时间及地点及向谁缴付。
32.章程细则第31条所述的催缴通知须以本文规定有关本公司向股东发出通知的方式向股东发
出。
33.除根据章程细则第32条发出通知外，如任何适用法例、规则或规例规定，或董事会厘定属
合适，可透过于报章登载通知的方式或任何其他公告方式向股东发出接受每项催缴股款的
指定人士及为支付催缴股款的指定时间及地点的通知。
34.被催缴股款的每位股东须向董事会指定的人士及于指定的时间及地点缴付向其催缴的每项
股款。
35.股款的催缴视为于董事会通过授权该项催缴的决议案时作出。
36.股份的联名持有人须各自及共同地负责缴付有关股份的所有催缴股款及分期股款或与此有
关的其他应计款项。
37.董事会可不时酌情延长为任何催缴指定的缴款时间，并可就所有或任何股东就其居住地点
位于香港以外或就董事会可视为有权将任何有关缴款时间延长之其他原因而延长有关所有
或任何股东的缴款时间，但除出于宽限及宽免的情况外，股东一概不得有权享有延长任何
该等缴款时间。
38.如未有于指定的缴付日期或之前缴付有关任何催缴或分期股款的应缴款项，欠下该等款项
的人士须就该等款项支付利息，利息由指定的缴付日期起计算至实际缴付之时，息率为董
事会所决定的不超过年息二十(20)厘者，但董事会可豁免缴付全部或部分该等利息。
39.在欠下本公司的所有催缴或分期股款（不论是单独或联同任何其他人士）连同利息及费用
（如有）清付前，概无股东有权收取任何股息或红利或亲身或委任代表（作为另一股东的代表
除外）出席任何股东大会及于会上表决（作为另一股东的代表除外）或计入法定人数或行使任
何作为股东的任何其他特权。
40.在追讨任何到期的催缴股款的任何诉讼或其他程序的审讯或聆讯上，如能证明，被入禀股
东的名称在股东登记册内列为有关该等应收债项的股份的持有人或持有人之一；董事会作
出有关催缴的决议案已妥为记录于董事会的会议记录；及该等催缴的通知已根据本章程细
则妥为向被入禀的股东发出，即为充份，毋须证明董事会作出该等催缴的委任，或任何其
他性质的事项，而上述事项的证明即为该等债项的确证。
41.根据股份配发条款于股份配发时或于任何指定日期应缴的任何款项，就本章程细则而言，
视为已妥为作出、通知及须于指定的缴付日期须缴付的股款催缴，如未有缴付，本章程细
则中所有关于支付利息及费用、没收等方面的有关条文即告适用，如同该款项是凭借一项
妥为作出及通知的股款催缴而已到期应缴般。董事会在发行股份时，可在催缴股款须予缴
付的款额及缴付的时间方面在获配发人或持有人之间作出区分。
42.董事会如认为合适，可向任何股东收取其自愿就其所持有的任何股份预先缴付（以金钱或金
钱等值）该等股份所涉及的全部或部分未催缴及未缴付的款项或分期股款，而本公司可就上
述情况下预先缴付的全部或部分款项支付利息，息率（如有）为董事会所决定的不超过年息
二十(20)厘者。董事会可于任何时候透过向该等股东发出不少于一个月的书面通知表明意向
以偿还该等预先缴付的股款，倘该等通知期满前，就预先缴付股款已全数成为该等股份的
受催缴股款则除外。
股份的转让
43.股份的所有转让可透过一般常用格式或董事会接纳且仅可为亲笔签署的其他格式的转让文
书进行。所有转让文书必须交予本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点。
44.任何股份的转让文书须由转让人或其代表及受让人签立，而在受让人就有关股份名列登记
册前，转让人仍视为该等股份的持有人。本章程细则概无禁止董事会承认获配发人放弃任
何股份的配发或暂定配发并让予他人。
45.董事会可全权酌情拒绝就任何股份转让予其不予批准之人士办理登记（全数缴足股份除外），
亦可拒绝为受让人为超过四位联名股东的任何股份或本公司拥有留置权的任何股份（全数缴
足股份除外）办理转让登记。
46.董事会亦可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外：－
(i)就该等转让文书向本公司支付2港元的费用或董事会不时规定的其他金额（倘为在香港
证券交易所上市的任何股本，不超过该证券交易所规则及规例规定的最高金额）；
(i)转让文书随附有关的股票及董事会合理要求用以显示转让人有权作出转让的其他凭
证；
(i)转让文书只与一个类别的股份有关；
(iv)有关股份不附带任何对本公司受益的留置权；及
(v)转让文书已妥为缴纳印花税。
47.不得向未成年人或精神不健全或在其他方面在法律上无行为能力的人士作出转让。
48.如董事会拒绝为任何股份办理转让登记，则须于转让书提交本公司的日期后两个月内分别
向转让人及受让人发出有关拒绝登记的通知。倘董事会拒绝登记股份转让，则受让人或转
让人可要求得到一份述明拒绝理由的陈述书。倘作出要求，则董事会应于收到有关要求后
二十八(28)日内，
(i)向作出要求的人士发出述明理由的陈述书；或
(i)登记该转让。
49.在每项股份转让里，转让人持有的股票须交回以供注销及随即予以注销，而有关转让予受
让人的股份的新股票将发给受让人并收取不超过香港联交所不时规定上限金额的费用，及
若于上述情况下交回的股票所含的任何股份由转让人保留，则向其发出有关该等股份的新
股票收取不超过香港联交所不时规定上限金额的费用。
50.于董事会不时决定的时间及期间内（在根据上市规则发出通知后），转让登记可暂停办理及
登记册可暂停受理，但于任何年度内，该等登记的暂停办理或登记册的暂停受理不得超过
三十(30)天或（倘本公司于股东大会获得批准）六十(60)天。
股份的传转
51.如股东身故，可获本公司承认有权享有死者的股份权益的人士仅为尚存的联名持有人（倘死
者为联名持有人）及死者的合法遗产代理人（倘彼生前为单一或唯一尚存持有人）；但本条所
载的任何规定并不解除已故持有人（单一或联名）的遗产就彼单独或联名持有的任何股份所
涉的任何责任。
52.任何人如因为某股东身故或破产或清盘而变得有权享有股份，可于出示董事会不时要求有
关其所有权的凭证时，及在下文规定的规限下，选择以其本人登记为有关股份的持有人，
或以其提名的某人登记为有关股份的受让人。
53.在上述情况下变得享有权利的人士如选择以其本人登记，须向本公司交付或送交一份由彼
签署并申明其上述选择的书面通知。如彼选择以其提名人登记，则须签立转让书将该等股
份转让予其提名人，以证实其选择。本文中所有关于股份转让权利及转让登记的限制、规
限及条文，均适用于上述的任何通知或转让书，如同有关股东并未身故、破产或清盘，而
有关通知或转让书如同是该股东签立的转让书。
54.因持有人身故、破产或清盘而变得有权享有股份的人士可享有如同彼为有关股份的登记持
有人而有权享有的同等股息及其他利益。然而，如董事会认为合适，可暂缓就该等股份支
付任何应付股息或其他利益，直至该人士成为有关股份的登记持有人或已有效地转让该等
股份为止，惟倘符合章程细则第86条的要求，该人士可于会议上表决。
股份的没收
55.股东如在指定的缴付日期未有缴付任何催缴股款或催缴的分期股款，董事会可于其后的任
何时间在该等催缴股款或分期股款的任何部分仍未缴付时，在不影响章程细则第39条的条
文的前提下，向彼发出通知，要求缴付未缴的催缴股款或分期股款，连同任何应计及仍累
计至实际缴款日期的利息。
56.上述通知须定出另一个日期（不早于该通知日期起计十四(14)天届满之时），规定通知所述
股款须于该日期或之前缴付；该通知亦须列明缴付的地点，而地点为本公司的注册办事处
或本公司催缴股款通常缴付的其他地点。该通知亦须订明倘于该指定时间或之前未有缴
款，则催缴股款有关的股份可被没收。
57.如任何该等通知内的规定未获遵从，可于其后任何时间，在该通知所述股款缴付之前，由
董事会议决将该通知有关的任何股份没收。该等没收包括就没收股份所宣派而在没收前未
实际派付的所有股息及红利。董事可接受根据本文没收而交回的任何股份，在该等情况下
本章程细则凡提及没收亦包括交回。
58.在上述情况下没收的任何股份得视为本公司财产，可按董事会认为合适的条款及方式出
售、取消或以其他方式处置，而于出售或处置该股份前的任何时间，董事会可按其认为合
适的条款取消该项没收。
59.任何人如被没收股份，则就该等没收的股份而言不再为股东，但尽管存在该没收规定，在
没收股份当日其就该等股份应缴付本公司的一切款项仍须向本公司缴付，连同（如董事会酌
情要求）由没收日期起计算至缴付之时，息率为董事会所决定的不超过年息二十(20)厘者，
而董事会如认为合适，可于没收日期强制缴付该等款项而不就该等股份的价值作出任何扣
减或减免，但假如及当本公司已获全数支付有关该等股份的所有该等款项，则其责任即告
终止。就本条而言，根据股份发行条款须于一个在没收日期后的指定时间支付的任何金
额，即使该时间尚未到期亦得视为须于没收日期支付，而该等款项将于没收时立即到期应
付，但其利息只须以该指定时间与实际付款日期之间的任何期间计付。
60.任何法定声明书如说明声明人是本公司董事或秘书，并说明本公司某股份于声明书所述日
期已被正式没收或交回，则对于所有声称享有该股份的人士而言，即为该声明书内所述事
实的确证。本公司可从该股份的任何出售或处置收取代价（如有），并可为获出售或处置股
份一方的人士签立股份转让书，而彼随即登记为该股份的持有人，及毋须理会购买款项
（如有）的用途，彼对该股份的所有权亦不受该股份的没收、出售或处置程序中的任何不当
或无效情况所影响。
61.当任何股份被没收，有关决议的通知须向紧接没收前属其名下的股东发出，而登记册内须
随即记录该项没收及其日期，惟该等没收概不会因为发出该等通知或作出任何该等记录上
的任何遗漏或疏忽而在任何方面失效。
62.即使存在上述有关任何该等没收的规定，董事会可于上述情况下可于出售、重新配发或以
其他方式处置任何股份前，按董事会认为合适的条款取消该项没收，或准许有关股份的所
有催缴股款、应付利息及产生的所有开支的支付条款以及其认为适当的有关进一步条款
（如有）购回没收股份。
63.股份的没收不影响本公司就有关股份的任何已催缴股款或应付的分期股款的权利。
64.本章程细则有关没收的条文适用于根据股份发行条款于指定时间到期应付而未付的任何款
项，如同该款项已藉一项妥为作出及通知的催缴而应付。
65.倘股份被没收，股东须向本公司交付并随即交付其就被没收股份所持的股票，而于任何情
况下，代表被没收股份的股票将告失效及不再具有效力。
无法联络的股东
65A.(A)在不损害本公司根据本条第(B)段享有的权利下，若有关支票或股息单连续两次不获
兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或股息单。然而，本公司有权于有关支票
或股息单首次出现未能送递而遭退回后停止邮寄获派股息的支票或股息单。
(B)本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟仅限于下列情
况：
(i)合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（于有关期间按本章程细
则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有人之款项）仍未兑现；
(i)于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时间并无接获任
何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有该等
股份的人士）存在的表示；及
(i)如香港联交所的规则有所规定，本公司已在报章刊登广告或（受限于香港联交所
的规则的规定）按本公司可送达通知的电子通讯方式，发出有意出售该等股份的
通知，且自刊登该广告及香港联交所已获知会有关意向（如适用）之日起计三(3)
个月或香港联交所允许的较短期间经已届满。
就上文而言，「有关期间」指本条第(i)段所述刊登广告当日前十二年起至该段所述期
间届满止的期间。
(C)为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人士签
署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记持有人或因股份过户而对该等股
份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就该
等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售
所得款项净额将属本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即欠负该前股东一笔相
等于该项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利息，而本公司毋须对
自所得款项净额中赚取之任何款项用于本公司业务或本公司认为适当的用途作出交
代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力
的情况，根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。
更改股本
66.(A)受条例的规限下，本公司可不时藉普通决议案：-
(i)透过配发及发行新股份增加其股本；
(i)在没有配发及发行新股份的情况下，增加其股本，但前提是增加股本的资金或
其他资产，是由本公司股东提供；
(i)在有或没有配发及发行新股份的情况下，将其溢利资本化；
(iv)在有或没有增加其股本的情况下，配发及发行红股；
(v)将其全部或任何股份，转换为更大或更小数目的股份；及╱或
(vi)取消以下股份(a)截至有关决议案通过当日尚未获任何人承购或同意承购的任何
股份；或(b)被没收的股份。
(B)就在全数缴足股份的任何合并，董事会可以其认为适当的方式处理可能产生的任何困
难，尤其是（但不影响上述的一般性）可于将合并股份的持有人之间决定某些股份将合
并为一股合并后股份，而假如任何人士因此而享有零碎的合并后股份，则该等碎股可
由董事会就此指定的人士出售，而该指定人士可将上述情况下出售的股份售予买方，
该宗转让的有效性不得受到质疑，而该等出售所得款项净额（经扣除出售费用）可按比
例地根据原应享有零碎合并后股份的人士的权利及权益而分配予彼等或拨归本公司所
有；
(C)在公司条例的条文规限下，本公司可藉特别决议案减少其股本。
股东大会
67.除年内举行的任何其他会议外，本公司每年须根据条例第610条举行一次股东大会，作为其
股东周年大会，并须于召开股东大会的通知中注明该股东大会为股东周年大会。股东周年
大会须在董事会厘定的时间及地点及在本章程细则的规限下举行。
68.股东周年大会以外的所有其他股东大会，概称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周
年大会、任何续会或延会）可于世界任何地方（惟主要会议地点必须为香港地点）及根据章程
细则第78A条规定于一个或多个地点以现场会议或按董事会全权酌情可能厘定以混合会议
形式举行。
69.如董事会认为适合，可召开股东特别大会。另外，股东可按公司条例的规定以请求书请求
召开股东特别大会，如董事没有应该等请求书召开股东持别大会，则可由请求人召开股东
特别大会。
70.股东周年大会须有为期最少二十一(21)天的书面通知，而除股东周年大会外，本公司的其他
会议亦须有为期最少十四(14)天的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或视为送达通
知当日，亦不包括会议举行当日，并须按下文所述的方式或本公司在股东大会上订明的其
他方式（如有），发给根据本章程细则有权自本公司接收该等通知书的人士。惟即使召开的
通知期短于本条章程细则指明的通知期，本公司的股东大会在下述情况应被视为已妥为召
开：
(i)如果是股东周年大会，全体有权出席大会并于会上表决的股东同意；及
(i)如果是任何其他股东大会，占有权出席大会并于会上表决的股东人数的多数股东同
意，而该等股东须合共占全体股东会上之总表决权不少于百分之九十五(95)。
71.每份召开股东大会的通告须列明(a)大会的时间和日期，(b)大会地点（而倘董事会根据章程
细则第78A条厘定多于一个大会地点，则列明主要大会地点（必须为香港地点）（「主要会议
地点」），以及(c)（如属特别事务）将处理的事项的一般性质。倘股东大会将为混合会议，则
通知须对此作出声明，并提供以电子方式出席及参与会议所用电子设施的详情，或说明本
公司于会议前将用作提供有关详情之渠道。有关通告并注明有权出席并表决的股东有权指
派一名委任代表出席大会，在投票表决时代其投票，该等委任代表无须为本公司股东。
72.(A)如因意外遗漏而没有向任何有权接收通知书的人士发出通知书，或任何有权接收通知
书的人士没有接获通知书，不会令任何该等会议所通过的任何决议案或其任何议事程
序失效。
(B)在代表委任文书与通知书一同发送的情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收通
知书的人士发出该等代表委任文书，或任何有权接收通知书的人士没有接获该等代表
委任文书，不会令任何该等会议所通过的任何决议案或其任何议事程序失效。
股东大会议事程序
73.在股东特别大会上处理的一切事项，均视为特别事项，而在股东周年大会上将处理的一切
事项亦然，惟以下事项除外：－
(i)省览及采纳有关财政年度的报告文件；
(i)宣派及批准派发股息；
(i)选举董事接替将退任或任期届满者；
(iv)选举或重选核数师；及
(v)厘定董事及核数师酬金。
74.在条例、上市规则、本章程细则及其他适用法例、规则及规例的规限下，下列任何业务交
易或采取下列任何行动，需由股东透过普通决议案审批︰－
(i)购买、出售资产或者投资，而其每笔的价值等于或超过本集团综合资产净值（如本公
司最新公布的财务报表所示）的10%；
(i)借贷或提供担保，或订立关连交易（定义见上市规则），而其每笔的价值等于或超过本
集团综合资产净值（如本公司最新公布的财务报表所示）的10%；
(i)设立、收购或参股于任何经营机构；
(iv)进行任何纵向或横向的合并或分立或解散；
(v)采纳或批准本公司经营方针、发展方针、投资计划、年度财务预算方案或决算方案，
惟倘一项已获得股东批准的经营方针、发展方针、投资计划、年度财务预算方案或决
算方案已明确涵盖另一项须由股东批准的事项，则该事项无须股东进一步批准；及
(vi)委任或罢免本公司任何董事职务（根据公司条例而作出者则除外）。
75.在任何情况下，如有两(2)位股东亲身（包括以电子方式出席）（或如股东为法团，由其正式
授权代表）或由委任代表出席，即构成股东大会的法定人数。在任何股东大会上，除非在开
始处理事项时有法定人数出席，除委任会议主席外，否则不得处理任何事项。
76.如在会议的指定举行时间十五(15)分钟内未有法定人数出席，而会议是应股东的请求书而召
开的，该会议即告解散，但如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同一日在主席决
定的时间及（如适用）地点及举行形式及方式以章程细则第68条举行，而假如在该等续会的
指定举行时间十五(15)分钟内未有法定人数出席，则亲身（包括以电子方式出席）或其委任
代表出席的股东即构成法定人数，可处理会议事项。
77.董事会的主席（如有）或（如主席未有出席或主席拒绝主持有关会议）副主席（如有）须以主席
身份主持每次股东大会，若无该主席或副主席，或如该主席或副主席在有关股东大会的指
定举行时间十五(15)分钟内仍未出席，或两位人士均拒绝主持有关会议，出席的董事可选择
彼等当中的一名董事担任主席，而假如并无董事出席或如全体出席董事均拒绝担任主席，
又或当选的主席让出主席位置，则出席的股东可选择彼等其中一人为主席。
78.在章程细则第78C条的规限下，主席如经任何达法定人数的股东大会同意，可（如该会议有
所指示）将会议押后至会议决定的时间及╱或地点及╱或另一形式（现场会议或混合会议）继
续举行。如会议押后十四(14)天或以上，则须按原有会议的方式发出最少足七(7)天的通
知，注明章程细则第71条载列的详情，但毋须于该等通知注明将于续会上处理的事项性
质。除上文所述者外，毋须向股东发出任何有关续会或将于任何续会上处理的事项的通
知。在任何续会上，除处理续会前会议原应处理的事项外，不可处理其他事项。
78A.(1)董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士，在董事会全权酌情决定的一个或多
个地点（「会议地点」）透过电子设施同步出席及参与股东大会。任何以上述方式出席
和参与会议的股东或委任代表，或任何透过电子设施出席或参与混合会议的股东或委
任代表，均被视为出席会议并计入会议的法定人数。
(2)所有股东大会均须符合以下规定：－
(i)若股东于一个会议地点出席及╱或在混合会议的情况下，如果会议在主要会议
地点开始，则该会议应被视为已经开始；
(i)亲身或委任委任代表于会议地点出席的股东（如属法团，则其正式授权代表）
及╱或透过电子设施出席和参与混合会议的股东应计入有关会议的法定人数并
有权在该会议上投票，且该会议应属正式召开及其议事程序应为有效，惟大会
主席须信纳于会议举行期间有充足电子设施确保所有会议地点的股东以及透过
电子设施参与混合会议的股东能够参与召开会议的事务；
(i)若股东亲身于一个会议地点出席会议及╱或股东透过电子设施参与混合会议，
电子设施或通讯设备因任何原因而失灵，或安排出现任何其他问题，致使在主
要会议地点以外的会议地点的股东无法参与召开会议的事务，或就混合会议而
言，于本公司已提供足够的电子设施的情况下，一名或多名股东（如属法团，则
其正式授权代表）或委任代表仍无法接入或持续接入电子设施，亦不会影响会议
或已通过的决议案的有效性，或于会上处理的任何事务或就此采取的行动，惟
前提为于整个会议期间一直符合会议法定人数的要求；及
(iv)倘任何会议地点位于香港境外及╱或就混合会议而言，本章程细则有关送达及
发出会议通告以及何时提交代表委任表格的条文须参考主要会议地点而适用。
78B.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出其全权酌情认为适当就管理主要会议地
点及╱或任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设施于混合会议上参
与及╱或投票的情况（不论是否涉及入场券分发或其他身份识别方式、密码、座位预留、电
子表决或其他事项）的安排，并可不时更改任何该等安排，惟根据该等安排未获许可在任何
会议地点亲身（如股东为法团，则透过其正式授权代表）或由委任代表代为出席会议的股
东，应有权在其他会议地点之一出席会议；及任何股东在该一个或多个会议地点按此方式
出席会议或续会或延会的权利应受限于该会议或续会或延会的通告列明适用于该会议且当
时可能有效的任何安排。
78C.倘股东大会主席认为：－
(i)于主要会议地点或股东可能出席会议的其他会议地点的电子设施已变得不足以应付章
程细则第78A(1)条所述目的，或在其他方面不足以令会议可大致上按照会议通告所载
条文进行；或
(i)就混合会议而言，本公司提供的电子设施变得不足；或
(i)无法确定出席会议者的观点，或无法给予所有权于会议上沟通及╱或投票的人士表
达观点的合理机会；或
(iv)会议中发生暴力或威胁使用暴力事件、不守规矩的行为或其他干扰，或无法确保会议
适当有序地进行；
则在不影响大会主席根据此等章程细则或普通法可能享有的任何其他权力的情况下，主席
毋须经大会同意即可于会议开始之前或之后且无论是否达到法定人数全权酌情决定中断或
押后会议（包括无限期押后）。直至押后为止，当时于会上处理的所有事务均属有效。
78D.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可在董事会或大会主席（视情况而定）认为就确保会
议安全及有序进行而属恰当的情况下，作出任何安排及施加任何规定或限制，包括但不限
于规定出席会议者须出示身份证明、搜查其私人财物及限制可携带进入会议场地的物品，
以及厘定可于会上提出问题的数目、次数及时间。股东亦应遵守举行会议场地的拥有人所
施加的一切规定或限制。根据本条细则作出的任何决定应为最终且具决定性，任何人士如
拒绝遵守任何有关安排、规定或限制，可被拒绝进入会议场地或被强迫离开（亲身或以电子
形式）会议。
78E.倘于发出股东大会通告之后但于会议举行之前，或于会议押后之后但于续会举行之前（不论
是否须发出续会通告），董事会全权酌情认为按召开会议通告所指定日期或时间或地点或透
过电子设施举行股东大会乃不适当、不可行、不合理或不适宜（不论基于任何原因），其
可以(a)延后会议至另一日期及╱或时间，及╱或(b)更改地点及╱或电子设施及╱或会议形
式（包括但不限于现场会议或混合会议），而毋须股东批准。在不影响前述的一般原则下，
董事会有权于召开股东大会的每一份通告中列明有关股东大会可自动变更或延后，而毋须
另行通知的情况，（包括但不限于）会议当天任何时间烈风警告或黑色暴雨警告生效或出现
其他类似事件。本条细则须受下列各项规限：
(i)当(1)大会延后举行，或(2)大会的举行地点及╱或电子设施及╱或形式变更，本公司
应(a)尽力在合理可行情况下尽快在本公司网站刊登有关变更或延后通告（惟未能刊登
该通告不会影响该会议的自动变更或自动延后）；及(b)在不影响章程细则第78条及在
其规限下，除非原有的会议通告中已指明或已载于上述本公司网站刊登之通告内，否
则董事会应厘定更改或延后会议的日期、时间、地点（如适用）及电子设施（如适用），
列明就有关更改或延后会议须予提交的委任表格的期限及时限，交回的表格方有效
（惟就原会议已提交的任何委任表格应在更改或延后会议继续维持有效，除非委任表
格被撤销或由新委任表格取代），而董事会将以其厘定的方式按情况向股东就有关详
情发出合理通告；及
(i)毋须发出在更改或延后会议上所处理事务的通告，亦毋须重新传阅任何随附的文件，
惟在更改或延后会议上所处理的事务须与已向股东寄发的股东大会的原有通告所载者
相同。
78F.寻求出席及参与混合会议的所有人士将有责任维持足够的设施以使其能够出席及参与。根
据章程细则第78C条的规定，任何未能透过电子设施出席或参与股东大会的人士或该等人
士，均不会导致该会议的议事程序及╱或通过的决议案无效。
78G.在不影响章程细则第78A条至第78F条中的其他规定的情况下，现场会议亦可透过容许所有
与会人士彼此互相同步及即时沟通的形式举行，例如透过电话、电子或其他通讯设施，而
参与该会议即构成亲身出席该会议。
79.在任何股东大会上提呈会议表决的决议，须以举手方式表决，若(i)上市规则或其他适用法
例、规则及规例要求以投票方式表决；或(i)由下列人士要求（在宣告举手表决的结果之前
或之时或任何其他投票表决的要求撤回时）以投票方式表决，则不在此限：－
(i)会议主席；或
(i)最少三位当时有权于会议上表决而亲身（包括以电子方式出席）（或如股东为法团，由
其正式授权代表）或由委任代表出席的股东；或
(i)占全体有权于会议上表决的股东的总表决权不少于百分之五(5)，并亲身（包括以电子
方式出席）（或如股东为法团，由其正式授权代表）或由委任代表出席的任何一名或多
名股东。
除非如上述般要求投票表决而没有撤回，否则主席宣告有关决议案已获举手表决通过或一
致通过，或获大多数通过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序记录的簿册内作出相
应记录，即为有关事实的确证，而毋须证明该项决议案所得的赞成票或反对票的数目或比
例。
80.若如上述般要求投票表决，则须（在章程细则第81条的规限下）以主席决定的方式（包括利用
选票或投票纸或投票券或透过电子投票平台）及于主席决定的时间及地点（距该要求投票表
决的会议或续会或延会举行日期不超过三十(30)天）进行。毋须为并非即时进行的投票表决
发出通知。主席可决定投票表决结果（倘已由本公司或主席或董事或秘书所委任的监票员核
证）在本公司网站上刊登，而毋须在任何大会或续会或延会上宣布结果。投票表决的结果得
视为要求进行投票表决的会议的决议。投票表决的要求可于主席同意下于会议结束或进行
投票表决前（以较早者为准）任何时候撤回。
81.就选举会议主席或就会议应否押后继续或延后的任何问题而正式要求的任何投票表决须随
即于会议上进行而不得予以押后或延后。
82.如票数均等（不论是举手表决或投票表决），该进行举手表决或要求投票表决的会议的主席
有权投第二票或决定票。
83.投票表决的要求不得妨碍会议继续处理要求投票表决的问题以外的任何事项。
84.由当时全体有权接收股东大会通知及出席股东大会及于会上投票的股东所签署的书面决议
即有效力及作用，如同该决议于本公司妥为召开及举行的股东大会上获得通过。就本条章
程细则而言，由某位股东或其代表签署确认该项决议的书面通知得视为其对该书面议决的
签署。该等书面议决可包含若干份由一名或多名股东或其代表签署的文件。
股东的表决
85.在任何类别股份当时附带的任何特别权利、特权或限制的规限下，在任何股东大会上如以
举手表决，根据公司条例第606条，每位（作为个人）亲身（包括以电子形式出席）或由委任
代表或（作为法团）由其正式授权代表出席的股东可投一票，如以投票表决，每位亲身（包括
以电子形式出席）或（作为法团）由其正式授权代表或委任代表出席的股东就其持有的每股全
数缴足或入账列为全数缴足的股份可投一票（惟就本条章程细则而言在催缴股款或分期股款
前就股份的已缴或入账列为已缴股款不视为股份的已缴股款）。在投票表决时，享有一票以
上的股东毋须尽投其票或以同一方式投下其运用的所有票数。表决方式（不论以举手或投票
方式表决）可采用董事或大会主席决定的电子或其他方式进行。
86.根据章程细则第52条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会就有关股份
表决，如同彼为该等股份的登记持有人，但彼须于彼拟于会上表决的会议或续会或延会
（视乎情况而定）举行时间最少四十八(48)小时前令董事会信纳彼有权登记为该等股份的持
有人，或董事会在此之前已接纳彼于该会议上就该等股份表决的权利。
87.倘为任何股份的联名登记持有人，任何一名该等人士可亲身或委任代表于任何会议上就该
等股份表决，如同彼为该等股份的单一拥有人；但如超过一位该等联名持有人亲身或委任
代表出席任何会议，则于该等出席人士中在登记册内就该等股份排名最先的一名方有权就
该等股份表决。任何股份属其名下的身故股东的多位遗产执行人或管理人就本条章程细则
而言视为有关股份的联名持有人。
88.精神不健全的股东，或由对精神病个案具司法管辖权的任何法院就其发出命令的股东，不
论是在举手表决或投票表决中，均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所
指定具有受托监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人士进行表决，而任何该等受托监
管人、接管人、财产保佐人或其他人士均可在投票表决中由代表代为表决。声称有关人士
有权行使表决权并为董事会信纳其权力的证明，须于有效的代表委任文书亦可递交的最后
时间前交予本公司的注册办事处或本章程细则就交回代表委任文书所指定的其他地址。
(A)除本章程细则明文规定外，除非是正式登记的股东及已就其股份缴付其当时到期应付
本公司的一切款项，否则无权亲身或委任代表出席任何股东大会或于会上表决（作为
另一股东的代表除外）或计入法定人数内。
(B)不可对任何表决者的资格提出抗议，除非是在抗议的表决资格获给予或行使的会议或
续会或延会上提出，而任何于此等会议中未被否定的表决在各方面均属有效。于恰当
时候提出的任何该等抗议概由主席处理，其决定为最终及具决定性。
89.任何有权出席本公司会议并在会上投票的本公司股东应有权委任另一人士作为其受委任代
表代其出席会议及投票。投票表决时，可亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表）或由
受委任代表作出投票。受委任代表不必为本公司股东。股东可委任一名或多名受委任代表
同时出席会议。
90.受条例规限下，委任代表的文书须由委任人或其书面正式授权代表以书面形式签署，而倘
委任人为法团，则须盖上印章或由正式授权的高级职员或代表签署。
91.经签署的代表委任文书及授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人核证的该等授权书或
授权文件副本，须不少于该等文书所列的人士拟于会上表决的会议或续会或延会或投票表
决（视乎情况而定）举行时间四十八(48)小时前，交回本公司注册办事处或本公司发出的股
东大会通知书或代表委任文书所注明的其他地址，否则该代表委任文书将告无效。代表委
任文书于签立日期起计十二(12)个月后失效，但如情况是由原定于该日期起十二(12)个月内
举行的会议的续会或延会或于该等会议或续会或延会上要求进行的投票表决则除外。股东
交回代表委任文书后仍可亲身出席有关会议或投票表决及进行表决，在此情况下代表委任
文书将视作撤销论。
92.每份代表委任文书（不论是用于特定会议或其他）的格式（不排除使用双向的格式）必须为董
事会不时批准。
93.委任代表于股东大会上表决的文书：(i)得视为赋予委任代表权力就提呈有关会议表决的任
何决议案（或其修订）自行酌情表决，但向股东发出以供其委任代表出席处理特别事项（章程
细则第73条所规定者）的股东特别大会或股东周年大会及于会上表决的任何表格，须令股东
得以按其意向指示其委任代表决赞成或反对（或倘无指示则由其自行酌情决定）处理任何
该等特别事项的各项决议案；及(i)除非当中有相反的说明，否则亦对有关会议的任何续会
或延会有效。
94.根据代表委任文书或授权书的条款或由正式授权公司代表所作出的表决即属有效，不管委
托人在表决前身故或精神错乱，或撤销代表委任或委任代表的授权书或其他授权文件，或
委任代表有关的股份已经转让，前提是行使代表委任的会议或续会或延会开始最少两小时
前，本公司的注册办事处或章程细则第91条所述的其他地点并无接获关于上述身故、精神
错乱、撤销或转让事情的书面告知，则属例外。
95.如本公司股东为法团，可由法团的董事或其他管治机构议决或以授权书授权其认为合适的
人士在本公司任何会议或本公司任何类别股东会议上担任其代表，而在上述情况下获授权
的人士，有权代表该法团行使该法团如同是本公司个人股东可行使的同等权力。除文义另
有说明外，本章程细则凡提及亲身出席会议的股东，包括由该等正式授权代表出席会议的
法团股东。
96.倘该股东及╱或认股权证持有人为一间认可结算所（定义见香港法例第571章证券及期货条
例），可授权其认为适合的人士在任何股东大会或任何类别股东会议及╱或认股权证持有人
会议上担任其代表，惟倘一名以上人士获上述授权，则授权书须列明各获上述授权的人士
有关的股份及╱或认股权证的数目及类别。获授权的人士将有权代表认可结算所行使该结
算所（或其代名人）如同是本公司个人股东及╱或认股权证持有人可行使的同等权力。
97.倘任何股东根据上市规则须就任何特定决议案放弃投票或受限制仅可某决议案投赞成或反
对票，则代表该股东作出的任何投票若违反该规定或限制，将不予计算。
注册办事处
98.本公司的注册办事处为董事会不时指定的香港地点。
董事会
99.董事人数不得少于二人。董事会须促使存置董事及秘书登记册，当中记录公司条例规定的
资料。
100.董事会有权不时及随时委任何人士为董事，以填补临时空缺或作为董事会的新增成员。
经此委任的任何董事的任期仅直至其委任后本公司下一届股东周年大会为止，届时可重选
连任，而在决定根据章程细则第109(A)条将于该会议上退任的董事数目时，其不予计入。
101.(A)董事可于任何时候透过向本公司注册办事处或于董事会议上提交其签署的书面通
知，委任何人士（包括另一董事）在其在缺席时担任其替任董事及于任何时候终止该
项委任。如该人士并非另一董事，则除非得到董事会事先批准，否则该等委任须待批
准后始可生效。倘董事已委任一名人士（包括另一董事）为其替任董事，则无需为替任
董事的任何侵权行为承担任何责任。
(B)替任董事的委任须于发生任何导致彼（若彼为董事）离任的事情或倘其委任人不再为董
事时终止。
(C)替任董事（除非不在香港）有权获发董事会议的通知，及有权于委任彼的董事未有亲
身出席时以董事身份出席任何该等会议及于会上投票，及一般上于该等会议履行其委
任人作为董事的一切职务，而就该等会议的议事程序而言，本文的条文如同彼（而并
非其委任人）为董事般适用。如彼本身为董事或以一名以上董事的替任人身份出席任
何该等会议，则彼的表决权可以累计。如其委任人当时不在香港或基于其他原因未克
或未能行事，则其就任何决议案以董事身份的亲笔签署即与其委任人的签署具有同等
效力。在董事会不时就董事会任何委员会决定的范畴内，本段的上述条文经必要的变
通后亦适用于其委任人为成员的任何委员会的任何会议。除上文所述者外，替任董事
无权以董事身份行事，就本章程细则而言亦不视为董事。
(D)替任董事有权订立合约及于合约或安排或交易中享有权益及利益及如同彼为董事般受
同等程度（经必要的变通）的弥偿保证，而除了其委任人不时透过书面通知向本公司指
示原应支付该委任人的部分（如有）酬金外，彼无权就其替任董事的委任自本公司收取
任何酬金。
102.董事毋须持有任何资格股份，但无论如何有权出席本公司及本公司任何类别股东的所有股
东大会及于会上发言。
103.董事有权就其服务以酬金形式收取由本公司于股东大会上不时厘定的金额，该等金额（除对
其进行表决的决议案另有指示外）将以董事会协定的比例及方式分配予董事，或倘无该等协
定，则平均分配，但如董事任职的时间少于所付酬金有关的整段期间，则只能享有其任职
时间相对于该段期间的比例部分。除有关董事袍金所支付的金额外，以上条文不适用于在
本公司担任何受薪工作或职位的董事。
104.董事亦有权获付还彼等各自于覆行其董事职务时合理产生的所有差旅、酒店及其他开支，
包括往返董事会议、委员会议或股东大会或在其他方面处理本公司事务或覆行董事职
务时产生的其他开支。
105.董事会可向为本公司或应本公司要求而作出任何特别或额外服务的任何董事给予特别酬
金。该等特别酬金可以其作为董事的正常酬金以外或取代正常酬金的方式支付有关董事，
亦可以薪酬、佣金或分红或安排的其他方式支付。
106.即使有章程细则第103、104及105条，董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他
执行董事或获委任出任本公司任何其他管理职务的董事的酬金由董事会不时厘定，其形式
可以是薪酬、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何该等形式，亦可附带董事会不
时决定的其他福利（包括退休金及╱或养老金及╱或其他退休福利）及津贴。该等酬金乃其
董事酬金之外者。
107.(A)董事须于以下情况离职：－
(i)如彼破产或被发出接管令或停止付款或与债权人达成债务还款安排；
(i)如彼变得精神错乱或精神不健全；
(i)如彼未获董事会给予特别休假而连续六个月缺席董事会议，其替任董事（如
有）亦未有于该段期间代替其出席，而董事会议决彼基于该等缺席原因已告离
职；
(iv)如彼因为根据公司条例的任何条文发出的命令而被禁止担任董事；
(v)如向本公司注册办事处送交其离职的书面通知；
(vi)如向彼发送由全部其他董事签署将彼免职的书面通知；或
(vi)如彼由根据章程细则第115条的本公司普通决议案免职。
(B)董事毋须纯綷因为达到某个年龄而离职或不合资格重选连任或续任董事，而任何人士
亦不可纯綷因为上述原因而不合资格获委任为董事。
108.(A)(i)受条例的条文规限下，董事可于担任董事的同时出任本公司任何其他职务或获
利岗位（核数师除外），期间及条款由董事会决定，并且可就此获支付董事会可
能厘定的相关额外酬金（不论以薪酬、佣金或分享溢利或其他方式作出），而该
额外酬金应为任何其他章程细则规定或据此作出的酬金以外的酬金。
(i)如考虑中的建议涉及委任（包括制定或修改委任条款）两位或以上董事出任本公
司或本公司拥有权益的任何公司的任何职务或职位，则该等建议须分开处理，
并就个别董事而独立考虑，而在此情况下各有关董事有权就关于其本人的委任
或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）有重大利益以外的
每项决议案表决（及计入法定人数内）。为免生疑问，如考虑中的建议涉及委任
（包括制定或修改委任条款）仅一名董事出任本公司或本公司拥有权益的任何公
司的任何职务或职位，则该董事无权就该决议案表决，亦不得计入该决议案的
法定人数。
(B)(i)董事或候任董事概不会因以卖方、买方或其他身份与本公司订约而遭免职；由
本公司或代表本公司与任何董事或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则
其他联系人）为股东或拥有任何权益的任何人士、公司或合伙公司所订立的任何
该等合约或交易、合约或安排概不会因上述原因而遭撤销；上述如此订立合约
或作为相关股东或拥有权益的任何董事或其任何紧密联系人（如上市规则另有规
定，则其他联系人）无须因其董事职务或因所建立的受信人关系而就任何该等交
易、合约或安排所变现的任何溢利向本公司呈报，惟该董事当时知悉其或其任
何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）拥有权益，则须于考虑订
立该交易、合约或安排的首届董事会议上，或于任何其他情况下，于知悉其
或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）拥有或曾拥有权益
的首届董事会议上，披露其或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其
他联系人）于任何交易、合约或安排的权益性质及范围。
(i)董事不可就有关其知悉其或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联
系人）拥有重大利益的任何交易、合约或安排的任何董事会决议案表决，亦不应
计入法定人数内，但本项限制不适用于：－
(a)就董事或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）为本公
司或其任何附属公司的利益而借出款项或承担义务而给予其或任何联系人
任何抵押或弥偿保证的任何交易、合约、安排或建议；及╱或
(b)本公司就本公司或其任何附属公司的债项或责任（董事或其紧密联系人
（如上市规则另有规定，则其他联系人）就此根据担保或弥偿保证或透过提
供抵押而个别或共同承担全部或部分责任）向第三方提供任何抵押或弥偿
保证的任何交易、合约、安排或建议；
(c)有关提呈或要约发售本公司股份或债权证或其他证券或由本公司提呈发售
股份或债权证或其他证券以供认购或购买而董事或其任何紧密联系人（如
上市规则另有规定，则其他联系人）作为该等发售或要约的包销或分包销
参与人而拥有或将拥有利益的任何交易、合约、安排或建议；及╱或
(d)与董事及其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）仅因作
为高级职员而（不论直接或间接）拥有权益的任何其他公司订立的任何交
易、合约、安排或建议；及╱或
(e)涉及董事或其任何紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）因以
该公司股份或其他证券持有人身份拥有其中利益的任何其他公司之任何交
易、合约、安排或建议，前提是其及其紧密联系人（如上市规则另有规
定，则其他联系人）并无合共拥有或透过产生有关权益的任何第三方公司
而持有该公司任何类别已发行股份的实益权益或投票权5%或以上；及╱
或
(f)涉及采纳、修订或实施任何行政人员及╱或雇员股份计划（董事或其任何
紧密联系人（如上市规则另有规定，则其他联系人）可能与本公司其他雇员
及高级职员以同等方式从中受益的任何交易、合约、安排或建议；及╱或
(g)为一名或多名董事购买或持有关法律责任的保险而订立的任何合约。
(i)若于董事会议上就某董事（会议主席除外）或其任何紧密联系人（如上市规则另
有规定，则其他联系人）的利益重大与否或任何董事（该主席除外）的表决权或应
否计入法定人数产生任何疑问，而该等疑问没因为彼自愿同意放弃表决或不计
入法定人数而消除，则该等疑问可交由会议主席定夺，而彼就该位其他董事的
裁决为最终及具决定性，但假如有关董事或其任何紧密联系人（如上市规则另有
规定，则其他联系人）的利益性质或范围据该董事了解未有公平地向董事会披露
则作别论。如就会议主席产生任何上述疑问，该等疑问须以董事会议决定夺
（就此而言该主席不计入法定人数及不可就有关决议案投票）而该项决议案为最
终及具决定性，但假如该主席的利益性质或范围据该主席了解未有公平地向董
事会披露则作别论。
(iv)任何董事均可继续或成为任何本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董
事总经理、联席董事总经理、董事副总经理、执行董事、经理或其他高级职员
或股东，除非另有协议，该名董事无须向本公司或股东交代其作为该等任何其
他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、董事副总经理、执行董事、经
理或其他高级职员或股东而收取的任何酬金或其他利益。董事会可在各方面以
其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票
权或彼等以该等其他公司董事的身份而行使的投票权（包括就委任彼等或当中任
何一名为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、董事副总经理、执行
董事、经理或其他高级职员的决议案投赞成票），且任何董事均可投票赞成按上
述方式行使该等投票权，而不论该董事是否可能或将出任该公司的董事、董事
总经理、联席董事总经理、董事副总经理、执行董事、经理或其他高级职员，
并且不论该董事按上述方式行使该等投票权时正拥有或可能拥有权益。
(v)董事就其或据董事所知（不论彼知悉或应合理知悉）其关连实体（不论是直接地或
间接地）被视为在任何可能在通知日期后与该商号或法团订立的任何交易、合约
或安排中拥有权益，或其关连实体将被视为在任何可能在通知日期后与某位与
其有关联的人士订立的任何交易、合约或安排中拥有权益而向董事会发出的一
般通知，将被视为足够申明其与任何此等交易、合约或安排有关的权益，惟此
通知在呈交董事会议或董事采取合理措施确保通知在呈交后的下一次董事会
会议上提呈及宣读后方会生效。
(C)本公司董事可能为或成为本公司发起的任何公司的董事或作为卖家、股东或其他而可
能在当中拥有权益，该董事无需交代其作为该公司董事或股东所收取的任何利益。
(D)任何董事本身或其商号可以专业人士身份为本公司服务，而该董事本身或其商号可就
该等专业服务收取酬金，犹如其并非董事，惟当中并无载有任何条文授权董事或其商
号担任本公司核数师。
董事的轮换
109.(A)在每届股东周年大会上，当时的董事中的三分之一董事（或如董事人数并非三或三的
倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）须轮流退任，惟每名董事须至少每三年轮
流退任一次。每年的退任董事为最近一次当选后任职最长的董事，但如在同一天有多
人成为董事，除非他们彼此之间另有协定，否则以抽签决定退任的人选。退任董事可
重选连任。
(B)在任何董事按上述方式退任的任何股东大会上，本公司可选举同样数目的人士为董事
以填补空缺。
110.倘于选举董事的任何股东大会上退任董事的空缺未获填补，则退任董事或其空缺未获填补
者得视为重选连任，在愿意的情况下可留任至下届股东周年大会，并于以后年间继续留任
直至其空缺获填补，除非：－
(i)该会议决定减少董事人数；或
(i)该会议明文议决不填补该等空缺；或
(i)在任何该等情况下向会议提呈重选董事的决议案不获通过。
111.本公司可不时于股东大会经普通决议案厘定、增加或减少董事之上下限人数，但董事人数
不可少于两人。
112.本公司可不时于股东大会经普通决议案选举任何人为董事以填补临时空缺或作为董事会新
增成员。
113.除退任的董事外，任何人如未获董事会推荐参选，概无资格在任何股东大会参选董事，除
非本公司已于由寄发有关该选举的股东大会通告翌日至该指定大会举行日期前七(7)日期间
收到通知期不少于七(7)日并拟提名某人参选董事的书面通知，及由该人表示愿意参选的书
面通知。
114.本公司须根据条例存置登记册，记录其董事的姓名及地址及职业，及根据公司条例的规定
不时将该等董事的任何变更通知公司注册处长。
115.不管本章程细则存在任何规定或本公司与有关董事存在任何协议，本公司可经普通决议案
在任何董事（包括经理或其他执行董事）的任期届满前将其免职，但不得妨碍有关董事可能
就因违反其与本公司订立之任何服务合约引致之损失提出申索之权利，及可选举其他人士
接替该董事。任何获委任的人士，只任职至下届股东周年大会，届时并有资格重选连任，
惟于大会上决定轮流退任之董事时并不计算在内。
借贷权力
116.受限于条例、上市规则、本章程细则及其他适用法例、规则以及规例，董事会可不时酌情
行使本公司一切权力，为本公司目的而筹集或借入或担保偿付该等资金，及将本公司业
务、财产及未催缴股本或其中任何部分予以按揭或抵押。
117.受限于条例、上市规则、本章程细则及其他适用法例、规则以及规例，董事会可在各方面
以其认为合适的方式及条款与条件筹集或担保偿付或偿还该等资金，特别是透过发行本公
司的债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是直接地发行，或是作为本公司或任何第
三方的任何债项、债务或义务之附属抵押品方式而发行。
118.债权证、债权股证、债券及其他证券可于本公司与获发行人之间在不附带任何衡平权之下
转让。
119.任何债权证、债权股证、债券及其他证券可以折让、溢价或其他方式及附带任何有关赎
回、交回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及于会上投票、委任董事及其他方面的
特别专有权而发行。
120.(A)董事会须根据公司条例的条文而促使存置适当的登记册，记录所有对本公司财产有特
定影响的按揭及抵押，并须妥为遵守公司条例有关登记当中订明的按揭及抵押及其他
方面的规定。
(B)如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会须根据公司条例
的条文就该等债权证的持有人存置适当的登记册。
121.本公司如有任何未催缴股本予以抵押，则所有人士其后就有关股本接纳的任何抵押均从属
于先前所作出的抵押，且不得透过向股东发出通知书或以其他方式较先前质押取得优先受
偿权。
董事总经理等
122.董事会可不时根据章程细则第106条以其认为合适的期间及条款及其决定的酬金条款，委任
一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或
其决定的管理本公司业务的其他职务。
123.每位根据章程细则第122条获委任职务的董事可被董事会解聘或免除该等职务，但不得妨碍
有关董事可能就因违反其与本公司订立之任何服务合约引致之损失提出申索之权利。
124.根据章程细则第122条获委任职务的董事须与本公司其他董事一样受有关轮换、退任及免职
的条文规限（受章程细则第109(A)条规限），而假如彼基于任何原因不再出任董事，彼须事
实上及即时不再出任该职务。
125.董事会可不时在其认为合适的情况下将董事会的全部或任何权力交托或授予董事总经理、
联席董事总经理、副董事总经理或执行董事，惟该董事就所有权力的行使须受董事会不时
作出及施加的规例及限制所规限，而上述权力可随时收回、撤销或更改，但秉诚行事而未
悉该等收回、撤销或更改的人士不受其影响。
126.所有就与本公司业务经营、合规、风险管理或财务有关之高级管理人员的聘任或解聘以及
决定彼等考核结果及薪酬必须由董事会批准。根据本章程细则第126条委任的各高级管理人
员必须符合下列条件或董事会不时考虑的有关其他条件：
(i)有关人士必须熟悉与证券机构适用的相关法例法规及业务规范，且于其委任前至少
三(3)年内无任何违法违规记录；
(i)有关人士必须具备五(5)年以上证券、基金或任何其他金融领域的工作经验及履行其职
责所必需的经营管理能力；及
(i)有关人士必须符合适用监管机构不时实施的其他相关条件。
管理
127.(A)受任何董事会行使章程细则第128至130条所赋予的权力的规限，本公司的业务归董事
会管理，而除本章程细则所明文赋予的权力及授权外，董事会可在股东大会上行使及
办理本公司可行使或办理或批准而本文或公司条例没有明文指定或规定本公司行使或
办理的一切权力及事项及事宜，但无论如何受公司条例及本章程细则的条文及本公司
在股东大会上不时作出而没有抵触该等条文或本章程细则的任何规例所规限，惟上述
情况下作出的规例不得使董事会在该等规例订立前所作出本属有效之任何行为失效。
(B)在不影响本章程细则赋予的一般权力的前提下，特此申明董事会拥有以下权力：－
(i)受限于条例、上市规则、本章程细则及任何适用法例、规则以及规例，给予任
何人可要求于某个未来日子按商定的代价向其配发任何股份的权利或期权；及
(i)给予本公司任何董事、高级职员或受雇人于某项业务或交易的权益或分享当中
溢利或本公司一般溢利的权利，形式可以是可独立于薪酬或其他酬金以外，亦
可取代该等薪酬或酬金。
(C)受限于条例、上市规则、本章程细则的条文及其他适用法例、规则及规例，进行下列
任何业务交易或采取下列任何行动，需先由董事会考虑及审批：－
(i)重大业务管理事宜，例如本公司的重大投资及融资、新业务、新产品及新模
式；
(i)财务报表及预算；
(i)股息政策、宣派中期股息及建议末期股息；
(iv)经本公司股东于股东大会授权后发行及配发股份；
(v)购买、出售资产或者作出投资，而其每笔交易的价值超过(i)本集团综合资产净
值（如本公司最新公布的财务报表所示）的五(5)%但不足十(10)%；且不低于(i)
人民币五(5)百万元；
(vi)借贷或提供担保，或订立关连交易（定义见上市规则），而其每笔交易的价值超
过(i)本集团综合资产净值（如本公司最新公布的财务报表所示）的五(5)%但不足
十(10)%；且不低于(i)人民币五(5)百万元；
(vi)董事委员会的职权范围编制及重大变动及接收自董事委员会的报告；
(vi)本公司的授权管理制度（包括但不限于本公司内部管理机构的设置）；
(ix)有关雇员股份计划或任何股份奖励或购股权计划的建议或安排；及
(x)批准涉及本公司合规管理、内部控制及风险防范的任何重大事项。
经理
128.董事会可不时就本公司业务委任总经理或经理，及以薪酬或佣金或赋予参与本公司利润的
权利或两种或以上该等模式的组合而厘定彼或彼等的酬金，及支付由总经理或经理为本公
司业务而雇用的任何人员的运作开支。
129.该等总经理或经理的任期由董事会决定，而董事会可向彼或彼等赋予董事会全部或任何权
力，及董事会认为合适的职衔。
130.董事会可根据彼等绝对酌情认为合适的各方面有关条款及条件与任何该等总经理或经理订
立协议，包括授权该等总经理或经理任命助理经理或任何其他雇员为下属以营运本公司业
务。
主席
131.董事会可不时选举或以其他方式委任一名董事为主席或副主席及决定各人的任期。主席或
（若其缺席）副主席负责主持董事会议，但假如未有选出或委任主席或副主席，或如主席
或副主席未有于会议指定举行时间五分钟内出席，则出席的董事须选出其中一人为该次会
议的主席。
董事会的议事程序
132.董事会如认为合适，可共同举行会议以处理事项、将会议押后继续及以其他方式规范会议
及议事程序，亦可厘定处理事务所需的法定人数。除非另行厘定，否则两位董事即构成法
定人数。就本条章程细则而言，替任董事得计入法定人数内，但即使替任董事本身亦为董
事或者身为多名董事的替任董事，彼就法定人数而言只计作一位董事。董事会或董事会任
何委员会可透过电话会议或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对
方）参与董事会或该等委员会的会议。
133.董事及秘书（应董事的要求）可随时召开董事会议。该等会议的通知须以书面或电话发送
至每位董事或替任董事不时知会本公司的地址或电话号码或（如董事同意以电子形式获发）
以电子方式寄发至每位该等董事不时知会本公司的电子地址或董事会不时决定的其他方式
向每位该等董事发出，但如任何董事或替任董事当时不在香港，则毋须向彼发出通知。董
事可放弃接收任何会议的通知而任何该等放弃可事前或事后作出。
134.在任何董事会议上产生的问题由大多数票数表决通过，如票数均等，主席有权投第二票
或决定票。
135.当时达法定人数的董事会议得视为具资格行使董事会根据本章程细则而当时全面地获赋
予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。
136.董事会可将其任何权力转授予由其认为合适的董事会成员及其他人士组成的委员会，亦可
不时就人事或目的全面或部分地撤销该等转授或撤销任何该等委员会的任命及予以解散，
但上述方式成立的每个委员会在行使获转授的权力时，须依从董事会不时对其施加的任何
规例。
137.任何该等委员会在依从该等规例的情况下为履行其任命目的（而并非其他目的）所作出的一
切行为，均具有如同董事会作出同等行为的效力及作用，而董事会经本公司股东大会同意
后有权向任何特别委员会的成员支付酬金及将该等酬金列为本公司的当期开支。
138.任何由两名或以上成员组成的该等委员会的会议及程序须由监管董事会议及程序的本章
程细则条文规管，惟以适用者为限，且有关条文并未被董事会根据章程细则第136条订定的
任何规定所替代。
139.董事会或任何该等委员会的任何会议或以董事身份行事的任何人士秉诚办理的一切事宜，
即使其后发现在委任该等董事或以上述身份行事的人士方面有欠妥善，或发现彼等或彼等
当中的任何人已丧失资格，仍然视为有效，如同每位该等人士乃妥为委任及具资格担任董
事或该等委员会的成员。
140.即使董事会有任何空缺，留任的董事仍可继续行事，但假如彼等人数降至低于本章程细则
规定的董事法定人数，则留任的董事可为提高董事人数至法定人数或召开本公司股东大会
（但不可为其他目的）而行事。
141.由全体董事（不在香港或因患病或伤残而暂时未能行事者除外）或彼等的替任董事签署的书
面决议（只要彼等构成章程细则第132条规定的法定人数）即有效力及作用，如同该决议是在
正式召开及举行的董事会议上通过一样。任何该等书面决议可包含多份各由一位或多位
董事或替任董事签署而格式相同的文件。
记录
142.(A)董事会须促使为以下事项作出记录：－
(i)董事会就所有高级职员作出的委任；
(i)董事会及根据章程细则第136条任命的委员会每次会议的出席董事姓名；及
(i)本公司及董事会及该等委员会的所有会议的所有决议案及议事程序。
(B)任何该等记录指称经由进行有关议事程序的会议的主席或紧随的下一次会议的主席签
署，即为任何该等议事程序的确证。
秘书
143.董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，而经此委任的任何秘书可由董事会
免职。若秘书的职位悬空或基于任何其他原因没有胜任行事的秘书，则公司条例或本章程
细则中规定由或授权向秘书办理的任何事宜可由或向任何助理或副秘书办理，而假如没有
胜任行事的助理或副秘书，则由或向董事会一般或特定地授权代为行事的本公司任何高级
职员办理。如获委任的秘书为法团或其他团体，可由其一位或多位获正式授权的董事或高
级职员行事或亲笔签署。
144.秘书如属个人，须通常居于香港，如属法团则须拥有香港的注册办事处或营业地点。
145.公司条例或本章程细则中规定或授权须由或向某董事及秘书办理的某项事宜，若由或向身
兼董事及秘书的人士或本身是董事而代任秘书的人士办理，则不视为已经办理。
印章的一般管理及使用
146.(A)董事会须制定妥为保管印章的措施，而印章须经董事会或董事会就此授权的董事委员
会的批准，方可使用，而每份需要盖上印章的文书须由一名董事或董事会就此委任的
任何一名人士签署，但董事会可一般地或就任何特定情况议决（在董事会决定有关盖
章方式的限制所规限下）该等签署或可以该决议案指定的亲笔以外的若干机印方式附
加于股份或债权证的证书或代表任何其他形式证券的证书，或该等证书毋须由任何人
签署。每份以本条章程细则规定的方式签立的文书得视为在董事先前获得的授权下盖
章及签立。
(B)本公司可设有条例第126(1)及(2)条准许用于为本公司发行的股份或其他证券的证书盖
章的正式印章（任何盖上该正式印章的该等证书或其他文件毋须任何董事、高级职员
或其他人士的签署或机印签署，而该等证书或其他文件即使没有任何上述的签署或机
印签署，亦告有效及得视为在董事的授权下盖章及签立），及根据公司条例的条文在
董事会决定的境外地方及情况使用的正式印章，而本公司可加盖印章的书面方式委任
任何境外代理或委员会为本公司正式获授权代理做加盖目的及运用该印章，而董事会
可就该印章的使用施加彼等认为合适的限制。本章程细则凡提及印章，在情况适用及
只在情况适用时，得视为包括上述的任何该等正式印章。
147.经由两名董事或任何一位董事及秘书签署并标明（不论措辞如何）由本公司签立作为契据的
文件将具有效力，犹如其已盖上印章而签立。
148.所有支票、承兑票据、汇票、票据及其他可流转票据以及就本公司获付款项而发出的所有
收据须以董事会不时经决议案决定的方式签署、开出、接纳、加签或以其他方式签立（视乎
情况而定）。本公司的银行户口须设于董事会不时决定的银行。
149.(A)董事会可不时及随时以盖上印章的授权书，就董事会认为合适的目的及以董事会认为
合适的期间及规限条件，委任何公司、商号或人士或任何不定人数的团体（不论是
直接或间接由董事会提名）为本公司的获授权代表，赋予董事会认为合适的权力、授
权及酌情权（不超过董事会根据本章程细则归属于董事会或可由董事会行使者为限），
而任何该等授权书可载有董事会认为合适的保障及便利与处理任何该等获授权代表的
人士的条文，亦可授权任何该等获授权代表将归属于彼等的全部或任何权力、授权及
酌情权转授。
(B)本公司可一般地或就任何特定事项书面盖章授权任何人士为代表，代其签立契据或文
书及代其订立及签署合约，而该获授权代表代本公司签署及盖上其印章的每份契据对
本公司具约束力，及具有如同本公司盖上印章般的同等效力。
150.董事会可于香港或其他地方成立任何委员会、本地事务部或代理处以管理本公司任何事
务，亦可委任何人士为该等委员会、本地事务部或代理处的成员及厘定彼等的酬金，亦
可转授归属于董事会的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）予任
何委员会、本地事务部或代理处并赋予转授权力，亦可授权任何本地事务部的成员或彼等
任何人填补当中任何空缺及即使存在空缺而行事，而任何该等委任或转授可按董事会认为
合适的条款及条件进行，而董事会可将任何如上述般委任的人士免职，及可废止或更改任
何该等转授，但秉诚行事而未悉任何该等废止或更改的人士不受其影响。
151.董事会可成立及维持或促使成立及维持受益人为当时或曾于任何时候受雇于或服务本公司
或属本公司附属公司或与本公司或任何该等附属公司结盟或有联系的任何公司，或当时是
或曾于任何时候为本公司或任何上述其他公司的董事或高级职员，及当时或曾于任何时候
在本公司或该等其他公司出任何受薪工作或职位的任何人士，及任何该等人士的妻子、遗
孀、家人及受养人的任何供款或非供款退休金或离职金或向彼等提供或促使提供捐助、约
满酬金、退休金、津贴或报酬。董事会亦可成立及赞助或加入经审度后有利于或有助促进
本公司或任何上述其他公司或任何上述人士的利益及福祉的任何学会、协会、会所或基金
会，及为任何上述人士的保险付费，及为慈善或仁爱宗旨或任何展览或任何大众、一般或
有用目的而认捐或保证给予款项。董事会亦可单独或与任何上述其他公司共同进行任何上
述事项。担任何该等工作或职位的任何董事有权参与及为其本身利益而保留任何该等捐
助、约满酬金、退休金、津贴或报酬。
储备的资本化
152.(A)本公司在股东大会上可应董事会的建议，议决将本公司储备或毋须支付可优先获派股
息的任何股份的股息或为此拨备的未分配溢利的任何部分转化为资本，并从而将该部
分配给若以股息分派则应可以相同比例分得该部分的股东，条件是该部份并非以现
金派付，而是用于缴付该等股东各自持有的任何股份当时的任何未缴股款，或用于全
数缴足本公司的股份或债权证或其他证券的股款，该等股份或债权证或其他证券将以
入账列为全数缴足的方式按上述比例配发及分配予该等股东，又或部分用一种方式而
部分用另一种方式处理。
(B)当上述决议案获得通过，董事会须对议决资本化的储备或溢利及未分配溢利作出所有
拨付及运用，及全数缴足股份、债权证或其他证券的所有配发及发行，及一般而言应
采取一切所需行动及事务使其生效。为使本章程细则任何决议案有效实行，董事会可
于其认为合适的情况下解决资本化发行所产生的任何问题，尤其是可就零碎股份发行
股票，并可决定以向任何股东支付现金代替发行零碎股份的股票，或某个零碎价值
（由董事会决定）不予计算以调整各方的权利。
股息及储备
153.本公司可于股东大会上宣派任何货币的股息，但股息不得超过董事会建议的金额。
154.(A)董事会可不时向股东派付董事会因应本公司的状况认为合理的中期股息，特别指出
（但不影响上文的一般性）倘于任何时候本公司的股本分为不同类别，董事会可就本公
司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份及就赋予持有人有关股息的优先权利的
股份派付中期股息，而只要董事会秉诚行事，董事会毋须对任何赋予任何优先权利的
股份的持有人因为向任何享有递延或非优先权利的任何股份派付中期股息而蒙受的任
何损害负上任何责任。
(B)如董事会认为溢利合理支持有关派付，则亦可每半年或其选定的其他适当相隔期间派
付固定比率的股息。
155.股息只可从本公司溢利或其他可分派储备派付。任何股息不计利息。
156.当董事会或本公司于股东大会议决派付或宣派股息，董事会可进一步议决该等股息以全部
或部分派任何类形的特定资产，特别是已缴股份、债权证或可认购本公司或任何其他公
司的证券的认股权证的方式作付，或以任何一种或多种该等方式作付，而董事会可按其认
为适当的方式解决就分派而产生的任何困难，特别是可就零碎股份发行股票，不予计算零
碎权利或以四舍五入方式计算，亦可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，及于价
值厘定后决定向任何股东作出现金派付以调整各方的权利，亦可将任何该等特定资产归属
于董事会认为适当的受托人，亦可委任何人代表有权获得该等股息的人士签署任何需要
的转让文书及其他文件而该等委任具有效力。
157.(A)当董事会或本公司于股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，董事会可进一步议
决：－
(i)该等股息全部或部分以配发入账列为缴足的股份的形式作付，但所配发股份的
类别须与获配发人已持有股份的类别相同，而有权享有的股东将有权选择以现
金代替该等配发而收取该等股息（或其部分）。在此情况下，以下条文将告适
用：－
(a)任何该等配发的基准由董事会决定；
(b)董事会在决定配发基准后须就提供予股东的选择权给予彼等不少于两(2)个
星期的书面通知，及须连同该项通知发送选择表格，注明将要按照的程序
及填妥的选择表格若要有效则必须交回的地点及最后日期及时间；
(c)可就选择权涉及的股息的全部或部分行使选择权；及
(d)股息（或将上述配发股份方式作付的部分股息）不可就现金选择权未有妥为
行使的股份（「未作选择股份」）以现金派付，而作为该等股息的替代及派
付，会以上述方式决定的配发基准向未作选择股份的持有人配发入账列为
全数缴足的股份，为此董事会须于董事会决定的本公司任何部分未分配溢
利或本公司任何部分或任何可分派储备账将一个相当于按该等基准配发股
份的合计价值的数额转化为资本及予以运用，并将该数额用于全数缴足按
该等基准向未作选择股份的持有人配发及分派的适当数目股份。
或(i)有权享有该等股息的股东有权选择收取配发入账列为全数缴足的股份，代替全
部或董事认为合适的部分股息，但所配发股份的类别须与获配发人已持有股份
的类别相同。在此情况下，以下条文将告适用：－
(a)任何该等配发的基准由董事会决定；
(b)董事会在决定配发基准后须就提供予股东的选择权给予彼等不少于两(2)个
星期的书面通知，及须连同该项通知发送选择表格，注明将要按照的程序
及填妥的选择表格若要有效则必须交回的地点及最后日期及时间；
(c)可就选择权涉及的股息的全部或部分行使选择权；及
(d)股息（或提供选择权的有关部分股息）不可就股份选择权已妥为行使的股份
（「已作选择股份」）派付，而作为该等股息的替代，会以上述方式决定的
配发基准向已作选择股份的持有人配发入账列为全数缴足的股份，为此董
事会须于董事会决定的本公司任何部分未分配溢利或本公司任何部分或任
何可分派储备账将一个相当于按该等基准配发股份的总值的数额转化为资
本及予以运用，并将该数额用于全数缴足按该等基准向已作选择股份的持
有人配发及分派的适当数目股份。
(B)除参与下述者的权利外，根据本条章程细则(A)段的条文配发的股份在各方面与当时
已发行股份享有同等权利：－
(i)有关股息（收取或选择收取配发股份代替有关股息的权利）；或
(i)在派付或宣派有关股息之前或同时派付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、
红利或权利，
除非在董事会宣布建议就有关股息运用本条章程细则(A)段(i)或(i)分段条文的同时或
其宣布上述分派、红利或权利的同时，董事会指明根据本条章程细则(A)段条文而配
发的股份有权参与该等分派、红利或权利。
(C)董事会可采取及办理一切其认为必要或适当的行动及事务，令根据本条章程细则(A)
段的条文而进行的任何资本化有效实行，在股份将出现零碎分派的情况下运用董事会
全部权力作出其认为合适的规定（包括全部或部分零碎权利予以汇集出售而所得款项
净额分派予应得者，或不予计算或以四舍五入方式计算，或零碎权利的利益拨归本公
司所有而并非有关股东的规定）。董事会可授权任何人士代表所有关股东与本公司
订立协议，规范该等资本化及其他有关事宜，而任何根据该等权力而达成的协议具有
效力及对各有关人士具有约束力。
(D)本公司可于董事会建议下议决本公司某项股息（即使存在本条章程细则(A)段的条文）
仍全部以配发入账列为全数缴足股份的方式作付，而不向股东提供选择以现金代替该
等配发收取该等股息。
(E)根据本条章程细则(A)段，董事会可于任何情况下决定选择权及股份配发不向登记地
址在倘无登记声明或其他特别手续则该等选择或股份配发权利的要约传递将属或可能
违法的地方的任何股东提供或作出，在该等情况下上述条文须在该项决定的规限下理
解及诠释。
(F)根据本条章程细则(A)段，董事会可于任何情况下决定选择权不向在股东登记册上登
记或就股份而言其转让已在董事会指定的日期后作出登记的股东提供。在此情况下，
则上述条文应按该决定理解及诠释。
158.董事会可在建议任何股息前自本公司溢利拨出其认为合适的数额作为储备，由董事会酌情
用于偿付向本公司提出的申索或本公司的债务或应付或然事项或偿还任何借贷资本或作为
抵偿股息或本公司溢利的任何其他正当用途，而在任何该等用途前，可由董事会酌情用于
本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目（本公司股份除外），令本公司毋须将
构成储备的任何投资与本公司任何其他投资分开或区分。董事会亦可将其为审慎起见不以
股息分派的任何溢利结转而非将其拨入储备。
159.在某些人士就于股息上有特别权利的股份而享有的权利（如有）的规限下，所有股息须按派
息有关的股份的已缴或入账列为已缴款额而宣派及派付，但于催缴前已缴或入账列为已缴
的款额就本条章程细则而言不视为股份的已缴款额。
160.(A)董事会可保留本公司拥有留置权的股份的任何应付股息或其他款项，亦可将该等股息
或款项用于偿付该项留置权有关的债项、债务或协定。
(B)董事会可自任何应付任何股东的股息或红利中扣除彼目前就催缴股款、分期股款或其
他方面应付本公司的所有金额（如有）。
161.批准股息的任何股东大会可向股东催缴股东大会厘定的股款，但在此情况下向每位股东催
缴的股款不得超过向其派付的股息，而催缴股款的缴付与股息的派付同时进行，而股息可
与催缴股款对销（如本公司与股东达成该等安排）。
162.股份的转让不会将转让登记前就有关股份宣派的任何股息或红利的权利转移。
163.如两位或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何一名该等人士可就该等股份应享的
任何股息、中期股息或红利及其他款项发出有效收据。
164.除非董事会另有指示，任何股息或红利可透过邮递方式以支票或股息单寄予应得股东的登
记地址而派付，倘属联名持有人则寄予就该等联名股份于登记册上排名首位的持有人的登
记地址，或寄予有关联名持有人可能书面指示的人士及地址。每张以上述方式寄出的支票
或股息单以收件人为抬头人，而任何该等支票或股息单的付款得视为本公司就该等支票或
股息单所代表的股息及╱或红利的支付责任妥为履行，不管其后发现被盗或其上任何签署
为伪冒。
165.所有在宣派后一年未获领取的股息或红利可由董事会为本公司利益而投资或作其他方面的
运用，直至获领取为止，而本公司不就此构成受托人。所有在宣派后六年未获领取的股息
或红利可由董事会没收及拨归本公司所有。
166.就任何类别股份宣派股息的任何决议案（不论是本公司于股东大会的决议案或董事会的决议
案）可指定股息乃派付或分派予某一日期营业时间结束时登记为该等股份的持有人的人士，
而不管该日期可能是早于决议案通过之日，据此股息乃根据彼等各自的登记持股而派付或
分派予彼等，而不影响任何该等股份的转让人与承让人相互之间就该等股息的权利。本条
章程细则的条文经必要的变通后，适用于本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现
股本溢利的分派或提呈或授予。
已变现股本溢利的分派
167.本公司在股东大会上可不时及随时议决，将变现本公司任何股本资产或其代表的任何投资
所得或收回的款项产生或直接从该等变现产生而毋须用作派付任何固定优先股息或为此拨
备的股本溢利所代表的本公司任何手头盈余款项不予用于购买任何其他股本资产或作其他
股本用途，而是分派予普通股东，基准为彼等以股本形式及若以股息分派时彼等可获发该
等款项所按的比例以股份收取，但除非本公司手头仍有充足的其他资产全数应对本公司当
时的债务及已缴股本，否则不会以上述方式分派该等溢利。
年度申报表
168.董事会须根据公司条例编制规定的年度申报表。
账目
169.董事会应确保会计记录乃按公司条例第373(2)及(3)条所规定或必要的方式保存，以便真实
及公平地反映本公司的事务状况及展示和解释其交易。
170.账册须存置予注册办事处或董事会认为合适的其他地点，并可经常供董事查阅。
171.董事会可不时决定本公司的账目及账册或其任何部分是否及在何程度上、于何时何地及根
据甚么条件或规例让非董事的股东查阅，而股东（非董事者）除非获公司条例赋予权利或获
董事会或由本公司于股东大会授权，否则概无权查阅本公司任何账目或账册或文件。
172.(A)根据公司条例，董事须不时于股东大会举行前，安排拟备及提交公司条例要求的报告
文件。董事亦可于其认为合适的情况下，安排拟备财务报告摘要，并于香港联交所许
可的情况下，向股东及╱或债券证持有人提交财务报告摘要，而非报告文件。
(B)受下文(C)段的规限，报告文件副本或财务报告摘要副本须于大会举行日起前最少二
十一(21)日以邮寄方式交付或送交到本公司各股东及债权证书持有人的登记地址，或
如属联名持有，则以邮寄方式交付或送交到恰当的联名持有登记册上排名于首位的股
东或债权证持有人的登记地址。会议的议事程序不该因无意违反本条章程细则条文而
失效。
(C)倘本公司股东或债权证持有人已根据公司条例及香港联交所不时订明的任何规则，同
意将本公司于其网站上刊发报告文件及╱或财务报告摘要视为本公司已履行根据公司
条例发出报告文件副本及╱或财务报告摘要副本的责任，则在遵守公司条例及香港联
交所不时订明的任何规则中有关刊发及通知的规定下，本公司于大会举行日期前最少
二十一(21)日于其网站上刊发报告文件及╱或财务报告摘要，可视为本公司履行上文
(B)段中对本公司有关股东或债权证持有人的责任。
审计
173.核数师的委任及其职责的规范须按照公司条例的条文进行。
174.除公司条例另有规定外，核数师酬金由本公司于股东大会上厘定，但于任何情况下就任何
一个年度本公司可于股东大会上将厘定该等酬金的权力转授予董事会。
175.经核数师审计及由董事会于股东大会提呈的每份账目报表经该等会议批准后即具决定性，
但若于批准后三个月内当中发现任何错误则例外。若于该段期间内发现任何错误，须随即
更正，而就该等错误而修订的账目报表具决定性。
通知
176.(A)根据本章程细则发出或发送的任何通知或文件均须以书面形式发出或发送，惟根据本
章程细则，由本公司或代表本公司发出或发送的任何该等通知或文件（包括任何「公司
通讯」（按上市规则赋予的涵义）虽为书面形式，但可为短暂或非短暂性质，且记录
或储存于任何数字、电子、电控、磁性或其他可翻查模式或媒介，而以电子通讯及于
网站刊登等可见形式呈列的资料（不论是否具实体）将可由本公司受限于及根据公司条
例、上市规则及任何使用法例、规则及规例许可的情况下，按照下列方式送达或交
付：－
(i)亲身；
(i)以缴足邮资的函件、信封或封套方式按股东登记册所示登记地址寄交股东，或
倘为另一有权接收的人士（定义见公司条例），则寄交至该名人士可能提供的地
址；
(i)送交或留置上述地址；
(iv)根据上市规则，在香港的一份英文报章及一份中文报章刊登广告；
(v)以电子形式：作为电子通讯传送至有权接收的人士可能提供的电邮地址；或
(vi)刊登于网站。
(B)倘为股份的联名持有人，则所有通知应发送至股东登记册上排名首位的其中一名联名
持有人，而如此发出的通知应视为向所有联名持有人发出的充份通知。
177.每名本公司股东或本公司债权证持有人，或根据公司条例或本细则条文有权收取本公司通
知的人士，须向本公司登记可以向其送达通知的香港或其他地方的地址及╱或电邮地址，
否则有关通知或以上述任何途径送达有关人士的最后已知登记地址或电邮地址；倘无此等
资料，则本公司于其注册办事处首次展示有关通知时即被视为该通知已妥为送达。
178.本公司或代表本公司发出或发送的任何通知或文件（包括上市规则所界定的任何「公司通
讯」）：－
(i)倘以邮寄方式寄送，则于载有该通知或文件的信封或封套视已于位处香港的邮政局投
递当日后第二个营业日送达；而证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为预付邮
资、注明地址及于邮政局投递（倘由香港邮递至香港以外的地址则为空邮），并由秘书
或董事会指定的其他人士书面签署证明书证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为
预付邮资、注明地址及于邮政局投递，将足以最终证明有关送达；
(i)倘并非以邮寄方式寄送，惟由本公司送交或留置于登记地址，则于送交或留置该通知
或文件当日视为已送达；
(i)倘以报章广告方式刊登，则于该通知或文件刊登于香港的一份英文报章及一份中文报
章当日视为已送达；
(iv)倘以电子通讯方式寄送（于网站上刊载除外），如寄件人并无接获通知指收件人未能接
获电子通讯，则以电子传送该通知或文件时视为已送达，惟若任何未能传送的原因乃
在寄件人控制范围之外，则不会使该通知或文件的送达变为无效；及
(v)如在本公司网站刊载，此等文件将在(i)网站首次刊载以供阅览及(i)有权收取文件的
人士被视为收到可供阅览的通知之时（以较后者为准）被视为已送达，或其他根据条例
规定的时间。
179.本公司向因为股东身故、精神错乱或破产而对股份享有权利的人士发出的通知，可透过章
程细则第176(A)条所载的方式，以该人士的姓名，或按死者代理人或破产者受托人的称衔
或任何类似描述为收件人，及以声称在上述情况下享有权利的人士就此提供的电邮地址或
地址（如有）或（如此提供有关地址前）以假若股东未身故、精神错乱或破产则应可向该股东
发出通知的任何方式寄出。
180.任何人如透过法律运作、转让或任何其他方式而变得享有任何股份，须受其名称及地址
（包括电邮地址）登记于登记册前，就有关股份向该等股份的所有权原属的人士正式发出的
每项通知所约束。
181.即使有关股东当时已身故或破产及不管本公司是否知悉其身故或破产，亦不论有关股份由
该股东单独或与任何其他人士联名持有，任何以本文章程细则第176(A)条所载方式送达的
通知或文件，得视为已就任何登记股份正式送达，直至某位其他人士取代其登记为有关股
份的持有人或联名持有人为止，而该等送达就本文的所有目的而言，得视为该等通知或文
件已向其遗产代理人及所有与其于任何该等股份享有共同权益的人士（如有）充份送达。
182.任何通知的签署由本公司的代表亲笔或机印或以电子形式作出。
资料
183.股东（非董事者）无权要求悉知有关本公司任何详细经营情况或属于或可属商业秘密的任何
事项或有关本公司业务经营过程而董事会认为不适宜向公众透露的任何资料。
清盘
184.本公司不得开展自愿清盘行动，除非获其股东透过特别决议案批准。
185.如本公司清盘，经偿付所有债权人后的剩余资产须按股东各自持有股份的已缴股本比例分
配予股东，而假如剩余资产不足以偿付全部已缴股本，则尽量分配而缺欠额按股东各自持
有股份的已缴股本比例由股东承担，但完全受任何股份根据特别发行条款或条件而附带的
权利所规限。
186.如本公司清盘（不论是自愿或在监督下或由法院颁令），清盘人经特别决议案的批准及公司
（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）规定的其他批准后，可将本公司的全部或任何部
分资产（不论此等资产是否由同一类财产或不同类财产组成）以实物或同样方式分配予股
东，而清盘人可为此目的而就将如上述般分派的任何一类或多类财产厘定其认为公平的价
值，以及决定如何在股东或在不同类别股东及每类股东之间进行分配。清盘人可在同样的
批准及认为合适的情况下，为作为清盘人的股东的利益而归属任何部分承托人在该信托的
资产，但任何股东不得因此而被强迫接受任何负有法律责任的股份或其他资产。
187.如本公司于香港清盘，当时并非身在香港的每位本公司股东须于通过有效决议案自愿将本
公司清盘或将本公司清盘的命令发出后十四(14)天内，以书面方式向本公司送达通知委任某
位香港居民及注明其全名、地址及职业，以便将所有关于本公司清盘的传召、通知、程序
文件、命令及裁决向其送达，而倘无该等任命则本公司清盘人可自行决定代表该股东委任
某一人，而向任何该等获委任人（不论是由股东或清盘人委任）的送达即视为在各方面向该
股东的有效面交送达，而倘清盘人作出任何该等委任，则其须于方便的情况下尽快在其认
为适合的一份在香港流通的英文日报刊登，或透过挂号邮件寄予该股东在登记册所列的地
址，向该股东发出有关通知，而该等通知得视为于上述启示刊登或邮件投寄后翌日送达。
弥偿保证
188.(A)本公司每名董事或其他高级职员有权就其于执行职务或在其他有关方面蒙受或产生或
相关的所有损失或责任（包括公司条例所述的任何责任）自本公司资产获得弥偿，而概
无董事或其他高级职员须为其于执行职务或在有关方面令本公司或有联系公司出现或
产生的任何损失、损害或不幸负责，但本条章程细则仅于其条文没有被公司条例废止
的情况下生效。
(B)受公司条例的条文的规限，倘任何董事或其他人士个人就主要由本公司结欠的任何款
项承担责任，该董事可以弥偿保证的方式签立或促使签立任何有关或影响本公司全部
或任何部分资产的按揭、抵押或提供担保，以确保因上述事项而须承担责任的董事或
人士无须蒙受任何损失。
(C)受条例的条文的规限及倘公司条例允许，本公司可为任何董事、秘书、高级职员及核
数师投购及持有保险；
(i)就本公司或有联系公司有关而其可能有罪的任何疏忽、失责、失职或违背信托
（欺诈除外）而对本公司、某有联系公司或任何其他人士产生的任何责任；及
(i)就其于本公司或有联系公司有关而向其提出及其可能有罪的任何疏忽、失责、
失职或违背信托（包括欺诈）的任何民事或刑事法律程序中抗辩而产生的任何责
任。
189.在条例第469条下之任何获准许的弥偿条文须根据条例第470条于有关之董事报告内作出披
露；而本公司须根据条例第471条于其注册办事处备存一份文本，或列明该等获准许的弥偿
条文之条款之文件，并根据条例第472条供任何股东查阅该等文本及文件。
一般事项
190.本章程细则中未有规定的任何事宜应根据条例、上市规则及其他适用法例、规则及规例实
施。
为免疑问，本章程细则如与条例、上市规则及其他适用法例、规则及规例有任何歧义，概
以条例、上市规则及其他适用法例、规则及规例为准。
我们（各人的姓名、地址及简介列于下文）有意根据本组织章程大纲成立公司，并各自同意承购与
其各自姓名相对的本公司股本中该等数目的股份：
姓名、地址及认购人简介
各认购人承购
的股份数目
（签署）MOKWINGSUM
香港九龙彩虹邨白雪楼815室
商人
（签署）PATRICKCHINKIMHO
1,TankStret,
1stflor,
HongKong
商人
承购股份总数2
日期为一九七二年八月十六日。
以上签署的见证人：
（签署）DavidLuiWingYiu
会计师
香港
（注：本页所载的认购人姓名及其他细节以及相关内容，在条例于二零一四年三月三日生效之前，原本构成
本公司组织章程大纲的一部分，现在转载于此，仅供参考。）