00472 新丝路文旅 公告及通告：须予披露交易：认购有限合伙权益
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或
任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：472）
须予披露交易：
认购有限合伙权益
认购事项
于二零二五年八月十一日（交易时段后），本公司、Prime Gain及普通合伙人订
立有限合伙协议，内容有关（其中包括）本公司及Prime Gain有意作为有限合伙
人投资之基金的运营及管理，以及基金之有限合伙人及普通合伙人的权利及义
务。根据有限合伙协议，本公司于同日订立认购协议，作为有限合伙人申请以
资本承担50百万港元认购基金的有限合伙权益，且申请已获基金接纳。本公司
即将透过认购事项作出的出资将以其内部资源拨付。
上市规则的涵义
由于有关认购事项（即本公司根据有限合伙协议作出之资本承担）之最高适用
百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低于25%，故本公司订立有限
合伙协议及认购协议以及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，须遵
守上市规则第14章之申报及公告规定。
认购事项
于二零二五年八月十一日（交易时段后），本公司、Prime Gain及普通合伙人订立
有限合伙协议，内容有关（其中包括）本公司及Prime Gain有意作为有限合伙人
投资之基金的运营及管理，以及基金之有限合伙人及普通合伙人的权利及义务。
根据有限合伙协议，本公司于同日订立认购协议，作为有限合伙人申请以资本承
担50百万港元认购基金的有限合伙权益，且申请已获基金接纳。
有限合伙协议及认购协议的主要条款如下：
日期：二零二五年八月十一日
订约方：就有限合伙协议而言：
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
- （作为普通合伙人）
就认购协议而言：
- （作为认购人）
- （作为基金的普通合伙人并代表基
金）
基金名称：Jinluo Huixin LPF
年期：于基金提前解散的前提下，基金的年期将持续至初始
交割日期起第三年末终止为止，惟普通合伙人可行
使全权酌情决定权，将年期延长一(1)年作为追加投
资期，并额外延长一(1)年以进行分派，及╱或其后经
拥有所有限合伙人总出资承担额至少75%的有限
合伙人同意，可进一步延期。
基金规模：基金的目标为以现金募集总认购金额约1亿港元；然
而，基金可能会以远低于此目标金额的认购资金运
作。
投资目标及标的：基金之投资目标为通过多元化的投资组合及尽量降
低相关风险，创造中期资本增值及实现最高收益总
额。潜在投资标的包括高流动性金融工具，如于联交
所或中华（澳门）金融资产交易股份有限公司上市的
债券（其投资方式包括但不限于承销、买卖、首次公
开发行等），以及金融机构发行的金融产品、票据、
单据、银行存款、现金管理、货币市场基金及其他稳
健型资产管理产品。
认购金额：根据认购协议，本公司同意以现金认购基金的有限合
伙权益，认购金额为50百万港元。认购金额乃由本公
司与普通合伙人（作为基金的普通合伙人并代表基
金）经参考（其中包括）下列各项后公平磋商厘定：
(i)基金的投资目标及前景；(i)本集团的财务状况；
及(i)基金的预期年期。
认购事项将由本集团的内部资源拨资。
基金的管理：普通合伙人应独自负责管理及控制基金之活动及事
务，并获授权采取一切必要行动以实现基金之宗旨及
目标（包括在行使合理技能及谨慎责任时，将其职责
转授予其认为必要之人士之权力）。
普通合伙人将成立投资委员会，以批准及╱或不批准
基金就普通合伙人建议的交易提案作出的投资及╱
或撤资决策。投资委员会将由六(6)名成员组成，且本
公司将有权委任一(1)名投资委员会成员。
有限合伙人不得参与基金的业务及事务的管理或控
制，亦无权利或授权代表基金行事，或参与或以任何
方式干预基金的任何运作或管理，或就与基金相关
的事项进行投票，惟彼等可依照适用法律行事，且有
权于合理时间及间隔内查阅及检查基金的账簿与记
录，相关费用由该等有限合伙人承担，有限合伙协议
另有规定者除外。
管理费：普通合伙人应有权获得基金按半年基准支付的管理
费，该费用应自初始交割日期起支付予普通合伙人，
直至承诺期结束为止，每年支付比例为所有限合伙
人出资总额（不论该出资何时缴付）的0.7%。
分派：有限合伙人应占之基金净利润，须按以下金额及优先
顺序分配及分派予该有限合伙人及普通合伙人：
(a) 返还出资：首先，向有限合伙人分派一百
(100)%，直至该有限合伙人累计收到的分派金
额等于其于相关分派日或之前所作之实缴出资
总额；
(b) 优先回报：其次，向有限合伙人分派一百
(100)%，直至其收回金额达到按年化复利5%计
算之回报率，以上述(a)项所涉实缴出资额为基
准，自每笔出资缴付日起至偿还日止计算；及
(c) 八二分成：此后，八十(80)%分配予该有限合伙
人，二十(20)%分配予普通合伙人。
上文(c)项分配予普通合伙人之部分构成附带权益。
普通合伙人可行使全权酌情决定权，调减或豁免本应
向特定有限合伙人收取之附带权益。分派可以现金或
实物形式进行，由普通合伙人酌情决定。
可转让性：除非有限合伙协议的所有订约方同意，否则不得转让
基金的权益，亦不得接纳任何新的合伙人（无论是一
般合伙人或有限合伙人）。
有关基金的资料
Jinluo Huixin LPF为香港有限合伙基金，于二零二五年六月二十七日根据有限合
伙基金条例（香港法例第637章）注册。于本公告日期，基金尚未开展任何业务活
动且仍处于集资阶段。因此，并无可用的基金的财务资料或过往表现。基金目前
并无有限合伙人且与基金的建议有限合伙人不存在任何一致行动人士关系。
于初始交割后，本公司及Prime Gain预期将成为基金的两名初始有限合伙人，各
自的资本承担为50百万港元，占基金有限合伙权益总额的50%。
视乎本公司核数师的最终意见，预期于认购事项完成后，基金将于本公司账目内
列作投资。
本集团的资料
本公司为投资控股公司及其附属公司主要(i)于南韩开发及经营综合度假村及文
化旅游；及(i)于中国提供物业管理服务。
有关普通合伙人、投资经理及PRIME GAIN的资料
普通合伙人为Jinluo Asets Management Limited，该公司为于英属处女群岛注册
成立之有限公司及主要从事基金事务之管理、监控及营运。普通合伙人最终由名
为余忆丹的个人实益拥有。
金洛证券有限公司为一间于香港注册成立之有限公司，为根据证券及期货条例
可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管
活动的持牌法团，并已获委任为基金的投资经理。投资经理主要从事投资管理业
务，并由名为余忆丹之个人最终实益拥有。
Prime Gain为一间根据证券及期货条例（香港法例第571章）第112D条注册的香
港私人开放式基金公司，具有可变股本且子基金之间负债隔离，并为有限合伙协
议项下之同系有限合伙人。其主要从事投资控股及管理，并由名为余忆丹的个人
最终实益拥有。
据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，基金、普通合伙人、投资经
理、Prime Gain及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。
进行认购事项的理由及裨益
本集团已认购基金的有限合伙权益，此乃其持续实施的优化资本配置、提升大量
闲置现金储备回报率战略的一部分。董事认为，此项投资乃对本集团财务资源的
审慎高效运用，相较于维持闲置资金余额，既能创造更优回报潜力，又可保持资
金灵活性以把握可能出现的其他合适投资机会。作为基金的投资者，本公司对基
金并无控制权并将不会参与日常业务管理，但会依赖普通合伙人及投资经理的专
业知识来选择及监督基金的投资。
经审慎评估基金的投资目标后，董事认为认购事项提供了具吸引力的机会，可通
过由普通合伙人及投资经理专业管理的精选资产实现本集团投资组合的多元化
与强化，进而降低集中度风险，同时又可借助其专业能力甄别并把握优质投资机
遇。该资金配置的主要目标为于可接受的风险水平下，为本集团闲置资金创造可
观回报，此与提升整体组合表现的宏观战略相一致。
投资金额乃经审慎考虑基金之投资潜力、预期回报及本集团之财务状况等多项因
素后厘定。鉴于上文所述，董事会认为认购事项之条款及据此拟进行之交易乃按
一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东之利益。
上市规则的涵义
由于有关认购事项（即本公司根据有限合伙协议作出之资本承担）之最高适用百
分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低于25%，故本公司订立有限合伙
协议及认购协议以及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市
规则第14章之申报及公告规定。
定义
在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指新丝路文旅有限公司，于百慕达注册成立之公司，其
已发行股份于联交所主板上市
「董事」指本公司之董事
「基金」指Jinluo Huixin LPF为一家根据有限合伙基金条例（香
港法例第637章）注册的香港有限合伙基金
「普通合伙人」指Jinluo Asets Management Limited，一家于英属处女
群岛注册成立之有限公司，并为基金之普通合伙人
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指连同其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人
士（定义见上市规则）的人士
「初始交割日期」指二零二五年八月三十一日，或普通合伙人可酌情决定
的有关其他日期
「投资经理」指金洛证券有限公司，一家于香港注册成立之有限公
司，为根据证券及期货条例可进行第1类（证券交
易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）
受规管活动之持牌法团，并为基金之投资经理
「有限合伙协议」指本公司、普通合伙人及Prime Gain订立日期为二零
二五年八月十一日的有限合伙协议
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾
「Prime Gain」指Prime Gain OFC – Prime Gain Fund I，一间根据证
券及期货条例（香港法例第571章）第112D条注册的
香港私人开放式基金公司，具有可变股本且子基金之
间负债隔离，并为有限合伙协议项下之有限合伙人
「股东」指本公司已发行股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指本公司根据认购协议认购基金的有限合伙权益，认购
总额为50百万港元
「认购协议」指本公司与普通合伙人（作为普通合伙人为及代表基
金）就认购事项订立日期为二零二五年八月十一日的
认购协议
「%」指百分比
承董事会命
新丝路文旅有限公司
主席及执行董事
王赓宇
香港，二零二五年八月十一日
于本公告日期，董事会包括五名执行董事，分别为王赓宇先生、张建先生、杭冠宇
先生、赵斌先生及沈杨先生；及三名独立非执行董事，分别为丁良辉先生、周安桥
先生及文艺女士。