02039 中集集团 公告及通告：持续关连交易
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性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中国际海运集装箱（集团）股份有限公司
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：02039）
持续关连交易
《框架协议》
于2025年8月11日，本公司与国丰订立《框架协议》，以约定2025年1月1日至
2027年12月31日止三个年度交易的建议上限。因业务需要，本集团未来将持
续地与国丰集团发生销售商品、提供服务，主要包括销售罐箱、自动化立体
货库等商品，提供修箱服务等，以及接受对方提供的商品及服务等业务，主
要包括采购发泡材料等。
香港上市规则的涵义
国丰持有海洋科技集团16.7%股权，为海洋科技集团之主要股东，而海洋科
技集团为本公司重要附属公司，故国丰及其附属公司构成本公司附属公司层
面的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，《框架协议》项下本集团
与国丰集团进行的交易，对本公司构成持续关连交易。
由于（1）董事会已批准《框架协议》项下拟进行之交易；及（2）独立非执行董事
已确认《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经
公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。故根
据香港上市规则第14A.101条，《框架协议》只须遵守有关申报、公告及年度
审核的规定，并可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规
定。
2025年8月11日，本公司第十一届董事会2025年度第7次会议审议并通过《关于
与烟台国丰投资控股集团有限公司持续关连交易的议案》，概无董事会成员于
持续关连交易中拥有重大权益。
深圳上市规则的涵义
深圳上市规则下，国丰及其附属公司不构成本公司关联方，订立《框架协议》
也未达到深圳上市规则下的披露标准。
历史实际交易情况
截至2024年12月31日止年度，以及截至2025年6月30日止6个月，本集团与国丰
集团之间的历史实际交易情况如下：
单位：人民币千元
关连人士关连交易范围历史交易金额
截至
2024年
12月31日
止年度
截至
2025年
6月30日
止6个月
国丰集团本集团向国丰集团销售商品及
提供服务等
110,4025,053
本集团自国丰集团采购商品及
接受服务等
170,40897,224
注： 根据香港上市规则14A.76条，历史交易可获得全面豁免。
《框架协议》
于2025年8月11日，本公司与国丰订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易
将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属
公平合理的条款协定。
《框架协议》的主要条款
订立日期
2025年8月11日
订约方
（1） 本公司（为其本身及代表其附属公司）；及
（2） 国丰（为其本身及代表其附属公司、其他联系人）。
交易性质
(1) 本集团向国丰集团销售商品、提供服务等，主要包括销售罐箱、自动化立
体货库等商品，提供修箱服务等；及
(2) 本集团接受国丰集团提供的商品及服务等业务，主要包括采购发泡材料
等。
根据签署的《框架协议》的条款约定，国丰集团与本集团相关成员公司应分别就
后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
定价政策：
根据《框架协议》，持续关连交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商
务条款确定，本集团与国丰集团互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具
体如下：
(1) 本集团向国丰集团供应商品、提供服务等：
供应商品时，如有投标程序，则以投标结果作准；如并无投标程序，应按
商品的种类和质量等（如适用），参考供应类似商品予独立第三方的价格及╱
或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场
价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
提供服务时：如有投标程序，则以投标结果作准；如并无投标程序，应参
考提供类似服务予独立第三方的服务费及╱或市场价格以厘定价格。
(2) 本集团自国丰集团采购商品及接受服务等：
采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应
按商品的种类和质量等（如适用），参考采购类似商品自独立第三方的价格
及╱或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。
市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
接受服务时，如有投标程序，则以投标结果作准；如并无投标程序，应参
考由独立第三方提供类似服务的服务费及╱或参考市场价格以厘定价格。
有关上述的价格及条款对本集团或国丰集团（如适用）而言将不优于或不逊于（如
适用）本集团或国丰集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及╱或服务
所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质量相
似的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括国丰集团及
独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，检
讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时
的参考。
付款方式：
付款将依据由国丰集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议
的条款来作出。
有效期限：
《框架协议》有效期自双方签署及本公司履行香港上市规则下的批准程序后生
效，并于2027年12月31日期满。
建议上限及厘定依据：
以下载列于截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度约定的持续关连
交易的建议上限：
单位：人民币千元
关连人士关连交易范围建议上限
截至
2025年
12月31日
止年度
截至
2026年
12月31日
止年度
截至
2027年
12月31日
止年度
国丰集团本集团向国丰集团销售
商品及提供服务等
500,000500,000500,000
本集团自国丰集团
采购商品及接受服
务等
500,000 500,000500,000
本集团预计向国丰集团销售商品及提供服务，主要包括销售罐箱、自动化立体
货库等商品，提供修箱服务等。本集团预计自国丰集团采购商品及接受服务，
主要包括采购发泡材料等。年度交易金额上限乃经参考（其中包括）以下因素后
厘定：
1、 本集团向国丰集团销售商品及提供服务
考虑到本集团与国丰集团的历史交易情况，2024年度销售方向发生交易金
额约人民币1.1亿元，2025年1
–
6月销售方向发生交易金额约人民币5,053千
元，以及本集团与国丰集团之间在罐箱等方面的合作意向，经双方协商，
本集团与国丰集团截至2027年12月31日止三个年度销售端的年度建议上限
厘定为人民币5亿元。
2、 本集团自国丰集团采购商品及接受服务
考虑到(1)本集团与国丰集团的历史交易情况，2024年度采购方向发生交易
金额约人民币1.7亿元，2025年1
–
6月采购方向发生交易金额约人民币97,224
千元；(2)受相关行业趋势所推动，本集团向国丰集团在发泡材料采购等方
面的预计需求增长；(3)本集团旗下如冷藏车等其他业务方面与国丰集团新
增的合作可能。综合上述因素考虑，经双方协商，本集团与国丰集团截至
2027年12月31日止三个年度采购端的年度建议上限厘定为人民币5亿元。
建议上限的厘定已考虑预计相关商品及服务等价格的波动，并考虑一定的
合理缓冲，以满足不时的营运需求。
综合考虑上述因素及定价政策，《框架协议》的建议上限与本集团未来三年
业务规划相应的交易预计需求一致，因此建议上限较实际历史交易金额有
所增加。
内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部
控制管理办法，以保证持续关连交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公
司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易有关内部控制措施
的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试
结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连交易
汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度
比例等信息，以便本公司可对关连交易进行定期监控。本公司外部审计师每年
对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据香港上市规则的要求
每年对持续关连交易进行审阅。
持续关连交易的理由及裨益
订立《框架协议》并进行相关持续关连交易符合本集团主营业务的实际经营和发
展需要，不存在损害本公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，亦不会对本
公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会引致本公司的主营业务对关连
方的依赖。
董事相信《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公
平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
本公司审议情况
本公司召开了第十一届董事会独立董事专门会议2025年第5次会议。本公司3位
独立董事均同意将本次交易提请本公司第十一届董事会2025年第7次会议审议。
本次交易的相关议案已于2025年8月11日经本公司第十一届董事会2025年度第7
次会议审议通过，概无董事于持续关连交易中拥有重大权益。
订约方的一般资料
本公司
本公司为一家于中国成立的股份有限公司，其H股在香港联交所主板上市，其
A股在深圳证券交易所上市。本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决
方案供应商，目前主要从事集装箱、道路运输车辆、能源╱化工╱液态食品装
备、海洋工程装备、空港与物流装备╱消防与救援设备的制造及服务业务，包
括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、天然气╱工
业气体╱氢气等储罐及运输罐车、生物发酵液体食品交钥匙工程、半挂车产
品、专用车上装、浮式生产储油卸油装置(FPSO)、特种船舶、海上风电安装
船、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动
化物流系统等。除此之外，本集团还从事循环载具业务、物流服务业务和金融
及资产管理业务等。本集团通过业务拓展及技术开发，已形成一个专注于物流
及能源行业的关键装备及解决方案的产业集群。
国丰
国丰为一家根据中国法律设立的有限责任公司，最终实际控制人为烟台市人民
政府国有资产监督管理委员会。国丰集团的业务范围分为四大主营业务及其他
业务板块，其中主营业务为化工、能源设备及服务、高性能纤维、电力自动化
四大业务板块，其中化工业务板块是国丰核心业务，也是其最重要的收益来
源，化工业务板块主要由国丰旗下上市公司万华化学负责运营；能源设备及服
务业务板块主要由旗下上市公司冰轮环境运营；高性能纤维业务板块主要由旗
下上市公司泰和新材运营；电力自动化板块主要由国丰旗下上市公司东方电子
运营。
国丰主要合并财务数据如下：
单位：人民币万元
2024年
（经审计）
营业收入20,205,929.04
归母净利润174,565.52
2024年12月31日
（经审计）
总资产41,954,427.41
归母净资产2,945,869.36
香港上市规则的涵义
国丰持有海洋科技集团16.7%股权，为海洋科技集团之主要股东，而海洋科技集
团为本公司重要附属公司，故国丰及其附属公司构成本公司附属公司层面的关
连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，《框架协议》项下本集团与国丰集
团进行的交易，对本公司构成持续关连交易。
由于(1)董事会已批准《框架协议》项下拟进行之交易；及(2)独立非执行董事已确
认《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商
后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。故根据香港上市
规则第14A.101条，《框架协议》只须遵守有关申报、公告及年度审核的规定，并
可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。
深圳上市规则的涵义
深圳上市规则下，国丰及其附属公司不构成本公司关联方，订立《框架协议》也
未达到深圳上市规则下的披露标准。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有香港上市规则所赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「海洋科技集团」指烟台中集来福士海洋科技集团有限公司，一家在
中国成立的有限责任公司，为本公司的非全资附
属公司，本集团间接持有海洋科技集团83.3%股
权，国丰间接持有海洋科技集团16.7%股权
「本公司」指中国际海运集装箱（集团）股份有限公司，一家于
1980年1月根据中国公司法在中国注册成立的股份
有限公司，其H股已在香港联交所上市，而其A股
已在深圳证券交易所上市
「关连人士」指具有香港上市规则所赋予该词的涵义
「持续关连交易」指《框架协议》项下拟进行之交易
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「独立第三方」指并非本公司关连人士的各方
「《框架协议》」指于2025年8月11日，本公司与国丰就(i)本集团向国
丰集团销售商品及提供服务等；及(i)本集团自国
丰集团采购商品及接受服务等而订立的商品及服
务框架协议
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币，人民币