02601 中国太保 通函：临时股东大会通函
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何内容如有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部中国太平洋保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股份售出或转让，应立即将本通
函及随附的代表委任表格交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，
以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引
致的任何损失承担任何责任。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD.
（股份代号：02601）
建议不再设立监事会相关事项
建议修订公司章程
建议修订股东会议事规则
建议修订董事会议事规则
建议选举王昱华女士为第十届董事会非执行董事
建议选举黄显荣先生为第十届董事会独立非执行董事
及
临时股东大会通告
中国太平洋保险（集团）股份有限公司谨订于2025年8月29日（星期五）下午1时30分假座上海市徐汇区田
林路201号中国太平洋保险（集团）股份有限公司举行临时股东大会。临时股东大会通告载列于本通函的
第217页至第220页。
若 阁下欲委任代表出席临时股东大会，请按照代表委任表格上的指示填妥及交回该表格。H股东须
将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司，惟无论如何最迟须于临时股东大会或其任何续会的
指定举行时间24小时前（即2025年8月28日（星期四）下午1时30分前）以专人送递或邮寄方式交回。填妥
及交回代表委任表格后，若有此意愿， 阁下届时仍可亲自出席临时股东大会或其任何续会，并于会上
投票。
2025年8月12日
– i –
目 录
页码
注释 .i
董事会函件 .1
附录一 － 临时股东大会的事务 .4
附录二 － 建议修订公司章程 .9
附录三 － 建议修订股东会议事规则 .178
附录四 － 建议修订董事会议事规则 .209
临时股东大会通告 .217
– i –
注 释
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「公司章程」指本公司之公司组织章程，以不时修订的内容为准
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，有关股份
于上交所上市及以人民币交易
「董事会」指本公司董事会
「监事会」指本公司监事会
「本公司」或「公司」指中国太平洋保险（集团）股份有限公司，一家在中国注册成
立的股份有限公司
「公司法」指中华人民共和国公司法
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「执行董事」指本公司的执行董事
「临时股东大会」指本公司将于2025年8月29日（星期五）下午1时30分假座上海
市徐汇区田林路201号中国太平洋保险（集团）股份有限公
司举行的2025年第一次临时股东大会
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，以不时修订的
内容为准
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，
有关股份于联交所上市及以港元交易
– i –
注 释
「独立董事」或
「独立非执行董事」
指本公司的独立非执行董事
「非执行董事」指本公司的非执行董事
「金融监管总局」指国家金融监督管理总局
「中国」指中华人民共和国，仅为本通函之目的，不包括香港、中华
人民共和国澳门特别行政区和台湾地区
「人民币」或「元」指中国法定货币
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司之A股及H股
「股东」指本公司股份持有人
「上交所」指上海证券交易所
「监事」指本公司监事
注： 本通函的中英文版如有歧义，概以中文本为准。
董事会函件
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD.
（股份代号：02601）
执行董事、董事长：
傅帆先生
执行董事、总裁：
赵永刚先生
非执行董事：
黄迪南先生
王他竽先生
陈然先生
周东辉先生
路巧玲女士
John Robert DACEY先生
独立非执行董事：
陈欣女士
林婷懿女士
罗婉文女士
金弘毅先生
姜旭平先生
注册办事处：
中国上海市黄浦区
中山南路1号
邮政编号：200010
香港营业地点：
香港湾仔港湾道18号
中环广场43楼4301室
敬启者：
建议不再设立监事会相关事项
建议修订公司章程
建议修订股东会议事规则
建议修订董事会议事规则
建议选举王昱华女士为第十届董事会非执行董事
建议选举黄显荣先生为第十届董事会独立非执行董事
及
临时股东大会通告
董事会函件
1. 序言
本人谨代表董事会邀请 阁下出席将于2025年8月29日（星期五）下午1时30分假座上海市
徐汇区田林路201号中国太平洋保险（集团）股份有限公司举行的临时股东大会。
本通函旨在为 阁下提交临时股东大会通告及向 阁下提供所有合理所需的资料，
使 阁下可于临时股东大会上就投票赞成或反对提呈决议案作出知情的决定。
2. 临时股东大会处理的事务
临时股东大会需要处理的事务详列于临时股东大会通告内，该通告载列于本通函的第
217页至第220页。
于临时股东大会上提呈，供股东审议及批准的普通决议案包括： (a)建议选举王昱华女
士为本公司第十届董事会非执行董事；及(b)建议选举黄显荣先生为本公司第十届董事
会独立非执行董事。
于临时股东大会上提呈，供股东审议及批准的特别决议案包括：(a)建议不再设立监事
会相关事项；(b)建议修订公司章程；(c)建议修订股东会议事规则；及(d)建议修订董事
会议事规则。
为了使 阁下对提呈临时股东大会的决议案有进一步的了解，及能够在掌握足够及必
须的数据的情况下作出知情的决定，我们在本通函内提供了详尽的资料，包括拟在临
时股东大会上审议及批准的决议案的说明资料（见附录一）、建议修订公司章程（见附录
二）、建议修订股东会议事规则（见附录三）及建议修订董事会议事规则（见附录四）。
董事会函件
3. 临时股东大会
随函也附上临时股东大会代表委任表格。 阁下如欲委任代表出席临时股东大会，请按
照代表委任表格上的指示填妥及交回该表格。H股东须将代表委任表格交回香港中央
证券登记有限公司，惟无论如何最迟须于临时股东大会或其任何续会的指定举行时间
24小时前（即2025年8月28日（星期四）下午1时30分前）以专人送递或邮寄方式交回。填妥
及交回代表委任表格后，若有此意愿， 阁下届时仍可亲自出席临时股东大会或其任何
续会，并于会上投票。
4. 以投票方式表决
根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方
式进行，除非董事长以诚实信用原则作出决定，容许纯粹与程序或行政事宜有关的决
议案可以举手方式表决通过，故临时股东大会主席将根据公司章程第92条的要求以投
票表决方式就临时股东大会提呈的所有决议案动议进行表决。
5. 推荐意见
董事会认为所有将在临时股东大会上提呈的决议案均符合本公司及其股东整体上最佳
的利益，故建议股东投票赞成所有将于临时股东大会上提呈的决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
傅帆
董事长
香港，2025年8月12日
附录一 临时股东大会的事务
1. 建议不再设立监事会相关事项
根据公司法、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及修订
后的《上市公司章程指引》、金融监管总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事
项的通知》（金规[2024]23号）等相关法律法规、监管制度有关要求，结合本公司实际情况，
董事会现建议本公司撤销监事会，并修订公司章程，删除与监事会、监事相关内容，由
董事会审计与关联交易控制委员会行使公司法和监管制度规定的监事会职权。
本公司拟修订的公司章程需提交股东大会审议并在通过后报金融监管总局核准，待金
融监管总局核准生效之日起监事会正式撤销。公司现任监事、监事会仍应当继续履职
至本次公司章程获核准生效日止。届时，《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止。
- 、股东会议事规则及董事会议事规则
董事会现将建议修订公司章程（定义及其修改详情载列于本通函附录二）、建议修订股
东会议事规则（定义及其修改详情载列于本通函附录三）及建议修订董事会议事规则修
订（定义及其修改详情载列于本通函附录四）内容提交临时股东大会审议，并提请临时
股东大会授权董事长或其授权人在本公司报请核准公司章程、股东会议事规则及董事
会议事规则的过程中，根据监管机构提出的修改要求，对公司章程、股东会议事规则及
董事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改，对于公司章程、股东会议事
规则及董事会议事规则的修订须于获取监管机构的相关核准后，方可生效。
附录一 临时股东大会的事务
3. 建议选举王昱华女士为第十届董事会非执行董事
董事会按照公司法、公司章程及香港上市规则的规定，现建议选举王昱华女士（「王女士」）
为第十届董事会非执行董事，任期至第十届董事会届满，并有资格在公司股东大会选
举后连选连任。其担任非执行董事须于临时股东大会获得股东批准并取得监管机构核准。
根据香港上市规则第13.51(2)条的要求，王女士的履历详情载列于如下，以供股东在临
时股东大会上就相关议案作出知情决定。
王昱华女士，1976年5月出生，现任申能（集团）有限公司审计法务部总经理，上海燃气
有限公司监事，上海申能诚毅股权投资有限公司董事。王女士曾任申能（集团）有限公
司审计室副主管、主管，党委办公室主管、主任助理、纪检员（副经理级），监察室副主
任，上海液化天然气有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。
王女士拥有大学历，管理学硕士学位，高级政工师、会计师职称。
王女士未与本公司订立服务合约，其将按照本公司有关薪酬制度领取薪酬。待王女士
正式履职后，公司将根据相关监管机构要求，在年报中披露其具体薪酬。
除上文所披露者外，王女士在过去三年内均无在任何其他上市公司担任董事职务，没
有在本公司或其任何附属公司担任何其他职务，与本公司任何董事、监事、高级管理
人员、主要股东概无任何关系，亦不持有证券及期货条例第XV部所指本公司任何股份
权益。此外，王女士无任何根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定而须予披露的
资料，亦没有任何其他须提请股东注意的事项。
附录一 临时股东大会的事务
4. 建议选举黄显荣先生为第十届董事会独立非执行董事
董事会按照公司法、公司章程及香港上市规则的规定，现建议选举黄显荣先生（「黄先生」）
为第十届董事会独立非执行董事，任期至第十届董事会届满，并有资格在公司股东大
会选举后连选连任。其担任独立非执行董事须于临时股东大会获得股东批准并取得监
管机构核准。
提名薪酬委员会在研究本公司对独立董事的需求情况的基础上，通过市场化选聘方式
广泛在市场上搜寻独立董事人选，并搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，在征求被提名人对提名的同意后召集提名薪酬委员会议，根据
董事任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出独立董事候选人的建议和
相关材料。黄先生已向董事会书面确认其满足上交所、联交所等各方监管规则下有关
独立性的要求。黄先生进一步确认，(1)其已符合香港上市规则第3.13(1)至(8)条所述的
各项因素有关的独立性；(2)其过往或现时概无于本公司或其附属公司业务中拥有财务
或其他权益，亦无与本公司任何核心关连人士（定义见香港上市规则）有任何关连；及(3)
概无其他可能会影响其独立性的因素。经考虑上述因素，董事会认为黄先生属于本公
司的独立人士。董事会认为，独立董事候选人黄先生在会计方面拥有专业资历，在企业
管治与战略、投资与融资并购等方面拥有丰富的经验，能给董事会带来相关领域的专
业意见。
附录一 临时股东大会的事务
因此，黄先生能够为董事会在审计、财务、投资等方面提供有价值的见解，并符合本公
司在设定董事会成员组合时从年龄、性别、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等
多个方面考虑的政策，将为董事会的多元化做出贡献。根据香港上市规则第13.51(2)条
的要求，黄先生的履历详情载列于如下，以供股东在临时股东大会上就相关议案作出
知情决定。
黄显荣先生，1962年12月出生，现任证券及期货条例注册之持牌私募股权投资公司和
暄资本香港有限公司的合伙人及持牌负责人。黄先生同时担任于联交所上市的兆科
眼科有限公司（联交所证券代码：06622）、信星鞋业集团有限公司（联交所证券代码：
01170）、云白国际有限公司（联交所证券代码：00030）、英诺赛科（苏州）科技股份有限
公司（联交所证券代码：02577）独立非执行董事，及于联交所上市的思城控股有限公司（联
交所证券代码：01486）非执行董事。
黄先生为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员，还担任香港会计及财务汇报覆核
审裁处委员、香港医务委员会委员及「伙伴倡自强」社区协作计划咨询委员会委员、香
港海洋公园董事局成员。
黄先生曾任丝路国际资本有限公司执行董事及持牌负责人，亦曾担任于联交所上市的
江西银行股份有限公司（联交所证券代码：01916）、威扬酒业国际控股有限公司（联交
所证券代码：08509）、中国铁建高新装备股份有限公司（联交所证券代码：01786）独立
非执行董事，于上交所和联交所上市的广州白云山医药集团股份有限公司（上交所证券
代码：600332，联交所证券代码：00874）独立非执行董事，及于上交所上市的内蒙古伊
泰煤炭股份有限公司（上交所证券代码：900948）独立非执行董事。
附录一 临时股东大会的事务
黄先生拥有行政人员工商管理硕士学位(EMBA)，是香港会计师公会、英格兰及威尔斯
特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许公司治理公会资深
会员，以及美国会计师公会员及英国特许证券与投资协会特许会员。此外，黄先生获
香港特别行政区政府颁授荣誉勋章及委任为太平绅士。
黄先生未与本公司订立服务合约，其将按照本公司有关薪酬制度领取薪酬。待黄先生
正式履职后，公司将根据相关监管机构要求，在年报中披露其具体薪酬。
除上文所披露者外，黄先生在过去三年内均无在任何其他上市公司担任董事职务，没
有在本公司或其任何附属公司担任何其他职务，与本公司任何董事、监事、高级管理
人员、主要股东概无任何关系，亦不持有证券及期货条例第XV部所指本公司任何股份
权益。此外，黄先生无任何根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定而须予披露的
资料，亦没有任何其他须提请股东注意的事项。
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 公司章程制定及修改记录 1 章程制定 1991年4月 中国太平洋保险公《关于成立中国太 25日 司第一届董事会 平洋保险公司 第一次会议 的批覆》（银复 [1991]149号) …… 24 第二十三次 2024年2月 中国太平洋保险《国家金融监督管 修订 29日 （集团）股份有限 理总局关于中国 公司2024年第一 太平洋保险（集 次临时股东大会 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]312 号） | 公司章程制定及修改记录 1 章程制定 1991年4月 中国太平洋保险公《关于成立中国太 25日 司第一届董事会 平洋保险公司 第一次会议 的批覆》（银复 [1991]149号) …… 24 第二十三次 2024年2月 中国太平洋保险《国家金融监督管 修订 29日 （集团）股份有限 理总局关于中国 公司2024年第一 太平洋保险（集 次临时股东大会 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]312 号） 25 第二十四次 2024年6月 中国太平洋保险《国家金融监督管 修订 6日 （集团）股份有限 理总局关于中国 公司2023年度股 太平洋保险（集 东大会 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]637 号） |
| 1 | 章程制定 | 1991年4月 25日 | 中国太平洋保险公 司第一届董事会 第一次会议 | 《关于成立中国太 平洋保险公司 的批覆》（银复 [1991]149号) |
|---|---|---|---|---|
| …… | ||||
| 24 | 第二十三次 修订 | 2024年2月 29日 | 中国太平洋保险 （集团）股份有限 公司2024年第一 次临时股东大会 | 《国家金融监督管 理总局关于中国 太平洋保险（集 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]312 号） |
| 1 | 章程制定 | 1991年4月 25日 | 中国太平洋保险公 司第一届董事会 第一次会议 | 《关于成立中国太 平洋保险公司 的批覆》（银复 [1991]149号) |
|---|---|---|---|---|
| …… | ||||
| 24 | 第二十三次 修订 | 2024年2月 29日 | 中国太平洋保险 （集团）股份有限 公司2024年第一 次临时股东大会 | 《国家金融监督管 理总局关于中国 太平洋保险（集 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]312 号） |
| 25 | 第二十四次 | 2024年6月 6日 | 中国太平洋保险 | 《国家金融监督管 |
| 修订 | （集团）股份有限 公司2023年度股 东大会 | 理总局关于中国 太平洋保险（集 团）股份有限公司 修改章程的批覆》 （金复[2024]637 号） | ||
附录二 建议修订公司章程
公司章程的建议修订如下：
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券 法》」）、《中华人民共和国保险法》（以下简称 「《保险法》」）、《中国共产党章程》（以下简称 「《党章》」）、国务院《关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》（以下简称「《特 别规定》」）、中国证券监督管理委员会（以下 简称「中国证监会」）《到境外上市公司章程必 备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司 治理准则》、中国保险监督管理委员会（以下 简称「中国保监会」）《关于规范保险公司章程 的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行 保险监督管理委员会（以下简称「中国银保监 会」）《银行保险机构公司治理准则》、香港联 合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」） 《证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」）以 及其他有关法律法规，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 「《证券法》」）、《中华人民共和国保险法》（以 下简称「《保险法》」）、《中国共产党章程》（以 下简称「《党章》」）、中国证券监督管理委员会 （以下简称「中国证监会」）《上市公司章程指 引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督 管理委员会（以下简称「中国保监会」）《关于 规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程 指引》、中国银行保险监督管理委员会（以下 简称「中国银保监会」）《银行保险机构公司治 理准则》、香港联合交易所有限公司（以下简 称「香港联交所」）《证券上市规则》（以下简称 「《上市规则》」）以及其他有关法律法规，制定 本章程。 |
附录二 建议修订公司章程
《
「
「
《
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 | 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 |
| – | 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有重大 过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》 的规定，设立中国共产党的组织（以下简称「党 组织」），开展党的活动。公司应当为党组织 的活动提供必要条件。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分， 党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳 入公司的管理体制、管理制度、工作规范。 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领 导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、 监事会、高级管理层成员可以交叉任职。公 司党组织设书记一人，副书记及其他委员若 干人。党组织书记和董事长由一人担任，党 员总裁担任党组织副书记。 党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落 实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、 基本制度、重大决策和党的建设，承担从严 管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完 善公司治理有机统一，董事会决策公司重大 问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国 家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重 大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论 意见作为重要决策依据，并据此作出决策。 | 第九条 在公司中，根据《公司法》和《党章》 的规定，设立中国共产党的组织（以下简称「党 组织」），开展党的活动。公司应当为党组织 的活动提供必要条件。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分， 党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳 入公司的管理体制、管理制度、工作规范。 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领 导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、 高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织 设书记一人，副书记及其他委员若干人。党 组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担 任党组织副书记。 党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落 实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、 基本制度、重大决策和党的建设，支持公司 董事会和高级管理层依法行使职权，承担从 严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与 完善公司治理有机统一，把党组织研究讨论 作为董事会、高级管理层决策重大经营管理 事项的前置程序，董事会决策公司重大问题， 应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观 调控、国家发展战略、国家安全等重大经营 管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作 为重要决策依据，并据此作出决策。 |
附录二 建议修订公司章程
》
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九条 本章程由股东大会通过，经国家金 融监督管理总局（以下简称「金融监管总局」） 批准后生效并施行。 自本章程施行之日起，本章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的，具有法律约束力的文 件。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股 东协议中的内容与章程规定不一致时，以本 章程为准。 | 第十条 本章程由股东会通过，经国家金融 监督管理总局（以下简称「金融监管总局」）批 准后生效并施行。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股 东协议中的内容与章程规定不一致时，以本 章程为准。 |
| 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监 事、总裁、副总裁（包括常务副总裁，「下同」） 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的，具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力；前述人员均可以依据本 章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员 应当经过金融监督管理总局任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董 事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、 总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、合 规负责人、审计责任人等，以及董事会确定 的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担 高级管理人员职责的董事。 | 第十二条 公司董事、高级管理人员应当经 过金融监督管理总局任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董 事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、 总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首 席合规官、审计责任人等，以及董事会确定 的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担 高级管理人员职责的董事。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第三章 股份和注册资本 | |
| 第一节 股份发行 | |
| 第十六条 公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要，经国务院授权的审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公 司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的审批部门批准，可以设置其 他类别的股份。 |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十九条 经金融监管总局、中国证监会批 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | – |
| 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批 准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股 和内资股的计划，可以自国务院证券监督管 理机构批准之日起15个月内分别实施。 | – |
| 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总 数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募 足的，经国务院证券监督管理机构批准，也 可以分次发行。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十六条 公司根据经营和发展的需要增 加注册资本应按照《公司法》、金融监管总局 以及其他监管机构的有关规定和本章程约定 的程序办理。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔 偿责任。 |
| 第二节 股份转让 | |
| 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外， 公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 权，但必须符合金融监管总局及有关监管机 构的相关规定和本章程约定。 | 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外， 公司股份应当依法转让，并不附带任何留置 权，但必须符合金融监管总局及有关监管机 构的相关规定和本章程约定。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十九条 持有公司首次公开发行股票前 已发行的股份的转让，应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让，应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三节 股份增减和回购 | |
| – | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及监管机构许可的其他 方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十一条 根据本章程的规定，公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应按照 《公司法》、《保险法》、金融监管总局以及其 他监管机构的有关规定和本章程规定的程序 办理。 | 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应按照《公司法》以及其他法律、 行政法规和监管机构的有关规定和本章程规 定的程序办理。 |
| 第三十二条 公司减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定 的最低限额。 | – |
附录二 建议修订公司章程
《
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 因第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议批准。 公司依照上述规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。依照第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本 公司股份，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 收购本公司股份的，应当依照法律法规及监 管相关规定完成相应的审批手续，并依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。因本条款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在3年内转让或者注销。 收购本公司股份的，应当依照法律、法规及 监管机构相关规定完成相应的审批手续，并 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准 购回股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和监管部门认可的其他方式进 行。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方 式购回股份时，应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准，公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的 协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中 规定的任何权利。 | – |
| 第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份， 如非经公开交易方式或以招标方式购回，其 价格不得超过某一最高价格限度；如以招标 方式购回，则必须以同等条件向全体股东提 出招标。 | – |
| 第三十七条 公司因购回本公司股份而注销 该部分股份的，应向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 本中核减。 | 第三十四条 公司因收购本公司股份而注销 该部分股份的，应向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 本中核减。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段， 公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当 于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额中 减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格 发行的，从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购 回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司资本公积 金账户上的金额（包括发行新股 的溢价金额)； | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从 公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定 从公司的注册资本中核减后，从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额，应当计入公司的资本公积金 账户中。 | |
| 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的 情形。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十条 本章所称财务资助，包括但不限 于下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履 行义务的合同，以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同 或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何 其他人共同承担），或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十一条 下列行为不视为本章程第 三十九条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益，并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份，或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务 活动提供贷款（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但 该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四节 股票和股东名册 | |
| 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票 上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | – |
| 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记 以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职 业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证 据；但是有相反证据的除外。 | 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督 管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境 外，并委托境外代理机构管理。H股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第三十七条 公司可以依据国务院证券监督 管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境 外，并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名 册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二) (三）项 规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地 的公司境外上市外资股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重 叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据 股东名册各部分存放地的法律进行。 | – |
| 第四十八条 所有股本已缴清的H股，皆可 依据本章程自由转让；但是除非符合下列条 件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 并无需申述任何理由： （一） 向公司支付港币二元五角的费用，或支 付香港联交所同意的更高的费用，以登 记股份的转让文据和其他与股份所有 权有关的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文据只涉及在香港上市的H股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合 理要求的证明转让人有权转让股份的 证据； | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持 有人之数目不得超过4位； （六） 与任何注册证券所有权有关的或会影 响任何注册证券所有权的转让文件及 其他文件，均须登记； （七） 有关股份没有附带任何公司的留置 权。任何外资股股东均可采用外资股上市地 常用书面格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让其持有公司的全部 或部分股份。H股股份转让可采用香港联交 所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手 签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证 券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下 简称「认可结算机构」）或其代理人，则可以 手签或机印方式签署。所有转让文据必须置 于公司之法定地址或董事会不时可能指定之 其他地方。转让文据需包括下列声明： （一） 股份购买人与收款代理人及其每名股 东，以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及本章 程的规定。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、 董事、监事、经理及高级管理人员同 意，而代表公司本身及每名董事、监 事、经理及高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就本章程或就《公司 法》或其他有关法律或行政法规所规定 的权利或义务发生的、与公司事务有关 的争议或权利主张，须根据本章程的规 定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。该仲裁是终局裁决。 （三） 股份购买人及其每名股东同意，公司的 股份可由其持有人自由转让。 （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事 及高级管理人员订立合约，由该等董事 及高级管理人员承诺遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽之责任。 | |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而 要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或 者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东 或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失， 可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公 司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的， 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补 发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提 出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在 董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告；公告期间为90日，每30日 至少重复刊登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之 前，应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 交易所的回复，确认已在证券交易所内 展示该公告后，即可刊登。公告在证券 交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条第四款第（三) (四）项所规定的公 告、展示的90日期限届满，如公司未收 到任何人对补发股票的异议，即可以根 据申请人的申请补发新股票。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当 立即注销原股票，并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全 部费用，均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前，公司有权拒绝采 取任何行动。 | |
| 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新 股票后，获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东（如属善 意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 | – |
| 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | – |
| 第四章 股东的权利和义务 | |
| 第一节 股东的一般规定 | |
| 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人 士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻 结或以其他方式损害其所持任何股份所附有 的权利。 | 第四十条 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人 士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻 结或以其他方式损害其所持任何股份所附有 的权利。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任 何股份之联名股东，他们应被视为有关股份 的共同所有人，但必须受以下条款限制： （一） 若联名股东其中之一逝世，只有联名股 东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人，但董事会有 权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证 明文件； （二） 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权从公司 收取有关股份的股票，收取公司的通 知，在公司股东大会中出席或行使有关 股份的全部表决权，而任何送达上述人 士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东； （三） 联名持有人之数目不得超过四位。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三） 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东有提名董事或者监事的权利； （四） 对公司的业务经营活动进行监督管理， 依法提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和 复印： (1) 所有各部分股东的名册； | 第四十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三） 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东有提名非由职工代表担任 的董事的权利； （四） 对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （六） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| (2) 公司董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、 别名； (B) 主要地址（住所)； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职 的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号 码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根 (5) 公司财务会计报告； (6) 公司的股东大会决议； | （八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （九） 股东名册记载及变更请求权； （十） 法律、行政法规、监管机构或者本章程 所赋予的其他权利。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| (7) 股东大会的会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决 议； (8) 自上一会计年度以来公司 购回自己每一类别股份的 票面总值、数值、最高价和 最低价，以及公司为此支付 的全部费用的报告；及 (9) 已呈交中国工商行政管理 总局或其他主管机关存案 的最近一期的周年申请表 副本； （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （九） 股东名册记载及变更请求权； （十） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他 权利。 | |
| 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》等法律、行政法 规及监管机构的规定。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十四条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第四十五条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第四十六条 董事会审计与关联交易控制委 员会以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求董事会审计与关联交易控制委员会向人民 法院提起诉讼；董事会审计与关联交易控制 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 董事会审计与关联交易控制委员会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 使用来源合法的自有资金入股，不得以 委托资金、债务资金等非自有资金入 股，法律法规或者监管制度另有规定的 除外； （四） 持股比例和持股机构数量符合监管规 定，不得委托他人或者接受他人委托持 有公司股份，法律法规或者监管制度另 有规定的除外； （五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六） 公司股东及其控股股东、实际控制人不 得滥用股东权利或者利用关联关系，损 害公司、其他股东及利益相关者的合法 权益，不得干预董事会、高级管理层根 据本章程享有的决策权和管理权，不得 越过董事会、高级管理层直接干预公司 经营管理；公司股东不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。 | 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三） 使用来源合法的自有资金入股，不得以 委托资金、债务资金等非自有资金入 股，法律法规或者监管制度另有规定的 除外； （四） 持股比例和持股机构数量符合监管规 定，不得委托他人或者接受他人委托持 有公司股份，法律法规或者监管制度另 有规定的除外； （五） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （六） 公司股东及其控股股东、实际控制人不 得滥用股东权利或者利用关联关系，损 害公司、其他股东及利益相关者的合法 权益，不得干预董事会、高级管理层根 据本章程享有的决策权和管理权，不得 越过董事会、高级管理层直接干预公司 经营管理；公司股东不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （七） 以其所认购的股份为限对公司承担责任； （八） 公司偿付能力达不到监管要求时，股东 应当支持公司改善偿付能力； （九） 按照法律法规及监管规定，如实向公司 告知财务信息、股权结构、入股资金来 源、控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人、投资其他金 融机构情况等信息； （十） 股东的控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人发生变更 的，相关股东应当按照法律法规及监管 规定，及时将变更情况书面告知公司； （十一） 股东发生合并、分立，被采取责令停业 整顿、指定托管、接管、撤销等措施， 或者进入解散、清算、破产程序，或者 其法定代表人、公司名称、经营场所、 经营范围及其他重大事项发生变化的， 应当按照法律法规及监管规定，及时将 相关情况书面告知公司； | （七） 以其所认购的股份为限对公司承担责任； （八） 公司偿付能力达不到监管要求时，股东 应当支持公司改善偿付能力； （九） 按照法律法规及监管规定，如实向公司 告知财务信息、股权结构、入股资金来 源、控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人、投资其他金 融机构情况等信息； （十） 股东的控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人发生变更 的，相关股东应当按照法律法规及监管 规定，及时将变更情况书面告知公司； （十一） 股东发生合并、分立，被采取责令停业 整顿、指定托管、接管、撤销等措施， 或者进入解散、清算、破产程序，或者 其法定代表人、公司名称、经营场所、 经营范围及其他重大事项发生变化的， 应当按照法律法规及监管规定，及时将 相关情况书面告知公司； （十二） 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被 司法机关等采取法律强制措施、被质押 或者解质押的，应当按照法律法规及监 管规定，及时将相关情况书面告知公司； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （十二） 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被 司法机关等采取法律强制措施、被质押 或者解质押的，应当按照法律法规及监 管规定，及时将相关情况书面告知公司； （十三） 股东转让、质押其持有的公司股份，或 者与公司开展关联交易的，应当遵守法 律法规及监管规定，不得损害其他股东 和公司的利益。股东质押其持有的公司 股权的，不得约定由质权人或者其关联 方行使表决权； （十四） 服从和执行股东大会的有关决议； （十五） 在公司发生风险事件或者重大违规行 为时，应当配合监管机构开展调查和风 险处置； （十六） 法律、行政法规、监管规定及本章程规 定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外，不承担其后追加任何股本的责任。 公司发生重大风险事件时，公司根据法律法 规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风 险抵御机制，股东应予以配合。 | （十三） 股东转让、质押其持有的公司股份，或 者与公司开展关联交易的，应当遵守法 律法规及监管规定，不得损害其他股东 和公司的利益。股东质押其持有的公司 股权的，不得约定由质权人或者其关联 方行使表决权； （十四） 服从和执行股东会的有关决议； （十五） 在公司发生风险事件或者重大违规行 为时，应当配合监管机构开展调查和风 险处置； （十六） 法律、行政法规、监管机构或者本章程 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外，不承担其后追加任何股本的责任。 公司发生重大风险事件时，公司根据法律法 规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风 险抵御机制，股东应予以配合。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节 控股股东、实际控制人和主要股东 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应当严格依照法 律、法规及本章程行使出资人的权利，不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保、保险资金运用、关联交易 等方式损害本公司和其他股东合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的 人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股 东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高 级管理人员，控股股东的董事长除外。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外，控股股 东在行使其股东的权力时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分 股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任； | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对 公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 当严格依照法律、法规及本章程行使出资人 的权利，公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； | |
附录二 建议修订公司章程
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括但不限 于任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括但不限 于任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 | （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、借款担保、 保险资金运用等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、监管机构、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 |
| 第五十三条 控股股东应对同时在控股股东 和公司任职的人员进行有效管理，防范利益 冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的 执行董事和高级管理人员，控股股东的董事 长除外。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第五十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 |
| – | 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、监管机构和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 |
| – | 第五十七条 公司根据法律法规及监管规定 依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制， 主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计 划，积极履行资本补充、流动性支持等必要 的尽责类承诺和义务，配合公司处置风险。 无法履行尽责类承诺和义务的，应当及时告 知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍 其他投资人采取合理方案投资入股公司。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五章 股东会 | |
| 第一节 股东会的一般规定 | |
| 第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使职权。 | 第五十八条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； （六） 审议批准全部或部分股票在任何证券 交易所上市，或公司发行债券或其他证 券的方案； （七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司 财务报告进行定期法定审计的会计师 事务所以及决定其报酬作出决议； （八） 修改本章程，审议股东会、董事会议事 规则； （九） 审议批准本章程第五十九条规定的担 保事项； |
| 第六十八条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； （九） 审议批准全部或部分股票在任何证券 交易所上市，或公司发行债券或其他证 券的方案； （十） 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所作出决议； | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （十一） 修改本章程，审议股东大会、董事会和 监事会议事规则； （十二） 审议单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东的提案； （十三） 审议批准第六十九条规定的担保事项； （十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议资产比率、代价比例、盈利 比率、收益比率及股本比率的任意一项 计算在25%以上的各项投资事项； （十六） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； （十七） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； | （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议资产比率、代价比例、盈利 比率、收益比率及股本比率的任意一项 计算在25%以上的各项投资事项； （十二） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； （十三） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； （十四） 审议批准对外捐赠支出总额超过公司 注册资本5‰的事项； （十五） 审议批准公司单笔资产抵押项目金额 超过公司最近一期经审计净资产10%， 或在一年内资产抵押金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项（不包 括正常业务经营过程中的资金运用事 项)； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议员工持股计划和股权激励计划； |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （十八） 审议批准对外捐赠支出总额超过公司 注册资本5‰的事项； （十九） 审议批准公司单笔资产抵押项目金额 超过公司最近一期经审计净资产10%， 或在一年内资产抵押金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项（不包 括正常业务经营过程中的资金运用事 项)； （二十） 审议批准变更募集资金用途事项； （二十一） 审议批准员工持股计划或股权激励计划； （二十二） 对收购本公司股份作出决议； （二十三） 审议批准公司设立法人机构事宜。前述 法人机构指由本公司直接投资设立并 对其实施控制的境内外公司； （二十四） 审议批准以下关联交易： (1) 公司及其子公司与关联方之间发 生的交易金额占公司最近一期经 审计净资产（合并口径）的5%以上 的关联交易，公司与子公司或子 公司之间的关联交易除外； | （十八） 根据本章程第三十一条至第三十三条 规定，对收购本公司股份作出决议； （十九） 审议批准公司设立法人机构事宜。前述 法人机构指由本公司直接投资设立并 对其实施控制的境内外公司； （二十） 审议批准以下关联交易： (1) 公司及其子公司与关联方之间发 生的交易金额占公司最近一期经 审计净资产（合并口径）的5%以上 的关联交易，公司与子公司或子 公司之间的关联交易除外； (2) 公司及子公司与关连（联）方之间 发生的交易所适用的资产比率、 收益比率、代价比率及股本比率 （如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）交易； (3) 公司为关联方提供的担保事项； (4) 其他有关监管规定或者本章程规 定应由股东会批准的关联交易。 需由股东会批准的关联交易，按照监管 规定应当披露审计报告或评估报告的， 应按照监管规定要求执行； |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| (2) 公司及子公司与关连（联）方之间 发生的交易所适用的资产比率、 收益比率、代价比率及股本比率 （如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）交易； (3) 公司为关联方提供的担保事项； (4) 其他有关监管规定或者本章程规 定应由股东大会批准的关联交易。 需由股东大会批准的关联交易， 按照监管规定应当披露审计报告 或评估报告的，应按照监管规定 要求执行； （二十五） 法律、行政法规、规章、监管规定、公 司股票上市地证券监管机构及任何其 他对公司的业务发展有重大影响或本 章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部 分职权的，应当经股东大会作出决议， 且授权内容应当明确具体。 | （二十一） 法律、行政法规、部门规章、监管机 构、证券交易所规定及任何其他对公司 的业务发展有重大影响或本章程规定 应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会授权董事会行使股东会部分职 权的，应当经股东会作出决议，且授权 内容应当明确具体。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。股东大会由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内 召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程要求的人数的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 半数以上且不少于两名独立董事提出 召开时； （七） 法律、行政法规、规章、公司股票上市 地证券监管机构及本章程规定的其他 情形。 | 第六十一条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程要求的人数的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之 一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 董事会审计与关联交易控制委员会提 议召开时； （六） 半数以上且不少于两名独立董事提出 召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构、 证券交易所及本章程规定的其他情形。 | |
| 第六十三条 公司召开股东会的地点为公司 住所地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 其中，对于独立董事提议召开临时股东大会 的情形，董事会应当根据法律法规、监管规 定和本章程约定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知。 | 第六十四条 公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规，本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
| 第二节 股东会的召集 | |
| 第六十五条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 | |
| 第六十六条 半数以上且不少于两名独立董 事提议召开临时股东会的情形，董事会应当 根据法律法规、监管规定和本章程约定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第六十七条 董事会审计与关联交易控制委 员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得董事会审计 与关联交易控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，董 事会审计与关联交易控制委员会可以自行召 集和主持。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第六十八条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向董事会 审计与关联交易控制委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会审计与关联 交易控制委员会提出请求。 董事会审计与关联交易控制委员会同意召开 临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会审计与关联交易控制委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为董事会审计 与关联交易控制委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第六十九条 董事会审计与关联交易控制委 员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 董事会审计与关联交易控制委员会或者召集 股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。在股 东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 |
| – | 第七十条 对于董事会审计与关联交易控制 委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 |
| – | 第七十一条 董事会审计与关联交易控制委 员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 |
| 第三节 股东会的提案与通知 | |
| 第七十二条 公司召开年度股东大会，应当 于会议召开20日前发出书面通知，公司召开 临时股东大会应当于会议召开15日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日 期和地点告知所有在册股东。 股东大会召开前，公司须将会议通知以书面 和电子邮件的方式及时报告金融监管总局。 | 第七十二条 公司召开年度股东会，应当于 会议召开20日前以公告方式发出书面通知， 公司召开临时股东会应当于会议召开15日前 以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。 股东会召开前，公司须将会议通知以书面和 电子邮件的方式及时报告金融监管总局。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会、单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。前述召集人指根据本章程规 定有权召集股东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第七十三条 公司召开股东会，董事会、董 事会审计与关联交易控制委员会、单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十四条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | |
| 第七十四条 股东大会不得对股东大会通知 中未列明的事项作出决议。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列 要求： （一） 以书面形式作出； （二） 载明有权出席股东大会股东的股权登 记日； （三） 指定会议的地点、日期和时间； （四） 说明会议将讨论的事项； （五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括但不限于在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合 同（如果有的话），并对其起因和后果 作出认真的解释； （六） 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； | 第七十五条 股东会的通知包括以下内容： （一） 有权出席股东会股东的股权登记日； （二） 会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 以明显的文字说明，全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的 股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间 和地点； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码； （十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第七十六条 股东大会通知应当向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 方式进行。该等公告，应当在证券交易场所 的网站和符合国务院证券监督管理机构规定 条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可 以依据本章程第二百四十条的规定在本章程 第七十二条载明的期间内发出，包括用公告 方式在本公司及上市地证券交易所的网站上 发布。股东大会通知一经公告或由本章程第 二百四十条允许的其他方式发出，视为所有 境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 | – |
| – | 第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过有关监管机构或证券交易所 的处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| – | 第七十七条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四节 股东会的召开 | |
| – | 第七十八条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 |
| – | 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 |
| 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地 的有关法律法规所定义的认可结算机构的代 表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地 的有关法律法规所定义的认可结算机构的代 表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人、GDR存托人作为上海证券交易所与 伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的 基础证券A股股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为「弃权」。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列 权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法 规所定义的认可结算机构（或其代理人），该 股东可以授权其认为合适的一名或一名以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表；如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以 代表认可结算机构（或其代理人）行使权利， 犹如该人士是本公司的个人股东一样。 | 第八十一条 任何有权出席股东会议并有权 表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三） 依照有关法律、行政法规、监管机构和 本章程的规定行使表决权。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法 规所定义的认可结算机构（或其代理人），该 股东可以授权公司代表或其认为合适的一名 或一名以上人士在任何股东会或债权人会议 上担任其代表；如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士 可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权 利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 表决代理委托书应载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章)。 | 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该 委托书委托表决的有关会议召开前24小时， 或者在指定表决时间前24小时，备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 | 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示，股东代理人可以按自己的意思 表决。 | 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。 |
| 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 | – |
| – | 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 | 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第八十六条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十八条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 | – |
| – | 第八十九条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 董事会审计与关联交易控制委员会自行召集 的股东会，由董事会审计与关联交易控制委 员会召集人主持。董事会审计与关联交易控 制委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事会审计与关联交易控 制委员会成员共同推举的一名董事会审计与 关联交易控制委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第九十条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| – | 第九十一条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| – | 第九十二条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 | 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第九十四条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
| – | 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为永久。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第九十六条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向监管机构及证券交易所报告。 |
| 第五节 股东会的表决和决议 | |
| 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第九十七条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十条 股东（包括股东代理人）在股东大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 是，公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十八条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 权。但是，公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
附录二 建议修订公司章程
》
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，与该关联交易有利害关系的股东应当 回避，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 |
| 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则 需要以投票方式进行，或下列人员在举手表 决以前或者以后要求以投票方式表决，股东 大会以举手方式进行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决 权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有 表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的一个或者若干股东（包括股东代 理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行或有人提出以投票方式表决，会议主 席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事 项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为 在该会议上所通过的决议。 | – |
| 第九十四条 在投票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 公司在计票时，无效表决票所代表的股份数 不计入出席股东所持表决权的股份总数内。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决 议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （四） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬和支 付方法； （五） 公司年度报告和年度预、决算报告； （六） 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所； （七） 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰ 的事项； （八） 除法律、行政法规、监管规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 第一百条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三） 非由职工代表担任的董事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四） 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报 告进行定期法定审计的会计师事务所， 决定其报酬； （五） 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰ 的事项； （六） 除法律、行政法规、监管机构或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 收购本公司股份； （三） 公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式； （四） 发行公司债券或者其他有价证券及上市； （五） 本章程的修改； （六） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议批准资产比率、代价比例、 盈利比率、收益比率及股本比率的任意 一项计算在25%以上的各项投资事项； （七） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； （八） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； （九） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； | 第一百零一条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 根据本章程第三十一条至第三十三条 规定收购本公司股份； （三） 公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式； （四） 发行公司债券或者其他有价证券及上市； （五） 本章程的修改； （六） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议批准资产比率、代价比例、 盈利比率、收益比率及股本比率的任意 一项计算在25%以上的各项投资事项； （七） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； （八） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； （九） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （十） 批准公司单笔资产抵押项目金额超过 公司最近一期经审计净资产10%，或在 一年内资产抵押金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项（不包括正 常业务经营过程中的资金运用事项)； （十一） 员工持股计划或股权激励计划； （十二） 公司设立法人机构； （十三） 免去独立董事职务； （十四） 法律法规、监管规定或者本章程约定 的，以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | （十） 批准公司单笔资产抵押项目金额超过 公司最近一期经审计净资产10%，或在 一年内资产抵押金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项（不包括正 常业务经营过程中的资金运用事项)； （十一） 员工持股计划或股权激励计划； （十二） 公司设立法人机构； （十三） 免去独立董事职务； （十四） 法律、行政法规、监管机构或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
附录二 建议修订公司章程
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十七条 公司单个股东（关联股东或者 一致行动人合计）持股比例超过30%的，股东 大会就选举董事、监事进行表决时，应当实 行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前两款所称累积投票制是指股东大会在选举 两名以上董事或监事时，每一份股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用，董事或监事候选 人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但 当选董事或监事得票总数应超过出席股东大 会的股东所持有表决权总数（以未累积的股 份数为准）的二分之一。 | 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上的，股东会就选举董 事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 前两款所称累积投票制是指股东会在选举两 名以上董事时，每一份股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用，董事候选人根据其得票多少的顺 序确定是否当选，但当选董事得票总数应超 过出席股东会的股东所持有表决权总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一。 |
| – | 第一百零三条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。 |
| – | 第一百零四条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| – | 第一百零六条 股东会采取记名方式投票表 决。 |
| – | 第一百零七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 |
| – | 第一百零八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百零九条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人、GDR存托人作为上海证券交易所 与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表 的基础证券A股股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或 者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有公司百分之十以上股 份的股东，可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议，并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 （二） 董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 （三） 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （四） 监事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 （五） 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第九十九条 股东大会由董事长担任会议主 席。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长担任会议主席，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 担任会议主席。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表担任会议主席。如果因任何理由，股东无 法选举主席，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主席，继续开会。 | – |
| 第一百条 会议主席如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主席未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 | 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点 票，会议主持人应当即时进行点票。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百零一条 股东大会如果进行点票，点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书，应当在公司住所保存。 | 第一百一十一条 股东会如果进行点票，点 票结果应当记入会议记录。 |
| 第一百零二条 股东可以在公司办公时间免 费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应 当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | – |
| 第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所 证券上市规则的规定，不得就任何特定决议 案作出表决或受限制只能对任何特定决议案 投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限 制下由该股东作出或代表该股东作出的表决， 将不会被计算在内。 | 第一百一十二条 倘若任何股东按公司股票 上市地证券监管机构、证券交易所上市规则 的规定，不得就任何特定决议案作出表决或 受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对 票，任何在违反该等规定或限制下由该股东 作出或代表该股东作出的表决，将不会被计 算在内。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规，本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司应当在股东大会决议作出后及时向金融 监管总局报告决议及记录情况。 | – |
| – | 第一百一十三条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当在股东会决议作出后及时向金融监 管总局报告决议及记录情况。 |
| – | 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百一十五条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会选举并 取得监管机构核准任职资格之日起生效。 |
| – | 第一百一十六条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答 覆或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 席应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并永 久保存。 | – |
| 第六节 类别股东表决的特别程序 | |
| 第一百零七条 持有不同种类股份的股东， 为类别股东。 | 第一百一十七条 持有不同类别股份的股东， 为类别股东。 |
| 第六章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事的一般规定 | |
| 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股 东大会选举产生，任期三年，任期从正式任 命之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满，可以连选连任。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 | 第一百二十五条 公司董事为自然人。非由 职工代表担任的董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。由 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 可以连选连任。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本 章程的规定，履行董事职务。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以提名非独立 董事候选人。同一股东及其关联方提名的董 事原则上不得超过董事会成员总数的三分之 一，国家另有规定的除外。 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会 决议，并应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。股东大会审议董事选举的议案， 应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普 通决议通过，但采取累积投票制时除外。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出 有关选举该董事的股东大会通知后及在股东 大会召开不少于7日前发给公司，而该通知期 不得少于7日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获 选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以提名非由职 工代表担任的非独立董事候选人。同一股东 及其关联方提名的董事原则上不得超过董事 会成员总数的三分之一，国家另有规定的除 外。董事长、副董事长由全体董事的过半数 选举和罢免，董事长、副董事长任期三年， 自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百一十七条 股东大会增选或补选的董 事，其任期为获选生效之日起至该届董事会 的任期届满之日止。 在符合中国法律法规及本章程的其他有关规 定的情况下，由董事会委任为董事以填补董 事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至公司的下届股东年会为止，并 于其时有资格重选连任。 | 第一百二十七条 股东会或职工代表大会增 选或补选的董事，其任期为获选生效之日起 至该届董事会的任期届满之日止。 在符合中国法律法规及本章程的其他有关规 定的情况下，由董事会委任为董事以填补董 事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至公司的下届股东年会为止，并 于其时有资格重选连任。 |
| 第一百二十条 公司建立董事履职评价制度。 监事会每年对董事进行履职评价，并向股东 大会报告。 董事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定，忠实履行如下职责或义务： （一） 持续关注公司经营管理状况，有权要求 高级管理层全面、及时、准确地提供反 映公司经营管理情况的相关资料或就 有关问题作出说明； （二） 按时参加董事会会议，对董事会审议事 项进行充分审查，独立、专业、客观地 发表意见，在审慎判断的基础上独立作 出表决； （三） 对董事会决议承担责任； （四） 对高级管理层执行股东大会、董事会决 议情况进行监督； | 第一百三十条 公司建立董事履职评价制度。 董事会审计与关联交易控制委员会每年对董 事进行履职评价，并向股东会报告。 |
| 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政 法规及本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （五） 积极参加公司和监管机构等组织的培 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关 法律法规及监管规定，持续具备履行职 责所需的专业知识和能力； （六） 在履行职责时，对公司和全体股东负 责，公平对待所有股东； （七） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利 益相关者的合法权益； （八） 对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审 慎履行职责，并保证有足够的时间和精 力履职； （九） 遵守法律法规、监管规定和本章程。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，经由董事会审计与关联交易控制委 员会审查后，按照本章程的规定提交董事会 或者股东会批准。前述关联交易的标的为公 司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及 累计交易金额均未达到重大关联交易标准的， 董事会或股东会可对此类关联交易统一作出 决议。 | |
| 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求； （二） 持续关注并及时了解公司业务经营管 理状况，有权要求高级管理层全面、及 时、准确地提供反映公司经营管理情况 的相关资料或就有关问题作出说明； （三） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （四） 应当如实向董事会审计与关联交易控 制委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍董事会审计与关联交易控制委员会 行使职权； | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （五） 按时参加董事会会议，对董事会审议事 项进行充分审查，独立、专业、客观地 发表意见，在审慎判断的基础上独立作 出表决； （六） 对董事会决议承担责任； （七） 对高级管理层执行股东会、董事会决议 情况进行监督； （八） 积极参加公司和监管机构等组织的培 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关 法律法规及监管规定，持续具备履行职 责所需的专业知识和能力； （九） 在履行职责时，对公司和全体股东负 责，公平对待所有股东； （十） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利 益相关者的合法权益； （十一） 对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审 慎履行职责，并保证有足够的时间和精 力履职； （十二） 遵守法律、行政法规、部门规章、监管 机构和本章程规定的其他勤勉义务。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、监管机构或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数或本章程规定人数的三分之二时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。如公司正在进行重大风险处置， 未经监管机构批准，董事不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其 对公司和股东仍承担忠实义务。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧 失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事 职责的情况，导致董事会人数低于公司法规 定的最低人数或董事会表决所需最低人数时， 董事会职权应当由股东大会行使，直至董事 会人数符合要求。 | 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将按上市地上市规则披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数或本章程规定人数的三分之二时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本 章程规定，履行董事职务。如公司正在进行 重大风险处置，未经监管机构批准，董事不 得辞职。 |
| 第一百三十五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手 续，辞职生效或者任期届满后的一年内，其 对公司和股东仍承担忠实义务。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 | |
| 第一百三十六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 | |
| 第一百三十八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 因董事被股东会罢免、死 亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其 他不能履行董事职责的情况，导致董事会人 数低于公司法规定的最低人数或董事会表决 所需最低人数时，董事会职权应当由股东会 行使，直至董事会人数符合要求。 | |
| 第二节 董事会 | |
| 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大 会负责并报告工作，董事会由十五名董事组 成，其中执行董事两名，非执行董事十三名 （含独立董事五名）。董事会设董事长一人， 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百四十条 公司设董事会，董事会由 十五名董事组成，其中执行董事两名，职工 董事一名，非执行董事十二名（含独立董事 五名）。董事会设董事长一人，可设副董事长 一至二人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 |
附录二 建议修订公司章程
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十四条 董事会对股东大会负责， 行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案（包括派发年 终股息的方案）和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行公司债券或其他证券及上 市的方案； （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； | 第一百四十一条 董事会对股东会负责，行 使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市的方案； （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案，并根据本章程第三十一条至第 三十三条规定对收购本公司股份作出 决议； （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （九） 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的 提名，聘任或者解聘公司董事会秘书， 根据董事长或审计与关联交易控制委 员会的提名，聘任或者解聘公司总审 计师、审计责任人，根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、 总法律顾问、财务负责人、合规负责人 等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事 项，并监督高级管理人员履行职责； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司发展战略并监督战略实施； （十二） 制定公司资本规划，承担资本或偿付能 力管理最终责任； （十三） 制定公司风险管理总体目标、风险偏 好、风险容忍度、风险管理和内部控制 政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四） 负责公司信息披露，并对会计和财务报 告的真实性、准确性、完整性和及时性 承担最终责任； （十五） 定期评估并完善公司治理； （十六） 制订本章程修改方案，拟订股东大会议 事规则、董事会议事规则，审议董事会 专门委员会工作规则； | （十） 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的 提名，聘任或者解聘公司董事会秘书， 根据董事长或审计与关联交易控制委 员会的提名，聘任或者解聘公司总审 计师、审计责任人，根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、 总法律顾问、财务负责人、首席合规官 等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事 项，并监督高级管理人员履行职责； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制定公司发展战略并监督战略实施； （十三） 制定公司资本规划，承担资本或偿付能 力管理最终责任； （十四） 制定公司风险管理总体目标、风险偏 好、风险容忍度、风险管理和内部控制 政策，承担全面风险管理的最终责任； （十五） 管理公司的信息披露事项，并对会计和 财务报告的真实性、准确性、完整性和 及时性承担最终责任； （十六） 定期评估并完善公司治理； （十七） 制订本章程的修改方案，拟订股东会议 事规则、董事会议事规则，审议董事会 专门委员会工作规则； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （十七） 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务 报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十八） 就注册会计师对公司财务报告出具的 非无保留意见的审计意见向股东大会 作出说明； （十九） 选聘实施公司董事及高级管理人员审 计的外部审计机构； （二十） 维护金融消费者和其他利益相关者合 法权益； （二十一） 建立公司与股东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十二） 承担股东事务的管理责任； （二十三） 审议批准公司数据治理事项； （二十四） 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与单个关联方之间单笔或年 度累计交易金额达到3,000万元以 上，且占公司上一年度末经审计 的净资产的1%以上； (2) 公司及子公司与关连（联）方之间 发生的交易所适用的资产比率、 收益比率、代价比率及股本比率 （如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且低于5%的关连（联）交易； | （十八） 向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘 为公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所； （十九） 选聘实施公司董事及高级管理人员审 计的外部审计机构； （二十） 维护金融消费者和其他利益相关者合 法权益； （二十一） 建立公司与股东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十二） 承担股东事务的管理责任； （二十三） 审议批准公司数据治理事项； （二十四） 审议批准以下关联交易事项： (1) 根据中国境内金融监管规则，公 司与单个关联方之间单笔或年度 累计交易金额达到3,000万元以 上，且占公司上一年度末经审计 的净资产的1%以上的交易； (2) 根据香港联交所《上市规则》，公 司及子公司与关连（联）方之间发 生的交易所适用的资产比率、收 益比率、代价比率及股本比率（如 适用）的任意一项达到或超过0.1% 且低于5%的关连（联）交易； |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| (3) 其他有关监管规定或者公司制度 规定应由董事会批准的关联交易。 （二十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （二十六） 法律、行政法规、部门规章、上市地证 券交易所监管规则或本章程授予的其 他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定 职权原则上不得授予董事长、董事或其他个 人及机构行使。某些具体决策事项确有必要 授权的，应当通过董事会决议的方式依法进 行，授权应当一事一授，不得将董事会职权 笼统或永久授予其他个人及机构行使。 | (3) 根据中国境内证券监管机构及上 海证券交易所上市规则规定的应 当披露的关联交易，包括：(i)公 司及其子公司与关联自然人发生 的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的交易；(ii) 公司及其子公司与关联法人（或 者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元 以上，且占公司最近一期经审计 净资产（合并口径）绝对值0.5%以 上的交易； (4) 其他有关监管规定或者公司制度 规定应由董事会批准的关联交易。 （二十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （二十六） 法律、行政法规、部门规章、监管机 构、证券交易所、本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定 职权原则上不得授予董事长、董事或其他个 人及机构行使。某些具体决策事项确有必要 授权的，应当通过董事会决议的方式依法进 行，授权应当一事一授，不得将董事会职权 笼统或永久授予其他个人及机构行使。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 |
| – | 第一百四十三条 董事会制订董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略 与投资决策及ESG委员会、审计与关联交易 控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理委 员会、科技创新与消费者权益保护委员会和 其他专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，根据董事会授权开展工作，对董事 会负责，议案应当提交董事会审议决定。各 委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 董事会战略与投资决策及ESG委员会主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策和公 司ESG治理进行研究并提出意见和建议，并 根据董事会授权开展工作，向董事会负责。 董事会战略与投资决策及ESG委员会成员由 三名以上董事组成，其中主任委员由公司董 事长担任。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 董事会审计与关联交易控制委员会主要负责： (1)公司财务信息及其披露、监督，内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会 行使对管理层的经营情况、内控制度的制定 和执行情况的监督检查职能；(2)关联交易管 理、审查和风险控制，并根据董事会授权开 展工作，向董事会负责。董事会审计与关联 交易控制委员会成员由三名以上非执行董事 组成，独立董事应占大多数，其中主任委员 由具备会计专业背景的独立董事担任。审计 与关联交易控制委员会成员应当具备与其职 责相适应的财务、审计、会计或法律等某一 方面的专业知识和工作经验，成员中的独立 董事至少应当有一名以上的财务、会计、法 律或审计方面的专业人士，或具备5年以上财 务、会计或审计工作经验。 董事会提名薪酬委员会主要负责根据董事会 制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管 理政策及架构，拟定公司董事和高级管理人 员的考核标准并进行考核；厘订、审查公司 董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效； 对公司董事及高级管理人员的人选、选择标 准和程序拟定方案、进行选择并提出建议； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并根据董事会授权开展工作， 向董事会负责。董事会提名薪酬委员会成员 由三名以上非执行董事组成，独立董事应占 大多数，其中主任委员由独立董事担任。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 董事会风险管理委员会主要负责对保险经营 中的风险进行识别、评估和控制，保障公司 经营安全，并根据董事会授权开展工作，向 董事会负责。董事会风险管理委员会成员由 三名以上董事组成，其中主任委员由具有保 险集团或保险公司风险管理经验的董事担任。 董事会科技创新与消费者权益保护委员会主 要负责对公司科技创新发展和消费者权益保 护工作进行研究并提出意见和建议，并根据 董事会授权开展工作，向董事会负责。董事 会科技创新与消费者权益保护委员会成员由 三名以上董事组成。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时， 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的33%，则董 事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些 资产权益的行为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不 因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新 领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并 收购资产额达到公司总资产10%以上的项目 应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董 事会决策的重要依据。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 | 第一百四十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百二十九条 董事会每年应召开四次定 期会议，由董事长召集。定期董事会会议召 开至少十四日以前通知全体董事和监事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和 地点；会议期限；会议事由和议题；发出通 知的日期。 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、两名以上独立董 事、监事会或者董事长，可以提议召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议后十日 内召集和主持董事会会议。召开临时董事会 会议，应于会议召开三日前通知全体董事。 | 第一百四十七条 董事会每年应召开四次定 期会议，由董事长召集。定期董事会会议召 开至少十四日以前通知全体董事。 |
| 第一百四十八条 有紧急事项时，代表十分 之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 两名以上独立董事、董事会审计与关联交易 控制委员会或者董事长，可以提议召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会 议，应于会议召开三日前通知全体董事。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内 容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 会议事由和议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 第一百三十条 董事会会议的议程及会议文 件应及时交送全体董事并至少在计划举行董 事会会议日期的三天前（或协定的其他时间内） 送达全体董事。 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条 规定的时间通知所有执行董事及非执行董事， 并同时提供足够的资料，严格按照规定的程 序进行。董事可要求提供补充材料。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会 时提出未收到会议通知的异议，应视作已向 其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通 讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会 董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流， 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百五十一条 董事会会议的议程及会议 文件应及时交送全体董事并至少在计划举行 董事会会议日期的三天前（或协定的其他时 间内）送达全体董事。 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条 规定的时间通知所有执行董事及非执行董事， 并同时提供足够的资料，严格按照规定的程 序进行。董事可要求提供补充材料。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会 时提出未收到会议通知的异议，应视作已向 其发出会议通知。 |
| 第一百五十二条 董事会召开会议采用现场 方式，也可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行。在举行该类会议时，只要与会董 事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流， 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也 可以书面传签表决方式召开董事会会议并作 出决议，该决议应于足以使其生效的最后一 名董事签署当日开始生效。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十一条 在保障董事充分表达意见 的前提下，公司也可以书面传签表决方式召 开董事会会议并作出决议，该决议应于足以 使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明 的议案作出决议。有提案权的机构或个人因 特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一 致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对 临时议案进行审议和表决。 不得采用书面传签表决方式召开会议表决的 事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、 重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘 高级管理人员、资本补充方案等重大事项， 并且应当由三分之二以上董事表决通过。 | 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明 的议案作出决议。有提案权的机构或个人因 特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一 致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对 临时议案进行审议和表决。 不得采用书面传签表决方式召开会议表决的 事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、 重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘 高级管理人员、资本补充方案等重大事项， 并且应当由三分之二以上董事表决通过。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的 董事（包括依据本章程第一百三十三条的规 定受托出席的董事）出席方可举行。 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表 决，每名董事有一票表决权。除法律法规、 监管规定或本章程特别要求应当由三分之二 以上董事表决通过的事项外，董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。当董事会 表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权 多投一票。 | 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的 董事（包括依据本章程第一百五十四条的规 定受托出席的董事）出席方可举行。 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表 决，每名董事有一票表决权。除法律法规、 监管规定或本章程特别要求应当由三分之二 以上董事表决通过的事项外，董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。当董事会表决的 反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一 票。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事 本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分 之二以上的董事会现场会议。董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席董事 会，但独立董事不得委托非独立董事代为出 席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。一名董事原则上最多接受两名未 亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 | 第一百五十四条 董事会会议，应当由董事 本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分 之二以上的董事会现场会议。董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席董事 会，但独立董事不得委托非独立董事代为出 席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。一名董事原则上最多接受两名 未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大 关联交易时，与该关联交易有利害关系的董 事应当回避，关联董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事三分之二以上通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该 事项提交公司股东大会审议。上述关联关系 按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 若公司因回避原则而无法召开股东大会的， 仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回 避的规定，但关联董事应出具不存在不当利 益输送的声明。 | 第一百五十五条 公司董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系或 审议重大关联交易时，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系或与该关联交易 有利害关系的董事应当回避，关联董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事三分之二以上通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交公司股东会 审议。上述关联关系按照相关法律法规和监 管机构的规定执行。 若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍 由董事会审议且不适用本条第一款关于回避 的规定，但关联董事应出具不存在不当利益 输送的声明。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董事和 董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任 何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有 关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。 | 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董事和 董事会秘书应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为永久。 |
| 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下 内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东会决议，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任 何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有 关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三节 董事会专门委员会 | |
| – | 第一百五十九条 董事会根据需要设立战略 与投资决策及ESG委员会、审计与关联交易 控制委员会、提名薪酬委员会、风险合规委 员会、科技创新与消费者权益保护委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，向董事会负责。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，根 据法律法规及监管规定需要提交董事会的议 案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会的议事规则和工作职责由 董事会负责制定。 |
| – | 第一百六十条 董事会设置董事会审计与关 联交易控制委员会，行使《公司法》等法律法 规和监管规定的监事会职权。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百六十一条 董事会审计与关联交易控 制委员会成员由三名以上不在公司担任高级 管理人员的董事组成，其中独立董事应过半 数，董事会成员中的职工代表可以成为董事 会审计与关联交易控制委员会成员。 审计与关联交易控制委员会成员应当具备与 其职责相适应的财务、审计、会计或法律等 某一方面的专业知识和工作经验，成员中的 独立董事至少应当有一名以上的财务、会计、 法律或审计方面的专业人士，或具备5年以上 财务、会计或审计工作经验。 董事会审计与关联交易控制委员会的主任委 员由具备会计专业背景的独立董事担任。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百六十二条 董事会审计与关联交易控 制委员会主要负责：(1)公司财务信息及其披 露、监督，内、外部审计的沟通、监督和核 查工作，行使对公司经营情况、内部控制制 度的制定和执行情况的监督检查职能；(2)关 联交易管理、审查和风险控制。 下列事项应当经董事会审计与关联交易控制 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五） 法律法规及监管规定和本章程规定的 其他事项。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百六十三条 董事会审计与关联交易控 制委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。董事会审计与关联交易 控制委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 董事会审计与关联交易控制委员会作出决议， 应当经董事会审计与关联交易控制委员会成 员的过半数通过。 董事会审计与关联交易控制委员会决议的表 决，应当一人一票。 董事会审计与关联交易控制委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的董事会审 计与关联交易控制委员会成员应当在会议记 录上签名。 董事会审计与关联交易控制委员会工作规程 由董事会负责制定。 |
| – | 第一百六十四条 董事会提名薪酬委员会成 员由三名以上非执行董事组成，独立董事应 过半数，其中主任委员由独立董事担任。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百六十五条 董事会提名薪酬委员会主 要负责： （一） 对公司董事及高级管理人员的人选、选 择标准和程序拟定方案、进行选择并提 出建议；对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： 1. 提名或者任免董事； 2. 聘任或者解聘高级管理人员； （二） 根据董事会制定的董事和高级管理人 员的薪酬与绩效管理政策及架构，拟定 公司董事和高级管理人员的考核标准 并进行考核；厘订、审查董事和高级管 理人员的特定薪酬待遇与绩效，薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； 3. 董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （三） 法律法规及监管规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 | |
| – | 第一百六十六条 董事会战略与投资决策及 ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中 主任委员由公司董事长担任。 董事会战略与投资决策及ESG委员会主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策和公 司ESG治理进行研究并提出意见和建议。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百六十七条 董事会风险合规委员会成 员由三名以上董事组成，独立董事占比不低 于三分之一，其中主任委员由具有保险集团 或保险公司风险管理经验的董事担任。 董事会风险合规委员会主要负责对保险经营 中的风险进行识别、评估和控制，履行合规 管理相关职责，保障公司经营安全。 |
| – | 第一百六十八条 董事会科技创新与消费者 权益保护委员会成员由三名以上董事组成。 董事会科技创新与消费者权益保护委员会主 要负责对公司科技创新发展和消费者权益保 护工作进行研究并提出意见和建议。 |
| 第四节 独立董事 | |
| 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求，认真履行职 责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其 关注保险消费者、中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效 履行职责，最多同时在五家境内外企业担任 独立董事，其中境内上市公司不得超过三家。 | 第一百七十条 独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、部门规章、监管机构、 证券交易所规定和本章程的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体 利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效 履行职责，最多同时在五家境内外企业担任 独立董事，其中境内上市公司不得超过三家。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符 合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有独立性； （三） 大学本科以上学历或者学士以上学位； （四） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有五年以上从事管理、财务、会计、 金融、保险、精算、投资、风险管理、 审计、法律、经济等工作经历，或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （七） 法律法规、金融监管总局和相关监管机 构及本章程规定的其他条件。 | 第一百七十二条 担任本公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 大学本科以上学历或者学士以上学位； （四） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有五年以上从事管理、财务、会计、 金融、保险、精算、投资、风险管理、 审计、法律、经济等工作经历，或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （七） 法律、行政法规、部门规章、证券交易 所和相关监管机构及本章程规定的其 他条件。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一） 近三年内在直接或间接持有公司百分 之五以上股份的股东单位或者公司前 十名股东单位任职的人员及其近亲属、 主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各 级控股股东及其关联方、一致行动人以及该 股东的附属企业。 （二） 近一年内直接或间接持有公司百分之 一以上股份或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 近三年内在公司或者其附属企业任职 的人员及其近亲属、主要社会关系； （四） 近一年在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五） 近一年内为公司、公司控股股东、实际 控制人及其各自附属企业提供财务、法 律、审计、精算、保荐和咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级覆核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； | 第一百七十三条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一） 近三年内在直接或间接持有公司百分 之五以上股份的股东单位或者公司前 十名股东单位任职的人员及其近亲属、 主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各 级控股股东及其关联方、一致行动人以及该 股东的附属企业。 （二） 近一年内直接或间接持有公司百分之 一以上股份或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 近三年内在公司或者其附属企业任职 的人员及其近亲属、主要社会关系； （四） 近一年在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五） 近一年内为公司、公司控股股东、实际 控制人及其各自附属企业提供财务、法 律、审计、精算、保荐和咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级覆核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （六） 近一年内在与公司、公司控股股东、实 际控制人及其各自附属企业有业务往 来的银行、法律、咨询、审计等机构担 任合伙人、控股股东或高级管理人员； （七） 近一年内与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （八） 在其他经营同类主营业务的保险机构 任职的人员； （九） 金融监管总局认定的其他可能影响独 立判断的人员； （十） 任何不符合各上市地证券监督管理机 构对独立董事独立性规定的人员； （十一） 法律、行政法规、部门规章等规定的其 他人员。 | （六） 近一年内在与公司、公司控股股东、实 际控制人及其各自附属企业有业务往 来的银行、法律、咨询、审计等机构担 任合伙人、控股股东或高级管理人员； （七） 近一年内与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （八） 在其他经营同类主营业务的保险机构 任职的人员； （九） 金融监管总局认定的其他可能影响独 立判断的人员； （十） 任何不符合各上市地证券监督管理机 构对独立董事独立性规定的人员； （十一） 法律、行政法规、部门规章、监管机 构、证券交易所和本章程等规定的不具 备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提 名： （一） 单独或者联合持有公司百分之一以上 股份的股东提名； （二） 董事会提名薪酬委员会提名； （三） 监事会提名； （四） 中国证监会、金融监管总局认可的其他 方式； （五） 法律法规及监管规定的其他方式。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联 股东、一致行动人不得提名独立董事。已提 名非独立董事的股东及其关联方不得再提名 独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董 事的，应当通过会议决议方式做出。 | 第一百七十四条 独立董事通过下列方式提 名： （一） 单独或者联合持有公司百分之一以上 股份的股东提名； （二） 董事会提名薪酬委员会提名； （三） 董事会审计与关联交易控制委员会提名； （四） 中国证监会、金融监管总局认可的其他 方式； （五） 法律法规及监管规定的其他方式。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联 股东、一致行动人不得提名独立董事。已提 名非独立董事的股东及其关联方不得再提名 独立董事。 董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控 制委员会提名独立董事的，应当通过会议决 议方式做出。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十六条 独立董事不具备担任上市 公司董事的资格或不符合上市公司独立董事 独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任职期间出现对其独立性构成影响 的情形时，独立董事应当主动向董事会申明， 并同时申请表决回避。董事会在收到独立董 事个人申明后，应当以会议决议方式对该独 立董事是否符合独立性要求做出认定。董事 会认定其不符合独立性要求的，独立董事应 当主动提出辞职。 因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出 辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适 宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动 提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面 方式向董事会提交免职建议和事实证明材料， 董事会应当对免职建议进行审议，并提交股 东大会审议。被提议免职的独立董事可以向 董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大 会召开前至少15天书面通知该独立董事，告 知其免职理由和相应的权利。被提议免职的 独立董事在股东大会表决前有权向会议做出 申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应当将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。 | 第一百七十八条 独立董事不具备担任上市 公司董事的资格或不符合上市公司独立董事 独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任职期间出现对其独立性构成影响 的情形时，独立董事应当主动向董事会申明， 并同时申请表决回避。董事会在收到独立董 事个人申明后，应当以会议决议方式对该独 立董事是否符合独立性要求做出认定。董事 会认定其不符合独立性要求的，独立董事应 当主动提出辞职。 因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出 辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适 宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动 提出辞职的，股东、董事可以以书面方式向 董事会提交免职建议和事实证明材料，董事 会应当对免职建议进行审议，并提交股东会 审议。被提议免职的独立董事可以向董事会 作出申辩和陈述。公司应当在股东会召开前 至少15天书面通知该独立董事，告知其免职 理由和相应的权利。被提议免职的独立董事 在股东会表决前有权向会议做出申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应当将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百八十条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规 定的其他职责。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的 作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 司还赋予独立董事以下特别职权： （一） 独立董事应逐笔对重大关联交易的公 允性及合规性、内部审查程序执行情况 以及对保险消费者权益的影响进行审 查，并发表意见；两名以上独立董事认 为有必要的，可以在作出判断前聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；所审议的关联交易存在问 题的，独立董事应当出具书面意见； （二） 半数以上且不少于两名独立董事可以 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 两名以上独立董事可以提议召开董事会； （四） 在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （五） 经半数以上独立董事同意，可以独立聘 请外部审计机构、咨询机构或其他中介 机构，对公司的具体事项进行审计、咨 询或者核查； （六） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； | 第一百八十一条 为了充分发挥独立董事的 作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 司还赋予独立董事以下特别职权： （一） 独立董事应逐笔对重大关联交易的公 允性及合规性、内部审查程序执行情况 以及对保险消费者权益的影响进行审 查，并发表意见；两名以上独立董事认 为有必要的，可以在作出判断前聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；所审议的关联交易存在问 题的，独立董事应当出具书面意见； （二） 半数以上且不少于两名独立董事可以 向董事会提议召开临时股东会； （三） 两名以上独立董事可以提议召开董事 会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 经半数以上独立董事同意，可以独立聘 请外部审计机构、咨询机构或其他中介 机构，对公司的具体事项进行审计、咨 询或者核查； （六） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （七） 法律法规、监管规定及本章程约定的其 他职权。 上述职权不能正常行使的，公司应将有关情 况和理由予以披露。 | （七） 法律、行政法规、监管机构或证券交易 所规定及本章程约定的其他职权。 独立董事行使第（二）至（七）项所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应将有关情况和理由予以披露。 |
| 第一百四十九条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 中国境内证券监管机构及证券交易所 规定的应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规 定的其他事项。 | 第一百八十二条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 中国境内证券监管机构及证券交易所 规定的应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规 定的其他事项。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百五十一条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的独立董事专门会 议。本章程第一百四十八条第一款第（二）项、 第（三）项及第（五）项、第一百四十九条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | 第一百八十四条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议中国境内 证券监管机构及上海证券交易所上市规则规 定的关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的独立董事专门会议。本章程第 一百八十一条第一款第（二）项、第（三）项及 第（五）项、第一百八十二条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五节 公司董事会秘书 | |
| 第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具 有必备的专业知识和经验的自然人，由董事 会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 权管理，办理信息披露事务、投资者关系工 作等事宜，其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所 要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有 权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件。 | 第一百九十二条 公司董事会秘书应当是具 有必备的专业知识和经验的自然人，由董事 会委任。公司董事会秘书负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权 管理、股东资料管理，办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜，其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所 要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有 权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、监管机构、证券交易所及本章程的有关 规定。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七章 高级管理人员 | |
| 第一百六十一条 公司高级管理层对董事会 负责，同时接受监事会监督，应当按照董事 会、监事会要求，及时、准确、完整地报告 公司经营管理情况，提供有关资料。高级管 理层根据本章程及董事会授权开展经营管理 活动，应当积极执行股东大会决议及董事会 决议。高级管理层依法在其职权范围内的经 营管理活动不受股东和董事会不当干预。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、 总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、合 规负责人、审计责任人以及总裁指定的其他 人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对 董事会负责，主持经营管理委员会工作。 | 第一百九十四条 公司高级管理层对董事会 负责，应当按照董事会要求，及时、准确、 完整地报告公司经营管理情况，提供有关资 料。高级管理层根据本章程及董事会授权开 展经营管理活动，应当积极执行股东会决议 及董事会决议。高级管理层依法在其职权范 围内的经营管理活动不受股东和董事会不当 干预。 公司总裁、副总裁、总精算师、总审计师、 总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首 席合规官、审计责任人以及总裁指定的其他 人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对 董事会负责，主持经营管理委员会工作。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第一百九十五条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 公司总裁行使下列职权： （一） 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 主持公司的经营管理工作，组织实施公 司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算 师、总法律顾问、财务负责人、合规负 责人等高级管理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百九十六条 公司总裁行使下列职权： （一） 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 主持公司的生产经营管理工作，组织实 施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算 师、总法律顾问、财务负责人、首席合 规官等高级管理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 | 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零四条 高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十条 公司设监事会。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十一条 监事会由四名监事组成， 设监事会主席一人，监事会副主席一人。监 事会主席的任免，应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与 其职责相适应的专业知识和工作经验，并符 合法律法规、金融监管总局及其他监管规定 的条件。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会 副主席协助监事会主席工作，监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事任期三年，可以连选连任。监事可以在 任期届满以前提出辞职，辞职程序参照董事 辞职程序。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十二条 监事会成员由两名股东代 表、两名公司职工代表组成。股东代表由股 东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民 主选举和罢免。 本公司监事会、单独或合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以提名股东代表监事候 选人，已经提名董事的股东及其关联方不得 再提名监事，国家另有规定的从其规定。监 事会、工会可以提名职工代表监事候选人。 股东代表监事候选人名单以议案的方式提请 股东大会决议，并应当向股东提供候选监事 的简历和基本情况。股东大会审议监事选举 的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表 决并以普通决议通过，但采取累积投票制时 除外。 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其 任期自获选生效之日起至该届监事会任期届 满之日止。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。公司董事、高级管理人 员不得兼任监事。 | – |
| 第一百七十四条 监事会每年至少召开四次 会议，由监事会主席负责召集。 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也 可以书面传签表决方式召开监事会会议并作 出决议，该决议应于足以使其生效的最后一 名监事签署当日开始生效。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十五条 监事会向股东大会负责， 并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员执行公司职务时的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的的董事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员提出罢免的 建议； （三） 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报 告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或 者对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； （九） 提名独立董事候选人； （十） 提名监事候选人； （十一） 本章程规定的其他职权； （十二） 监事会可对公司聘用会计师事务所发 表建议，可在必要时以公司名义另行委 托会计师事务所独立审查公司财务，可 直接向中国证监会和其他有关部门报 告情况。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 监事列席董事会会议，并有权对董事会决议 事项提出质询或者建议。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十六条 监事会发现董事会决议违 反法律法规或本章程时，应当依法要求其立 即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施 的，监事会应当提议召开临时股东大会。股 东大会不接受监事会意见的，监事会应当向 金融监管总局报告。 | – |
| 第一百七十七条 监事会会议必须经三分之 二以上监事出席方可举行；每名监事有一票 表决权，监事会的决议应当由三分之二以上 监事会成员表决通过。 | – |
| 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 | – |
| 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案永久保存。 | – |
| 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内 容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律 师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司承担。 | – |
| 第一百八十二条 公司建立监事履职评价制 度。监事会每年对监事进行履职评价，并向 股东大会报告。 公司监事履行如下职责或义务： （一） 可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议； （二） 按时参加监事会会议，对监事会决议事 项进行充分审查，独立、专业、客观发 表意见，在审慎判断的基础上独立作出 表决； （三） 对监事会决议承担责任； （四） 积极参加公司和监管机构等组织的培 训，了解监事的权利和义务，熟悉有关 法律法规，持续具备履行职责所需的专 业知识和能力； （五） 对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审 慎履行职责，并保证有足够的时间和精 力履职； | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （六） 监事应当积极参加监事会组织的监督 检查活动，有权依法进行独立调查、取 证，实事求是提出问题和监督意见。 （七） 遵守法律法规、监管规定和本章程。 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第八章 公司董事、高级管理人员的资格和 义务 | |
| 第一百八十三条 有下列情况之一的，不得 担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者 其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第二百零五条 有下列情况之一的，不得担 任公司的董事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未 结案； （七） 非自然人； （八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他 不能担任企业领导的情形。 | （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （八） 法律、行政法规、部门规章或者监管机 构规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事或高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、 高级管理人员在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百九十条 公司董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情 况下解除，但是本章程第六十五条所规定的 情形除外。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公 司董事、监事订立书面合同，并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高 级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服 务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休 所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事 项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的 有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将 被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公 司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成 为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收 到的任何款项，应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有，该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用，该费用不得从该等款项中扣除。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百零一条 公司须与每名董事及高级管 理人员订立书面合约，其中至少应当包括下 列规定： （一） 董事或高级管理人员向公司作出承诺， 表示遵守及符合《公司法》、《特别规 定》、本章程、《收购守则》及《股份购回 守则》的规定，并协议公司将享有本章 程规定的补救措施，而该份合约及其职 位概不得转让； （二） 董事或高级管理人员向代表每位股东 的公司作出承诺，表示遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽的责任；及 （三） 跟第二百六十七条相等的仲裁条款。 | – |
| 第九章 财务会计、利润分配、风险管理与 内部审计和其他基本制度 | |
| 第一节 财务会计 | |
| 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和 国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定，制定本公司的财务会计制度。 | 第二百二十条 公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定本公司的财务会 计制度。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百零五条 公司的财务报告应当在召开 股东大会年会的20日以前备置于本公司，供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 公司应当将董事会报告连同资产负债表（包 括中国法律、行政法规规定须予附载的各份 文件）及损益账或收支账（含前述报告）或财 务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举 行前至少21天交付或以邮递方式送交每个境 外上市外资股股东，收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 | 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召 开股东会年会的20日以前备置于本公司，供 股东查阅。 |
| 第二百零八条 公司在每一会计年度的前六 个月结束后的60天内公布中期报告，在每一 会计年度结束后的120天内公布年度报告。 | 第二百二十六条 公司在每一会计年度上半 年结束之日起的两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在 每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告。 |
| 第二百零九条 公司除法定的会计账册外， 不得另立会计账册。公司的资产，不得以任 何个人名义开立账户存储。 | 第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二节 利润分配 | |
| 第二百一十二条 公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，可以从税后利润中提 取任意公积金。公司在弥补亏损、提取法定 公积金之前，不得向股东分配利润。 | 第二百三十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不 得向股东分配利润。 股东会或董事会违反法规法律、行政法规、 监管机构要求或者本章程规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得 少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 | 第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 |
| 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十三条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据股东会 审议通过的下一年中期利润分配条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 |
| 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股 利： （一） 现金； （二） 股票。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第二百三十四条 公司可以下列形式分配股 利： （一） 现金； （二） 股票。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近 三年现金分红累计分配的利润应不少于公司 最近三年实现的年均可分配利润的30%： （一） 公司的偿付能力水平低于金融监管总 局要求的标准； （二） 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公 司的经营和财务状况造成重大影响的； （三） 公司外部经营环境发生较大变化，对公 司的经营和财务状况造成重大影响的； （四） 公司自身经营状况发生较大的不利变化； （五） 法律、法规、规范性文件规定的不适合 分红的其他情形。 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策应由董事会做出审慎研究并作 出决议并经独立董事发表明确意见后提交股 东大会特别决议通过。董事会、股东大会应 当充分听取独立董事及公众投资者的意见， 并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交 流，接受独立董事及公众投资者对公司利润 分配政策实施的监督。 | 除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近 三年现金分红累计分配的利润应不少于公司 最近三年实现的年均可分配利润的30%： （一） 公司的偿付能力水平低于金融监管总 局要求的标准； （二） 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公 司的经营和财务状况造成重大影响的； （三） 公司外部经营环境发生较大变化，对公 司的经营和财务状况造成重大影响的； （四） 公司自身经营状况发生较大的不利变化； （五） 法律、法规、规范性文件规定的不适合 分红的其他情形。 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策应由董事会做出审慎研究并提 交股东会特别决议通过。董事会、股东会应 当充分听取公众投资者的意见，并通过多种 渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受公 众投资者对公司利润分配政策实施的监督。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市 外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项，由 收款代理人代该等证券持有人保管该等款项， 以待支付予该等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律 或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港上市的H股股东委托的收款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 | – |
| 第二百一十八条 公司有权以邮递方式发送 股息单，也有权在下列情况出现时终止以邮 递方式发送股息单： （一） 该等股息单至少连续两次未予提现；或 者 （二） 该等股息单第一次未能送达收件人而 遭退回。 | – |
| 第二百一十九条 于催缴股款前已缴付的任 何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。如 获授权没收无人认领的股息，该权力在适用 的有效时限届满前不得行使。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百二十条 在符合下列两项规定的前提 下，公司有权出售未能联络到的股东的股份： （一） 有关股份于12年内至少已三次派发股 息，而于该段期间内无人认领股息； （二） 公司在12年届满后于报章上刊登广告， 说明其拟将股份出售的意向，并通知香 港联交所有关该意向。 | – |
| – | 第二百三十五条 公司可以进行中期利润分 配。股东会授权董事会批准中期利润分配方 案，股东会另有决议除外。 |
| 第三节 风险管理 | |
| 第二百二十二条 公司建立由董事会承担最 终责任、管理层负责实施、三道防线各司其 职、协调配合的风险与合规管理框架。 各部门和各级机构履行风险与合规管理的第 一道防线职责，对其职责范围内的风险与合 规管理负有直接和第一位的责任。 风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规 管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、 监督各部门和各级机构开展风险与合规管理 各项工作。 内部审计部门履行风险与合规管理的第三道 防线职责，定期对公司的风险与合规管理情 况进行独立审计。 | 第二百三十七条 公司建立由董事会承担最 终责任、管理层负责实施、三道防线各司其 职、协调配合的风险与合规管理框架。 各部门和各级机构履行风险与合规管理的第 一道防线职责，对其职责范围内的风险与合 规管理承担主体责任。 风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规 管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、 监督各部门和各级机构开展风险与合规管理 各项工作。 内部审计部门履行风险与合规管理的第三道 防线职责，定期对公司的风险与合规管理情 况进行独立审计。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百二十四条 公司指定高级管理人员担 任首席风险官。 首席风险官或合规负责人不得同时承担与风 险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备 专职风险与合规管理人员，负责实施各项风 险与合规管理活动。公司确保风险与合规管 理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预 算和考评。 | 第二百三十九条 公司指定高级管理人员担 任首席风险官。 首席风险官或首席合规官不得同时承担与风 险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备 专职风险与合规管理人员，负责实施各项风 险与合规管理活动。公司确保风险与合规管 理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预 算和考评。 |
| – | 第二百四十条 公司按照监管要求，制定恢 复计划和处置计划建议。 公司发生重大风险事件导致无法持续经营时， 应首先依据公司恢复计划，优先采用各类自 救措施，使公司恢复至正常经营状态。在恢 复计划无法有效化解重大风险时，公司应配 合监管实施处置计划。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四节 内部审计 | |
| 第二百二十五条 公司建立由董事会领导下 的独立的内部审计体系，董事会对内部审计 的独立性和有效性承担最终责任。 公司实行内部审计集中化管理，在本公司设 置专门的内部审计部门，统一实施预算管理、 人力资源管理、作业管理等，配备专职审计 人员，对公司及子公司的经营活动、内部控 制和风险管理进行审计监督及评价。 | 第二百四十一条 公司建立由董事会领导下 的独立的内部审计体系，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计的基本制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 董事会对内部审计的独立性和有效性承担最 终责任。 |
| 第二百四十二条 公司实行内部审计集中化 管理，在本公司设置专门的内部审计部门， 统一实施预算管理、人力资源管理、作业管 理等，配备专职审计人员，对公司及子公司 的业务活动、财务信息、内部控制和风险管 理等事项进行审计监督检查及评价。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百二十七条 公司内部审计部门接受董 事会审计与关联交易控制委员会的专业指导， 内部审计政策、中长期规划、年度计划、财 务预算、人力资源计划和审计人员的职责应 当经董事会审计与关联交易控制委员会审核 并由董事会批准，内部审计工作应当由董事 会考核和评价，内部审计部门履行职责所必 要的权限、人员配备及工作经费等资源应当 由董事会督促管理层提供保障。 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事 会审计与关联交易控制委员会报告工作。 | 第二百四十四条 公司内部审计部门向董事 会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受董事会审计与关联交易控制委员会的监 督指导。内部审计部门发现相关重大问题或 者线索，应当立即向董事会审计与关联交易 控制委员会直接报告。 |
| 第二百四十五条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计部门负责。公司根 据内部审计部门出具、董事会审计与关联交 易控制委员会审核、董事会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第二百四十六条 内部审计的基本政策、中 长期规划、年度计划、财务预算、人力资源 计划和审计人员的职责应当经董事会审计与 关联交易控制委员会审核并由董事会批准， 内部审计工作应当由董事会考核和评价，内 部审计部门履行职责所必要的权限、人员配 备及工作经费等资源应当由董事会督促管理 层提供保障。 | |
| 第二百四十七条 董事会审计与关联交易控 制委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应 积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第二百四十八条 审计责任人向董事会负责 并向董事会和董事会审计与关联交易控制委 员会报告工作。董事会审计与关联交易控制 委员会参与对审计责任人的考核。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五节 会计师事务所的聘任 | |
| 第二百二十八条 公司应当聘用符合国家有 关规定的、独立的为公司财务报告进行定期 法定审计的会计师事务所，审计公司的年度 财务报告，并审核公司的其他财务报告。 | 第二百四十九条 公司聘用符合法律、行政 法规、部门规章、监管机构或者本章程规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 |
| 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所的 聘期，自公司每次年度股东大会结束时起至 下次年度股东大会结束时为止。 | 第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘 期一年，自公司每次年度股东会结束时起至 下次年度股东会结束时为止，可以续聘。 |
| – | 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百三十五条 股东大会在拟通过决议， 聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董 事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时，应当符 合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 议通知发出之前，应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞呈和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述，并要求公司将该陈述告知股 东，公司除非收到书面陈述过晚，否则 应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计师事务所作出了 陈述； (2) 将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读，并可以进一步作出申诉。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会； (3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所 有通知或者与会议有关的其他信息，并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 | |
| 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 | 第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 会计师事务所有权向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。 |
附录二 建议修订公司章程
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百三十七条 会计师事务所可以用把辞 呈书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者 通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一） 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司 股东或者债权人交代情况的声明；或者 （二） 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当 将该通知复印件送出给有关主管机关。如果 通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当 将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位 有权得到公司财务报告的股东，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当 交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会，听取其就辞呈有关情 况作出的解释。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六节 公司基本管理制度 | |
| 第十章 通知和公告 | |
| – | 第二百六十二条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 公司召开董事会的会议通知，以本章程第 二百六十条规定的方式进行。 |
| 第二百四十二条 通知以邮递方式送交时， 只须清楚地写明地址、收件人姓名（名称）、 预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该 通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。 | 第二百六十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收 件人姓名（名称）、预付邮资，并将通知放置 信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后， 视为已收悉；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 |
| – | 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十一章 公司合并、分立、增资、减资和 清算 | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百四十七条 公司合并或者分立，应当 由公司董事会提出方案，按本章程规定的程 序通过后，依法报金融监管总局等主管部门 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文 件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应 当以邮件方式送达。 | 第二百六十九条 公司合并或者分立，应当 由公司董事会提出方案，按本章程规定的程 序通过后，依法报金融监管总局等主管部门 办理有关审批手续。股东因对股东会作出的 公司合并、分立决议持异议，有权要求公司 收购其股份。 |
| 第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百七十一条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百七十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息网公示系统公告。 | |
| 第二百七十三条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 | |
| 第二百四十九条 债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | – |
| 第二百五十条 公司分立，其财产应当作相 应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后 的公司承担。 | 第二百七十四条 公司分立，其财产应当作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 |
| 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百七十六条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注 册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。 |
| – | 第 二 百 七 十 七 条 公 司 依 照 本 章 程 第 二百三十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百七十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百七十八条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| – | 第二百七十九条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。 |
| 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司 注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 | 第二百八十条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二节 解散和清算 | |
| – | 第二百八十一条 有下列情形之一的，公司 可以经批准后解散并依法进行清算： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司的解散须报经金融监管总局批准方能生 效。清算工作由金融监管总局监督指导。 公司出现本条第一款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第 二 百 八 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第 二百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 |
| – | 第 二 百 八 十 三 条 公 司 因 本 章 程 第 二百八十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项 情形规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百八十四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当委托资信良好的会计师事务所、 律师事务所等中介机构对公司债权债务和资 产进行评估。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。公告 内容应当经金融监管总局批准。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一） 清算费用； （二） 所欠本公司职工工资； （三） 社会保险费用和法定补偿金； （四） 赔偿或者给付保险金； （五） 缴纳所欠税款； （六） 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第二百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| – | 第二百八十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。 |
| – | 第二百八十九条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| – | 第二百九十条 公司被依法宣告破产的，依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十二章 公司治理特殊事项 | |
| 第一节 替代和递补机制 | |
| 第二百五十二条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董 事会指定的临时负责人代行总裁职权。 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务 影响公司正常经营情况的，公司应按章程规 定重新选举董事长、聘任总裁。 | 第二百九十一条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。 总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董 事会指定的临时负责人代行总裁职权。 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务 影响公司正常经营情况的，公司应按章程规 定重新选举董事长、聘任总裁。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二节 治理机制失灵的处理方案 | |
| 第二十一章 公司解散和清算 | – |
| 第二百五十七条 有下列情形之一的，公司 可以经批准后解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散； （二） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司的解散须报经金融监管总局批准方能生 效。 清算工作由金融监管总局监督指导。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百五十八条 公司因前条第（一) (五）项 情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。 公司因第（二）项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立 时签订的合同办理。 公司因第（三）项情形而解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 公司因第（四）项情形而解散的，由金融监管 总局组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清 算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在 为此召集的股东大会的通知中，声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为 公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公 司债务。 股东大会关于进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少 向股东大会报告一次清算组的收入和支出， 公司的业务和清算的进展，并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 | – |
| 第二百六十条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在金融监管 总局指定的报纸上至少公告三次。公告内容 应当经金融监管总局批准。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百六十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当委托资信良好的会计师事务所、 律师事务所对公司债权债务和资产进行评估。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 认。 公司财产按下列顺序清偿： （一） 清算费用； （二） 所欠本公司职工工资； （三） 社会保险费用和法定补偿金； （四） 赔偿或者给付保险金； （五） 缴纳所欠税款； （六） 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由 公司股东按其持有股份的种类和比例进行分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百六十三条 因公司解散而清算，清算 组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | – |
| 第二百六十四条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册，经中国注册会计师验证后，报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确 认之日起30日内，将前述文件报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | – |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十三章 本章程的修订程序 | |
| 第二百六十五条 公司根据法律、行政法规 及本章程的规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三） 股东大会决定修改章程； （四） 其他导致章程必须修改的事项。 | 第二百九十六条 公司根据法律、行政法规 及本章程的规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一） 《公司法》《保险法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三） 股东会决定修改章程的； （四） 其他导致章程必须修改的事项。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二百六十六条 股东大会决议通过的章程 修改事项依中华人民共和国法律应经有关主 管机关审批的，须报原审批的主管机关批准 后生效；涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的，经国务院授权的公司审批部门和中 国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的， 应当依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。– | 第二百九十七条 股东会决议通过的章程修 改事项依中华人民共和国法律应经有关主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准后 生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理 变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十三章 涉及H股股东争议的解决 | – |
| 第二百六十七条 公司遵从下述争议解决规 则： （一） 凡H股股东与公司之间，H股股东与公 司董事、监事、经理或者其他高级管 理人员之间，H股股东与内资股股东之 间，基于本章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员，应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后，对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 | – |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或 者权利主张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各 方均具有约束力。 | |
| 第十四章 附则 | |
| 第二百六十八条 董事会可依照本章程的规 定，制订规范本公司公司治理的有关规则。 有关规则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百九十九条 董事会可依照本章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 |
| 第二百七十条 本章程所称「控股股东」，是 指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东，或持有股份虽然不足百分之 五十，但依其股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称「主要股东」，是指持有或控制公 司百分之五以上股份或表决权，或持有资本 总额或股份总额不足百分之五但对公司经营 管理有重大影响的股东。 本章程所称「重大影响」，包括但不限于向公 司提名或派出董事、监事或高级管理人员， 通过协议或其他方式影响公司的财务和经营 管理决策以及监管机构认定的其他情形。 本章程所称「实际控制人」，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 | 第三百零一条 本章程所称「控股股东」，是 指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东，或者持有股份虽然不足百分之 五十，但依其股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称「主要股东」，是指持有或控制公 司百分之五以上股份或表决权，或持有资本 总额或股份总额不足百分之五但对公司经营 管理有重大影响的股东。 本章程所称「重大影响」，包括但不限于向公 司提名或派出董事或高级管理人员，通过协 议或其他方式影响公司的财务和经营管理决 策以及监管机构认定的其他情形。 本章程所称「实际控制人」，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 |
附录二 建议修订公司章程
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 本章程所称「一致行动人」，是指通过协议、 其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支 配的一个公司股份表决权数量的行为或者事 实，达成一致行动的相关投资者。 本章程所称「最终受益人」，是指实际享有公 司股权收益的人。 本章程所称「关联方」，是指根据监管机构关 于关联交易的监管规定，被认定为具有关联 关系的法人或自然人。 本章程所称「关联关系」，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 本章程所称「现场会议」，是指通过现场、视 频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论 方式召开的会议。 | 本章程所称「一致行动人」，是指通过协议、 其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支 配的一个公司股份表决权数量的行为或者事 实，达成一致行动的相关投资者。 本章程所称「最终受益人」，是指实际享有公 司股权收益的人。 本章程所称「关联方」，是指根据监管机构关 于关联交易的监管规定，被认定为具有关联 关系的法人或自然人。 本章程所称「关联关系」，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 本章程所称「重大关联交易」，是指中国境内 金融监管规则所规定的公司与单个关联方之 间单笔或年度累计交易金额达到3,000万元以 上，且占公司上一年度末单体口径经审计的 净资产的1%以上的交易。一个年度内公司与 单个关联方的累计交易金额达到前述标准后， 其后发生的关联交易再次累计达到前款标准， 应当重新认定为重大关联交易。 |
附录二 建议修订公司章程
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 本章程所称「书面传签」，是指通过分别送达 审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的 会议方式。 除法律法规和监管要求另有规定外，本章程 所称「以上」、「以内」、「以下」、「不超过」， 都含本数；「过」、「超过」、「不满」、「以外」、 「低于」、「多于」不含本数。本章程中所称「会 计师事务所」的含义，与「核数师」相同。 | 本章程所称「现场会议」，是指通过现场、视 频、电话等能够保证参会人员以即时交流讨 论方式召开的会议。 本章程所称「书面传签」，是指通过分别送达 审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的 会议方式。 除法律法规和监管要求另有规定外，本章程 所称「以上」、「以内」、「不超过」，都含本数； 「过」、「超过」、「不满」、「以外」、「低于」、 「多于」不含本数。本章程中所称「会计师事 务所」的含义，与「核数师」相同。 |
| 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第三百零三条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 |
附录二 建议修订公司章程
「
注：
- ，修改后的本公司章程条款序号依次调整；本
公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化，未逐一列示。
- 「监事会」表述调整为「董事会审计与关联交易控制委员会」、将「监事」表述调整为「董事
会审计与关联交易控制委员会委员」、将「股东大会」表述调整为「股东会」、将「董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员」表述调整为「董事、高级管理人员」，未逐一列示。
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份 有限公司（以下简称「公司」）股东大会议事程 序，保证股东大会依法行使职权，维护公司 和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称「《公司法》」）、中国证券监 督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上 市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、 中国银行保险监督管理委员会《银行保险机 构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司 《证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」）等 法律法规和《中国太平洋保险（集团）股份有 限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），制定 本规则。 | 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份 有限公司（以下简称「公司」）股东会议事程 序，保证股东会依法行使职权，维护公司和 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称「《公司法》」）、中国证券监督 管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市 公司治理准则》《上市公司股东会规则》、中国 银行保险监督管理委员会《银行保险机构公 司治理准则》、香港联合交易所有限公司《证 券上市规则》（以下简称「《上市规则》」）等法 律法规和《中国太平洋保险（集团）股份有限 公司章程》（以下简称「《公司章程》」），制定本 规则。 |
| 第二条 本规则适用于公司股东大会年会和 临时股东大会。 | 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、 提案、通知、召开等事项。 |
| 第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东大会由董事会依法召集。董事会应当依 照法律、法规、规章、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定和《公司章程》的规定召 集股东大会。 类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程 序进行。 | 第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东会由董事会依法召集。董事会应当依照 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证 券交易所和《公司章程》的规定召集股东会。 类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程 序进行。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
股东会议事规则的建议修订如下：
《
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五条 公司召开股东大会的地点为公司住 所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 | 第五条 公司召开股东会的地点为公司住所 地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六条 有下列情形之一的，董事会应在两 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于《公司章程》要求的人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三） 单独或者合计持有本公司有表决权股 份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 半数以上且不少于两名独立董事联名 提议召开时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、规章、公司股票上市 地证券监管机构及《公司章程》规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 之日记载于股东名册上的股份数计算。 | 第六条 公司股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时 股东会不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于《公司章程》要求的人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三） 单独或者合计持有本公司百分之十以 上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 半数以上且不少于两名独立董事联名 提议召开时； （六） 董事会审计与关联交易控制委员会提 议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机 构、证券交易所及《公司章程》规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 之日记载于股东名册上的股份数计算。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第七条 依据本规则第六条第（三）项要求召 集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （一） 单独或者合计持有本公司有表决权股 份总数百分之十以上的股东可以签署 一份或者数份同样格式和内容的书面 要求，提请董事会召集临时股东大会或 者类别股东会议，并阐明会议的议题； （二） 董事会在收到前述书面要求后，依据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，结 合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要 求后十日内作出同意或者不同意召集 股东大会或者类别股东会议的书面反 馈意见，并根据公司股票上市地证券监 管机构的相关规定报告； （三） 如董事会同意召开股东大会或者类别 股东会议，应当在作出董事会决议后的 五日内发出会议通知。通知对原有议案 如作出变更，应当征得提出原有议案的 股东同意。通知发出后，董事会不得再 增加新的议案。 | 第七条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向董事会 审计与关联交易控制委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会审计与关联 交易控制委员会提出请求。 董事会审计与关联交易控制委员会同意召开 临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （四） 如果董事会不同意召开股东大会或者 类别股东会议，或者在收到前述书面要 求后十日内未作出书面反馈的，前述单 独或者合计持有本公司有表决权股份 总数百分之十以上的股东有权以书面 形式向监事会提议召开临时股东大会； （五） 监事会同意召开临时股东大会或类别 股东会议的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会或者类别股东会议的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意； | 董事会审计与关联交易控制委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为董事会审计 与关联交易控制委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （六） 监事会未在规定期限内发出股东大会 或者类别股东会议通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会或者类别股东 会议，连续90日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。前述股东决定自行召集 和主持会议的，应当书面通知董事会， 同时根据公司股票上市地证券监管机 构的相关规定予以备案。召集股东应自 行发出会议通知，会议通知应当符合《公 司章程》的相关规定。会议通知不得增 加新的议案内容，否则应按本条规定的 程序重新向董事会提出召开股东大会 或者类别股东会议的请求；在股东大会 决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%； （七） 股东、监事会自行召集股东大会或者类 别股东会议，应当尽合理注意义务，确 保全体股东能够就会议召集和会议内 容得到合理的通知，并尽可能使会议召 集程序与董事会召集年度股东大会的 程序相同。召开现场大会的，会议地点 应当在本公司所在地。 | |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 股东、监事会因董事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 | |
| 第八条 依据本规则第六条第（五）项要求召 集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （一） 半数以上且不少于两名独立董事可以 签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议，并阐明会议的议题； （二） 董事会在收到前述书面要求后，依据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，结 合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要 求后十日内作出同意或不同意召开股 东大会或者类别股东会议的书面反馈 意见，并根据公司股票上市地证券监管 机构的相关规定报告； | 第八条 对半数以上且不少于两名独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律法规、监管规定和《公司章程》约定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （三） 如董事会同意召开股东大会或者类别 股东会议，应当在作出董事会决议后的 五日内发出会议通知。董事会不同意召 开临时股东大会或者类别股东会议的， 应当根据公司股票上市地证券监管机 构的相关规定说明理由并公告。 | |
| 第九条 依据本规则第六条第（六）项要求召 集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （一） 监事会可以书面提请董事会召集临时 股东大会或者类别股东会议，并阐明会 议的议题； （二） 董事会在收到前述书面要求后，依据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，结 合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要 求后十日内提出同意或不同意召开股 东大会或者类别股东会议的书面反馈 意见，并根据公司股票上市地证券监管 机构的相关规定报告； | 第九条 董事会审计与关联交易控制委员会 向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得董事 会审计与关联交易控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 董事会审计与关联交易控制委员会可以自行 召集和主持。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （三） 如董事会同意召开股东大会或者类别 股东会议，应当在作出董事会决议后的 五日内发出会议通知。通知中对原提议 的变更，应当征得监事会的同意。 （四） 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议，或者在收到书面要求10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会或类 别股东会议的职责，监事会可以自行召 集和主持。 监事会决定自行召集和主持会议的，应当书 面通知董事会，同时根据公司股票上市地证 券监管机构的相关规定予以备案。 | |
| – | 第十条 董事会审计与关联交易控制委员会 或者股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。在股 东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十一条 股东大会议案一般由董事会负责 提出。 | 第十二条 股东会议案一般由董事会负责提 出。董事会、董事会审计与关联交易控制委 员会、单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司百分之一以上（含百分 之一）股份的股东可以提出临时提案，但必 须在股东会召开十日前书面提交召集人，召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》 或本议事规则规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 |
| 第十二条 单独或合并持有公司发行在外有 表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三） 的股东可以提出临时议案，但必须在股东大 会召开十日前书面提交召集人，召集人应当 在收到议案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公 司章程》规定有权召集股东大会的人。 | |
附录三 建议修订股东会议事规则
》
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十四条 董事会提名薪酬委员会向股东大 会提名董事候选人应以决议作出；监事会向 股东大会提名独立董事候选人、非职工代表 监事候选人应以监事会决议作出。提名董事 候选人、非职工代表监事候选人时，应当向 股东大会提供董事候选人、非职工代表监事 候选人的简历和基本情况（包括教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股 股东及实际控制人是否存在关联关系；持有 公司股份数量；是否受过证券监管部门及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等）、 被提名人有无《公司法》第一百四十八条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事 的情形以及符合国家金融监督管理总局相关 要求的声明。若董事会拟向股东大会提名独 立董事候选人，向股东发出的会议通知中应 列明董事会认为应选任该名人士的理由以及 董事会认为该名人士属独立人士的原因。 | 第十四条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。提名董事候选人时，应当向 股东会提供董事候选人的简历和基本情况（包 括教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 与公司、控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有公司股份数量；是否受过证券 监管部门及其他有关部门的处罚和证券交 易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第 一百七十八条以及《公司章程》规定的不得担 任公司董事的情形以及符合国家金融监督管 理总局相关要求的声明。若董事会拟向股东 会提名独立董事候选人，向股东发出的会议 通知中应列明董事会认为应选任该名人士的 理由以及董事会认为该名人士属独立人士的 原因。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
《
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十六条 承办公司财务报告定期法定审计 业务的会计师事务所的聘任和解聘，由董事 会提出议案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘承办公司财务报告定期法 定审计业务的会计师事务所的议案时，应事 先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。该会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。承办公司财务报告定期法定审计业务 的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情事，董事会应在股东 大会上说明原因。 如果承办公司财务报告定期法定审计业务的 会计师事务所职位出现空缺，董事会可以委 任会计师事务所承办公司财务报告定期法定 审计业务以填补空缺，但必须在最近一次股 东大会上追认通过。 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计 师事务所的报酬或者确定报酬的方式由董事 会提议，股东大会决定通过。董事会委任填 补空缺的承办公司财务报告定期法定审计业 务的会计师事务所的报酬，由董事会确定， 报股东大会批准。 | 第十六条 承办公司财务报告定期法定审计 业务的会计师事务所的聘任、解聘或者不再 续聘，由董事会提出议案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘承办公司财务报 告定期法定审计业务的会计师事务所的议案 时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 会说明原因。该会计师事务所有权向股东会 陈述意见。承办公司财务报告定期法定审计 业务的会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情事，董事会应在股 东会上说明原因。如果承办公司财务报告定 期法定审计业务的会计师事务所职位出现空 缺，董事会可以委任会计师事务所承办公司 财务报告定期法定审计业务以填补空缺，但 必须在最近一次股东会上追认通过。 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计 师事务所的报酬或者确定报酬的方式由董事 会提议，股东会决定通过。董事会委任填补 空缺的承办公司财务报告定期法定审计业务 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报 股东会批准。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十七条 股东大会会议通知发出后，除按 照本规则规定提出临时议案外，董事会不得 再提出会议通知中未列出事项的议案和作出 对议案的修改。 若董事会在发出股东大会会议通知后知悉任 何有关需股东批准的交易的重要资料，董事 会应在股东大会召开的不少于10个工作日前 以公告方式向股东发出经修改或补充的会议 通知及向股东提供该等重要资料。否则会议 召开日期应当顺延，保证至少有10个工作日 的间隔期。 若在股东大会会议通知发出后，股东提出董 事候选人的临时议案，董事会应公告或发出 补充会议通知。公告或补充会议通知所披露 的资料须包括该董事候选人（包括连选连任 人士或参选新人）的资料。董事会在此情况 下，应当评估是否需要将股东大会延后，以 让股东有至少10个工作日考虑公告或补充会 议通知所披露的有关资料。 | 第十七条 若董事会在发出股东会会议通知 后知悉任何有关需股东批准的交易的重要资 料，董事会应在股东会召开的不少于10个工 作日前以公告方式向股东发出经修改或补充 的会议通知及向股东提供该等重要资料。否 则会议召开日期应当顺延，保证至少有10个 工作日的间隔期。 若在股东会会议通知发出后，股东提出董事 候选人的临时议案，董事会应公告或发出补 充会议通知。公告或补充会议通知所披露的 资料须包括该董事候选人（包括连选连任人 士或参选新人）的资料。董事会在此情况下， 应当评估是否需要将股东会延后，以让股东 有至少10个工作日考虑公告或补充会议通知 所披露的有关资料。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十八条 股东大会议案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、规章和《公司章程》 的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围或股东大会职权范围； （二） 有明确议题和具体待决议事项。 | 第十八条 股东会议案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规、部门规章、监 管机构、证券交易所和《公司章程》的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围 或股东会职权范围； （二） 有明确议题和具体待决议事项。 |
| 第十九条 公司召开年度股东大会，应当于 会议召开二十日前发出书面通知，公司召开 临时股东大会应当于会议召开十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的 日期和地点通知所有于通知发出之日载于股 东名册上的股东。 公司计算上述通知期限时，不包括会议召开 当日及通知日。 | 第十九条 公司召开年度股东会，应当于会 议召开二十日前以公告方式发出书面通知， 公司召开临时股东会应当于会议召开十五日 前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。 公司计算上述通知期限时，不包括会议召开 当日及通知日。 |
| 第二十条 股东大会不得对股东大会通知中 未列明的事项作出决议。 | – |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十一条 股东大会通知应当向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东， 股东大会通知也可以用公告方式进行。该等 公告，应当在证券交易场所的网站和符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊 登，一经公告，视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可 以依据《公司章程》中有关通知发出形式的规 定在本议事规则第十九条载明的期间内发出， 包括用公告方式在公司及上市地证券交易所 的网站上发布。股东大会通知一经公告或由 《公司章程》允许的其他方式发出，视为所有 境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 | – |
| – | 第二十条 公司应当在股东会通知中明确载 明网络或者其他方式的表决时间以及表决程 序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
《
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十三条 董事会发布召开股东大会的通 知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间和 地点。公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知 规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未 能做出任何决议的，董事会应当向公司股票 上市的证券交易所说明原因并公告，董事会 有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。恢 复召开股东大会的时间应不迟于前述不可抗 力事项结束后十五日。 | 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规 定的有权出席股东会股东的股权登记日。 |
| 第二十四条 由董事会决定某一日为股权登 记日，股权登记日结束时的在册股东为有权 参加本次股东大会的股东。股东大会通知中 应当确定股权登记日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十三条 由董事会决定某一日为股权登 记日，股权登记日结束时的在册股东为有权 参加本次股东会的股东。股东出席股东会会 议，所持每一股份有一表决权。公司持有的 本公司股份没有表决权。 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十五条 欲出席股东大会的股东（或代 理人），应当按通知要求的日期和地点依如下 要求进行登记。 （一） 由法定代表人代表法人股东出席本次 会议的，应出示本人身份证、法定代表 人身份证明书、持股凭证； （二） 由非法定代表人的代理人代表法人股 东出席本次会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的 书面委托书、持股凭证； （三） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示 本人身份证、持股凭证； （四） 由代理人代表个人股东出席本次会议 的，应出示委托人身份证、持股凭证、 由委托人签署的授权委托书、代理人本 人身份证； （五） 代表公司股票上市地的有关法律法规 所定义的认可结算机构的代表或代理 人无须出示书面委托书和持股凭证； （六） 出席本次会议的股东（或代理人）应向 大会登记处出示前述规定的授权委托 书、本人身份证原件，并向大会登记处 提交前述规定凭证的原件或复印件。 股东可用信函或传真方式登记，信函或传真 应包含上述内容的文件资料。 | 第二十四条 欲出席股东会的股东（或代理 人），应当按通知要求的日期和地点依如下要 求进行登记。 （一） 由法定代表人代表法人股东出席本次 会议的，应出示本人身份证、法定代表 人身份证明书； （二） 由非法定代表人的代理人代表法人股 东出席本次会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的 书面委托书； （三） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示 本人身份证； （四） 由代理人代表个人股东出席本次会议 的，应出示委托人身份证、由委托人签 署的授权委托书、代理人本人身份证； （五） 代表公司股票上市地的有关法律法规 所定义的认可结算机构的代表或代理 人无须出示书面委托书； （六） 出席本次会议的股东（或代理人）应向 大会登记处出示前述规定的授权委托 书、本人身份证原件，并向大会登记处 提交前述规定凭证的原件或复印件。 股东可用信函或传真方式登记，信函或传真 应包含上述内容的文件资料。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十九条 出席会议股东（或代理人）的签 名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、确认股东身份的信息（如股东账户编 号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第二十八条 出席会议股东（或代理人）的签 名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、确认 股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 |
| 第三十一条 股东大会由董事长担任大会主 席；董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长担任大会主席；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 担任会议主席。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表担任会议主席。如果因任何理由，股东无 法选举主席，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会 主席。 召开股东大会时，会议主席违反本议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会拥有过半数表决权的股东同意，股东 大会可推举一人担任大会主席，继续开会。 | 第三十条 股东会由董事长担任大会主席； 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长） 担任大会主席；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 董事会审计与关联交易控制委员会自行召集 的股东会，由董事会审计与关联交易控制委 员会主任委员担任会议主席。董事会审计与 关联交易控制委员会主任委员不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事会审计与关 联交易控制委员会成员共同推举的一名董事 会审计与关联交易控制委员会成员担任会议 主席。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 担任会议主席。如果因任何理由，股东无法 选举主席，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主 席。 召开股东会时，会议主席违反本议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 拥有过半数表决权的股东同意，股东会可推 举一人担任大会主席，继续开会。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
）
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十二条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第三十七条 在年度股东大会上，监事会应 当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容 包括： （一） 公司财务的检查情况； （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的 尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其 他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审 议的议案出具意见，并提交独立报告。 | – |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第三十九条 股东（或代理人）可以就议案内 容提出质询和建议，大会主席应当亲自或指 定与会董事和监事或其他有关人员对股东（或 代理人）的质询和建议做出答复或说明。有 下列情形之一时，大会主席可以拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由： （一） 质询与议题无关； （二） 质询事项有待调查； （三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开； （四） 回答质询将显著损害股东共同利益； （五） 其他重要事由。 | 第三十七条 股东（或代理人）可以就议案内 容提出质询和建议，大会主席应当亲自或指 定与会董事、高级管理人员或其他有关人员 对股东（或代理人）的质询和建议做出答复或 说明。有下列情形之一时，大会主席可以拒 绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一） 质询与议题无关； （二） 质询事项有待调查； （三） 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四） 回答质询将显著损害股东共同利益； （五） 其他重要事由。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十条 每位股东（包括股东代理人）应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人、GDR存托人作为上海证券交易所与 伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的 基础证券A股股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为「弃权」。 在股东大会表决时，每位股东（包括股东代 理人）应以其代表的有表决权的股份数额行 使表决权，但是，公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 | 第三十八条 每位股东（包括股东代理人）应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人、GDR存托人作为上海证券交易 所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代 表的基础证券A股股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
| 第三十九条 在股东会表决时，每位股东（包 括股东代理人）应以其代表的有表决权的股 份数额行使表决权，但是，公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 | |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| – | 第四十条 公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十以上的，或 者股东会选举两名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 |
| 第四十二条 股东大会对所有列入议事日程 的议案应当进行逐项表决。年度股东大会对 同一事项有不同议案的，应以议案提出的时 间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表 决。 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改； 否则，有关变更应当被视为一个新的议案， 不得在本次股东大会上进行表决。 议案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 | 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 |
| 第四十二条 股东会审议议案时，不得对议 案进行修改；否则，有关变更应当被视为一 个新的议案，不得在本次股东会上进行表决。 | |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第五十条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 |
| 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十一条 下列事项由股东大会的普通决 议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （四） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬和支 付方法； （五） 公司年度报告和年度预、决算报告； （六） 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所； （七） 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰ 的事项； （八） 除法律、行政法规、监管规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 第五十二条 下列事项由股东会的普通决议 通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三） 非由职工代表担任的董事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四） 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报 告进行定期法定审计的会计师事务所， 决定其报酬； （五） 对外捐赠支出总额超过公司注册资5‰ 的事项； （六） 除法律、行政法规、监管机构或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 收购本公司股份； （三） 公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式； （四） 发行公司债券或者其他有价证券及上市； （五)《 公司章程》的修改； （六） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议批准资产比率、代价比例、 盈利比率、收益比率及股本比率的任意 一项计算在25%以上的各项投资事项； （七） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； | 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 根据《公司章程》的规定收购本公司股 份； （三） 公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式； （四） 发行公司债券或者其他有价证券及上市； （五)《 公司章程》的修改； （六） 根据公司适用的不时修订的《上市规 则》，审议批准资产比率、代价比例、 盈利比率、收益比率及股本比率的任意 一项计算在25%以上的各项投资事项； （七） 审议批准公司单个项目交易金额超过 公司最近一期经审计净资产50%的对外 投资及其处置事项（公司与控股子公司 发生的交易除外)； |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （八） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； （九） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十） 批准公司单笔资产抵押项目金额超过 公司最近一期经审计净资产10%，或在 一年内资产抵押金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项（不包括正 常业务经营过程中的资金运用事项)； （十一） 员工持股计划或股权激励计划； （十二） 公司设立法人机构； （十三） 免去独立董事职务； （十四） 法律法规、监管规定 或者《公司章程》 约定的，以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 | （八） 审议批准单项或单笔资产初始成本超 过公司最近一期经审计净资产2%，或 年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； （九） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十） 批准公司单笔资产抵押项目金额超过 公司最近一期经审计净资产10%，或在 一年内资产抵押金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项（不包括正 常业务经营过程中的资金运用事项)； （十一） 员工持股计划或股权激励计划； （十二） 公司设立法人机构； （十三） 免去独立董事职务； （十四） 法律、行政法规、监管机构或者《公司 章程》规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十四条 公司应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式投票的时间、投票程 序以及审议的事项。 | – |
| 第五十五条 除非公司股票上市地规则要求 或下列人员在举手表决以前或者以后，要求 以投票方式表决，股东大会以举手方式进行 表决： （一） 大会主席； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决 权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有 表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的一名或者若干股东（包括股东代 理人）。 除非有人提出以投票方式表决，大会主席根 据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | – |
| 第五十六条 如果要求以投票方式表决的事 项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为 在该会议上所通过的决议。 | – |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十七条 在投票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 公司在计票时，无效表决票所代表的股份数 不计入出席股东所持表决权的股份总数内。 | – |
| 第五十九条 大会主席应确保在会议开始时 已解释下列事宜： （一） 在决议以举手方式表决之前，股东要求 以投票方式表决的程序； （二） 在以投票方式表决的情况下，以投票方 式进行表决的详细程序并回答股东就 此提出的任何问题。 若以举手方式表决，则每一位股东拥有一票 表决权。若以投票方式表决，则每一股份代 表一票表决权。 | – |
附录三 建议修订股东会议事规则
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六十二条 每一项审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果大会主席未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布 后立即要求点票，大会主席应当即时进行点 票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入 会议记录。 | 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果。 |
| 第五十九条 大会主席如果对决议的表决结 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果大会主席未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席 应当即时进行点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | |
附录三 建议修订股东会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| – | 第六十条 股东会会议现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
| – | 第六十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第七十二条 公司对于股东大会的召开、议 案和决议等情况，应按国家有关法律、法规、 《公司章程》和公司股票上市地上市规则的要 求进行披露。 | 第七十一条 公司对于股东会的召开、议案 和决议等情况，应按国家有关法律、法规、 《公司章程》和公司股票上市地上市规则的要 求进行披露。公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。 |
附录三 建议修订股东会议事规则
《
附录三 建议修订股东会议事规则
注：
- ，修改后的条款序号依次调整；条款相互引用的，
条款序号相应变化，未逐一列示。
- 「监事会」表述调整为「董事会审计与关联交易控制委员会」、将「监事」表述调整为「董事会审计
与关联交易控制委员会委员」、将「股东大会」表述调整为「股东会」、将「董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员」表述调整为「董事、高级管理人员」，未逐一列示。
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二条 公司设董事会。董事会对股东大会 负责并报告工作，在《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行 使决策权。 | 第二条 公司设董事会，在《公司法》《上市规 则》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内 行使决策权。 |
| 第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委 任。其主要职责除《公司章程》规定之外，还 包括： （一） 协助董事处理董事会的日常工作，主管 董事会办公室。 （二） 负责董事会、股东大会及其会议文件的 有关组织和准备工作，参加股东大会会 议、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议，负责股东大会和董事 会会议记录工作并签字，促使会议决策 符合法定程序。按照监管规定的要求向 国家金融监督管理总局报告公司股东 大会、董事会会议通知及决议。 …… | 第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委 任。其主要职责除《公司章程》规定之外，还 包括： （一） 协助董事处理董事会的日常工作，主管 董事会办公室。 （二） 负责董事会、股东会及其会议文件的有 关组织和准备工作，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议， 负责股东会和董事会会议记录工作并 签字，促使会议决策符合法定程序。按 照监管规定的要求向国家金融监督管 理总局报告公司股东会、董事会会议通 知及决议。 …… |
附录四 建议修订董事会议事规则
董事会议事规则的建议修订如下：
《
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| （五） 负责公司股权管理事务，保管公司董 事、监事和高级管理人员的名册和相关 资料，并负责披露公司董事、监事和高 级管理人员持股变动情况。 （六） 协助股东、董事及监事行使权利、履行 职责。知悉公司董事、监事和高级管理 人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、公司股票上市地上市 规则和《公司章程》时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应 当提醒相关人员，并立即向交易所报告。 （七） 协助公司董事长起草公司治理报告。根 据监管机构的要求报告公司治理结构 方面的矛盾和问题。 （八） 根据监管机构的要求组织公司董事、监 事和高级管理人员参加培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责。 （九） 办理相关法律法规和监管机构规定以 及董事会授权的其他事宜。 | （五） 负责公司股权管理事务，保管公司董事 和高级管理人员的名册和相关资料，并 负责披露公司董事和高级管理人员持 股变动情况。 （六） 协助股东及董事行使权利、履行职责。 知悉公司董事和高级管理人员违反法 律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件、公司股票上市地上市规则和《公 司章程》时，或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时，应当提醒相关 人员，并立即向交易所报告。 （七） 协助公司董事长起草公司治理报告。根 据监管机构的要求报告公司治理结构 方面的矛盾和问题。 （八） 根据监管机构的要求组织公司董事和 高级管理人员参加培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责。 （九） 办理相关法律法规和监管机构规定以 及董事会授权的其他事宜。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第六条 董事会会议由董事长召集和主持； 副董事长协助董事长履行职务，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 | 第六条 董事会会议由董事长召集和主持； 副董事长协助董事长履行职务，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。 |
| 第八条 召开董事会定期会议，应于会议召 开十四日以前以挂号信或特快专递、专人送 达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体 董事，同时通知列席会议的监事。会议通知 同时以书面方式报告国家金融监督管理总局。 | 第八条 召开董事会定期会议，应于会议召 开十四日以前以挂号信或特快专递、专人送 达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体 董事。会议通知同时以书面方式报告国家金 融监督管理总局。 |
| 第九条 有下列情形之一时，公司应当召开 董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议； （二） 三分之一以上董事提议； （三） 两名以上独立董事提议； （四） 监事会提议； （五） 董事长认为有必要的。 如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事 会临时会议，董事长应当自接到提议后十日 内召集和主持。 | 第九条 有下列情形之一时，公司应当召开 董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议； （二） 三分之一以上董事提议； （三） 两名以上独立董事提议； （四） 董事会审计与关联交易控制委员会提议； （五） 董事长认为有必要的。 如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事 会临时会议，董事长应当自接到提议后十日 内召集和主持。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第十二条 召开董事会临时会议，应于会议 召开三日前通知全体董事和监事，并报告国 家金融监督管理总局。 | 第十二条 召开董事会临时会议，应于会议 召开三日前通知全体董事，并报告国家金融 监督管理总局。 |
| 第十三条 通知应当载明下列内容： （一） 会议日期、地点和方式； （二） 会议召集人； （三） 事由、议题及有关资料； （四） 发出通知的日期； （五） 会议联系人及其联系方式。 会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。 除非是由董事长召集的会议，会议通知书上 应说明未由董事长召集的情况以及召集董事 会的依据。 | 第十三条 通知应当载明下列内容： （一） 会议日期、地点和方式； （二） 会议期限； （三） 会议事由和议题； （四） 发出通知的日期。 会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。 除非是由董事长召集的会议，会议通知书上 应说明未由董事长召集的情况以及召集董事 会的依据。 |
| 第十八条 会议文件应及时提交全体董事和 监事，并至少在董事会会议召开三日前（或 协定的其他时间内）送达。 | 第十八条 会议文件应及时提交全体董事， 并至少在董事会会议召开三日前（或协定的 其他时间内）送达。 |
| 第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 能履行职责，董事会、监事会或者股东应当 提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的， 公司应当向其发出书面提示。 | 第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 能履行职责，董事会、董事会审计与关联交 易控制委员会或者股东应当提请股东会予以 撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的， 公司应当向其发出书面提示。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第二十五条 公司监事和总裁可以列席董事 会会议。其他高级管理人员及其相关工作人 员、中介机构经会议主持人同意，其他董事 未提出异议的，可以列席会议。董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。 | 第二十五条 公司总裁可以列席董事会会议。 其他高级管理人员及其相关工作人员、中介 机构经会议主持人同意，其他董事未提出异 议的，可以列席会议。董事会秘书未兼任董 事的，应当列席董事会会议。 |
| 第二十八条 监事因故不能列席董事会会议 时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。 在董事会会议召集人给予适当通知后而监事 未列席董事会会议的，不影响董事会会议的 召开。 董事会会议记录应当记载监事列席情况。 | – |
| 第三十七条 下列人士或机构可以向董事会 提出议案： （一） 三分之一以上的董事； （二） 董事长； （三） 总裁； （四） 董事会专门委员会； （五） 两名以上独立董事； （六） 监事会; （七） 合计持股十分之一以上的股东。 | 第三十六条 下列人士或机构可以向董事会 提出议案： （一） 三分之一以上的董事； （二） 董事长； （三） 总裁； （四） 董事会专门委员会； （五） 两名以上独立董事； （六） 合计持股十分之一以上的股东。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十七条 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 | 第四十六条 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 |
| 第四十八条 列席董事会会议的公司监事、 非担任董事的总裁、副总裁和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己 的建议和意见，供董事会决策时参考，但没 有表决权。 | 第四十七条 列席董事会会议的公司非担任 董事的总裁、副总裁和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议 和意见，供董事会决策时参考，但没有表决 权。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第四十九条 关联董事的回避和表决程序： （一） 董事会审议的某一事项与董事存在关 联关系的，该关联董事应当在董事会会 议召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主 持人应明确宣布关联董事与关联交易 事项的关联关系，并宣布关联董事回避 而由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决； （三） 审议关联交易事项的董事会会议应由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会就关联交易事项形成决议须 由无关联关系董事超过三分之二通过； 出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议； （四） 关联董事未就关联交易事项按上述规 定进行披露或回避的，董事会有权撤销 有关该关联交易事项的一切决议。 若公司因回避原则而无法召开股东大会的， 仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规 定，但关联董事应出具不存在不当利益输送 的声明。 | 第四十八条 关联董事的回避和表决程序： （一） 董事会审议的某一事项与董事存在关 联关系的，该关联董事应当在董事会会 议召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主 持人应明确宣布关联董事与关联交易 事项的关联关系，并宣布关联董事回避 而由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决； （三） 审议关联交易事项的董事会会议应由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会就关联交易事项形成决议须 由无关联关系董事超过三分之二通过； 出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交公司股东会 审议； （四） 关联董事未就关联交易事项按上述规 定进行披露或回避的，董事会有权撤销 有关该关联交易事项的一切决议。 若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍 由董事会审议且不适用本条关于回避的规定， 但关联董事应出具不存在不当利益输送的声 明。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
| 原条文 | 修订条文 |
|---|---|
| 第五十二条 董事会会议记录应当完整、准 确记录会议真实情况和与会董事、监事的意 见及建议。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二） 董事出席、委托出席、缺席情况，会议 列席人员； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点，其中应包括董事所提 出的任何疑虑或反对意见（以书面议案 方式开会的，以董事的书面反馈意见为 准）； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数和 每个董事的投票情况）； （六） 列席会议的监事的意见； （七） 其他需要记录的情况。 | 第五十一条 董事会会议记录应当完整、准 确记录会议真实情况和与会董事的意见及建 议。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数和 每个董事的投票情况）； （六） 其他需要记录的情况。 |
| 第五十八条 本规则须经股东大会批准，其 修改亦同。 | 第五十七条 本规则须经股东会批准，其修 改亦同。 |
附录四 建议修订董事会议事规则
（
（
（
（
（
（
（
注： 因删除「第二十八条」，后续条款序号依次调整，未逐一列示。
临时股东大会通告
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD.
（股份代号：02601）
临时股东大会通告
兹通告，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（「本公司」）将于2025年8月29日（星期五）下午
1时30分假座上海市徐汇区田林路201号中国太平洋保险（集团）股份有限公司举行2025年第一
次临时股东大会（「临时股东大会」），借以审议及酌情通过下列决议案。除文义另有所指外，
本通告所采用之词汇与本公司日期为2025年8月12日的通函所界定者具相同涵义。
作为特别决议案：
- 「1.建议不再设立监事会相关
事项」一节所载的建议不再设立监事会相关事项。
- 「2.建议修订公司章程、股东
会议事规则及董事会议事规则」一节所载的方式对公司章程进行的修订建议，授权董事
长或其授权人在本公司报请核准公司章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对
公司章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。
临时股东大会通告
- 「2.建议修订公司章程、股东
会议事规则及董事会议事规则」一节所载的方式对股东会议事规则进行的修订建议，授
权董事长或其授权人在本公司报请核准公司章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，
对股东会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。
- 「2.建议修订公司章程、股东
会议事规则及董事会议事规则」一节所载的方式对董事会议事规则进行的修订建议，授
权董事长或其授权人在本公司报请核准公司章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，
对董事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。
作为普通决议案：
5. 审议及批准选举王昱华女士为本公司第十届董事会非执行董事
6. 审议及批准选举黄显荣先生为本公司第十届董事会独立非执行董事
注： 本通告的英文版本为非正式翻译，供参考。中英文版如有歧义，概以中文为准。
承董事会命
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
傅帆
董事长
香港，2025年8月12日
临时股东大会通告
注：
1. 临时股东大会出席资格及暂停办理H股份过户登记手续
本公司将于2025年8月29日（星期五）举行临时股东大会。为厘定有权出席本公司临时股东大会之
H股东名单，本公司将于2025年8月26日（星期二）至2025年8月29日（星期五）（包括首尾两天）暂
停办理H股份过户登记手续。H股东如欲出席临时股东大会，须于2025年8月25日（星期一）下
午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交本公司H股份过户登记处香港中央证券登记
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，办理过户登记手续。厘
定股东出席临时股东大会及于会上投票资格的记录日期为2025年8月29日（星期五）。
2. 委任代表
(1) 凡有权出席此次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作
为其代表，代表其出席及投票。受委托代表毋须为本公司股东。
- ，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代表签署。如委
托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代表签署。如代表委任表格由
委托人的代表签署，则授权此代表签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。H股东
最迟须于临时股东大会指定举行时间24小时前（即2025年8月28日（星期四）下午1时30分前）
将代表委任表格和经公证的授权书或者其他授权文件送达香港中央证券登记有限公司，方
为有效（随附为临时股东大会适用的代表委任表格）。
- ，其代表应以投票方式行使表决权。
3. 出席临时股东大会登记程序
股东或其代表出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、
其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的
复印件始可出席会议。
临时股东大会通告
4. 以投票方式表决
根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，
除非董事长以诚实信用原则作出决定，容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案可以举手方式
表决通过，故临时股东大会主席将根据公司章程第92条的要求以投票表决方式就临时股东大会
提呈的所有决议案动议表决。
5. 其他事项
- 。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次临时股东大会
的往返交通及食宿费自理。
- ：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
- ：中华人民共和国上海市浦东新区陆
家嘴东路166号中国保险大厦36层。
- ：
中华人民共和国上海市黄浦区中山南路1号
邮政编号：200010
联系部门：董事会办公室
联系人：贡正
电话：86 (21)3396 8661
传真：86 (21)6887 0791
邮箱：ir@cpic.com.cn